Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

证券简称：国脉科技 证券代码： 002093

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 第二次解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2019 年 4 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................... 7 （一）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ................ 7 （二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的 限制性股票数量 ........................................................................................................ 8 （三）结论性意见 .................................................................................................... 8

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一、释义

1. 上市公司、公司、国脉科技：指国脉科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2016 年限制性股票激励计 划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 国脉科技股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立 董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指国脉科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.《公司章程》：指《国脉科技股份有限公司章程》。

15. 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国脉科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国脉科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国 脉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关 法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、限制性股票激励计划授权与批准

1、2016 年 12 月 28 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 <2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2016 年限制性股 票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

2、2017 年 1 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<2016 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《2016 年限制性股票 激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限 制性股票激励计划有关事宜的议案》；

3、2017 年 1 月 17 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调 整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。

4、2018 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第 十三次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限 售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

5、2019 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二 次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条 件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国脉科技本期解除限售 事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公 司 2016 年限制性股票激励计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的达成 情况说明

1 、限售期已届满

本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记日起12 个月内予以限售， 解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售期	自股票上市日起12 个月后的首个交易日至 股票上市日起24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二次解除限售期	自股票上市日起24 个月后的首个交易日至 股票上市日起36 个月内的最后一个交易日止	50%

经核查，本独立财务认为，公司2016 年限制性股票激励计划限制性股票上 市日为2017 年2 月3 日，至2019 年2 月3 日，限制性股票的第二限售期已届 满。

2、解除限售条件已达成

	解锁条件	达成情况
公司未发生 右表任一情 形	（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解锁条件。
激励对象未 发生右表任 一情形	（一）最近12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形； （七）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索 贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成 损失的。	激励对象未发生前述 情形，满足解锁条 件。

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公司业绩考 核要求	第一个解锁期 以2015 年净利润为固定基数，2017 年净利润增 长率不低于60%； 第二个解锁期 以2015 年净利润为固定基数，2018 年净利润增 长率不低于80%	公司2018 年度实现 净利润较2015 年增 长210.14%(注)
个人绩效考 核要求	根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》现 有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	激励对象绩效考核达 标，满足解锁条件。

注:2015 年净利润为追溯调整前数据,2017 年5 月18 日公司收购国脉集团持有的国脉 开发100%股权，属于同一控制下企业合并,如2015 年净利润按追溯调整后数据,公司2018 年度实现净利润较2015 年增长210.41%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，15 名激励对象所持 992.121 万股限制性股票已达到解除限售条件。

（二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对 象及可解除限售的限制性股票数量

本次申请解除限售的激励对象人数为 15 名，解除限售的限制性股票数量 为 992.121 万股，占公司目前股本总额的 0.98%。

				剩余未解除限售限 制性股票数量（万 股）
		获授的限制性股票数 量（万股）	本次可解除限售限制 性股票数量（万股）
姓名	职务
陈学华	董事、总经理	200.00	100.00	0
王龙村	董事、副总经理	150.00	75.00	0
程伟熙	董事、副总经理、董事 会秘书、财务总监	150.00	75.00	0
冯静	董事（届满离任）	150.00	75.00	0
金大明	副总经理（届满离任）	150.00	75.00	0
陈麓	副总经理（届满离任）	150.00	75.00	0
中层管理人员、核心技术（业务） 人员		1,034.242	517.121	0
合计		1,984.242	992.121	0

备注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生所 持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁 定。冯静女士、金大明先生、陈麓先生所持限制性股票解除限售后，按照减持新规，第六届任期结束满 6 个月后方可减持。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国脉科技和本期解除限售 的激励对象符合《公司 2016 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满 足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、

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《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关 规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳 证券交易所办理相应后续手续。

经办人： 张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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