Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为 国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就 国脉科技 2019 年度日常关联交易预计发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2019 年 4 月 25 日召开第七届董事会第二次会议，逐项审议通过《关 于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，其中：

1、审议通过《关于公司与慧翰微电子股份有限公司及其子公司 2019 年度日 常关联交易预计的议案》，关联董事陈维先生回避了本次表决。

2、审议通过《关于公司与福建国脉生物科技有限公司及其子公司 2019 年度 日常关联交易预计的议案》，关联董事陈维先生回避了本次表决。

3、审议通过《关于公司与福建国脉集团有限公司 2019 年度日常关联交易预 计的议案》，关联董事陈维先生回避了本次表决。

本次日常关联交易预计，无需提交股东大会审议。

公司独立董事事前认可该交易情况，并发表了独立意见，认为：公司董事会 在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交易预计 提交董事会审议。本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交 易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该日常关联 交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及 《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司

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及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

					截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别			关联交易定价 原则	合同签订金额或 预计金额		上年发生 金额
	关联人	关联交易内容
向关联人 销售产 品、商品	慧翰股份	销售商品、提供 服务	参照市场价格 确定；没有市场 价格的，按实际 成本加合理利 润的原则由双 方协商定价。	300	0.06	21.12
	国脉生物	销售商品、提供 服务		300	0	145.21
		小计		600	0.06	166.33
向关联人 采购原材 料、商品	国脉集团	采购商品	参照市场价格 确定；没有市场 价格的，按实际 成本加合理利 润的原则由双 方协商定价。	100	0	0

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

		关联交易 内容	实际发生		实际发生额占同 类业务比例（％）	实际发生额与预 计金额差异
关联交易类别	关联人
			金额	预计金额
向关联人销售 产品、商品、 出租房产	慧翰股份	销售商品	21.12	100	21.12%	78.88
向关联人采购 原材料	国脉生物	采购商品	145.21	300	48.40%	154.79
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用）			公司与慧翰股份与国脉生物的关联交易预计金额与实际发生 金额存在差异，主要系相关方业务开展和需求变化，实际发 生金额与预期存在偏差。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用

二、关联方及关联关系

（一）关联方情况

1、慧翰微电子股份有限公司成立于 2008 年 7 月 11 日，注册资本：5,000 万 元人民币，法定代表人：隋榕华，法定住所：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号综合楼1#7 楼。主要经营微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、

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设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务等。 国脉集团持有慧翰股份 47.25%股权，为慧翰股份控股股东。

截至 2018 年 12 月 31 日，慧翰股份合并报表总资产 22,607.77 万元，净资产 12,061.35 万元，营业收入 30,528.75 万元，净利润 838.96 万元。以上数据未经审 计。

截至 2019 年 3 月 31 日，慧翰股份合并报表总资产 20,125.39 万元，净资产 12,563.92 万元，营业收入 5,962.53 万元，净利润 502.57 万元。以上数据未经审 计。

2、福建国脉生物科技有限公司成立于 2017 年 09 月 27 日，注册资本 5000 万元人民币，法定代表人：谷振宇，法定住所：福建省泉州市经济技术开发区玉 狮路 69 号。经营范围：生物技术推广服务；生物药品制造；互联网信息服务； 医学研究和试验发展；基因检测。

公司持有国脉生物 10%股权。

截至 2018 年 12 月 31 日，国脉生物合并报表总资产 1,345.36 万元，净资产 1,266.92 万元，营业收入 6.13 万元，净利润-651.71 万元。以上数据经审计。

截至 2019 年 3 月 31 日，国脉生物合并报表总资产 6,184.11 万元，净资产 2,355.55 万元，营业收入 2.50 万元，净利润 1,088.63 万元。以上数据未经审计。

3、福建国脉集团有限公司成立于 2001 年 8 月 13 日，注册资本 20,000 万元 人民币，法定代表人：陈国鹰，法定住所：福州市马尾区快安大道创新楼 5 楼。 经营范围：对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地 产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。

股东情况：陈国鹰先生持有公司 99.5%股权，林惠榕女士持有公司 0.5%股 权。

截至 2018 年 12 月 31 日，国脉集团合并报表总资产 125,526.92 万元，净资 产 34,283.05 万元，营业收入 84,757.01 万元，净利润 646.49 万元。以上数据未 经审计。

截至 2019 年 3 月 31 日，国脉集团合并报表总资产 147,258.22 万元，净资产 35,794.19 万元，营业收入 17,674.53 万元，净利润 1,511.14 万元。以上数据未经 审计。

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（二）关联关系说明

国脉生物、慧翰股份、国脉集团是公司实际控制人陈国鹰控制的企业，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 第（三）项的规定，国脉生物、慧翰 股份、国脉集团为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

慧翰股份、国脉生物、国脉集团财务状况正常，在与公司的交易过程中，能 够严格遵守合同约定，关联交易金额相对较小，其履约能力较强。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

随着公司业务的开展的需要，为保证公司日常业务的顺利开展，公司根据实 际情况，预计 2019 年度日常关联交易合计发生不超过 700 万元。

本次关联交易是本着有偿、公平、自愿原则，参照市场价格确定；没有市场 价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据实际情况与关联方签署合同。

四、关联交易目的和对公司影响

公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为正常的商业往来，对公司而 言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，日 常关联交易在同类业务占比较小，不会对公司独立运行构成的影响，公司主要业 务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审批程序

国脉科技预计 2019 年度日常关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审 议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的意见。 上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查的意见

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表 保荐意见如下：

公司 2019 年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意

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见，并经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决本议案。本 次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。公 司预计 2019 年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的， 交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价 格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本保荐机构对国脉科技 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

保荐代表人：陈耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司

2019年4月25日

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