Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为 国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国脉科技拟使用部 分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2621 号核准，公司向特定投资 者非公开发行普通股（A 股）股票 12,265.758 万股，发行价为每股人民币 11.74 元，共募集资金 144,000 万元，扣除发行费用 2,011 万元后，募集资金净额为 141,989 万元。上述资金于 2016 年 12 月 21 日存入公司募集资金专户，业经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第 350ZA0096 号《验资报告》验 证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

公司 2016 年度未使用募集资金，2017 年度公司使用募集资金 15,114.03 万 元，2018 年度公司使用募集资金 2,318.60 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，尚未 使用募集资金为 124,556.37 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集

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资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

2016 年 12 月 28 日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农 业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分 行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公司福建自 贸试验区福州片区分行	13105101040012023	募集资金专户	95,462,832.87
中国工商银行股份有限公司福建自 贸试验区福州片区分行	1402026129601074119	募集资金专户	229,935,049.23
合计			325,397,882.10

截至 2018 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金为 124,556.37 万元，其中：银 行存款余额 32,539.79 万元，募集资金现金管理余额 100,000.00 万元，与尚未使 用募集资金差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

三、本次使用募集资金进行现金管理情况

（一）现金管理目的

公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化 原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资 金使用的情况下，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二） 现金管理额度

公司拟使用余额不超过 10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在不影响募 投项目实施的前提下，上述额度内的资金可以滚动使用。

（三） 现金管理投资产品

公司拟使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司 等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短 期保本型理财产品。

上述投资产品不包括金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资 标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募

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集资金或用作其他用途。

（四）现金管理期限

单个短期现金管理的投资期限不超过 12 个月。授权公司总经理在公司股东 大会审议通过之日起，在上述额度内行使决策权。 （五）决策程序

本次使用部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第二次 会议和第七届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审批程序

公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事就该事项发 表了同意意见。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜履行的审议程序合 法、合规，符合相关监管要求。

公司独立董事对该事项发表如下意见：公司本次拟使用部分募集资金进行现 金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募 集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、 合规。同意公司使用余额不超过 10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述 额度内，资金可以滚动使用。

公司监事会通过决议认为：公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有 利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用 途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形，同意公司使用余额不超过 10 亿元的部分募集资金进行现金 管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

五、投资存在的风险及风险控制措施

（一）投资风险

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1、尽管商业银行等金融机构的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理 财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投 资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买产品是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流 动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理财产品,风险可 控；

2、股东大会审议通过后，授权公司总经理行使该项投资决策权，公司财务 负责人负责组织实施。公司财务部会同相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、 项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取 相应措施，控制投资风险；

3、公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以 聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进 行现金管理的明细及相应的损益情况。

六、对公司的影响

1、公司使用部分募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影 响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目资金的需要，不会影响公司 募集资金投资项目的正常开展。

2、通过对部分募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得 一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股 东。

七、截至公告日募集资金现金管理余额情况

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	合同 /批次编号	产品 发行方	投资金额 （万元）			是否 到期	预期年化 收益率	到期收益 （万元）
公告日期				起息日	到期日
2018-12-10	1402201812077 006	工商银行	10,000	2018年12 月7日	2019年6 月10日	否	1.5% -3.7%	未到期
2018-12-10	1402201812077 007	工商银行	10,000	2018年12 月7日	2019年6 月10日	否	1.5% -3.7%	未到期
2018-12-10	1402201812077 005	工商银行	20,000	2018年12 月7日	2019年6 月10日	否	1.5% -3.7%	未到期
2018-12-10	1402201812077 008	工商银行	5,000	2018年12 月7日	2019年6 月10日	否	1.5% -3.7%	未到期
2018-12-13	1402201812121 001	工商银行	10,000	2018年12 月12日	2019年6 月12日	否	1.5% -3.7%	未到期
2018-12-13	1402201812121 002	工商银行	5,000	2018年12 月12日	2019年6 月12日	否	1.5% -3.7%	未到期
2018-12-20	JGX201812190 000001954274	厦门国际 银行	5,000	2018年12 月19日	2019年6 月20日	否	4.10%	未到期
2018-12-20	JGX201812190 000001954278	厦门国际 银行	10,000	2018年12 月19日	2019年6 月20日	否	4.10%	未到期
2018-12-22	IGMCW20181 219-004-002	交通银行	10,000	2018年12 月24日	2019年6 月24日	否	4.22%	未到期
2019-2-13	JGX201902120 000002173590	厦门国际 银行	5,000	2019 年2 月12日	2019年8 月15日	否	3.8%	未到期
2019-3-28	IGMCW20190 326-004	交通银行	10,000	2019 年3 月29日	2019年9 月30日	否	3.83%	未到期
备注：1、厦门国际银行指厦门国际银行股份有限公司

• 2、华福证券指华福证券有限责任公司

3、工商银行指中国工商股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行

• 4、交通银行指交通银行股份有限公司福建省分行

、现金管理具体情况详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn/)12 月 10 日、12 月 13 日、 12 月 20 日、12 月 22 日和 2019 年 2 月 13 日、3 月 26 日、3 月 28 日的相关公告。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用部分募集资金进行现金管理事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响 募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期 投资于发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低 的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金 的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公

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司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章 程》等相关规定。保荐机构同意公司使用余额不超过 10 亿元的部分募集资金进 行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

保荐代表人：陈耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司

2019年4月25日

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