Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

关于国脉科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目 录

关于国脉科技股份有限公司 2018年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

国脉科技股份有限公司 2018年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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关于国脉科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同专字 (2019) 第 350ZA0155 号

国脉科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司(以下简称国脉科技公司)《2018年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的要求编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》, 保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是国 脉科技公司董事会的责任, 我们的责任是在实施审核工作的基础上对国脉科技公司董 事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信上述《2018年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中,我们结合国脉 科技公司实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信, 我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为,国脉科技公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有 关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅供 国脉科技公司披露年度报告时使用, 不得用作任何其他用途。

国脉科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第21号: 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规 定,国脉科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会编制了公司2018年度募集 资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2621号核准, 公司向特定投资者非公 开发行了普通股(A股)股票12,265.758万股,发行价为每股人民币11.74元,公司共 募集资金144,000万元, 扣除发行费用2,011万元后, 募集资金净额为141,989万元。上 述资金于2016年12月21日存入公司募集资金专户,业经致同会计师事务所(特殊普 通合伙)致同验字(2016)第350ZA0096号《验资报告》验证。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

公司 2016年度未使用募集资金, 2017年度公司使用募集资金 15.114.03 万元, 2018年度公司使用募集资金 2,318.60 万元。截至 2018 年 12 月 31 日, 尚未使用募集 资金为 124,556.37 万元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,依照《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规和规范性文件, 公司制定并不断完善《募集资金管理制度》, 对募集资 金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

2016年12月28日,公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银 行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分行签订 了《募集资金三方监管协议》,该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

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(二)募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日, 募集资金具体存放情况 (单位: 人民币元) 如下:

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公司福 建自贸试验区福州片区分行	13105101040012023	募集资金 专户	95,462,832.87
中国工商银行股份有限公司福 建自贸试验区福州片区分行	1402026129601074119	募集资金 专户	229,935,049.23
合计			325,397,882.10

截至 2018 年 12 月 31 日, 尚未使用募集资金为 124,556.37 万元, 其中: 存储余额 32,539.79 万元, 募集资金现金管理余额 100,000.00 万元, 与尚未使用募集资金差异 为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟用于国脉物联网大数据运营平台、国脉云健康医学中心及补充 流动资金三个项目。募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表:

									单位:	万元
募集资金总额					141,989.00 本年度投入募集资金总额					2,318.60
报告期内变更用途的募集资金 总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					17,432.63
累计变更用途的募集资金总额 比例
承诺投资项 目	是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 进度(%) 金额(2)	截至期 末投资 $(3) =$ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项 目
1、国脉物联 网大数据运 营平台	否	80,000.00	80,000.00	1.445.58	2,098.33	2.62	2020年12 月 31日		不适 用	是
2、国脉云健 康医学中心	否	50,000.00	50,000.00	873.02	1,334.30	2.67	2021年12 月 31日		不适 用	否
3、补充流动 资金	否	14,000.00	14,000.00		14,000.00	100.00	不适用		不适 用	否
承诺投资项 目小计		144,000.00	144,000.00	2,318.60	17,432.63
合计		144,000.00	144,000.00	2,318.60	17,432.63

	未达到计划进度原因及应对措施: "国脉云健康医学中心"项目, 受周 边市政设施建设进度影响,项目实施地水电未通、相关设备无法进场。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	经公司与政府相关部门积极地沟通协调, 截至报告期末水、电已经接
	入项目实施地, 尚需待消防部门验收后方可进行装修, 导致报告期未
	按计划进度投资。
	"国脉物联网大数据运营平台"项目于2015年6月获得有关部门的备案, 2016年12月募集资金方才到位,时间比原计划预期晚一年半,在此期 间物联网的市场环境、平台建设先机、大数据规模化采集渠道都发生
	了重大改变, 物联网新平台层出不穷, 围绕"平台化"构建的产业生态初
项目可行性发生重大变化的情况说明	步形成, 平台马太效应显现, 公司失去了平台建设的先机。在此情况
	下, 公司再按原计划投资总额进行物联网平台建设, 在规模和实力上
	无法与国内外的产业巨头现有物联网平台形成竞争优势, 无法保证项
	目的预期收益。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无.
募集资金投资项目实施方式调整情况	无.
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无.
用闲置募集资金投资产品情况	经公司 2017年度年度股东大会批准,同意公司使用不超过10亿元的部 分募集资金进行现金管理,投资品种是发行主体为银行、证券公司等 金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证 和其他短期保本型理财产品,单个短期现金管理的投资期限不超过12
	个月, 在上述额度内, 资金可以滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至 2018年12月31日, 3.25 亿元存于募集资金专户,10 亿元进行现金 管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日, 公司不存在变更募集资金投资项目或置换的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2018年度, 公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金其他使用情况

截止 2018 年 12 月 31 日, 公司对募集资金进行现金管理余额为人民币 10亿 元,具体如下:

单位: 万元

现金管理项目名称	金额	购买日	到期日
厦门国际银行公司结构性存款	5,000.00	2018年8月10日	2019年2月10日
	10,000.00	2018年12月7日	2019年6月10日
中国工商银行挂钩汇率区间累计型	10,000.00	2018年12月7日	2019年6月10日
法人人民币结构性存款产品	20,000.00	2018年12月7日	2019年6月10日
	5,000.00	2018年12月7日	2019年6月10日
中国工商银行挂钩汇率区间累计型	10,000.00	2018年12月12日	2019年6月12日
法人人民币结构性存款产品	5,000.00	2018年12月12日	2019年6月12日
厦门国际银行公司结构性存款产品	5,000.00	2018年12月19日	2019年6月20日
厦门国际银行公司结构性存款产品	10,000.00	2018年12月19日	2019年6月20日
交通银行蕴通财富结构性存款	10,000.00	2018年12月24日	2019年3月25日
交通银行蕴通财富结构性存款		10,000.00 2018 年 12 月 24 日	2019年6月24日
合计	100,000.00

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。

本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。

国脉科技股份有限公司董事会

2019年4月25日