Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

兴业证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为国 脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”）2015年非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国脉科技拟使用部分闲置募 集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2621 号核准，公司向特定投资 者非公开发行普通股（A 股）股票12,265.758 万股，发行价为每股人民币11.74 元，共募集资金144,000 万元，扣除发行费用2,011 万元后，募集资金净额为 141,989 万元。上述资金于2016 年12 月21 日存入公司募集资金专户，业经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0096 号《验资报告》 验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

公司2016 年度未使用募集资金，2017 年度公司使用募集资金15,114.03 万元。 募集资金当前余额为126,874.97 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对 募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

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2016 年12 月28 日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农 业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分 行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公司福建自 贸试验区福州片区分行	13105101040012023	募集资金专户	79,324,962.71
中国工商银行福州自贸区分行	1402026129601074119	募集资金专户	216,561,232.44
合 计			295,886,195.15

截至2017 年12 月31 日，尚未使用募集资金为126,874.97 万元，其中：存储余额2,9588.62 万元，募集资金现金管理余额100,000.00 万元，与尚未使用募集资金差异为现金管理收益 及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

三、本次使用募集资金进行现金管理基本情况

（一）现金管理目的

公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化 原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资 金使用的情况下，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二） 现金管理额度

公司拟使用不超过10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在不影响募投项 目实施的前提下，上述额度内的资金可以滚动使用。

（三） 现金管理投资产品

公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等 金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短期 保本型理财产品。

上述投资产品不包括购买金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资 标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得存放非募 集资金或用作其他用途。

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（四）现金管理期限

单个短期现金管理的投资期限不超过 12 个月。授权公司总经理在公司股东 大会审议通过之日起，在上述余额内行使决策权。

（五）决策程序

本次使用部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第十八 次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审批程序

公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事就该事项 发表了同意意见。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜履行的审议程序 合法、合规，符合相关监管要求。

公司独立董事对该事项发表如下意见：公司本次拟使用部分募集资金进行现 金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募 集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、 合规。同意公司使用余额不超过 10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述 额度内，资金可以滚动使用。

公司监事会通过决议认为：公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有 利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用 途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形，同意公司使用余额不超过 10 亿元的部分募集资金进行现金 管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

四、投资存在的风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管银行、证券公司等金融机构的结构性存款、收益凭证和其他短期保

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本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除 该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司购买产品是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流 动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他短期保本型理财产品,风险可 控；

2、股东大会审议通过后，授权公司总经理行使该项投资决策权，公司财务 负责人负责组织实施。公司财务部会同相关人员将及时分析和跟踪理财产品投 向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时 采取相应措施，控制投资风险；

3、公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督， 每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以 聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进 行现金管理的明细及相应的损益情况。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

1、公司使用部分募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影 响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目资金的需要，不会影响公司 募集资金投资项目的正常开展。

2、通过对部分募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得 一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股 东。

七、截至公告日募集资金现金管理余额的情况

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		产品发行 方	投资金额 （万元）			是否 到期	预期 收益率	到期收益 （万元）
公告日期	合同编号			起息日	到期日
2017/12/1	JG806517 0023	厦门国际银 行	35,000	2017/12/1	2018/6/2	否	4.8%	未到期
2017/12/1	JG806517 0024	厦门国际银 行	10,000	2017/12/1	2018/6/2	否	4.8%	未到期
2017/12/1	JG806517 0026	厦门国际银 行	35,000	2017/12/1	2018/6/2	否	4.8%	未到期
2017/12/1	JG806517 0025	厦门国际银 行	10,000	2017/12/1	2018/6/2	否	4.8%	未到期
2017/12/6	JG806517 0027	厦门国际银 行	5,000	2017/12/6	2018/6/9	否	4.8%	未到期
2018/2/13	IGMCW201 80208-00 1	华福证券	5,000	2018/2/14	2018/7/13	否	5.25%	未到期

备注1：厦门国际银行指厦门国际银行股份有限公司

2：华福证券指华福证券有限责任公司

3: 上表现金管理具体情况详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn/2017 年12 月2 日、12 月7 日和2018 年2 月13 日的相关公告。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用部分募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募 集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投 资于商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证和其他 短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司 和全体股东的利益。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金 使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深

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圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《公司章程》等相关规定。

兴业证券同意公司本次使用余额不超过10 亿元的部分募集资金进行现金管 理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

保荐代表人： 陈 耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司

2018 年 4 月 26 日

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