Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2014

Apr 24, 2015

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关于国脉科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于国脉科技股份有限公司 2014 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

国脉科技股份有限公司 2014 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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1-5

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于国脉科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2015 ）第 350ZA0095 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称 国脉科技公司）《 2014 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照 《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的要求编制《 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是国 脉科技公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对国脉科技公司董 事会编制的《 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2014 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 国脉 科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，国脉科技公司董事会编制的《 2014 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅供国脉科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师 胡素萍 中国注册会计师 林炎临

中国〃北京

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国脉科技股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司 临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关要求，国 脉科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 编制了 2014 年度募集资金存放与使用情况专项 报告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1846 号文，公司于 2010 年 12 月 31 日非公 开发行人民币普通股 3,200 万股，每股人民币 15.50 元，募集资金总额人民币 49,600.00 万元， 扣除各项发行费用人民币 19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币 476,390,543.62 元。

上述资金于 2010 年 12 月 31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具 了闽华兴所（ 2010 ）验字 E-020 号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《国脉科技股份有限公司募集资金管理办 法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

（二）募集资金存放和管理情况

公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商银行 股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。

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公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投 项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知 保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

2011 年度公司使用募集资金 2,206.62 万元，分别于 2011 年 2 月、 8 月使用部分闲臵募集 资金临时补充流动资金 22,000 万元和 20,000 万元，已分别于 2011 年 8 月和 2012 年 2 月归还。 2012 年度公司使用募集资金 6,330.16 万元。

2013 年度公司使用募集资金 6,089.89 万元，使用部分闲臵募集资金 30,000 万元购买理 财产品，已分别于 2014 年 6 月和 2014 年 2 月到期。

2014 年度公司使用募集资金 4,566.53 万元，使用 17,000 万元节余募集资金永久补充流 动资金。

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 19,193.17 万元，尚未使用募集资金余额为 15,984.50 万元，募集资金实际余额为 11,445.88 万元。募集资金存放专项账户余额与尚未 使用的募集资金余额的差异为 4,538.62 万元，该差异为银行利息和理财产品收益扣减支 付的银行手续费用后的净额。

募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：

开户 主体	募集资金存放银行名称	账号	期末余额（万元）
公司	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110705	15,984.50

三、报告期内募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）一个项目 , 该项目包括 : 国际电 信外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及容灾备份中 心等。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

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单位：万元人民币

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	47,639.05	47,639.05	报告期内投入募集资金总额 （注）	报告期内投入募集资金总额 （注）	报告期内投入募集资金总额 （注）	4,566.53	4,566.53	4,566.53
变更用途的募集资金总额			16,749.30		已累计投入募集资金总额 （注）			19,193.17
累计变更用途的募集资金总额			16,749.30
变更用途的募集资金总额比例			35.16%
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
电信网络技术服务基 地（二期）	是	47,892.50	30,889.75	4,566.53	19,193.17	62.13%	2015年12月 31日	4,151.78	是	否
永久补充流动资金	是		17,700.00	17,000.00	17,000.00	96.05%	不适用	不适用	不适 用	否
合计	-	47,892.50	48,589.75	21,566.53	36,193.17	-	-	4,151.78	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项目用地规划审 批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时公司募投项目用地是山地，施工需要大量的 爆破，为保证毗邻的高速公路上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控 制，导致募投项目进度因为爆破受限而滞后。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	公司于2013年6月购买工银瑞信基金管理有限公司人民币2亿元的理财产品，产品期限为12 个月；公司于2013年10月30日购买厦门国际银行股份有限公司人民币1亿元的理财产品，产 品期限为180日。上述募集资金已分别于2014年7月和2014年4月转回专户。截止2014年12 月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。

注：上表中“报告期内投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”项目

的金额汇总数不包括永久补充流动资金 17,000 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会批准《关于部分节余募集资金永久补充流 动资金的议案》，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司将节余募集资金 17,700 万元永久补充流动资金，相关公告参见 2014 年 4 月 26 日证券时报和公司指定信息披 露网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

变更募集资金投资项目情况表如下：

变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：	变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：万元
变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本报告期 实际投入 金额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告 期实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
电信网络技 术服务基地 （二期）	电信网络技 术服务基地 （二期）	30,889.75	4,566.53	19,193.17	62.13%	2015年12月31日	4,151.78	是	否
永久补充流 动资金	电信网络技 术服务基地 （二期）	17,700.00	17,000.00	17,000.00	96.05%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	48,589.75	21,566.53	36,193.17	-	-	4,151.78		-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟将节余 募集资金17,700万元永久补充流动资金。该事项经2013年度股 东大会批准，详细情况参见2014年4月26日证券时报和公司 指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

2014 年度不存在募集资金投资项目已对外转让或臵换的情况。

五、募集资金项目市场环境变化说明

募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开 通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，与此同时电信业市场环境发生变化， 公司拟减小募集资金项目的规模，降低市场变化带来的风险。详细情况参见 2015 年 2 月 14 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 (http://www.cninfo.com.cn) 关于部分变更募集资 金用途公告》。

六、募集资金使用及披露

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公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

脉科技股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

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