Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2015

Feb 13, 2015

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

部分变更募集资金用途的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保 荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）2010 年非公开发行股票的保荐机构，对国脉科技拟变更募集资金用途进行了核查，具 体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文，公司于 2010 年 12 月 31 日非公开发行人民币普通股 3,200 万股,每股人民币 15.50 元,募集资金总额 人民币 49,600.00 万元,扣除各项发行费用人民币 19,609,456.38 元，募集资金净额 为人民币 476,390,543.62 元。上述资金于 2010 年 12 月 31 日到位，业经福建华 兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字 E-020 号验资报告。

（二）募集资金存放和管理情况

公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商银 行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在问 题。

二、募集资金使用情况

截至 2015 年 1 月 31 日，公司累计使用募集资金总额 20,122.90 万元，节余 募集资金永久补充流动资金 17,000 万元，尚未使用募集资金余额为 15,054.74 万 元，募集资金实际余额为 10,516.15 万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使 用的募集资金余额的差异为 4,538.59 万元，该差异为银行利息和理财产品收益扣

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减支付的银行手续费用后的净额。募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：

开户主体	募集资金存放银行名称	账号	期末余额（人民币万元）
公司	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110705	15,054.74

三、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划

根据公司2010 年12 月31 日非公开增发相关承诺，募集项目总投资52,378

单位：万元

	承诺投资项目			项目投资总额		募集资金承诺投资总额		调整后募集资金投资总额
	电信网络技术服务基地（二期）			52,378.00		47,892.50		47,639.05
	合计			52,378.00		47,892.50		47,639.05

经2012 年度股东大会批准，公司变更部分募集资金用途，减少募投项目的

相关投入，降低公司实施项目的风险，变更后募投项目情况如下：

单位：万元

	承诺投资项目		变更后项目投资总额	变更后募集资金投资总额
	电信网络技术服务基地（二期）		35,375.25	30,889.75
	合计		35,375.25	30,889.75

部分变更募集资金用途后，节余募集资金存放于募集资金专储账户中。经 2013 年度股东大会批准，在保证募投项目资金使用情况下，公司可将节余募集 资金17,700 万元永久补充流动资金。

上述变更内容参见公司2013 年5 月14 日、2014 年5 月17 日《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）募投项目实际投资情况

截至2015 年1 月31 日，公司累计使用募集资金总额20,122.90 万元，自有 资金前期投入4,485.5 万元，募投项目实际投资情况如下：

募投项目	投资额（万元）
基建	13,619.04

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募投项目	投资额（万元）
国际电信外包服务管理中心	802.61
认证培训中心	453.91
技术支持中心	886.54
技术研发中心	3,140.62
容灾备份中心	0
流动资金	5,705.68
合计	24,608.40

募集资金实际投资进度占计划投资进度的65.14%，募投项目实际投资进度 占募投项目计划投资进度的69.56%，该项目投资已完成。

因市政道路与募投项目用地道路尚未连通，致使募投项目无法在原场地正常 运营，为提高相关设备的使用效率，使募投项目尽早正常运营，公司暂时利用公 司或子公司适合的场地运营募投项目，待道路连通后再搬至原场地。搬迁费用计 入项目运营成本。

（三）本次部分变更募集资金用途的原因

募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚 未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，同时市场环境发生变化， 公司运行该项目的环境和经济可行性也随之发生变化，公司减小募集资金项目的 规模，有效控制该项目投资风险。鉴于募集资金项目投资已完成，公司不再进行 后续投资，募投项目结项。

四、节余募集资金永久性补充流动资金的说明

截至 2015 年 1 月 31 日，公司募投项目已建设完毕，该项目累计节余 15,054.74 万元。公司拟将上述募投项目节余资金永久补充流动资金，最终永久 补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。公司募集资金到账时间 超过一年，根据公司实际情况，将上述节余募集资金永久性补充流动资金有利于 提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金需求，有助于公司盘活资产， 提高市场竞争力，提升股东利益。

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本次募投项目节余募集资金永久性补充流动资金严格按照募集资金用途变 更的要求履行相应的审批程序，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投 资。同时公司承诺：在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资等高风险投资。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专户。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 29 号》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补 充流动资金的条件。

五、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为：

1、公司本次部分变更募集资金用途事项已经公司第五届董事会第十六次会 议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议 通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

2、公司项目的市场环境和可行性发生了变化，减少该项目投资有利于降低 行业变化对该项目带来的风险，暂时利用公司或子公司适合的场地运营募投项目， 待道路连通后再搬至原场地，符合公司的实际情况。募投项目投资已完成，结束 该项目并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率、 增强公司盈利能力，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，也不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次部分变更募集资金用途的事项无异议。 该事项尚需经公司股东大会批准后方可实施。

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保荐机构：广发证券股份有限公司

2015 年2 月13 日

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