Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2014

Aug 22, 2014

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2014 年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发 证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉科技股份 有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）的保荐机构，结合国脉科技董事 会《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，对国脉科技 2014 年半年度募集资金存放和使用情况进行了核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文，公司于2010 年12 月31 日非公开发行人民币普通股3,200 万股,每股人民币15.50 元,募集资金总 额人民币49,600.00 万元, 扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 476,390,543.62 元。上述资金于2010 年12 月31 日到位，业经福建华兴会计师 事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定，结合公司实际情况，制订并不断完善了公司《募集资金管理制度》，对募 集资金实行专户存储制度。

（二）募集资金存放和管理情况

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公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商 银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在 问题。

截至2014 年6 月30 日，尚未使用募集资金余额为19,223.67 万元，募集资 金实际余额为14,899.65 万元，其中：购买固定收益理财产品待结算转回金额 11,228.45 万元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异 为4,324.02 万元，该差异为银行利息和理财产品收益扣减支付的银行手续费用

后的净额。募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：

开户 主体
	募集资金存放银行名称	账号	期末余额（人民币元）
公司	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110705	49,952,123.10

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）一个项目,该项目包括: 国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及 容灾备份中心等。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：万元人民币

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		47,639.05	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额			1,112.76	1,112.76
变更用途的募集资金总额				16,749.3						15,739.40
累计变更用途的募集资金总额				16,749.3	已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				35.16%
											项目
	是否已										可行
					截至期	截至期末				是否
	变更项	募集资金	调整后投				项目达到预定		本报告		性是
				本报告期投	末累计	投资进度				达到
承诺投资项目	目（含	承诺投资	资总额				可使用状态日		期实现		否发
				入金额	投入金	（%）(3)				预计
	部分变	总额	（1）				期		的效益		生重
					额(2)	＝(2)/(1)				效益
	更）										大变
											化

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2

	是	47,892.50	30,889.75	1,112.76	15,739.4 0	50.95%	2015年12月31 日	2,455.83	是	否
电信网络技术服务基
地（二期）
	是		17,700.00	17,000.00	17,000.0 0	96.05%	不适用	不适用	不适 用	否
永久补充流动资金
	-	47,892.50	48,589.75	18,112.76	32,739.4 0	-	-	2,455.83	-	-
合计
	福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项目用地规划审批延迟， 重新规划审批的时间超出计划时间；同时公司募投项目用地是山地，施工需要大量的爆破，为保证毗 邻的高速公路上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制，导致募投项目进度 因为爆破受限而滞后。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
补充流动资金情况
	经2013年6月14日公司2013年第二次临时股东大会批准《关于使用暂时闲置的募集资金投资短 期保本型理财产品的议案》。公司于2013年6月24日购买工银瑞信基金管理有限公司人民币2亿元的 理财产品，产品期限为12月，该产品于2014年6月23日到期并进行结算，其中1亿元已于2014年 6月26日转回募集资金专户，截止报告期末的剩余1.12亿元也于2014年7月1日转回募集资金专户。 其余募集资金存放于募集资金专户。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况
中存在的问题或其他
情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014年5月16日公司2013年度股东大会批准《关于部分节余募集资金永久补 充流动资金的议案》，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司将节余募 集资金17,700万元永久补充流动资金，相关公告参见2014年4月26日证券时报和 公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

变更募集资金投资项目情况表如下：

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3

单位：万元

		变更后项		截至期末
			本报告期		截至期末投资	项目达到预	本报告期		变更后的项目可
变更后的	对应的原	目拟投入		实际累计				是否达到预
			实际投入		进度（% ）	定可使用状	实现的效		行性是否发生重
项目	承诺项目	募集资金		投入金额				计效益
			金额		(3)=(2)/(1)	态日期	益		大变化
		总额（1）		(2)
电信网络 技术服务 基地（二 期）	电信网络 技术服务 基地（二 期）	30,889.75	1,112.76	15,739.40	50.95%	2015年12月 31日	2,455.83	是	否
永久补充 流动资金	电信网络 技术服务 基地（二 期）	17,700.00	17,000.00	17,000.00	96.05%	不适用	不适用	不适用	否
	-	48,589.75	18,112.76	32,739.40	-	-	2,455.83		-
合计
					为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟将节余募集资金 17,700 万元永久补充流动资金。该事项经2013年度股东大会批准，详细 情况参见2014 年4 月26 日证券时报和公司指定信息披露网 （http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
					福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公 司募投项目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同 时公司募投项目用地是山地，施工需要大量的爆破，为保证毗邻的高速 公路上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制， 导致募投项目进度因为爆破受限而滞后，也影响了预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
目）
					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

2014年上半年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

广发证券经核查认为：国脉科技2010 年度非公开发行股票募集资金存放与 使用以及管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定， 国脉科技对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在违规使用募集资金和变 相改变募集资金用途等损害股东利益的情况。国脉科技《关于公司2014 年半年

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4

度募集资金存放与使用情况的专项说明》披露的关于募集资金存放、使用、管理 情况与实际情况相符。

保荐人： 张立军 赵怡

保荐机构：广发证券股份有限公司

2014 年8 月22 日

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