Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

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关于国脉科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于国脉科技股份有限公司 2013 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

国脉科技股份有限公司 2013 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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1-5

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于国脉科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字 (2014) 第 350ZA0770 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称 国脉科技公司）《 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照 《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》的要求编制《 2013 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏是国脉科技公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础 上对国脉科技公司董事会编制的《 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2013 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合 国脉科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审 核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，国脉科技公司董事会编制的《 2013 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅供国脉科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

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致同会计师事务所 中国注册会计师 胡素萍 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 林炎临

中国〃北京

二Ｏ一四年四 月二十五日

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国脉科技股份有限公司

2013 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，国脉科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会对公司 2013 年度募集资 金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1846 号文，公司于 2010 年 12 月 31 日非公开发行人民币普通股 3,200 万股 , 每股人民币 15.50 元 , 募集资金总额人民币 49,600.00 万元 , 扣除各项发行费用人民币 19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币 476,390,543.62 元。

上述资金于 2010 年 12 月 31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证 并出具了闽华兴所（ 2010 ）验字 E-020 号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份 有限公司公开募集资金管理的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关规定，结合公司实际情况，制订并不断完善了公司《募集资金管理制度》，对 募集资金实行专户存储制度。相关募集资金管理制度执行情况良好。

（二）募集资金存放和管理情况

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• 公司与保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商 银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议签订 时间、内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议正常履 行。

截至 2013 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金余额为 33,012.41 万元，募集资金实际 余额为 3,012.41 万元，其中：募集资金银行存款余额为 3,012.41 万元，购买理财产品 30,000 万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为 2,745.28 万元，该差异为银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：

开户 主体			期末余额 （人民币元）
	募集资金存放银行名称	账号
公司	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110705	57,576,946.06

三、本年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期） , 该项目包括 : 国际电信 外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及容灾备份 中心等内容。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司已经累计使用募集资金 14,626.64 万元，其中：本报 告期以募集资金投入募集项目 6,089.89 万元。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元

	募集资金总额			47,639.05		报告期内投入募集资金总额			6,089.89	6,089.89	6,089.89
	变更用途的募集资金总额			16,749.3
	累计变更用途的募集资金总额			16,749.3		已累计投入募集资金总额			14,626.64
	变更用途的募集资金总额比例			35.16%
	承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 募集资金 承诺投资		调整后投 资总额	本报告期投 入金额		截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 （%）(3) 项目达到预定 可使用状态日		本报告 期实现	是否 达到 预计		项目 可行 性是

	部分变	总额	（1）		金额(2)	＝(2)/(1)	期	的效益	效益	否发
	更）									生重
										大变
										化
	是	47,892.50	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	2015年12月31 日	3,825.61	否	否
电信网络技术服务基
地（二期）
	-	47,892.50	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	-	3,825.61	-	-
合计
	福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项目用地规划审批延 迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时公司募投项目用地是山地，施工需要大量的爆破，为保 证毗邻的高速公路上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制，导致募投项目 进度因为爆破受限而滞后。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
补充流动资金情况
	经2013年6月14日公司2013年第二次临时股东大会批准《关于使用暂时闲置的募集资金投资短期保本 型理财产品的议案》。公司于2013年6月24日购买工银瑞信基金管理有限公司人民币2亿元的理财产 品，产品期限为12月；公司于2013年10月30日购买厦门国际银行股份有限公司人民币1亿元的理财 产品，产品期限为180日。其余募集资金存放于募集资金专户。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况
中存在的问题或其他
情况

四、募集资金未达到计划进度的原因及相关说明

截至 2013 年 12 月 31 日，项目累计投入募集资金 14,626.64 万元，投入比例为 47.35% ，募投项目当年投入金额与计划投资金额的差额超过计划投资金额的 30% 。

福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项 目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时因募集项目建设 位于山地上，施工时需要进行大量的爆破工程，为保证地毗邻的高速公路上行驶

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车辆的安全，政府相关部门对项目施工时的爆破量进行控制，导致整体工程进度 因为爆破受限而滞后，报告期内募集项目实现的效益也因此未达到预期。

结合实际情况，公司董事会批准《关于募集资金投资项目延期的议案》，调 整募投项目进度，具体调整投资计划如下：

单位：人民币万元

承诺投资项目	合计	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
投资额	35,375.25	6,605.54	6,357.91	6,109.01	8,089.17	8,213.62
投资进度	100%	18.67%	17.97%	17.27%	22.87%	23.22%

公司关于募集资金投资项目延期的详细情况参见 2014 年 4 月 26 日《证券时

报》及公司指定信息披露网站（ http://www.cninfo.com.cn ）相关公告。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年 5 月 13 日 , 公司 2012 年度股东大会批准《关于部分变更募集资金用途 的议案》，募投项目不变，投资总额减少为 35,375.25 万元，其中募集资金投入金 额 30,889.75 万元。相关公告参见 2013 年 4 月 20 日证券时报和公司指定信息披露 网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

变更募集资金投资项目情况表如下：

单位：万元

		变更后项
			本年度实	截至期末		目达			变更后的项目可
变更后的	对应的原	目拟投入		实际累计	截至期末投资	项到预	本年度实	是达到预
			际投入金			定用状		否	行性是否发生重
项目	承诺项目	募集资金		投入金额	进度（%）	可使	现的效益	计效益
			额		(3)=(2)/(1)	态日期			大变化
		总额（1）
				(2)
电信网络 技术服务 基地（二 期）	电信网络 技术服务 基地（二 期）	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	2015年12月 31日	3,825.61	否	否
	-	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	-	3,825.61	-	-
合计

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	募投项目不变，投资总额减少为35,375.25万元，其中募集资金投入 金额30,889.75万元。该事项经公司股东大会批准，详细情况参见2013年 4月20日证券时报和公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）相关 公告。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项
目）
	福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募 投项目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时公 司募投项目用地是山地，施工需要大量的爆破，为保证毗邻的高速公路 上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制，导 致募投项目进度因为爆破受限而滞后，也影响了预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
目）
	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

2013 年度不存在募集资金投资项目已对外转让或臵换的情况。

六、募集资金使用及披露

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，公司 2013 年度已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完 整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

国脉科技股份有限公司董事会

2014 年 4 月 25 日

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