Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2013 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保 荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）2010 年非公开发行股票的保荐机构，对国脉科技 2013 年度募集资金存放和使用情况 进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文，公司于 2010 年 12 月 31 日非公开发行人民币普通股 3,200 万股,每股人民币 15.50 元,募集资金总额 人民币 49,600.00 万元,扣除各项发行费用人民币 19,609,456.38 元，募集资金净额 为人民币 476,390,543.62 元。上述资金于 2010 年 12 月 31 日到位，业经福建华 兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字 E-020 号验资报告。

二、募集资金存放及使用情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照相关规定，结 合公司实际情况，制订并不断完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实 行专户存储制度。相关募集资金管理制度执行情况良好。

（二）募集资金存放情况

公司与广发证券股份有限公司、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了 《募集资金三方监管协议》。该协议签订时间、内容与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，该协议正常履行。

截至2013年12月31日，尚未使用募集资金余额为33,012.41万元，募集资金实 际余额为3,012.41万元，其中：募集资金银行存款余额为3,012.41万元，购买理财

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产品30,000万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异 为2,745.28万元，该差异为银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：

开户 主体			期末余额 （人民币元）
	募集资金存放银行名称	账号
公司	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110705	57,576,946.06

三、 2013 年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）,该项目包括：国际电 信外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及容灾备 份中心等内容。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司已经累计使用募集资金 14,626.64 万元，其中： 本报告期以募集资金投入募集项目 6,089.89 万元。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	47,639.05	47,639.05	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	报告期内投入募集资金总额	6,089.89	6,089.89	6,089.89	6,089.89
变更用途的募集资金总额			16,749.3					14,626.64
累计变更用途的募集资金总额			16,749.3		已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			35.16%
											项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
	是否已					截至期
										是否 达到 预计 效益
	变更项	募集资金	调整后投		截至期末	末投资			本报告
				本报告期投			项目达到预定可使
承诺投资项目	目（含	承诺投资	资总额		累计投入	进度			期实现
				入金额			用状态日期
	部分变	总额	（1）		金额(2)	（%）(3)			的效益
	更）					＝(2)/(1)
	是	47,892.50	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	2015年12月31日		3,825.61	否	否
电信网络技术服务基
地（二期）
	-	47,892.50	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	-		3,825.61	-	-
合计
未达到计划进度或预	福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项目用地规划审批延迟，重 新规划审批的时间超出计划时间；同时公司募投项目用地是山地，施工需要大量的爆破，为保证毗邻
计收益的情况和原因

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（分具体项目）	的高速公路上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制，导致募投项目进度因 为爆破受限而滞后。
项目可行性发生重大	报告期内项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
补充流动资金情况
	经2013年6月14日公司2013年第二次临时股东大会批准《关于使用暂时闲置的募集资金投资短期保 本型理财产品的议案》。公司于2013年6月24日购买工银瑞信基金管理有限公司人民币2亿元的理财 产品，产品期限为12月；公司于2013年10月30日购买厦门国际银行股份有限公司人民币1亿元的 理财产品，产品期限为180日。其余募集资金存放于募集资金专户。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况
中存在的问题或其他
情况

四、募集资金投资项目未达到计划进度的原因及相关说明

截至2013年12月31日，项目累计投入募集资金14,626.64万元，投入比例为 47.35%，募投项目当年投入金额与计划投资金额的差额超过计划投资金额的30%。

福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项 目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时因募集项目建设 位于山地上，施工时需要进行大量的爆破工程，为保证毗邻的高速公路上行驶车 辆的安全，政府相关部门对项目施工时的爆破量进行控制，导致整体工程进度因 为爆破受限而滞后，报告期内募集项目实现的效益也因此未达到预期。

结合实际情况，公司董事会批准《关于募集资金投资项目延期的议案》，调 整募投项目进度，具体调整投资计划如下：

单位：人民币万元

承诺投资项目	合计	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
投资额	35,375.25	6,605.54	6,357.91	6,109.01	8,089.17	8,213.62
投资进度	100%	18.67%	17.97%	17.27%	22.87%	23.22%

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五、变更募集资金项目的资金使用情况

2013年5月13日公司2012年度股东大会批准《关于部分变更募集资金用途的 议案》，募投项目不变，投资总额减少为35,375.25万元，其中募集资金投入金额 30,889.75万元。

变更募集资金投资项目情况表如下：

单位：万元

		变更后项		截至期末					变更后的项
			本年度实		截至期末投资
变更后的	对应的原	目拟投入		实际累计		项目达到预定可使	本年度实	是否达到预	目可行性是
			际投入金		进度（% ）
项目	承诺项目	募集资金		投入金额		用状态日期	现的效益	计效益	否发生重大
			额		(3)=(2)/(1)
		总额（1）		(2)					变化
	电信网络 技术服务 基地（二 期）	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	2015年12月31日	3,825.61	否	否
电信网络
技术服务
基地（二
期）
	-	30,889.75	6,089.89	14,626.64	47.35%	-	3,825.6	-	-
合计
					募投项目不变，投资总额减少为35,375.25万元，其中募集资金投入金额 30,889.75万元。该事项经公司股东大会批准。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
					福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募 投项目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时公 司募投项目用地是山地，施工需要大量的爆破，为保证毗邻的高速公路 上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制，导 致募投项目进度因为爆破受限而滞后，也影响了预计收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
目）
					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

2013 年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金信息披露

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，公司 2013 年度已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、 完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、保荐机构核查意见

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保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 级管理人员等相关人员沟通交流。经核查，保荐机构认为：国脉科技 2013 年度 募集资金存放与使用和管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管 理的相关规定，国脉科技对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在违规使 用募集资金和变相改变募集资金用途等损害股东利益的情况。《国脉科技股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的关于募集资金存放、使 用、管理情况与实际情况相符。

保荐代表人： 张立军 赵怡

保荐机构：广发证券股份有限公司

2014 年4 月25 日

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