Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2013

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2012 年度公司内部控制自我评价报告的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉 科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”） 2010 年度非公开发行股 票持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对国脉科技《2012 年度内部控制自我评价报告》 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 广发证券对国脉科技《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查工作 保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、检查工作底稿、访谈企业相关 人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金项目、企业运作情况的相关措施， 对公司内部控制目标、内部控制制度的建立、内部控制体系、内部控制制度的实 施及完善等方面对其完整性、有效性进行了核查。

二、 国脉科技内部控制的基本情况

1 、公司内控制度的目标及建立和实施原则

（1）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 及子公司的各种业务和事项。

（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和高风险领域。

（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

成本实现有效控制。

2、公司内部控制体系

公司内部控制体系由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督 构成。公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建 立了健全的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机 构。

公司股东大会、董事会、监事会等机构合法的运作和科学的决策，以及公 司经理层严格的管理程序，为内部控制制度的建立和实施提供了一个良好的内部 环境。

3、公司内部控制的实施情况

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序，加 强对子公司的管控、关联交易管理、财务管理、筹资管理、投资管理、担保管理、 固定资产管理、销售与交款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产质量管 理、存货与仓储管理、募集资金使用管理、信息披露管理等各方面进行检查监督。

4、2012年度为完善内部控制制度采取的措施

为规范管理，控制经营风险，公司建立并不断完善公司的内部控制制度。内 部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资 产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

（1）2012 年度，公司相继制订、修改了《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《子公司管理制度》、《内幕信息知情人登记与报备管理制度》、《会计政策、会计 估计变更及会计差错管理制度》等制度，使公司完善内部控制体系更加完善。

（2）公司内审部门加强了内部审计管理力度，对公司生产经营的各个环节 进行了审计评估，对发现的问题及时上报有关部门进行处理，达到了防范和化解 风险的目的，为公司内部控制制度的有效实施提供了强有力的保证。

（3）2012年度，公司继续加强董事会各专业委员会的职能，如审计委员会 对内审部门的报告进行了深入细致的讨论后报公司董事会进行审议，认真履行了 审计委员会的职责。

(4) 加强内部监督，内部控制制度有效执行。报告期内，监事会对董事、经 理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作 情况进行监督，较好的履行职责。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5、内部控制持续改进的措施

为规范管理，控制经营风险，公司建立并不断完善公司的内部控制制度。内 部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资 产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

2012 年度，公司相继修改了《独立董事工作制度》、《子公司管理制度》、《内 幕信息知情人登记与报备管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理 制度》，新通过了《公司董事、监事和高级管理人员培训制度》，使公司完善内部 控制体系更加完善。随着公司的发展，市场规模的扩大，给公司的内控管理工作 提出了新的要求，今后公司将在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内 控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善公司内控管理机制。对于目前 公司内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加强：

（一）进一步完善内部控制制度。加强对内控管理和风险管理的研究和建设， 在风险评估的基础上，根据公司实际情况，综合多方因素，及时梳理和调整业务 流程，建立行之有效的内控制度，成为提高工作效率的执行依据。

（二）加强内控制度的宣传和教育。加大各级管理人员对内控相关法律法规 及制度的学习和培训，使内控制度从思想到行动达到统一，全面提升规范运作意 识和水平，进一步完善公司治理结构。

（三）确定审计重点，把握关键控制点。针对公司发生的重大事项、重点部门、 岗位的执行情况进行主要审计，通过对发现问题的整改，降低企业的管理和经营 风险，保障公司运营的顺畅。

三、 公司对内部控制有效性的自我评价

国脉科技董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建 立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司的内部控制设计与运行是有效的。

公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有 关法律法规规定。能够有效执行。在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露 等关键环节发挥了较好的管控作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制提供保证。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

自2012年12月31日至本报告发出日，公司未发生对评价结论产生实质性影响 的内部控制的重大变化。

公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发 展的需要和国家有关法律法规的要求。

四、 保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对国脉科技内部控制的建立和实施情况的核查，广发证券认为：国脉科 技已经建立了较为完善的法人治理结构、拥有较为完备的有关公司治理及与财务 报告和信息披露事务等相关的各项内部控制的规章制度。 2012 年度内部控制制 度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市 公司内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的 有效的内部控制。国脉科技的《 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观 的反映了其内部控制制度的建设和运行情况。

保荐人： 张立军 赵怡

保荐机构：广发证券股份有限公司

2013 年4 月19 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==