Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2013

福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

国脉科技股份有限公司

募集资金2012年度使用情况专项鉴证报告

闽华兴所(2013)专审字E-007 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）董事会《募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定编制《募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况 专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告 的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司管理层编制的《募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 – 其他鉴证业务准则第3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定计划和实施审核工作，以对《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合贵公司实际情 况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们 的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

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三、鉴证结论

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2012 年 度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司2012 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2012 年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

附件：国脉科技股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》

福建华兴会计师事务所有限公司

中国注册会计师： 刘延东 (授权签字副主任会计师)

中国注册会计师：殷雪芳

中国福州市

二○一三年四月十九日

国脉科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

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根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 国脉科技股份有限公司（以下简称公司）董事会对公司2012年度募集资金存放与使用情况 进行了认真核查，编制专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文，公司于2010年12月31日非公 开发行人民币普通股3,200万股,每股人民币15.50元,募集资金总额人民币49,600.00万元, 扣除各项发行费用人民币19,609,456.38元，募集资金净额为人民币476,390,543.62元。上 述资金于2010年12月31日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴 所（2010）验字E-020号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2012年12月31日，公司本年度使用募集资金6,330.16万元，累计使用募集资金总 额8,536.76万元，尚未使用募集资金39,102.30万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使 用的募集资金余额的差异为958.48万元，该差异为银行利息扣减支付的银行手续费用后的 净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集 资金管理的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况， 制订并不断完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

（二）募集资金存放和管理情况

公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称保荐机构）、招商银行股份有限公

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司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在问题。

截至2012年12月31日，募集资金具体存放专项账户的余额如下：

开户 主体 公司	募集资金存放银行名称	账号	期末余额（人民币元）
	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110705	400,607,751.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）一个项目,该项目包括:国际电信 外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及容灾备份中心等。 2012年度公司募集资金使用6,330.16万元，累计使用8,536.76万元。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	47,639.05	47,639.05	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,330.16	6,330.16	6,330.16	6,330.16
变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额			8,536.76
累计变更用途的募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态 日期		本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
电信网络技术服务基 地（二期）	否	47,892.50	47,639.05	6,330.16	8,536.76	17.92	2014年12月31日		-655.94	不适用	否
合计	-	47,892.50	47,639.05	6,330.16	8,536.76	17.92	-		-655.94	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致使该项目用地规划审批延迟，重新规 划审批的时间超出计划时间，因此影响该项目的投资进度。

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（分具体项目）
项目可行性发生重大 变化的情况说明	报告期内未发生重大变化
募集资金投资项目实 施地点变更情况	报告期内募集资金实施地点未变更
募集资金投资项目实 施方式调整情况	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先 期投入及臵换情况	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及臵换情况
用闲臵募集资金暂时 补充流动资金情况	报告期内不存在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的情况
尚未使用的募集资金 用途及去向	截止2012 年12 月31 日，募集资金余额为40,060.78 万元，全部存放于募集资金专户
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况

四、募集资金未达到计划进度的原因及相关说明

截至2012年12月31日，项目累计投入募集资金8,536.76万元，投入比例为17.92%，募 投项目当年投入金额与计划投资金额的差额超过计划投资金额的30%。

公司募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差 异超过30%；是由于福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致使该项 目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间，因此影响该项目的投资进度。

五、变更募集资金项目的资金使用情况

• 1、2012年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

• 2、2012年度不存在募集资金投资项目已对外转让或臵换的情况。

六、资产负债表日后变更募集资金项目的资金使用情况

2013年4月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用 途的议案》。公司决定减少电信网络技术服务基地（二期）项目的相关投入，募集资金用

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途变更情况如下表：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
承诺投资项目	变更前		变更后
承诺投资项目	项目投资总额	拟用募集资金投入金额	项目投资总额	拟用募集资金投入金额
电信网络技术服务基地（二期）	52,378.00	47,639.05	35,375.25	30,889.75
合计	52,378.00	47,639.05	35,375.25	30,889.75

公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司均发表了同意公司部分变更 募集资金用途的意见。该事项需提交股东大会批准后方可实施。

七、募集资金使用及披露

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 公司2012年度已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

国脉科技股份有限公司董事会

2013年4月19日

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