Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2013

Apr 19, 2013

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

使用暂时闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品的 核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等相 关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为 国脉科技2010 年非公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，在就公司使用暂 时闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品事宜进行认真尽职调查的基础上， 现发表如下核查意见：

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1、投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，实现公司及股东的利益最大化。公司拟用不超过30,000 万元闲置募 集资金适时购买低风险短期理财产品，在额度范围内授权董事长行使该项投资决 策权并签署相关合同。

2、投资额度

最高额度不超过人民币30,000 万元，在投资期限内该等资金额度可滚动使 用。

3、投资品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承 诺的银行理财产品。产品发行主体为商业银行且须提供保本承诺。公司不会将该

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等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资 标的的理财产品。

上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》 规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资 等。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、投资期限

自董事会议通过之日起一年以内。

5、资金来源

公司拟使用闲置募集资金直接或者间接购买银行理财产品。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济 的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

针对投资风险，上述投资应严格按照公司《理财产品管理制度》来执行，拟 采取措施如下：

（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财 务负责人负责组织实施。公司计划财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进 展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措 施，控制投资风险。

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（2）委托理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司委托理 财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

（3）独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司 审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事对提交董 事会审议的委托理财事项发表独立意见。

（4）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投 资理财以及相应的损益情况。

（三）对公司的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、提高收益”的原则，在确保公司日常 经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投 资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现 金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存 在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步 提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（四）独立董事、监事会对公司运用闲置募集资金购买银行理财产品的意见 1、独立董事的独立意见

独立董事认为，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市 公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在 保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币30,000 万元暂时 闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理 财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没 有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用暂时闲置募集资金投资理财产品的 决定。

2、监事会意见

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监事会认为，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公 司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保 障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币30,000 万元暂时闲置募 集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品， 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集 资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益 的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司对上述闲 置募集资金进行投资理财。

（五）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、公司拟使用最高额度不超过30,000 万元的闲置募集资金投资银行理财产 品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意 见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资 金使用》以及《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和 全体股东的利益，公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品不会影响募 集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机 构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保 荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财 产品的计划无异议。

保荐人： 张立军 赵怡

保荐机构：广发证券股份有限公司

2013 年4 月19 日