Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2013

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发 证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉科技股份 有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）的保荐机构，结合国脉科技董事 会《关于公司2012 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》，对国脉科技2012 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文核准，公司于2010 年 12 月31 日向特定投资者发行人民币普通股3,200 万股,每股面值1.00 元,发行 价格为每股人民币15.50 元,共募集资金人民币49，600 万元,扣除各项发行费用 人民币19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币476,390,543.62 元。 上述资 金于2010 年12 月31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具 了闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2012 年12 月31 日，公司本年度使用募集资金6,330.16 万元，累计使 用募集资金总额8,536.76 万元，尚未使用募集资金39,102.30 万元，募集资金 存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为958.48 万元，该差异为 银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

广发证券通过查阅募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭 证和记账凭证及相关合同、财务报表、资金使用审批手续；查阅审计部2012 年 度关于募集资金存放和使用情况的审计报告、董事会关于2012 年度募集资金存 放和使用情况的专项说明、会计师对公司2012 年度募集资金存放和使用情况出

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具的鉴证报告以及各项业务和管理规则制度；与公司管理层、内部审计人员、注 册会计师进行交谈并现场调查、走访募集资金项目建设情况、实施进度及实际生 产经营情况；按照《证劵发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资 金使用的规定，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露 情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金存放及使用情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有 限公司公开募集资金管理的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定，结合公司实际情况，制订并不断完善了公司《募集资金管理制度》，对募 集资金实行专户存储制度。

（二）募集资金存放情况

公司于2010 年12 月30 日公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简 称：“广发证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行（以 下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与 监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行情况良好，不存在的问题。

截至2012 年12 月31 日，募集资金具体存放专项账户的余额如下：

开户 主体
	募集资金存放银行名称	账号	期末余额（元）
公司	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110705	400,607,751.86

（三）募集资金管理制度执行情况

公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程 序，确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机 构对募集资金使用和管理的监督权。

三、2012 年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）一个项目,该项目包括:

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国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以 及容灾备份中心等。2012 年度公司募集资金使用6,330.16 万元，累计使用 8,536.76 万元。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	47,639.05	47,639.05	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	6,330.16	6,330.16	6,330.16	6,330.16
变更用途的募集资金总额			0					8,536.76
累计变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0
											项目
	是否已										可行
					截至期	截至期末				是否
	变更项	募集资金	调整后投				项目达到预定		本年度		性是
				本年度投入	末累计	投资进度				达到
承诺投资项目	目（含	承诺投资	资总额				可使用状态日		实现的		否发
				金额	投入金	（%）(3)				预计
	部分变	总额	（1）				期		效益		生重
					额(2)	＝(2)/(1)				效益
	更）										大变
											化
	否	47,892.50	47,639.05	6,330.16	8,536.76	17.92	2014年12月31 日		-655.94	不适 用	否
电信网络技术服务基
地（二期）
	-	47,892.50	47,639.05	6,330.16	8,536.76	17.92	-		-655.94	-	-
合计
未达到计划进度或预	福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致使该项目用地规划审批延迟，重新规 划审批的时间超出计划时间，因此影响该项目的投资进度。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
补充流动资金情况
尚未使用的募集资金	截止2012年12月31日，募集资金余额为40,060.78万元，全部存放于募集资金专户
用途及去向

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募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况 情况

四、变更募集资金项目的资金使用情况

截至2012 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金项目的情况。 五、募集资金信息披露

公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集 资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情 况，在募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

广发证券经核查认为：国脉科技2012 年度非公开发行股票募集资金存放与 使用以及管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定， 国脉科技对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在违规使用募集资金和变 相改变募集资金用途等损害股东利益的情况。国脉科技《关于公司2012 年度募 集资金存放和使用情况的专项说明》披露的关于募集资金存放、使用、管理情况 与实际情况相符。

保荐人： 张立军 赵怡

保荐机构：广发证券股份有限公司

2013 年4 月19 日

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