Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发 证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉科技股份 有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）的保荐机构，结合国脉科技董事 会《关于公司2011 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》，对国脉科技2011 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文核准，公司于2010 年 12 月31 日向非特定投资者发行人民币普通股3,200 万股,每股面值1.00 元,发 行价格为每股人民币15.50 元,共募集资金人民币49，600 万元,扣除各项发行费 用人民币19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币476,390,543.62 元。 上述 资金于2010 年12 月31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出 具了闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司2010 年12 月31 日募集资金净额人民币47,639.05 万元，本年度利息 收入211.26 万元，已累计使用募集资金人民币2,206.62 万元(包括支付的银行 手续费)，截止2011 年12 月31 日，募集资金余额为45,643.70 万元，其中：存 放于募集资金专户余额25,643.70 万元，补充流动资金金额20,000.00 万元。

广发证券通过查阅募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭 证和记账凭证及相关合同、财务报表、资金使用审批手续；查阅审计部2011 年 度关于募集资金存放和使用情况的审计报告、董事会关于2011 年度募集资金存 放和使用情况的专项说明、会计师对公司2011 年度募集资金存放和使用情况出

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具的鉴证报告以及各项业务和管理规则制度；与公司管理层、内部审计人员、注 册会计师进行交谈并现场调查、走访募集资金项目建设情况、实施进度及实际生 产经营情况；按照《证劵发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资 金使用的规定，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露 情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金存放及使用情况

• （一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》（2008年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司不断修订和 完善《募集资金管理制度》,《募集资金管理制度》（修订稿）经公司2011年第 一次临时股东大会批准。

（二）募集资金存放情况

公司于2010 年12 月30 日公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简 称：“广发证券”或“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行（以 下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与 监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行情况良好，不存在的问题。截至 2011 年12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户 主体	募集资金存放银行名称	账号		期末余额（元）
			募集资金	利息收入	合计
公司	招商银行股份有限公司 福州五一支行	591900032110705	254,324,374.78	2,112,639.36	256,437,014.14

注：募集资金余额为45,643.70 万元，其中：存放于募集资金专户余额25,643.70 万元，补 充流动资金金额20,000.00 万元。

（三）募集资金管理制度执行情况

公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程 序，确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机 构对募集资金使用和管理的监督权。

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三、2011 年度募集资金的实际使用情况

1 、 募集资金项目的资金使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）1 个项目,该项目包括: 国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以 及容灾备份中心等。2011 年度公司募投项目投入2,206.62 万元，累计投入 2,206.62 万元。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	47,639.05	47,639.05	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,206.62	2,206.62	2,206.62	2,206.62
变更用途的募集资金总额			0					2,206.62
累计变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0
											项目
	是否已										可行
					截至期	截至期末				是否
	变更项	募集资金	调整后投				项目达到预定		本年度		性是
				本年度投入	末累计	投资进度				达到
承诺投资项目	目（含	承诺投资	资总额				可使用状态日		实现的		否发
				金额	投入金	（%）(3)				预计
	部分变	总额	（1）				期		效益		生重
					额(2)	＝(2)/(1)				效益
	更）										大变
											化
电信网络技术服务基	否	47,892.50	47,639.05	2,206.62	2,206.62	4.63	2014年12月31 日		0.00	不适 用	否
地（二期）
合计	-	47,892.50	47,639.05	2,206.62	2,206.62	4.63	-		0.00	-	-
未达到计划进度或预	电信网络技术服务基地（二期）项目计划投资总额为52,378.00万元，其中承诺使用募集资金投入 47,892.50万元，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。该项目第一年计划投资 20%，实际投资6,692.12万元（含自有资金），占项目投资计划的12.78%，未达到计划进度。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化。
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
	1、经2011年第一次临时股东大会审议通过，批准使用闲置募集资金不超过人民币23,800万元暂时用 于公司及全资子公司补充日常生产经营相关活动所需的流动资金。报告期内已使用闲置募集资金人民 币22,000 万元暂时补充流动资金。此次闲置募集资金补充流动资金所有款项已于2011 年8 月7 日归 还。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况

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2、经 2011 年第三次临时股东大会审议通过，批准暂时使用闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元用 于补充公司及全资子公司日常生产经营相关活动所需的流动资金。公司已于 2012 年 2 月 27 日公司将 上述动用的募集资金全额归还。 尚未使用的募集资金 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额 45,643.70 万元，其中：存放于募集资金专户余额 25,643.70 用途及去向 万元，补充流动资金金额 20,000.00 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。 情况

2 、 募集资金项目的投资计划调整情况

(1) 募集资金项目的投资计划调整原因

福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致使该项目用 地规划审批延迟，因此影响该项目的后期投资。公司积极与政府相关部门沟通， 以确保项目计划建设期、达产年预计可实现销售收入、利润总额不变。计划进度 调整不涉及项目可行性发生重大变化。

• (2) 调整后募集资金项目的投资计划

募集资金项目各年原计划及调整投资进度如下：

					单位：万元	单位：万元
募投项目		合计	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
原计划	投资额	52,378.00	10,475.60	15,713.40	15,713.40	10,475.60
	进度	100.00%	20.00%	30.00%	30.00%	20.00%
调整	投资额	52,378.00	6,692.12	19,496.90	15,713.40	10,475.58
	进度	100%	12.78%	37.22%	30.00%	20.00%
	使用募集 资金	47,639.05	2,206.62	19,496.90	15,713.40	10,222.13

调整后，募集资金项目计划建设期、达产年预计可实现销售收入、利润总额 基本不变。

上述调整事项经公司全体董事会成员的同意。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

截至2011 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金项目的情况。 五、募集资金信息披露

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公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集 资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情 况，在募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

广发证券经核查认为：国脉科技2011 年度非公开发行股票募集资金存放与 使用以及管理符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定， 国脉科技对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在违规使用募集资金和变 相改变募集资金用途等损害股东利益的情况。国脉科技《关于公司2011 年度募 集资金存放和使用情况的专项说明》披露的关于募集资金存放、使用、管理情况 与实际情况相符。

保荐代表人：张立军 赵怡

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2012 年 3 月 19 日

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