Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

国脉科技股份有限公司

募集资金2010年度使用情况专项鉴证报告

闽华兴所(2011)专审字E－007 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司） 董事会《关 于公司2010 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》。 一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于公司2010 年度募集资金存放和 使用情况的专项说明》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用 情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司管理层编制的《关于公司 2010 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中 – 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《关于公司2010 年度募集资 金存放和使用情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核 工作中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必 要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基 础。

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福建华兴会计师事务所有限公司 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co.,Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

三、鉴证结论

经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司2010 年度募集资金 存放和使用情况的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了 贵公司2010 年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司2010 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2010 年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

附件：国脉科技股份有限公司董事会《关于公司2010 年度募集资金存放 和使用情况的专项说明》

福建华兴会计师事务所有限公司

中国注册会计师： 刘延东

中国福州市 中国注册会计师：殷雪芳

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国脉科技股份有限公司董事会

关于公司2010 年度募集资金存放和使用情况的专项说明

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，国脉科技股份有限公司（以下简称公司）董事会将公司 2010 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]130 号文核准，公司于2006 年12 月4 日向社会公众首次公开发行人民币普通股1,670 万股，每股面值为人民币1 元， 每股发行价为人民币10.10 元，共募集资金16,867 万元，扣除发行费用1,721.11 万 元后，募集资金净额为15,145.89 万元。上述资金于2006 年12 月8 日到位，业经福 建华兴有限责任会计师事务所验证并出具闽华兴所(2006)验字E-016 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文核准，公司于2010 年12 月31 日向非特定投资者发行人民币普通股3,200 万股,每股面值1.00 元,发行价格为 每股人民币15.50 元,共募集资金人民币49,600 万元,扣除各项发行费用人民币 19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币476,390,543.62 元。上述资金于2010 年 12 月31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010） 验字E-020 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

本公司以前年度已使用募集资金人民币12,752.38 万元(包括支付的银行手续 费)，本年度未实际使用募集资金。截止2010 年12 月31 日，本公司累计已使用募集 资金人民币12,752.38 万元(包括支付的银行手续费)。

2006 年12 月4 日向社会公众首次公开发行股票节余募集资金2,651.67 万元已于 2010 年3 月永久补充流动资金。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，不断修订和完善了《募集资金管理 制度》。

（二）募集资金存放情况

公司募集资金实行专户存储制度，于2010 年12 月30 日公司分别与保荐机构广 发证券股份有限公司（以下简称：广发证券或保荐机构）、招商银行股份有限公司福 州五一支行（以下简称：招商银行）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与

三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

开户主体	募集资金存储银行名称	账号	期末余额（元）
国脉科技	招商银行股份有限公司福州五一支行	591900032110202	478,000,000
合 计			478,000,000

（三）募集资金管理制度执行情况

公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序， 确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机构对募集 资金使用和管理的监督权。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、首次公开发行募集资金项目的资金使用情况

首次公开发行募集资金项目已经全部实施完毕，节余募集资金2,651.67 万元已 于2010 年3 月永久补充流动资金,募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照 表

(单位：人民币万元)

募集资金总额 15,145.89 本年度投入募集资金总额 0

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变更用途的募集资金总额	变更用途的募集资金总额	变更用途的募集资金总额	0	0	0	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	12,752.38	12,752.38	12,752.38	12,752.38
变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调 整 后 投 资 总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本 年 度 投 入 金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本 年 度 实 现 的 效益	是否 达到 预计 效益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
电信网络技术服务 基地	否	9008		9008	0	8,931.68	-76.32	99.15	2009年12 月15 日	_	是	否
无线网络优化	否	6037		6037	0	3,820.70	-2,216.30	63.29	2009年12 月15 日	-	是	否
合计	—	15,045		15,045	0	12,752.38	-2,292.62	—	—	-	—	—
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	报告期内，募集资金项目基本符合计划进度并达到预计收益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	报告期内未发生重大变化
募集资金投资项目 实施地点变更情况	报告期内募集资金实施地点未变更
募集资金投资项目 实施方式调整情况	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目 先期投入及置换 情况	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂 时补充流动资金 情况	报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集 资金节余的金额及 原因	截至2009 年12 月31 日，募集资金节余2,651.67 万元：其中电信网络技术服务基地项目实 际完成情况基本符合计划进度，节余项目资金76.32 万元，占项目投资总额的0.85%；无线网 络优化项目，2008 年公司主要是通过收购国脉通信规划设计有限公司来实施该项目，使得该 项目在达到预期收益的同时，大大节约了资金的使用额度，项目完成时节余资金2216.30 万 元，占项目投资总额的36.71%。
尚未使用的募集资 金用途及去向	公司首发募集资金投资项目已经全部达产，相关项目投资资金已全部支付，截至2009 年12 月31 日，公司募集资金专项账户中现尚存有节余募集资金2,651.67 万元。为充分发挥募集 资金使用效率，降低财务成本，经2010 年3 月22 日公司2009 年年度股东大会批准同意将上 述节余募集资金及其所生利息永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

2、2010 年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）1 个项目,该项目包括:国际 电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备 份中心等。募集资金净额共计人民币476,390,543.62 万元，该募集资金于2010 年12

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月31 日到账, 截至2010 年12 月31 日尚未投入使用。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表	募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表
（单位：人民币万元） 募集资金总额 476,390,543.62 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整 后投 资总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 电信网络技术服务 基地（二期） 否 47892.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2014 年12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 合计 - 47892.50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 报告期内，募集资金项目符合计划进度或预计收益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 报告期内未发生重大变化。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 报告期内募集资金实施地点未变更 募集资金投资项目 实施方式调整情况 报告期内募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 报告期内不存在节余募投资金情况。 尚未使用的募集资 金用途及去向 报告期内不存在使用的募集资金暂时补充流动资金情况。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
募集资金总额			476,390,543.62			本年度投入募集资金总额				0
变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
电信网络技术服务 基地（二期）	否	47892.50	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	2014 年12 月 31 日		0.00	不 适 用	否
合计	-	47892.50	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-		0.00	-	-
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	报告期内，募集资金项目符合计划进度或预计收益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	报告期内未发生重大变化。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	报告期内募集资金实施地点未变更
募集资金投资项目 实施方式调整情况	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	报告期内不存在节余募投资金情况。
尚未使用的募集资 金用途及去向	报告期内不存在使用的募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

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本年度公司不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露

本年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司 募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情 况，在募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

国脉科技股份有限公司董事会 2011 年4 月15 日

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