Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2008

Mar 20, 2009

保荐人恒泰证券股份有限公司 关于国脉科技股份有限公司2008 年度

《内部控制自我评价报告》的核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为国脉科技股份有限公司（以 下简称“国脉科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据中国证 券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板保荐工作指引》（ 2008 年修订）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》及《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等有 关法律法规和规范性文件的要求，对国脉科技 2008 年度《内部控制自我评价报告》 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本公司对国脉科技《内部控制自我评价报告》的核查工作

本公司保荐代表人通过与国脉科技董事、监事、高级管理及内部审计等人员的 交流，通过查阅国脉科技股东大会、董事会、监事会、总裁办公会等会议文件以及 各项业务和管理规章制度，从国脉科技内部控制的环境、业务控制、信息系统控制、 会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性 进行了核查。

二、国脉科技内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

国脉科技根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所有关中小企业板块上市公司的有关规定，逐步建立健全了公司的内部控制架 构和各项内部控制制度。国脉科技的内部控制架构由股东大会、董事会、监事会（以 下简称“三会”）和以总裁为代表的经营团队组成，并在董事会下设立了战略委员会、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，彼此之间权责明 确、运行情况良好。国脉科技已建立包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大 决策的程序与机制，制定了《公司章程》、三会议事规则、专门委员会实施细则、《独 立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《关 联交易管理制度》、《证券投资管理制度》等各项内部控制制度。

国脉科技设立独立的审计部，在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展 内部审计和督查工作。审计部有审计人员三名，其中审计部负责人一名，由董事会 审计委员会提名，董事会任免，全面负责审计部的工作。国脉科技制定了《董事会 审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等规章制度，分别对董事会审计委员会的 组成、职责范围、议事规则及内部审计的审计职权和工作流程做了明确规定。

国脉科技根据其自身组织架构、企业文化、人力资源政策等方面的具体情况， 建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护、风 险控制等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内 部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照 内部管理体系的规定有效运作，显示公司已建立了积极的内部控制环境。

（二）内部控制活动情况

2008 年度，国脉科技根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作 指引》以及《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等规章制度的规定， 重点实施了对控股子公司控制、对外投资控制、对外担保控制、关联交易控制、募 集资金使用控制、信息披露控制、会计管理控制等内部控制活动。

此外， 2008 年度国脉科技新增制定和补充完善了部分制度，包括修订了《公司 章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《经营决策和经营管理规则》、 《内部审计管理制度》，新增了《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》、《内幕 信息知情人员报备制度》、《证券投资管理办法》及《社会责任制度》等，进一步加 强了内部控制制度体系的建设；国脉科技结合“上市公司治理专项活动”的自查及 整改情况，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施和有效监督；国脉科

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

技根据中国证监会福建监管局《关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自 查自纠工作的通知》（闽证监公司字 [2008]21 号）的要求，对与公司实际控制人、 大股东及其关联方资金往来等情况进行了全面自查，自查结果显示不存在大股东占 用公司及其全资、控股子公司资金的情况。

（三）信息系统

国脉科技已制订《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，由董事长担 任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人。通 过上述制度的执行，国脉科技建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，明确了内部 控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了信息的及时、有效。

（四）内部控制的监督

2008 年度国脉科技董事会审计委员会遵循《董事会审计委员会实施细则》的规 定，带领审计部依照《内部审计制度》的相关要求，对国脉科技各内部机构、控股 子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的 有效性进行检查和评估；按季度对募集资金使用、证券投资等重点事项进行内部审 计，对董事离任、关联方资金占用进行内部审计，并向审计委员会报告，对企业内 部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

2008 年度国脉科技监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了监 事会对公司资本运作、经营管理、募集资金使用、关联交易、对外担保、财务状况 以及高级管理人员职责履行等方面的监督职责。

三、国脉科技内部控制存在的问题

1 、在控制制度建设方面：虽然目前国脉科技的制度体系比较健全，但部分内 部控制规章制度需根据自身的实际情况和最新的法规政策作出相应修订；同时，应 进一步加强风险评估体系建设，特别是对突发事件的风险控制，建立有效的风险控 制系统，强化风险管理，全面系统地收集相关信息，结合实际情况及时进行风险评 估，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。

2 、在控制制度执行和监督方面：由于国脉科技的客户在地域的分布上比较广，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

业务管理的半径比较大，在业务操作的过程中需要进一步提高各业务环节内部控制 制度的执行和监督力度，落实日常监督和专项监督，形成以审计委员会主导，内部 审计部门对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查制度；同时进 一步完善内部控制评价机制，在发现内部控制缺陷后及时予以改进，保证内部控制 的有效性。

3 、加强内部控制活动中相关记录、资料的档案管理，确保内部控制制度建立 与实施过程的可验证性。

四、本公司对国脉科技《内部控制自我评价报告》的核查意见

作为国脉科技首次公开发行股票持续督导的保荐人，本公司经上述核查后认为， 国脉科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；国脉科技 的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；由于 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性， 同时由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循 的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

保荐代表人：沈 奕 赵轶青

保荐人：恒泰证券股份有限公司

2009 年 3 月 20 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==