Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2008

Mar 20, 2009

国脉科技股份有限公司董事会

关于2008 年度公司内部控制自我评价报告

为进一步加强和规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控 制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保 护投资者合法权益，保障公司资产安全，保证公司信息披露的真实、完整、有效， 根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）和《上市公司内部控制指引》 等相关法律、法规和规章制度，公司对公司2008 年度的内部控制进行了全面自 查，在此基础上，根据《关于做好中上企业板上市公司2008 年年度报告工作的 通知》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，公司董事会对于 2008 年度公司内部控制情况自我评价如下：

一、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

二、公司内控制度的建立健全和有效运行情况

公司有完善的法人治理结构，已经建立了包括决策程序、业务管理、绩效考 核、生产安全、劳动保护、环境保护、风险控制等在内的一系列较完备的管理制

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度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经 营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显 示公司已经建立了积极的内部控制机制。

（一）内部环境

1、治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，不断完善 和规范公司内部控制的组织架构。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事 会（以上合称为“三会”）和总裁为代表的经营团队组成，权责明确，运行情况 良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业知识， 在公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结 构。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁及其团队向董事会负责。

公司已建立包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机 制，建立了《公司章程》、三会议事规则、专门委员会实施细则、《独立董事工作 制度》、《总裁工作细则》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管 理制度》、《证券投资管理制度》等管理制度且均能有效地贯彻执行，保证了公司 的规范运作，促进公司健康发展。

总体来说，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能 得到有效实行。

2、机构设置及权责分配

（1）公司股东大会行使公司最高权力，依法行使公司章程中明确的职权。 股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利。

（2）公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，包括1名有会计学教授 资格的独立董事，行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公 司内部控制制度的执行情况。

（3）公司监事会3名监事组成，其中职工代表监事1名，行使监督权，对董 事、全体高级管理人员的行为以及公司运营财务状况等方面进行监督及检查。

（4）公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、发展 战略委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能并形成

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相关决策记录。各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到 位并开展工作。

（5）以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责， 执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。 3、内部审计

公司设立独立的审计部，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开 展公司内部审计、督查工作。目前审计部3人，其中审计部负责人一名，由公司 董事会审计委员会提名，董事会任免，全面负责审计部的工作。

为全面贯彻执行国家《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《中 小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，加 强对公司财务收支及经济活动的审计监督，严肃财经纪律，强化内部控制，促进 公司健康发展，依据国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司制定了 《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，分 别对董事会审计委员会的组成、职责范围、议事规则及内部审计的审计职权和工 作流程做了明确规定。

2008 年度公司董事会审计委员会严格遵循《董事会审计委员会实施细则》 带领公司审计部依照《内部审计制度》的相关规定，对公司各内部机构、控股子 公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的 有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活 动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩 快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的 重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在 的舞弊行为；每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题，积极发挥了审计部的独立审计作用。 4、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定了《人力资源管理细则与流程》、《员工考 勤管理规定》、《事业部经营业绩考核方面若干管理规定》、《员工培训管理制 度》等一系列员工系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、

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福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面进行了详细规定，建立了一套 完善的绩效考核制度体系。

5、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年来的发展，构建了一套涵盖理 想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，坚持以速度、创新和 质量为核心的优良业绩，相互尊重、团队精神、诚对服务客户的信念、正逐步形 成了具有公司特色的价值观。是对公司传承“公平、宽容”的企业文化理念的阐 释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

6、2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

（1）2008 年度，公司新增制定和补充完善了部分制度，如修订了《公司章 程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《经营决策和经营管理 规则》、《内部审计管理制度》，新增了《控股股东及关联方资金往来规范管理 办法》、《内幕信息知情人员报备制度》、《证券投资管理办法》及《社会责任 制度》进一步加强了内部控制制度体系的建设。

（2）公司结合“上市公司治理专项活动”的自查及整改情况，全面落实公 司内部控制制度的建立健全、贯彻实施和有效监督。在开展公司治理专项活动期 间，建立健全了一系列内部控制管理制度，不断加强治理水平，促进企业规范运 作，完善内部控制管理体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管 理风险，确保了公司的稳健经营。

（3）公司根据中国证监会福建监管局《关于开展防范大股东非经营性占用 上市公司资金自查自纠工作的通知》（闽证监公司字[2008]21号）的要求，同时 对公司内部控制制度建设、公司及其全资、控股子公司与公司实际控制人、大股 东及其关联方资金往来等情况进行全面自查，自查结果显示公司已建立较为健全 的内控制度，防范大股东占用公司资金执行情况良好，未发现有公司大股东占用 公司及其全资、控股子公司资金的情况。

（二）风险评估

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险，合理确定风险应对策略。

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风

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险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风 险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件 应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序 和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）重点控制活动

1、对控股子公司内部控制

（1）公司对子公司的控股情况如下：

（1）公司对子公司的控股情况如下：
子公司名称	公司持股比例（%）
国脉中讯网络科技有限公司	65%
厦门泰讯信息科技有限公司	100%
黑龙江国脉通信规划设计有限公司	51%
福建国脉移动技术有限公司	100%
福建国脉科学园建设发展有限公司	100%
国脉科技（香港）有限公司	100%
福州海峡职业技术学院	100%
福建泰讯通信技术有限公司	100%
北京国脉中联科技有限公司	68%

（2）公司通过委派子公司的董事、监事或高级管理人员加强对子公司的管 理，公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、财 务管理、信息披露、对外担保、证券投资等各方面对子公司实施了有效的管理与 控制。各子公司基本做到及时向公司分管负责人报告重大事项，按照授权规定报 公司董事会审议或股东大会审议；并定期向公司提交财务报告。

（3）公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督 促其制定了年度经营管理目标，建立控股子公司绩效考核制度。

（4）公司内部审计机构报告期内开展了对子公司财务、制度执行、重大事 项等进行审计，有效规避相关经营风险。

2、对外投资内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》、《证券投 资管理办法》等规章制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定 相应的审议程序。公司指定证券法律部，负责对公司重大投资项目的可行性、投 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

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公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内 容，均正常履行。

公司进行证券投资时，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据 公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。投资规模没有影响公司正常经 营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提供资金进行 证券投资。

3、对外担保内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定， 在 《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》和《对外担保管理制度》中明确 股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序 的责任追究机制。

公司严格控制控股子公司以外的其他对外担保，对控股子公司的担保，审慎 考虑其业务需要、风险控制等因素谨慎依法作出决定。公司独立董事在董事会审 议对外担保事项时发表了同意独立意见。

公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行 等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。公司应指派专人持续 关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析 其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并法 定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对外担保的债务 到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司控股子公司的对外 担保也是如此执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通 知公司按规定履行信息披露义务。

4、关联交易内部控制

公司建立了《关联交易管理制度》、《控股股东及关联方资金往来规范管理 办法》，对关联方和关联交易应当遵循的基本原则、审批权限和决策程序等作了 明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开 的原则，保护公司及中小股东的利益。

公司《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》是为规范公司与控股股东

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及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机 制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。该制度对控股股东及关联方资 金往来事项及规范、关联方资金占用防范措施、资金往来支付程序、关联方侵占 资金的补救措施、责任追究及处罚均作了明确的规定。

2008 年度，公司共发生了两笔关联交易，分别公司接收关联企业向控股子 公司提供委托贷款及关于收购关联方资产，上述关联交易均按照相关规定履行审 批手续之后实施并进行了相应的信息披露；独立董事均已于议案提交董事会审议 前发表事前认可意见，并发表同意的独立意见，认为上述关联交易公司董事会审 议程序合规、表决程序合法有效，交易价格合理，并遵循了等价有偿、公允市价 的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联 股东的利益的行为；公司审计部对其进行了内部审计，认为公司不存在与《关联 交易管理办法》、《公司章程》及其他规定不符的情况。

5、募集资金使用

为加强规范公司的募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法 利益，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存储、使用、资金投向变更、资金使用的管理与监督等 内容进行明确规定。

公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署 《三方监管协议》；按计划推进募集资金项目建设；资金使用严格履行申请和审 批手续，并定期向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司审计部密切跟踪、 监督募集资金使用情况并每季度向公司董事会审计委员会报告。独立董事和监事 会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司募集资金 不存在投向变更或违规使用的情况。

6、信息披露的内部控制

公司已制订严格的《信息披露制度》并经多次修订日趋完善。该制度详细规 定了信息披露事务管理部门责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息 披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投 资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报 告、重大事项的流转程序作了严格规定。

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报告期内，公司严格执行《信息披露制度》相关规定，较好的履行了信息披 露义务。

7、会计管理控制

（1）会计机构的职责和权限

公司制订了专门的财务管理制度，并设置了计划财务部，负责编制公司年度 计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。计划财务部由财务总监、计 划财务部经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管 理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗 位设置贯彻了 “责任分离、相互制约”的原则。

（2）会计核算和管理

公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（2006 修订）的补充 规定，制定调整了了包含经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《经营 决策和经营管理规则》，并制订了公司《主要会计政策（修订稿）》、《财务管 理制度》、《资产减值准备计提和核销管理制度》、《内部审计制度》等专门的 会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。 （3）计算机系统在会计核算中的应用

公司在《财务管理制度》中专列一章《会计电算化管理》，并设置了包括电 算化会计主管、系统管理、审核记账、核算管理及点算审查等在内的专门的电算 化岗位， 由计划财务部具体制定各岗位流程以及工作细则。为保证财务信息安 全，发行人对病毒防控、会计岗位权限设置、数据的保存备份和输出都进行了规 定。发行人采取了内部设置专用局域网并与外部网络隔离、专机专用、专人输入 和修改数据、专人对数据进行校对与核验、对计算机程序的维护由财务软件的厂 家技术人员负责等措施，提高了会计核算的准确性、完整性和核算效率。

公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。 （四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以 及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要

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求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行 沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部审计监督

公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会 审计委员会负责，开展内部审计工作。2008 年度，公司董事会任命审计部负责 人，充实人员配备，加强了内部审计工作的力度。通过内部审计，公司实现预防 或及时发现有关经营活动中存在的问题，预防或解决问题，防范企业经营风险和 财务风险。

2008 年度董事会审计委员会的领导下，公司审计部严格遵循《内部审计制 度》等相关规定进行了下列内部审计工作：

1、对2007年第四季度募集资金使用情况进行专项审计，并出具《2007年第 四季度募集资金使用情况内部审计报告》。

2、对原独立董事聂星先生、方晓彤先生，原董事张志清先生的离任进行离 任审计，并出具《离任审计报告》。

3、对2008年第一季度募集资金使用情况及证券投资情况进行专项审计，并 出具《2008年第一季度募集资金使用情况及证券投资情况内部审计报告》。

4、对2008年第二季度募集资金使用情况，并出具《2008年第二季度募集资 金使用情况募集资金使用情况的内部审计报告》。

5、对2008年第三季度募集资金使用情况及证券投资情况、控股股东及其关 联方占用资金情况进行专项审计，并出具《国脉科技股份有限公司2008年第三季 度审计报告》。

6、对2007年1月1日至2008年6月30日期间大股东占用公司资金情况进行专项 审计，并出具《关于防范大股东占用公司资金专项活动自查和整改意见》。 （六）监事会监督

2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实 维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、 经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对外担保情况、财务状 况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

公司决策程序合法有效,董事会和管理层能够认真执行股东大会决议；财务

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制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致，没有变更投向和用途，使用效果良好；所发生的关联交易符合公司生产 经营的实际需要，关联人回避表决，交易的决策程序合法、合规，交易定价公允 合理，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东 利益的情况；除对控股子公司担保外，公司未发生其他对外担保；也未发生控股 股东及其它关联方占用公司资金的情况，对控股子公司的担保履行了必要的决策 程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。 总体来说,公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够按照有关 法律法规和内部的各项制度规范运作。

三、内部控制制度完善措施

（一）公司将进一步加强风险评估体系建设，特别是突发事件的风险控制， 建立有效的风险控制系统，强化风险管理，全面系统的收集相关信息，结合实际 情况及时进行风险评估，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。

（二）进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员 会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持 续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。 进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内 部控制的有效性。

（三）加强内部控制活动中相关记录、资料的档案管理，确保内部控制制度 建立与实施过程的可验证性。

四、对公司内部控制情况进行总体评价

公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、对外 担保、关联交易、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，有效地控制了经营业务 活动风险。

整体而言，公司已建立并正逐步健全内部控制制度并使之有效执行，公司各 项经营活动规范有序。

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国脉科技股份有限公司 2009 年3 月20 日

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