Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2008

Aug 28, 2008

保荐人恒泰证券有限责任公司关于 国脉科技股份有限公司利用部分募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 机构工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（ 2008 年修订）等有 关法律法规和规范性文件的要求，国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”） 首次公开发行股票持续督导的保荐人恒泰证券有限责任公司（以下简称“本公司”）， 对国脉科技利用部分募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查。

1 、经核查， 2008 年 5 月 12 日国脉科技 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司利用部分募集资金补充流动资金的议案》，以部分闲置募集资金补充流动 资金，使用金额为 4,000.00 万元，使用期限为 3 个月（ 2008 年 5 月 12 日至 2008 年 8 月 11 日）。 2008 年 8 月 8 日国脉科技以自有资金 4,000.00 万元归还募集资金并履行了信 息披露义务。

2 、经核查， 2008 年 8 月 27 日国脉科技第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司利用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，以部分闲置募集资金补 充流动资金，使用金额为 2,000.00 万元，使用期限为 3 个月（ 2008 年 9 月 13 日至 2008 年 12 月 12 日）。该资金仅限于与国脉科技主营业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等的交易。闲置募集资金补充流动资金期限届满，国脉科技将该等用于补充流动 资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户。如果因项目建设加速推进形成对募 集资金使用的提前，国脉科技负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资 金专用账户，由此形成的流动资金缺口由国脉科技通过增加银行借款或其他方式自 行解决。

3 、经核查，国脉科技首次公开发行股票的募集资金净额为 15,145.89 万元。根

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据募集资金投资项目的投资计划，预计至 2008 年 12 月中旬前国脉科技实际需投入的 募集资金量不超过 12,500.00 万元，将有超过 2,000.00 万元的暂时闲置募集资金。

作为国脉科技首次公开发行股票持续督导的保荐人，本公司经上述核查后认 为：

1 、国脉科技已于 2008 年 8 月 8 日归还了前次用于暂时补充流动资金的募集资 金，并已于 2008 年 8 月 11 日履行了信息披露义务；

2 、国脉科技本次利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募 集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行；

3 、国脉科技对于募集资金补充流动资金到期后以及因募集资金投资项目建设 加速形成对募集资金的使用提前，做了必要的资金归还安排；

4 、国脉科技上述募集资金使用行为已经其第三届董事会第二十一次会议和第 三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的 程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和 规范性文件及国脉科技《募集资金管理办法》中关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金决策程序的规定。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（ 2008 年 修订）的规定，国脉科技本次利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项尚 需提请国脉科技股东大会审议通过后方能实施，并提供网络投票表决方式；

5 、作为国脉科技的保荐人，在国脉科技根据相关规定履行完毕股东大会决策 程序后，恒泰证券同意国脉科技本次利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。

保荐代表人：沈 奕 赵轶青

保荐人：恒泰证券有限责任公司

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