Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2007

Jan 28, 2008

保荐人恒泰证券有限责任公司

关于国脉科技股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

恒泰证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为国脉科技股份有限公司（以 下简称“国脉科技”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理 委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国脉科技 2007 年度 《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本公司对国脉科技《内部控制自我评价报告》的核查工作

本公司保荐代表人通过与国脉科技董事、监事、高级管理及内部审计等人员的 交流，通过查阅国脉科技股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以 及各项业务和管理规章制度，从国脉科技内部控制的环境、业务控制、信息系统控 制、会计管理控制和内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

二、国脉科技内部控制的基本情况

（一）战略目标的设定及其保障措施

国脉科技为在日益激烈的市场竞争中抢占先机、树立起良好的品牌形象，制订 了明确的经营管理战略目标：立足于电信行业，以技术为核心，以市场需求为导向， 以客户满意为目标，为电信运营商提供低成本、高效率的电信外包服务，“创建中国 一流的电信外包服务基地”。为实现上述战略目标，国脉科技建立了完善的组织机构， 设立了市场部、信息技术部、网络维护部、网络优化部、网络培训部、无线咨询部、 有线咨询部等业务部门和审计部、计划财务部、证券法律部、投资并购部、人力资 源部、总裁办公室、行政部等管理部门，通过建立健全包括重大投资决策、重要财 务决策在内的重大决策程序与机制、建立包括“三会”议事规则、专门委员会实施

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细则、独立董事制度、关联交易管理制度、经营决策和经营管理规则、投资管理制 度、内部审计制度、信息披露制度、总裁工作细则等在内的公司治理制度，来构建 组织机构分工明确、职能健全、控制程序清晰、涵盖公司各营运环节的内部控制， 以保证其战略目标的实现。

（二）内部控制环境

国脉科技根据其自身组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政 策等方面的具体情况，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳 动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司 章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项 决策并按照内部管理体系的规定有效运作，建立了积极的内部控制环境。

（三）内部控制活动情况

1 、国脉科技建立了岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相 容岗位相互分离、制约和监督；完善了业务流程控制，针对业务过程中的关键控制 点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等环节。

2 、国脉科技建立健全了以《公司章程》为基础的公司治理规章制度体系，制 定和完善了风险管理的政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，同时逐 步向子公司延伸，确保子公司经营安全；对企业各业务风险点，通过风险防范、风 险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。

3 、国脉科技通过分管理层次、分业务环节开展企业内部的内控培训，树立和 增强公司高级管理人员及广大员工的风险防范意识。

（四）信息系统建设

国脉科技已制订《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，由董事长担 任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人。通 过上述制度的执行，国脉科技建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，能为股东和 其它利益相关者的决策提供服务，显示国脉科技的信息系统内部控制具有一定的完 整性、合理性及有效性。

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（五）内部控制的监督

国脉科技审计部在审计委员会的直接领导下独立开展内部控制的检查和监督工 作，通过不定期地对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，来 对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对企业内部管理体系以及 各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

三、国脉科技内部控制存在的问题

（一）在控制制度建设方面：虽然目前国脉科技的制度体系比较健全，但部分 内部控制规章制度需根据自身的实际情况和最新的法规政策作出相应修订；同时， 由于国脉科技的经营规模和业务范围在处于不断扩大中，组织结构和管理体系日益 复杂，因此需要加强与新业务的内部控制相关的制度建设工作。

（二）在控制制度执行方面：由于国脉科技的客户在地域的分布上比较广，业 务管理的半径比较大，在业务操作的过程中需要进一步提高各业务环节内部控制制 度的执行力度，防范因对某些业务的控制执行不到位而产生的风险。

四、本公司对国脉科技《内部控制自我评价报告》的核查意见

作为国脉科技首次公开发行股票持续督导的保荐人，本公司经上述核查后认为， 国脉科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；国脉科技的《内部控制自 我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况；由于内部控 制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性，同时 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

保荐代表人：沈 奕 李瑞瑜

保荐人：恒泰证券有限责任公司 2008 年 1 月 28 日

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