Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2007

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室文件《关于设立福建国脉科 技股份有限公司的批复》（闽改革开放办〔2000〕146 号）及福建省人民政府文 件《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股〔2000〕29 号） 批准，陈国鹰、林惠榕等十三位国内自然人发起设立福建国脉科技股份有限公司 （以下简称“公司”），并于2000 年12 月29 日在福建省工商局注册成立（注册 号：3500002000197），注册资本为3500 万元。

经福建省人民政府闽政体股〔2002〕36 号《关于同意福建国脉科技股份有 限公司调整总股本及股本结构的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会 办公室闽改革开放办〔2002〕124 号《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整 总股本及股本结构的批复》批准，公司以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比 例转增股本1505 万股，将公司总股本增至人民币5005 万元。

2006 年11 月23 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2006]130 号文批 准同意向社会公开发行股票，并于2006 年12 月4 日向社会公开发行个人股1670 万股，公司注册资本变更为6,675 万元。2006 年12 月15 日公司股票获准在深 圳证券交易所上市交易。 2007 年7 月27 日公司2007 年第一次临时股东大会审议通过《2007 年度中 期资本公积金转增股本方案》，即以公司总股本6,675 万股为基数，资本公积金 转增股本，向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本6,675 万股增加至 13,350 万股。

公司实际从事电信网络技术支撑服务，主要服务品种包括：电信设备系统维 护服务、电信咨询服务、软件业务。公司的经营范围为：通讯及计算机技术咨询 服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算 机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售、租赁；房屋、汽车租赁；自 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

二、内部控制体系

（一）公司章程及其规范运行情况

公司《章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；2007 年度公司分 别于3 月9 日2006 年度股东大会及7 月27 日2007 年第一次临时股东大会两次 修改了公司章程。公司现行有效的公司《章程》系2007 年7 月27 日经2007 年 第一次临时股东大会审议通过生效；公司《章程》的相关内容符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部组织结构

公司现设立了股东大会、董事会、监事会和总裁等相互约束的法人治理结构， 并分别设立了包括网络维护部、网络优化部、网络培训部、无线咨询部、有线咨 询部、信息技术部、市场部、计划财务部、总裁办公室、人力资源部、证券法律 部、行政部、投资并购部在内的十三个业务和行政管理部门及一个分支机构—— 泉州分公司，并拥有两个控股子公司（国脉中讯网络科技有限公司、黑龙江国脉 通信规划设计有限公司）、三个全资子公司（福建泰讯通信技术有限公司、厦门 泰讯信息科技有限公司、北京泰讯网优通信科技有限公司）、两个控股孙公司（本 公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司之控股子公司福州泰讯软件技术服 务有限公司、本公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司之全资子公司国脉中 讯网络科技(香港)有限公司）。公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司 能够按照公司制订的管理制度，公司在管理层的领导下运作。公司已形成了与公 司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰， 与股东不存在任何隶属关系。

2、“三会”运作情况

公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序 与机制；建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、 信息披露制度、总裁工作细则等在内的公司治理制度；目前公司董事会由7 名董 事组成，其中独立董事3 名，包括1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事1 名；薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

中独立董事2 名；发展与战略委员会由3 名董事组成，其中独立董事1 名；提名 委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；审计委员会由3 名董事组成，其中 独立董事2 名。根据公司《章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等 制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、 明确。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、 监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并 已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的， 该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行 了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的 监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记 录；“三会”决议的实际执行情况良好。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不断 更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事 任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。

目前公司的独立董事为聂星、方晓彤、毕振东具备独立董事相关任职资格， 毕振东已获得《上市公司独立董事培训结业证》，其他两位独立董事公司将尽快 安排相关培训与考试。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规 定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发 挥独立董事作用。

（四）内部控制环境

公司已制定了《经营决策和经营管理规则》、《募集资金管理办法》、《关联交 易管理制度》、《印章管理制度》、《投资管理制度》等内部管理制度，建立了包括 决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系 列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的 规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

1、对外投资

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》《投资管 理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 公司指定证券法律部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内 容，合同均能正常履行。

公司进行证券投资时，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据 公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。投资规模没有影响公司正常经 营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提供资金进行 证券投资。

2、对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定， 在《公司章程》、《经营决策和经营管理规则》和《对外担保管理制度》中明确股 东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的 责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计 计算的相关规定。

公司在对外担保过程中，有对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会 认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法 作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行 等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。公司应指派专人持续 关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析 其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公 司控股子公司的对外担保也是如此执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会 做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

3、关联交易

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规 章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定， 明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项 的审议程序和回避表决要求。

公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予 以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交 易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董 事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交 易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在 审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须 回避表决。

公司在2007 年度不存在重大关联交易事项。

4、募集资金使用

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承 诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理 协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和 管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募 集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并 定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董 事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司 主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代 表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

公司调整募集资金投资项目实施方式，有经公司董事会审议、通知保荐机构 及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司在2007 年度结束后全面核查募 集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

（五）业务控制

公司自设立以来不存在因违反工商、税务、质监、环保、劳动保护等部门的 相关规定而受到处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。 （六）信息系统控制

公司已制订《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》。2007 年度对公司 《信息披露管理制度》进行三次修订，公司分别于2 月15 日第三届董事会第三 次会议、6 月19 日第三届董事会第六次会议及10 月18 日第三届董事会第十次 会议，对公司《信息披露管理制度》进行修改，使之日趋完善。

公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露 工作的直接责任人；公司设立证券法律部，具体负责信息披露及投资者关系管理 工作。证券法律部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投 资者沟通渠道；公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解 公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露 制度》、《投资者关系管理制度》的执行，发行人建立了较为有效的信息沟通和反 馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

（七）会计管理控制

1、会计机构的职责和权限

公司制订了专门的财务管理制度，并设置了计划财务部，负责编制公司年度 计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。计划财务部由财务总监、计

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

划财务部经理、会计、出纳等人员组成，共有11 名专职财务人员，均具备相关 专业素质，分别负责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税 务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 2、会计核算和管理

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含 经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《经营决策和经营管理规则》， 并制订了公司《主要会计政策（修订稿）》、《财务管理制度》、《资产减值准备计 提和核销管理制度》、《内部审计制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算 和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

公司根据财政部《企业会计准则—基本准则》（2006 修订）及《企业会计准 则第1 号--存货》等38 项具体准则的要求对公司的主要会计政策和会计估计进 行调整，于2007 年3 月30 日公司第三届董事会第四次会议批准实施了公司新会 计政策。

3、计算机系统在会计核算中的应用

公司在《财务管理制度》中专列一章《会计电算化管理》，并设置了包括电 算化会计主管、系统管理、审核记账、核算管理及点算审查等在内的专门的电算 化岗位，由计划财务部具体制定各岗位流程以及工作细则。为保证财务信息安全， 发行人对病毒防控、会计岗位权限设置、数据的保存备份和输出都进行了规定。 发行人采取了内部设置专用局域网并与外部网络隔离、专机专用、专人输入和修 改数据、专人对数据进行校对与核验、对计算机程序的维护由财务软件的厂家技 术人员负责等措施，提高了会计核算的准确性、完整性和核算效率。

公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。 （八）内部控制的监督

1、内部审计的有关情况

公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制工 作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下 依法独立开展公司内部审计、督查工作。在审计委员会下设审计部，设三名专职 人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出 合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检 查。

2、公司治理专项活动

2007 年度，根据中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”的通知中 自查事项，逐条对公司治理进行了深入自查，2007 年7 月11 日，第三届董事 会第七次会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计 划》。并根据福建证监局的综合评价和整改意见对公司治理整改措施进行落实。

中国证券监督管理委员会福建监管局出具了闽证监公司字[2007]35 号《关 于国脉科技股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》及深圳证券交易 所出具的发审部公司治理评价函[2007]第44 号《关于对国脉科技股份有限公司 治理状况的综合评价意见》发表了验收意见：公司法人治理结构较健全，三会运 作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本 符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求， 但在信息披露事务管理、内部审计工作以及三会运作等方面需要进一步加强等。

3、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见

2007 年9 月27 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2007） 审核字E－008 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照已制定的内部控制制 度标准于2007 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。”

三、对公司内部控制情况进行总体评价

公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责 及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内 部监督和反馈系统基本健全、有效。

对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控 制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整，有效，保证公司 规范、安全、顺畅的运行。

根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

定了详尽的岗位取责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离;经营责任与 会计责任相分离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、 关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总裁、董 事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。

公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护 资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、合法、 完整等目标的达成提供合理的保证。

公司认为，根据财政部《内部会计控制规范一一基本规范（试行）》及相关 具体规范，公司按照己制定的内部控制制度标准于2007 年12 月31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

国脉科技股份有限公司

2008 年 1 月28 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9