Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2008

Jan 28, 2008

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国脉科技股份有限公司内控制度 内部审计制度

国脉科技股份有限公司

内部审计制度

（修订稿）

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国脉科技股份有限公司内控制度 内部审计制度

目录

第一章 总则............................................................................................................. 1 第二章 内部审计部门与人员................................................................................. 1 第三章 内部审计职责和工作权限......................................................................... 2 第四章 内部审计工作流程..................................................................................... 4 第五章 信息披露..................................................................................................... 7 第六章 奖励与处罚................................................................................................. 8 第七章 附 则........................................................................................................... 8

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国脉科技股份有限公司内控制度 内部审计制度

内部审计制度

第一章 总则

第一条 为全面贯彻执行国家《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》 和《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》， 加强对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支及经济活动的审计 监督，严肃财经纪律，强化内部控制，促进公司健康发展，依据国家有关法律法 规和公司《章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 内部审计是指由上市公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。

内部审计其目的是为了建立高效率的内部审计监督机制，保证政策和制度得 到有效的贯彻和执行；不断完善内部控制制度；降低成本消耗；提高工作效率， 保证工作质量；及时堵塞漏洞，防止舞弊；促进公司及投资企业改善经营管理， 提高经济效益，实现组织目标。

第三条 内部审计应遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合 理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。

第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财 务收支、经济活动均接受本规定的内部审计的监督检查。

第二章 内部审计部门与人员

第五条 公司设立审计部，在公司董事会审计委员会领导下，依照国家法规政 策和公司内控制度要求，独立行使审计职权，对审计委员会负责并报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部 门合署办公。

第六条 内部审计部门设审计负责人一名，负责审计部的全面工作。审计负责 人须经审计委员会提名、征求公司监事会的意见后由董事会选聘。

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公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股 东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第七条 内部审计部门应配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不 少于三人，内部审计人员应具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关 专业理论知识，同时还应熟悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工 作经验的。

第八条 审计人员应按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经批准 不得公开。同时在工作中应坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原 则，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第九条 与被审计的单位、个人有关联关系的审计人员应予回避。

第三章 内部审计职责和工作权限

第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要 职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系。

第十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资 料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合 规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露 的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

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（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十二条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会 提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相 关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定 资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披 露事务管理等。

第十四条 内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内 容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制与复核 审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定， 建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间 不得低于7年。

第十五条 内部审计工作权限：

（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财 务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

（二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查 公司及投资企业有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议； （五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定 公布后施行；

（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材 料；

（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；

（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及

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与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；

（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效 益的建议；

（十）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追 究责任的建议；

（十一）对公司有关部门及投资企业严格遵守财经法规、经济效益显著、贡 献突出的集体和个人，可以向总经理提出表扬和奖励的建议。

第四章 内部审计工作流程

第十六条 内部审计部门以对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实 施的有效性作为检查和评估的重点，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度的建立和实施情况进行审查和评价，至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告，评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结 论及对改善内部控制的建议。

第十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责 任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的 落实情况；如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报 告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时 向深圳证券交易所报告并予以披露，披露内容包括：内部控制存在的重大缺陷或 重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年 度内部审计工作计划。

第十八条 内部审计部门当在下列事项发生后及时进行审计，并在审查过程应 当重点关注以下内容：

• （一）重要的对外投资事项

• 1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

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3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投 资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个 人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指 派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控 制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险 是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资， 独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

• （二）重要的购买和出售资产事项

• 1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• 3、购入资产的运营状况是否与预期一致；

• 4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉

• 讼、仲裁及其他重大争议事项。

• （三）重要的对外担保事项

• 1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财

务状况是否良好；

• 3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• 4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• 5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

• （四）重要的关联交易事项

• 1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• 2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关 联董事是否回避表决；

• 3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

• 4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

• 5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉

• 讼、仲裁及其他重大争议事项；

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6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• 7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评

估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第十九条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用 情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放 募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集 资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集 资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审 批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见 （如适用）。

第二十条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。 在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十一条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施 情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括 各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报 告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披 露流程；

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（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保 密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人 等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人 跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控 制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第二十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两 年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制 鉴证报告。

公司在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会 计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

第二十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报 告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明 至少应当包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

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• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六章 奖励与处罚

第二十五条 公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核， 评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部 审计人员，由公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、 泄漏秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司 法机关追究刑事责任。

第二十六条 内部审计部门、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规定 的，由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。

第七章 附 则

第二十七条 本制度经董事会批准后起执行。

第二十八条 本制度修正权属董事会，在修正之前应征求监事会意见，并授权 董事会审计委员会负责解释。

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