Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2006

Nov 23, 2006

国浩律师集团（上海）事务所

关于

福建国脉科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

国浩律师集团（上海）事务所

Grandall Legal Group ( Shanghai )

中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 31 层。邮编： 200041 电话 : (8621) 5234-1668 传真 : (8621) 5234-1670 电子信箱： grandallsh@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

二零零六年八月

国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

目 录

第一节 引 言 .............................................................................................................3 一、律师及律师事务所简介...................................................................................................3 二、律师制作法律意见书的过程...........................................................................................5 第二节 正 文 .............................................................................................................6 一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................................6 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................................8 三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................11 四、发行人的设立.................................................................................................................16 五、发行人的独立性.............................................................................................................26 六、发起人或股东.................................................................................................................28 七、发行人的股本及其演变.................................................................................................31 八、发行人的业务.................................................................................................................34 九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................37 十、发行人的主要财产.........................................................................................................43 十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................48 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................................51 十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................55 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................57 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .........................................................60 十六、发行人的税务.............................................................................................................66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .........................................................69 十八、发行人募股资金的运用.............................................................................................70 十九、发行人业务发展目标.................................................................................................71 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................72 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................................72 二十二、结论意见.................................................................................................................72 第三节 结 尾 ...........................................................................................................74 一、律师工作报告出具的日期及签字盖章.........................................................................74 二、律师工作报告的正、副本份数.....................................................................................74

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

国浩律师集团（上海）事务所

关于福建国脉科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

(2004)国律非字04131-2006 号

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受福建国脉科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股 票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，执照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 --公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

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一、律师及律师事务所简介

本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务 所，于1993 年成立于上海市。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事 务所于1998 年6 月发起组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所 亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。本所为中共上海市市级机关工作委 员会文明单位、上海市司法行政系统文明单位、上海市文明单位、全国优秀律师 事务所。

本所业务范围主要包括：为企业改制及境内首次公开发行上市提供法律服

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务；为境内上市公司再融资（增发、配股、可转债等）提供法律服务；为证券公 司承销首次公开发行及再融资提供法律服务；为上市公司及其他各类公司股权转 让、资产重组提供法律服务；为信托公司、基金公司融资提供法律服务；为企业 境外融资提供法律服务；为境外资本直接投资及境内收购兼并提供法律服务；为 公司及相关金融机构破产及清算提供法律服务；为各类银团贷款及项目融资提供 法律服务；为各类基建项目提供法律服务；为房地产开发及销售项目提供法律服 务；担任企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位 法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券等诉讼、仲裁；等等。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

刘维律师，合伙人，华东政法学院法学学士，执业十二年，执业记录良好。 曾以发行人律师身份参与上海贝岭、上海医药（增发新股）、上海龙头（增发新 股）、上海三毛（增发新股）、振华港机（B 股发行、A 股增发）、上实联合（增发 新股）、海欣股份（增发新股）、浙江医药、钱江摩托、宁波波导、上海家化等公 司的发行上市工作；曾以主承销商律师的身份参与上海广电（增发新股）、江南 重工、江苏红豆、凤凰光学等公司的发行上市工作；曾以发行人律师身份参与凤 凰光学、江南重工、长征火箭、上海爱使等公司的配股工作；曾以主承销商律师 身份参与华晨集团、上海金桥（A、B 股配股）、上海友谊华侨（A、B 股配股）、 上海第一食品商店、海利化工、烟台华联、申能股份、豫园商城、四川峨眉等公 司的配股工作；曾以发行人律师身份参与武汉电缆资产置换、东风药业控股权划 转和资产置换等上市公司资产重组事宜。联系电话：021-52341668；13311805017， 传真：021-52341670。

孙立律师，华东政法学院硕士，执业十二年，执业记录良好。曾参与浙江绿 源木业股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司等多家公司改制、首次公开发 行并上市项目；南京新百、运盛实业、华神集团等上市公司收购、资产重组、股 权分置改革项目；盛大网络美国纳斯达克上市、尚德太阳能纽约交易所上市、联 华超市香港H 股增发等境外融资项目。联系电话：021-52341668；13817274127， 传真：021-52341670。

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二、律师制作法律意见书的过程

本所律师接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问后，于2003 年 6 月起，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行的具体 问题进行充分探讨。

在工作过程中，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行 人情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人 提交了文件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的 文件，逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在此基础上，本 所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行 调查、询征，要求发行人出具相应的书面承诺或声明。

在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商(保荐人) 对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立 了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中，本所律师与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其 他中介机构就本次发行所涉及的发行人的设立、关联交易、同业竞争、重大合同、 募集资金投向项目、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进 行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信 发行人已具备发行A 股并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。

至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作约200 个工作日。

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第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

• 1、发行人第二届董事会第三次会议决议及会议记录；

• 2、发行人 2004 年第一次临时股东大会决议及会议记录；

• 3、发行人第二届董事会第十次会议决议及会议记录；

• 4、发行人 2006 年第一次临时股东大会决议及会议记录。

（一）2004 年7 月29 日，发行人召开了2004 年第一次临时股东大会。出 席会议的股东7 名，代表股份5005 万股，占公司总股份的100%。大会以逐项表 决方式审议并通过了发行人董事会提交的关于发行人首次公开发行并上市的议 案。发行人是次股东大会决议已过有效期。

（二）2006 年8 月10 日，发行人召开了2006 年第一次临时股东大会。出 席会议的股东6 名，代表股份5005 万股，占公司总股份的100%。大会以逐项表 决方式审议并通过了发行人董事会提交的关于发行人首次公开发行并上市的如 下议案：

• 1、《关于公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议 案》：

公司申请向社会公众公开发行股票，并申请在深圳证券交易所上市。

• (1)发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1 元。

• (2)发行数量：1670 万股。

• (3)发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式。

• (4)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者 (国家法律、法规禁止者除外)。

• (5)发行价格：由公司与主承销商根据市场情况等因素，采取包括但不限于

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累计投标询价的方式确定最终发行价格发行人。

• (6)本决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。

本次股票发行尚须经中国证监会核准。

• 2、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公开发行股票并上市有关事宜 的议案》

提请股东大会授权董事会在本决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的 规定和有关主管部门的要求全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜， 包括但不限于：

• (1)根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

• 具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；

• (2)募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行

• 完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解 决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项 目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；

• (4)签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；

• (5)办理与本次发行上市的相关手续 ；

• (6)根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变

• 更等相关工商登记事宜；

• (7)在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理

• 本次发行事宜；

• (8)全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。

本项决议经股东大会通过之日起一年内有效。

• 3、《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》

• 公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：

• （1）投资9008 万元，建设电信网络技术服务基地项目；

• （2）投资6037 万元，建设无线网络优化项目。

• （3）本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，

• 或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的

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项目。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项 账户集中管理，专款专用。

4、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。

截止2006 年6 月30 日，公司经审计的未分配利润为人民币81,928,137.13 元，为体现对新老股东利益的合理保护，公司将其中的20,000,000 元向现有登 记在册的股东按各自股份比例进行分配；其余的未分配利润及2006 年7 月1 日 以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后、由 公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

经本所律师核查：

1、发行人第二届董事会第十次会议已依法就本次股票发行的具体方案、本 次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请公司股东大会 批准；

2、发行人2006 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、 表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性 文件以及《福建国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 发行人2006 年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行 人首次公开发行股票并上市的决议。

根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容 合法有效。

3、股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，内容明确 具体，合法有效。

本所律师认为：发行人已具备了公开发行股票并上市所必需的批准与授权， 尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

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1、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；

2、福建省人民政府“闽政体股〔2000〕29 号”《关于同意设立福建国脉科 技股份有限公司的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室“闽改 革开放办〔2000〕146 号”《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》；

3、福建省人民政府“闽政体股〔2002〕36 号”《关于同意福建国脉科技股 份有限公司调整总股本及股权结构的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委 员会办公室“闽改革开放办〔2002〕124 号”《关于同意福建国脉科技股份有限 公司调整总股本及股本结构的批复》；

4、福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2000）验字66 号《验资报告》； 5、福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）验字E-022 号《验资 报告》；

6、发行人现行有效的《公司章程》(包括历次修改的章程)；

7、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；

8、发行人及陈国鹰、林金全、林惠榕出具的《声明》。

（一）发行人系依法发起设立的股份有限公司。

发行人系经福建省人民政府“闽政体股〔2000〕29 号”《关于同意设立福建 国脉科技股份有限公司的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室 “闽改革开放办〔2000〕146 号”《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》 批准，由陈国鹰、林金全及林惠榕等十三位自然人共同发起设立的股份有限公司。 发行人于2000 年12 月29 日取得福建省工商行政管理局核发的注册号为 3500002000197 的《企业法人营业执照》，公司总股本为人民币3500 万元。

经本所律师核查，发行人的设立符合设立当时法律、法规和中国证监会的有 关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。

（二）发行人在设立后，股本及股权结构发生过三次变动：

1、2002 年12 月，经发行人2002 年临时股东大会审议并一致决定，同意公 司以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比例转增股本1505 万股，将公司总股

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本增至人民币5005 万元。以上增资，经福建省人民政府及福建省经济体制改革 与对外开放委员会办公室批准，经福建华兴有限责任会计师事务所出具《验资报 告》验证确认，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2、2004 年1 月，公司发起人股东陈运新、陈冠红等六人将所持有的公司股 份250.25 万股转让给另一发起人股东隋榕华。转让方与受让方已就本次股份转 让签订了书面转让协议，并相应修改了公司章程，办理了工商变更登记手续。

3、2006 年 3 月 4 日，自然人股东隋榕华受让另一自然人股东陈东红所持有 的公司股份100.1 万股。转让方与受让方已就本次股份转让签订了书面转让协 议，并相应修改了公司章程，办理了工商变更登记手续。

经本所律师核查，发行人上述以未分配利润转增股本及股份转让的行为，符 合行为发生时法律、法规和中国证监会的有关规定，已履行了必要的法律手续， 并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商登记手续，合法有效。

（三）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以 上，目前已通过2005 年度工商年检，不存在根据《公司法》等法律、法规以及 《公司章程》需要终止的情形：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散；

3、因合并或者分立而解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 5、人民法院应股东请求依法予以解散。

（四）经核查，根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2000）验字 66 号《验资报告》及闽华兴所（2002）验字E-022 号《验资报告》，发行人的注 册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷(见本律师工作报告正文第四部分所述)。

• （五）根据发行人现行有效的营业执照及公司章程记载，发行人的经营范围

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为：“通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计 算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及计算机的批发、零售；自 营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外 (以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)”。

经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定， 符合国家产业政策。

（六）根据发行人的声明并经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

1、发行人的主营业务为系统集成和电信网络技术服务，最近三年内没有发 生变化。

2、2003 年以来，发行人董事会成员保持7 人，没有更换；发行人的高级管 理人员发生了6 人次变动(见本律师工作报告第十五部分)。经本所律师核查，发 行人高级管理人员的更迭，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法 律程序；发行人高级管理人员因换届、个人原因引起的变化没有给公司生产经营 管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变 化。

3、自成立以来，发行人的实际控制人始终为陈国鹰先生，没有发生变更。

（七）根据发行人及其控股股东出具的声明并经本所律师核查：发行人的股 权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东、 实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。

本所律师认为：发行人已经具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见： 1、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；

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2、发行人《公司章程》及修正草案；

• 3、福建国脉科技股份有限公司电信网络技术服务基地项目建议书；

• 4、福建国脉科技股份有限公司无线网络优化项目建议书；

• 5、福建省发展和改革委员会关于电信网络技术支撑服务基地等项目实行备

案制的函；

• 6、福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-107 号”《审

• 计报告》；

• 7、福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-114 号”《内

• 部控制鉴证报告》；

• 8、发行人出具的《声明》；

• 9、公司登记机关出具的公司近三年不存在重大违法行为的证明；

• 10、税务、劳动等政府部门出具的证明；

• 11、发行人历次股东大会、历次董事会、历次监事会决议及会议记录。

发行人本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。 经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：

（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格(见本律师工作报告 第二部分)。

（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人 的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。 （三）发行人规范运行：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任；

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3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在《管理办法》第23 条所列举的情形；

4、根据福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-114 号” 《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制制度自我评价报告》，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果；

5、发行人不存在《管理办法》第25 条所列举的严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的情形；

6、发行人现行有效的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

7、根据福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-114 号” 《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制制度自我评价报告》，发行人有严 格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）发行人的财务与会计：

1、根据福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-107 号” 《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常；

2、根据福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-114 号” 《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照内部控制标准于2006 年6 月30 日在所 有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制；

3、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据“闽华兴所（2006） 审字E-107 号”《审计报告》，经福建华兴有限责任会计师事务所审计的2003 年 12 月31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年6 月30 日的资产 负债表、合并资产负债表及2003 年度、2004 年度、2005 年度、2006 年1-6 月 的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营

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成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

4、发行人已经出具声明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更；

5、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；

6、发行人财务状况良好，符合下列条件：

（1）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；且最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；

（3）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；

（4）按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，至2006 年6 月30 日，发行人净资产在总资产中所占比例为65.53%，净资产占总资产的比例 超过30%，无形资产（不包括土地使用权）在净资产中所占比例为0%，无形资产 在净资产中所占比例不高于20%；按经审计的发行上市主体合并会计报表数据计 算，至2006 年6 月30 日，发行人净资产在总资产中所占比例为59.45%，净资 产占总资产的比例超过30%；无形资产（不包括土地使用权）在净资产中所占比 例为0%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

9、发行人申报文件中不存在《管理办法》第36 条列举的情形。

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10、发行人具有持续盈利能力，2003、2004 年、2005 年及2006 年1-6 月连 续盈利，不存在《管理办法》第37 条列举的影响持续盈利能力的情形。

（五）发行人募集资金运用：

• 1、发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务；

• 发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；

• 2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力等相适应；

• 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理

• 以及其他法律、法规和规章的规定；

4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益；

5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响；

6、根据发行人2006 年第一次临时股东大会决议，发行人将建立募集资金专 户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。

（六）其他实质条件

• 1、发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，同股同权。

• 2、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，发

• 行人向社会公开发行的股份总数将超过发行人股份总数的25%。

3、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 4、福建华兴有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的“闽华兴所

• （2006）审字E-107 号”《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提

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供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致， 发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载。

• 5、发行人、发起人股东及其他主要股东最近三年内无重大违法行为。

• 6、发行人辅导验收已经结束。

四、发行人的设立

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

• 1、福建省国脉通信技术有限公司(以下简称“国脉通信”)、福州国嘉通信 科技有限公司(以下简称“国嘉通信”)、福建泰讯网络科技有限公司(以 下简称“泰讯网络”)的历次《企业法人营业执照》及工商登记资料；

• 2、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；

• 3、自然人陈国鹰、林惠榕、林金全、隋榕华、陈东红、林苏蓉、陈运新、 陈冠红、郑楠、谢苏平、陈学华、熊兴桢、占德荣的身份证明；

• 4、发行人的《发起人协议书》；

• 5、发行人发起设立时的《公司章程》；

• 6、福建省人民政府“闽政体股〔2000〕29 号”《关于同意设立福建国脉科

• 技股份有限公司的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室“闽改 革开放办〔2000〕146 号”《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》；

• 7、福建诚信联合会计事务所“（96）诚会师验闽开字第010 号”《验资报告》；

• 8、福建大正会计师事务所“大正（99）验字014 号”《变更验资报告》；

• 9、福建大正会计事务所“大正（2000）验字028 号”《验资报告》；

10、福建中兴有限责任会计事务所“中兴验字（2000）第026 号”《验资报 告》；

11、福建中兴资产评估有限公司“中兴评报字（2000）第157 号”《资产评 估报告书》；

12、福建中兴资产评估有限公司“中兴评报字（2000）第158 号”《资产评 估报告书》；

13、福建中兴资产评估有限公司“中兴评报字（2000）第168 号”《资产评

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估报告书》；

14、福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2000）验字66 号”《验资 报告》；

15、发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、决议及会议记录；

16、福建省工商行政管理局《关于福建国脉科技股份有限公司设立情况的说 明》；

17、国脉通信原股东陈国鹰、林惠榕、林金全的承诺函；

18、林惠榕的承诺函；

19、上海朗讯科技有限公司的报价单；

20、上海富士通通信设备技术公司开具的发票6 张。

（一）发行人的设立过程

2000 年10 月12 日，陈国鹰、林惠榕、林金全、陈东红、林苏蓉、陈运新、 陈冠红、隋榕华、郑楠、谢苏平、陈学华、熊兴桢、占德荣等13 位自然人作为 发起人，共同签订了发起设立福建国脉科技股份有限公司的《发起人协议》。

2000 年11 月29 日，福建省人民政府、福建省经济体制改革与对外开放委员 会办公室分别以“闽政体股〔2000〕29 号”《关于同意设立福建国脉科技股份有 限公司的批复》以及“闽改革开放办〔2000〕146 号”《关于设立福建国脉科技 股份有限公司的批复》，同意陈国鹰等13 位自然人发起设立福建国脉科技股份有 限公司及其股权结构，公司总股本为3500 万元，各发起人的出资如下：

陈国鹰，以在国脉通信中14%的所有者权益价值人民币1,688,214.85 元、国 嘉通信中21%的所有者权益价值人民币932,577.87 元、泰讯网络中90%的所有者 权益价值人民币4,500,000 元及人民币现金6,529,207.28 元，共计人民币1365 万元出资，占总股本的39%；

林惠榕，以在国脉通信中60%的所有者权益人民币价值7,235,206.48 元、机 器设备价值人民币5,504,000 元及人民币现金210,793.52 元，共计1295 万元出 资，占总股本的37%；

林金全，以在国脉通信中26%的所有者权益价值3,135,256.14 元及人民币现 金2,639,743.86 元，共计人民币577.5 万元出资，占总股本的16.5%；

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陈东红，以人民币现金70 万元出资，占总股本的2%； 林苏蓉，以人民币现金70 万元出资，占总股本的2%；

陈运新，以泰讯网络中9%的所有者权益价值人民币45 万元及人民币现金7.5 万元，共计人民币52.5 万元出资，占总股本的1.5%；

陈冠红，以人民币现金35 万元出资，占总股本的1%；

隋榕华，以人民币现金10.5 万元出资，占总股本的0.3%； 郑楠，以人民币现金7 万元出资，占总股本的0.2%； 谢苏平，以人民币现金7 万元出资，占总股本的0.2%； 陈学华，以人民币现金3.5 万元出资，占总股本的0.1%； 熊兴桢，以人民币现金3.5 万元出资，占总股本的0.1%； 占德荣，以人民币现金3.5 万元出资，占总股本的0.1%。

2000 年12 月18 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议并一致 通过了《关于发起设立福建国脉科技股份有限公司的议案》、《福建国脉科技股份 有限公司章程》和其他相关决议，并选举产生了公司第一届董事会和监事会。2000 年12 月29 日，经福建省工商行政管理局注册登记，发行人取得了注册号为 3500002000197 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币3500 万元。发行人的 经营范围为通信技术服务；信息技术服务；电子计算机技术服务；电子计算机及 配件，通信设备的批发、零售(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规 定)。

（二）发起人的出资

发起人的出资包括发起人在其他公司的权益(股权)、现金、实物出资三种形 式。

1、股权出资。发起人的股权出资涉及国脉通信、国嘉通信、泰讯网络三家 公司。

（1） 国脉通信

国脉通信系于1996 年5 月22 日经福建省工商行政管理局登记注册成立的有 限责任公司，注册资本为人民币200 万元，企业法人营业执照注册号为 3500002000197。国脉通信成立时股东为陈国鹰及林金全两位自然人，出资分别

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为人民币70 万元及130 万元，占注册资本的35%及65%。根据福建诚信联合会计 事务所于1996 年4 月11 日出具的（96）诚会师验闽开字第010 号《验资报告》 验证，上述出资全部到位。

1999 年5 月21 日，国脉通信注册资本增至人民币500 万元。新增注册资本 人民币300 万元，全部由自然人林惠榕出资，其余股东出资额不变。至此，国脉 通信的股东变更为陈国鹰、林金全及林惠榕三位自然人，出资分别为人民币70 万元、130 万元及300 万元，分别占注册资本的14%、26%及60%，根据福建大正 会计师事务所于1999 年4 月5 日出具的大正（99）验字014 号《变更验资报告》 验证，增资部分资金全部到位，国脉通信就上述增资行为向福建省工商行政管理 局办理了相应的变更登记手续。

2000 年10 月12 日，国脉通信股东会通过改制为股份有限公司的决议，一 致同意陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其在国脉通信享有的全部股东权益出资参 与发起设立股份有限公司。根据发起人同日签订的关于发行人设立之《发起人协 议书》，陈国鹰、林金全及林惠榕将其所持有的国脉通信合计100%的股权作为出 资的一部分，全部投入发行人。

（2）国嘉通信

国嘉通信系于2000 年6 月2 日经福州市工商行政管理局登记注册成立的有 限责任公司，企业法人营业执照注册号为3501002005702，注册资本为人民币500 万元，股东及其出资分别为：杭州华讯通信科技有限公司出资人民币195 万元， 占39%；陈国鹰出资人民币105 万元，占21%；国脉通信出资人民币150 万元， 占30%；浙江省邮电规划设计院出资人民币50 万元，占10%。公司经营范围为通 信工程设计、技术服务，计算机软硬件开发、集成、销售(以上经营范围凡涉及 国家专项专营规定的从其规定)。根据福建大正会计事务所于2000 年5 月22 日 出具的大正（2000）验字028 号《验资报告》验证，上述出资全部到位。

2000 年10 月12 日，国嘉通信股东会审议通过了股东陈国鹰及将其持有的国 嘉通信21%股权作为出资投入发行人的决议。根据发起人同日签订的关于发行人 设立之《发起人协议书》，陈国鹰将其所持有的国嘉通信21%的股权作为出资的 一部分，投入发行人。

2001 年5 月，国嘉通信办理了工商变更登记手续，其股东变更为发行人、杭 州华讯通信科技有限公司和浙江省邮电规划设计院，并于2001 年6 月13 日取得

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了变更后的营业执照。

（2）泰讯网络

泰讯网络系于2000 年9 月14 日经福建省工商行政管理局登记注册成立的有 限责任公司，企业法人营业执照注册号为3500002001076，注册资本为人民币500 万元，股东为陈国鹰及陈运新两位自然人，出资分别为人民币450 万元及50 万 元，占注册资本的90%及10%。公司经营范围为计算机软件开发；网络系统技术 咨询服务(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。根据福建中兴有 限责任会计事务所于2000 年8 月15 日出具的中兴验字（2000）第026 号《验资 报告》验证，上述出资全部到位。

2000 年10 月12 日，泰讯网络股东会审议通过了股东陈国鹰及陈运新分别将 其持有的泰讯网络的90%及9%股权作为出资投入发行人的决议。根据发起人同日 签订的关于发行人设立之《发起人协议书》，陈国鹰及陈运新将其所持有的泰讯 网络的90%及9%股权作为出资的一部分，投入发行人。

2001 年1 月，泰讯网络办理了工商变更登记手续，其股东变更为发行人和陈 运新，并于2001 年3 月22 日取得了变更后的营业执照。

根据上述，鉴于：

(1)出资当时的《公司法》没有对股权出资予以规定，但《公司法》及当时 的其他法律、行政法规也没有禁止股权出资。现行实施的《公司法》明确允许可 以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，股权应属于可作价出资的非 货币财产之一。

(2) 中国证监会的有关规范性文件体现了认可股权出资的精神。例如，《编 报规则第12 号》”第三十五条第(五)项要求律师核查：“若发起人以在其他企业 中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法 律程序”。

(3) 从国际惯例和实践看，股权出资是被认可并普遍存在的。国内上市公司 中也有不少股权出资的实例。

本所律师认为，股权出资符合国际惯例以及国家、中国证监会有关法律、法 规、规范性文件的规定，符合已有的先例。陈国鹰、林惠榕、林金全、陈运新四 人的股权出资行为，已征得发行人其他发起人的同意，评估作价，并折合成股份；

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股权所在公司的股东会均通过决议一致同意有关股东将其股权作为出资投入发 行人；而且，股权所在公司在股东出资后办理了工商变更登记手续。

2、实物出资

发起人之一林惠榕除了以其在国脉通信中60%的所有者权益及现金出资外， 另以价值人民币550.4 万元的机器设备作为出资。

以下为林惠榕据以出资的机器设备的详细情况：

设备名称	数量(套)	每套单价(元)	总金额(元)
2.5G 传 输 分 插 复 用 器 16/1 （wavestarADM16/1）	4	902,185	3,608,740
传输分插复用器4/1(wavestarADM4/1)	4	473,815	1,895,260
总 计	8		5,504,000

(1)上述机器设备由林惠榕向上海富士通通信设备技术公司购买，并于2000 年9 月25 日取得“沪综徐(05)990024555”、“沪综徐(05)990024557”、“沪综徐 (05)990024553”、“沪综徐(05)990024551”、“沪综徐(05)990024552”、“沪综徐

• (05)990024554”《上海市科技专用统一发票》六张，总金额为5,504,000 元。

(2)上述机器设备的功能为提供技术培训和支撑服务的模拟网络环境，由于 开展技术培训、工程督导等业务急需该等设备，而直接以发行人名义购买尚需要 一段时间，因此当时以国脉通信原股东林惠榕的名义购买该等设备并作为对发行 人的出资投入股份有限公司。

(3)林惠榕于2000 年12 月8 日签署《投资确认函》，确认将实物资产 5,504,000 元作为出资的一部分投入股份有限公司。

(4)福建华兴有限责任会计师事务所于2000 年12 月8 日出具的闽华兴所 （2000）验字66 号《验资报告》验证确认，发行人已收到发起人投入的出资人 民币3500 万元，其中包括林惠榕的实物资产5,504,000 元。

• (5)经核查，上述机器设备现安置在发行人的网络研究发展中心的实验室中，

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目前运行正常，为发行人实际控制及使用。

本所律师认为：

股东林惠榕据以出资的机器设备由其合法购买并作为出资投入到发行人，由 于该等机器设备不属于法律规定需要办理登记过户的资产，该等机器设备转移至 发行人即发生权属变更的效力。经核查，该等机器设备的权属变更合法有效。

3、除上述1、2 所述的股权及实物出资外，其余均为现金出资。

（三）对发起人出资的评估及验资

福建中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具的中兴评报字（2000） 第157 号《资产评估报告书》评估确认，国嘉通信在2000 年10 月19 日的净资 产评估值为人民币4,440,846.99 元；福建中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具的中兴评报字（2000）第158 号《资产评估报告书》评估确认，国 脉通信在2000 年10 月19 日的净资产评估值为人民币12,058,677.47 元；福建 中兴资产评估有限公司于2000 年10 月26 日出具的中兴评报字（2000）第168 号《资产评估报告书》评估确认，泰讯网络在2000 年10 月19 日的净资产评估 值为人民币5,000,000 元。

福建华兴有限责任会计师事务所于2000 年12 月8 日出具的闽华兴所（2000） 验字66 号《验资报告》验证确认，截至2000 年12 月7 日止，发行人已收到发 起人投入的出资人民币3500 万元，其中：国脉通信的全部股权经评估后的净值 为人民币12,058,677.47 元，国嘉通信的21%股权经评估后的净值为人民币 932,577.87 元，泰讯网络的99%股权经评估后的净值为人民币4,950,000 元；货 币资金11,554,744.66 元；实物资产5,504,000 元。

经核查，福建中兴资产评估有限公司和福建华兴有限责任会计师事务所均具 有证券从业资格。

（四）经核查，陈国鹰、林惠榕、林金全、陈运新四人的股权出资行为，已 征得公司其他发起人的同意，评估作价，并折合成股份；股权所在公司的股东会

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均通过决议一致同意有关股东将其股权作为出资投入发行人；而且，股权所在公 司在股东出资后均办理了工商变更登记手续。

但是，本所律师注意到：陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其所持有的国脉通 信合计100%的股权作为出资投入发行人，没有向债权人发出公告，国脉通信没 有办理注销登记手续。经核查，国脉通信目前已不再存续。鉴于：

1、根据发行人所述，造成上述问题的原因是由于发行人在设立当时对整体 改制理解有偏差，误以为整体改制的原企业的债权债务自然由新的股份有限公司 承继，所以没有向债权债务人发出通知和公告，也没有办理原企业的注销登记。 工商登记机关也将发行人视为是由国脉通信变更而来，因此发行人是通过变更登 记而设立的，发行人与国脉通信的企业注册号相同。

2、福建省工商行政管理局2002 年6 月13 日出具《关于福建国脉科技股份 有限公司设立情况的说明》：“根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规 的规定，福建国脉科技股份有限公司的设立方式应为发起设立，其成立的日期应 为2000 年12 月29 日”。福建省工商行政管理局于2004 年8 月11 日出具《关于 福建国脉科技股份有限公司设立过程的说明》：“国脉科技的设立日期为2000 年 12 月29 日。福建省国脉通信技术有限公司在2000 年12 月29 日之后已不再以 该公司名义从事经营活动，其法人主体资格亦同时终止。”

3、2003 年3 月17 日，福建省改革与对外开放委员会办公室股份制与证券 管理处在发行人出具给福建省工商行政管理局的书面说明中盖章确认发行人为 发起设立，并同意发行人办理设立登记。

4、根据福建中兴资产评估有限公司“中兴评报字（2000）第158 号”《资产 评估报告书》，国脉通信在2000 年10 月19 日的净资产评估值为人民币 12,058,677.47 元，其中：应收账款为3,921,210.4 元，其他应收款为 1,365,929.03 元，应付款为零，其他应付款为4,077,461.5 元，应付福利费为 17,885 元，应交税金为138,890.15 元，其他应交款为24,519.67 元。

5、根据发行人所述并经核查，发行人2000 年设立时，国脉通信的整体资产 (包括债权债务)均已进入发行人；由于国脉通信在2000 年10 月19 日的净资产 评估值为人民币12,058,677.47 元，而发行人设立时的注册资本为3500 万元， 发行人设立后的偿债能力较国脉通信增强，未对债权人的利益构成损害。

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6、根据发行人所述并经核查，发行人设立至今，未有因国脉通信的债权债 务问题导致诉讼、仲裁、行政处罚和其他任何纠纷；发行人已于2001 年11 月前 将原国脉通信的债权清理完毕；于2000 年11 月缴清原国脉通信应交的税费，并 于2001 年1 月前将原国脉通信欠第三人的债务全部清偿完毕，未实际损害债权 人的利益。

7、国脉通信原股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：国脉通信“如有任何福 建国脉科技股份有限公司设立前之未清偿债务或者潜在的、或有的债务纠纷，将 由我等三人全部承担”。

8、基于上述不规范行为发生在最近三年以前，经核查，国脉通信原股东投 入发行人的资产所涉及的所有权/使用权证书均已转移至发行人，发行人所持有 的该等所有权/使用权证书均合法有效且产权清晰，不存在法律障碍或潜在法律 风险的情形，也没有发行人存在因国脉通信的债权债务问题导致诉讼、仲裁、行 政处罚和其他任何纠纷的情形。

因此，本所律师认为，国脉通信与发行人是二个不同的法人主体，国脉通信 在2000 年12 月29 日已终止法人主体资格，国脉通信的整体资产(包括债权、债 务)在该日均已进入发行人。国脉通信的终止经营虽然没有办理注销手续，在程 序上存在一定的瑕疵，但鉴于原国脉通信的债权债务得到了妥善的处置，不存在 尚未清偿的遗留债务，未实际损害国脉通信原债权人的利益，国脉通信与发行人 之间的法律关系也得到了有关政府部门的确认，上述不规范行为不会对发行人本 次发行上市构成法律障碍。

（五）经核查，林惠榕以价值人民币550.4 万元的机器设备折价出资，当时 未经评估，不符合《公司法》有关股东实物出资的规定，鉴于：

• 1、该等出资行为于当时获得所有发起人以签署《发起人协议》得以确认；

• 2、该等出资行为经福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2000） 验字66 号《验资报告》验证确认；

• 3、根据上海富士通通信设备技术公司开具的发票，林惠榕用于出资的8 套 机器设备的原值为550.4 万元，购置于2000 年9 月25 日，与该等设备 作为出资投入股份有限公司的时间非常接近；

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• 4、根据上海朗讯科技有限公司提供的2000 年12 月的报价单，以2000 年 12 月的市场正常价格计，林惠榕用于出资的8 套机器设备的价值与其折 价出资额相当；

• 5、林惠榕出具了对该等出资行为承担责任的承诺函，承诺如下：“本人2000 年向福建国脉科技股份有限公司出资，如有出资不实，由本人承担补足 责任以及由于出资不实所带来的一切责任”。

因此，本所律师认为，上述行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

(六) 根据福建中兴资产评估有限公司“中兴评报字（2000）第158 号”《资 产评估报告书》，发行人设立时涉及出资的无形资产指“国脉2000 计费软件”， 当时评估值为698 万元，占发行人成立时的注册资本(3500 万元)的比例为 19.94%。据核实，“国脉2000 计费软件”按10 年期限平均摊销，2001 年1 月至 2002 年12 月止累计摊销金额为1,396,008 元。

本所律师认为：

发行人设立时的无形资产出资比例未超过20%，符合设立当时的《公司法》 第八十条“发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公 司注册资本的百分之二十”的规定；无形资产的摊销符合《企业会计制度》关于 “摊销期限不应超过十年”的要求。

（七）经本所律师核查，除了上述(四)、(五)说明的事项外，发行人设立的 程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到 了有权部门的批准。

（八）发行人在发起设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议书》、 《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行 人设立行为存在潜在纠纷。

（九）发行人在发起设立股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等 履行了必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。部分发起人以在其

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他企业中的权益折价入股，已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的 法律程序。

• （十）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、

• 法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

• 1、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；

• 2、发行人《公司章程》；

• 3、福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-107 号”《审

• 计报告》；

• 4、本律师工作报告正文第九部分所述关联企业《企业法人营业执照》；

• 5、本律师工作报告正文第十部分所述“发行人的主要财产”之核查文件；

• 6、陈国鹰、林惠榕、林金全出具的《避免同业竞争承诺函》；

• 7、发行人出具的关于发行人业务独立性的说明；

• 8、发行人银行帐号及税务登记证；

• 9、发行人及有关控股股东关于同业竞争事宜的说明；

• 10、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录。

• （一）发行人业务独立于股东及其他关联方：

经本所律师核查，发行人主要从事系统集成和电信网络技术服务，在业务上 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）发行人资产独立完整：

经本所律师核查，发行人拥有独立的土地使用权、办公楼及全部经营设备， 具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股

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东的资产进行生产经营的情况。

（三）发行人的人员独立：

经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结 构。发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控 股股东(实际控制人)控制的其他企业中担任职务，也没有在控股股东(实际控制 人)控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东(实际控制人)控制 的其他企业中兼职。发行人的董事、总裁及其他高级管理人员均通过合法程序产 生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人 事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完 整系统的管理制度、规章。

（四）发行人的机构独立：

经本所律师核查，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，下设网络技术部、网络维护部、网络优化部、咨询培训部、系统集成部、 网络研究发展中心、市场业务部、计划财务部、审计室、总裁办公室、人力资源 部、证券部等十二个部门以及泉州分公司一个分支机构，每个部门都按公司的管 理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办 公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东(实际控制人)控制 的其他企业间没有机构混同的情形。

（五）经本所律师核查，发行人的财务独立：

1、发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国农业银行福州 五四支行，账号为115301040001848。发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形；

3、发行人独立纳税，持有独立的税务登记证，证号分别为国税字榕开 350105158173905 号及闽地税开发区字35010515817390-5 号。

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综上，本所律师认为：发行人资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

六、发起人或股东

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、本律师工作报告正文第四部分所述“发行人的设立”之核查文件；

2、福建省人民政府“闽政体股〔2002〕36 号”《关于同意福建国脉科技股 份有限公司调整总股本及股权结构的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委 员会办公室“闽改革开放办〔2002〕124 号”《关于同意福建国脉科技股份有限 公司调整总股本及股本结构的批复》；

3、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；

4、福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2002）验字E-022 号”《验 资报告》；

5、陈运新等六人与隋榕华签订的股份转让合同、陈东红与隋榕华签订的股 份转让合同。

（一）经本所律师核查，发行人的发起人为十三位自然人。发起人的具体情 况如下：

陈国鹰，身份证号码：350102196302010032，男，汉族，1963 年2 月1 日出 生，住所为福建省福州市鼓楼区福新路 28 号阳光城 21 座 403 室；

林惠榕，身份证号码：350103196210100045，女，汉族，1962 年10 月10

日出生，住所为福建省福州市鼓楼区福新路 28 号阳光城 21 座 403 室；

林金全，身份证号码：350103310601003，男，汉族，1931 年6 月1 日出生， 住所为福建省福州市台江区祖庙新村 20 座 2 幢 203 室；

陈东红，身份证号码：350402196609260040，女，汉族，1966 年9 月26 日 出生，住所为福建省福州市鼓楼区鼓西路268 号702 室；

林苏蓉，身份证号码：350102650114032，女，汉族，1965 年1 月14 日出生， 住址为福建省福州市鼓楼区广积营新村8 座102 室；

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陈运新，身份证号码：350102650919031，男，汉族，1965 年9 月19 日出生， 住址为福建省福州市晋安区康山路16 号11-201；

陈冠红，身份证号码：350521770820004，女，汉族，1977 年8 月20 日出生， 住址为福建省福州市鼓楼区湖东路 310 号 301 室；

隋榕华，身份证号码：350102197303130495，男，汉族，1973 年3 月13 日 出生，住所为福建省福州市鼓楼区冶山路 26 号 3 座 105 室；

郑楠，身份证号码：110108720603634，女，汉族，1972 年6 月3 日出生， 住址为福建省福州市鼓楼区尚宾路21 号2 座805；

谢苏平，身份证号码：350102760615084，女，汉族，1976 年6 月15 日出生， 住址为福建省福州市鼓楼区白龙路4 号；

陈学华，身份证号码：350203197501104011，男，汉族，1975 年1 月10 日 出生，住所为福建省福州市鼓楼区东大路36 号；

熊兴桢，身份证号码：230103731011687，男，汉族，1973 年10 月11 日出 生，住址为福建省福州市鼓楼区五四路280 号；

占德荣，身份证号码：352124197110304612，男，汉族，1971 年10 月30 日出生，住址为福建省福州市晋安区岳峰镇浦下村114 号201 室。

经本所律师核查，上述十三位发起人均为中华人民共和国公民，具有完全的 民事权利能力和行为能力，其住所均在中华人民共和国境内。根据有关法律、法 规和规范性文件的规定，均具有担任发起人并对发行人出资的主体资格。

经本所律师经核查后确认，上述发起人发起设立发行人，符合设立当时《公 司法》的有关规定。发行人的发起时的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

(二) 经本所律师核查，发起人于发行人发起设立满三年之后，发生过股份 转让行为(见本律师工作报告正文第七部分(二)所述)，发行人现时股东为陈国 鹰、林惠榕、林金全、隋榕华、陈学华、占德荣六位自然人(股东具体情况如上)。

经本所律师经核查后确认，发行人现时的股东人数、住所、出资比例符合有

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关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人的实际控制人为陈国鹰先生。

发起人股东陈国鹰先生持有发行人股份1951.95 万股，占发行人总股本的 39%。；发起人股东林惠榕女士持有发行人股份1851.85 万股，占发行人总股本的 37%；发起人股东林金全先生持有发行人股份825.825 万股，占发行人总股本的 16.5%。陈国鹰先生与林惠榕女士系夫妻关系，林金全先生与林惠榕女士系父女 关系，陈国鹰先生与林惠榕女士、林金全先生合计共持有发行人股份4629.625 万股，占发行人总股本的92.5%。陈国鹰先生现任发行人董事长兼总裁，因此， 陈国鹰先生为发行人的实际控制人。

（四）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。

发行人设立时，陈国鹰、林惠榕、林金全及陈运新四人除了以部分人民币现 金、实物出资外，分别以各自持有的国脉通信、国嘉通信、泰讯网络三家公司的 股权作为出资(见本律师工作报告正文第四部分所述)。陈国鹰等四人对上述资产 享有所有权，产权关系明晰，其将上述财产作为出资投入发行人不存在法律障碍。 其余九名发起人在发起设立发行人时，均以人民币现金出资。

（五）经本所律师核查，陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其所持有的国脉通 信合计100%的股权作为出资投入发行人，没有向债权人公告，没有办理国脉通 信的注销登记手续；林惠榕的机器设备折价出资未经评估，在程序上存在一定瑕 疵，但该等行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍(见本律师工作报告正 文第四部分的说明)。

（六）经本所律师核查，陈国鹰以其持有的国嘉通信 21%的权益折价入股， 已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序；陈国鹰、陈运新 以各自持有的泰讯网络的 90%及 9%的权益折价入股，已取得泰讯网络股东会的 一致通过，并已履行了相应的法律程序。发行人成立后，已及时办理了相应的股 权过户手续，变更了工商登记，履行了必要的法律程序。

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七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

• 1、本律师工作报告正文第四部分所述“发行人的设立”之核查文件；

• 2、本律师工作报告正文第六部分所述“发起人或股东”之核查文件；

• 3、福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-107 号”《审

• 计报告》；

• 4、发行人股东就其所持股份不存在质押的声明；

• 5、发行人股东名册。

（一）发行人设立时的股权设置

2000 年10 月12 日，陈国鹰、林惠榕、林金全、陈东红、林苏蓉、陈运新、 陈冠红、隋榕华、郑楠、谢苏平、陈学华、熊兴桢、占德荣等十三位自然人作为 发起人，共同签订了发起设立公司的《发起人协议》。

2000 年11 月29 日，福建省人民政府、福建省经济体制改革与对外开放委 员会办公室分别以“闽政体股〔2000〕29 号”《关于同意设立福建国脉科技股份 有限公司的批复》以及“闽改革开放办〔2000〕146 号”《关于设立福建国脉科 技股份有限公司的批复》，同意陈国鹰等十三位自然人发起设立公司及其股权结 构。

2000 年12 月18 日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议并一致 通过了《关于发起设立福建国脉科技股份有限公司的议案》、《福建国脉科技股份 有限公司章程》和其他相关决议，并选举产生了公司第一届董事会和监事会。2000 年12 月29 日，经福建省工商行政管理局注册登记，发行人取得了注册号为 3500002000197 的《企业法人营业执照》。

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下表为发行人发起设立时的发起人股东的持股数量和持股比例：

股东名称（或姓名）	股份数量(万股)	股份比例
陈国鹰	1365	39%
林惠榕	1295	37%
林金全	577.5	16.5%
陈东红	70	2%
林苏蓉	70	2%
陈运新	52.5	1.5%
陈冠红	35	1%
隋榕华	10.5	0.3%
郑楠	7	0.2%
谢苏平	7	0.2%
陈学华	3.5	0.1%
熊兴桢	3.5	0.1%
占德荣	3.5	0.1%
总 计	3500	100%

（二）发行人的历次股权变动

发行人在设立后，股本及股权结构发生过三次变动：

1、2002 年12 月，经发行人2002 年临时股东大会审议并一致决定，同意公 司以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比例转增股本1505 万股，将公司总股 本增至人民币5005 万元。以上增资，经福建省人民政府“闽政体股〔2002〕36 号”《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整总股本及股本结构的批复》及福 建省经济体制改革与对外开放委员会办公室“闽改革开放办〔2002〕124 号”《关 于同意福建国脉科技股份有限公司调整总股本及股本结构的批复》批准。福建华 兴有限责任会计师事务所以闽华兴所（2002）验字E-022 号《验资报告》验证确 认，以上增资部分的资金已全部到位。2002 年12 月31 日，发行人取得福建省

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工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

下表为发行人增资后股东的持股数量和持股比例：

股东名称（或姓名）	股份数量(万股)	股份比例
陈国鹰	1951.95	39%
林惠榕	1851.85	37%
林金全	825.825	16.5%
陈东红	100.1	2%
林苏蓉	100.1	2%
陈运新	75.075	1.5%
陈冠红	50.05	1%
隋榕华	15.015	0.3%
郑楠	10.01	0.2%
谢苏平	10.01	0.2%
陈学华	5.005	0.1%
熊兴桢	5.005	0.1%
占德荣	5.005	0.1%
总 计	5005	100%

2、2004 年1 月，公司原自然人股东陈运新、陈冠红、林苏榕、郑楠、谢苏 平、熊兴桢等六人将所持有的公司股份250.25 万股转让给另一自然人股东隋榕 华。经本次股份转让后，公司股权结构为：陈国鹰持有1951.95 万股，占总股本 的39%；林惠榕持有1851.85 万股，占37%；林金全持有825.825 万股，占16.5%； 隋榕华持有265.265 万股，占5.3%；陈东红持有100.1 万股，占2%；陈学华持 有5.005 万股，占0.1%；占德荣持有5.005 万股，占0.1%。公司于2004 年2 月27 日召开的2003 年度股东大会上审议通过了《关于就股权结构变更修改公司 章程的议案》，随后向福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

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3、2006 年 3 月 4 日，自然人股东隋榕华受让另一自然人股东陈东红所持有 的公司股份100.1 万股。转让方与受让方已就本次股份转让签订了书面转让协 议，并相应修改了公司章程，办理了工商变更登记手续。从2006 年3 月至今， 发行人的股权结构没有发生过变动。

下表为发行人现时股东的持股数量和持股比例：

股东名称（或姓名）	股份数量(万股)	股份比例
陈国鹰	1951.95	39%
林惠榕	1851.85	37%
林金全	825.825	16.5%
隋榕华	365.365	7.3%
陈学华	5.005	0.1%
占德荣	5.005	0.1%
总 计	5005	100%

（二）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷及风险。

经本所律师核查，发行人历次股权变动均履行了法定手续，合法有效。

（三）根据发行人股东就其所持股份不存在质押的声明，并经本所律师核查 发行人的股东名册，发行人股东所持股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

• 1、发行人历次《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商登记资料；

• 2、发行人持有的福建省科学技术厅颁发的编号为0135001A0353 的《高新技

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术企业认定证书》；

3、发行人持有的信息产业部颁发的编号为“通信(集)1400009”的《通信信 息网络系统集成企业资质证书》；

4、福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸发［2003］345 号”《关于核准泉 州丰信贸易有限公司等五家企业进出口经营资格的批复》；

5、发行人及泰讯网络分别持有的福建省对外贸易经济合作厅核发的《中华 人民共和国进出口企业资格证书》；

6、泰讯网络持有的福建省科学技术厅颁发的编号为0235001B0381 的《高新 技术企业认定证书》；

7、泰讯网络持有的信息产业部核发的编号为Z2350020030029 的《计算机信 息系统集成资质证书》；

8、泰讯网络持有的福建省信息产业厅核发的《软件企业认定证书》；

9、福建泰讯通信技术有限公司(以下简称“泰讯通信”)持有的福建省科学 技术厅颁发的编号为0535001A0649 的《高新技术企业认定证书》；

10、福州泰讯软件技术服务有限公司(以下简称“福州泰讯”)持有的福建省 信息产业厅核发的《软件企业认定证书》；

11 、福建省信息产业厅核发的编号分别为闽DGY-2004-0076 、闽 DGY-2004-0077、闽DGY-2005-0089 的《软件产品登记证书》；

12、福建华兴有限责任会计师事务所 “闽华兴所（2006）审字E-107 号” 《审计报告》；

13、发行人关于公司不在中国大陆以外经营的声明。

（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《企业法人营业执照》中经 核准的经营范围为：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信 息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及计算机的 批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外 (以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规 定)。

经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性

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文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人不在中国大陆以外经营。

（三）经本所律师核查，公司自成立以来，经营范围曾发生过二次变更： 发行人设立时的经营范围为：“通信技术服务；信息技术服务；电子计算机 技术服务；电子计算机及配件，通信设备的批发、零售(以上经营范围凡涉及国 家专项专营规定的从其规定)”。

1、根据福建省对外贸易经济合作厅“闽外经贸发［2003］345 号”《关于核 准泉州丰信贸易有限公司等五家企业进出口经营资格的批复》及其核发的《中华 人民共和国进出口企业资格证书》，发行人获得外贸流通经营资格。因此，2003 年12 月18 日，发行人2003 年第二次临时股东大会通过扩大公司经营范围的决 议，在公司的经营范围中相应增加了“自营和代理各类商品及技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。2004 年3 月15 日，发行 人取得变更后的营业执照。

2、2005 年1 月26 日，发行人2005 年第一次股东大会通过变更公司经营范 围的决议及公司章程修正案，公司经营范围增加“通讯及计算机网络维护”。2005 年1 月27 日，发行人取得变更后的营业执照。

经核查，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有 权部门的批准，办理了相应的工商登记手续，合法有效。发行人上述经营范围的 变更属于其经营范围的逐步拓展，不构成主营业务的重大变更。

（四）经本所律师核查，发行人主要从事系统集成和电信网络技术服务。发 行人持有信息产业部核发的编号为“通信(集)1400009”的《通信信息网络系统 集成企业资质证书》，资质等级为丙级。发行人的控股子公司泰讯网络持有信息 产业部核发的编号为Z2350020030029 的《计算机信息系统集成资质证书》，资质 等级为贰级。

发行人及其控股子公司泰讯网络、泰讯通信为省级高新技术企业，分别持有 福建省科学技术厅颁发的编号为0135001A0353、0235001B0381、0535001A0649

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

的《高新技术企业认定证书》。此外，泰讯网络和福州泰讯还被福建省信息产业 厅认定为软件企业。泰讯通信的二款软件产品“Telthink 基于号码资源的增值 业务系统”、“Telthink 电信级服务管理系统”以及泰讯网络的一款软件产品“泰 讯网络电信客户服务系统”已取得《软件产品登记证书》。

（五）根据福建华兴有限责任会计师事务所 “闽华兴所（2006）审字E-107 号”《审计报告》，发行人2003 年主营业务收入为132,485,060.38 元，2004 年 主营业务收入为158,559,533.07 元，2005 年主营业务收入为186,984,006.44 元，2006 年1-6 月主营业务收入为91,516,246.02 元。发行人主营业务突出。

（六）外贸流通经营资格

如上所述，发行人已获得外贸流通经营资格。根据原对外贸易经济合作部“外 经贸贸秩函［2001］1682 号”《关于赋予福建省永利集团有限公司等四家公司进 出口经营权的批复》及其核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，发行 人的控股子公司泰讯网络获得进出口经营资格。

（七）经本所律师核查，根据经福建省工商行政管理局核准的发行人的《福 建国脉科技股份有限公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法 律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、本律师工作报告正文第六部分“发起人或股东”所述核查文件；

• 2、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；

• 3、所有关联方的营业执照、公司章程；

• 4、陈国鹰、林惠榕、林金全有关关联交易和同业竞争的《承诺函》；

• 5、福建华兴有限责任会计师事务所 “闽华兴所（2006）审字E-107 号”《审

• 计报告》；

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6、相关关联交易合同、协议等文件；

• 7、发行人的《公司章程》；

8、发行人的《关联交易管理制度》。

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东

发起人股东陈国鹰先生持有发行人股份1951.95 万股，占发行人总股本的 39%。；发起人股东林惠榕女士持有发行人股份1851.85 万股，占发行人总股本的 37%；发起人股东林金全先生持有发行人股份 825.825 万股，占发行人总股本的 16.5%。陈国鹰先生与林惠榕女士系夫妻关系，林金全先生与林惠榕女士系父女 关系，陈国鹰先生与林惠榕女士、林金全先生合计共持有发行人股份 4629.625 万股，占发行人总股本的 92.5%。因此，陈国鹰先生、林惠榕女士和林金全先生 三人为发行人的控股股东。

2、对发行人有重大影响的股东

持有发行人 5%以上股份的股东为陈国鹰先生等以下四位自然人股东：

• （1） 陈国鹰，持有发行人股份1951.95 万股，占公司股本总额的39%；任 发行人董事长兼总裁。

• （2） 林惠榕，持有发行人股份1851.85 万股，占公司股本总额的37%。

• （3） 林金全，持有发行人股份825.825 万股，占公司股本总额的16.5%。

• （4） 隋榕华，持有发行人股份365.365 万股，占公司股本总额的7.3%； 任发行人董事兼常务副总裁、技术总监。

• 3、控股股东及持有公司股份 5%以上的其他股东控制的企业

• (1)福建国脉(控股)有限公司。成立于2001 年8 月13 日，现时注册资本为

• 7500 万元。2006 年7 月，陈国鹰先生及其子陈维先生通过受让股权分别持有该 公司51%、49%股权，该公司为陈国鹰先生实际控制的公司。

• (2)福建国脉发展有限公司。成立于2005 年1 月18 日，现时注册资本为2000

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

万元。2006 年1 月，该公司成为福建国脉(控股)有限公司的全资子公司。

(3)福州海峡职业技术学院。成立于2006 年4 月10 日，开办资金15000 万 元，福建国脉发展有限公司为其唯一的投资方。

4、发行人的控股子公司

发行人现直接持有泰讯网络、泰讯通信二家子公司100%的股权；通过泰讯 网络间接持有福州泰讯软件技术服务有限公司(以下简称“福州泰讯”)的51%股 权、厦门泰讯信息科技有限公司(以下简称“厦门泰讯”)的100%股权(见本律师 工作报告正文第十部分之(四)所述)。

发行人于最近三年内，曾直接持有福州国嘉通信科技有限公司(“国嘉通 信”)、福建理想软件有限公司(以下简称“理想软件”)、福州弘一数据有限公 司(以下简称“弘一数据”)、上海泰维科技有限公司(以下简称“上海泰维”) 等四家子公司，该等公司现已全部注销。

(1) 国嘉通信。该公司成立于2000 年6 月2 日，2006 年6 月26 日被福州 市工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币500 万元，发行人出 资人民币255 万元，占注册资本的51%。

(2) 理想软件。该公司成立于2001 年8 月30 日.2006 年6 月19 日被福建 省工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币300 万元：发行人出 资人民币255 万元，占注册资本的85%；发行人股东隋榕华出资人民币45 万元， 占注册资本的15%。

(3) 弘一数据。该公司成立于2003 年7 月16 日，2004 年12 月29 日被福 州市工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币300 万元：发行人 出资人民币285 万元，占注册资本的95%；理想软件出资人民币15 万元，占注 册资本的5%。

(4)上海泰维。该公司成立于2002 年5 月17 日，2005 年8 月8 日被上海市 工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币1000 万元：发行人出 资人民币900 万元，占注册资本的90%；发行人股东隋榕华出资人民币100 万元， 占注册资本的10%。

发行人曾通过泰讯网络和控股股东陈国鹰先生间接设立厦门理想通信有限 公司(以下简称“厦门理想”)：

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

厦门理想成立于2005 年2 月15 日，注册资本为500 万元：泰讯网络出资 275 万元，占注册资本的55%；陈国鹰先生出资100 万元，占注册资本的20%； 第三方出资125 万元，占注册资本的25%。2006 年6 月，泰讯网络将其持有的厦 门理想的55%股权转让给其他第三方；2006 年7 月，陈国鹰先生将其持有的厦门 理想的20%股权转让给其他第三方。

5、其他关联方

包括除上述关联方外发行人的董事、监事和高级管理人员等关健管理人员， 列表如下：

关联方名称	与发行人关系
张志清	董事
成炯	董事
何玉威	独立董事
李建华	独立董事
聂星	独立董事
冯静	董事会秘书
陈学华	监事、总裁助理，持有公司0.1%的股份
邹明发	监事、总裁助理
金大明	职工代表出任的监事
姚锦标	副总裁
程伟熙	财务总监

（二）发行人的重大关联交易

近三年来，发行人与关联方之间存在如下重大关联交易(交易金额高于人民 币300 万元或经审计的净资产值的5%)：

• 1、2006 年4 月，发行人受让隋榕华先生持有的泰讯网络300 万元的出资额

• （占注册资本的15%），股权转让款为350 万元。

（三）关联交易的比例

经本所律师核查，发行人上述重大关联交易占发行人当期经审计净资产的

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国浩律师集团(上海)事务所 律师工作报告

2.26%。

（四）关联交易的公允性

经本所律师核查，上述重大关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上 协商一致而达成的，并签署了相关的协议，且分别经发行人第二届董事会第七次 会议、泰讯网络股东会审议通过，交易价格没有损害发行人及其中小股东利益。

（五）发行人的《公司章程》第七十九条、第一百零八条、第一百零九条 和第一百二十五条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东 及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回避程序和独立董事在关联交易中 的特别职权。

第七十九条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各 股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股 份总数。股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同， 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中做出详细说明。”

第一百零八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度,并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避， 而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人

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数的情况下，由其他董事的过半数通过。”

第一百零九条规定：“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。”

第一百二十五条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，经全体独立董事二分之一以上同意后，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净 资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

（六）2003 年5 月12 日，发行人2002 年度股东大会审议通过了《关联交 易管理制度》以及《独立董事工作制度》；2003 年12 月18 日，发行人2003 年 第二次临时股东大会审议通过了修订《关联交易管理制度》以及《独立董事工作 制度》的议案，对公司的关联交易行为进行了更详细的规范。

（七）经核查，发行人已经在公司章程、《关联交易管理制度》以及《独立 董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。

（八）经核查，发行人与公司控股股东不存在同业竞争。就避免同业竞争事 项，发行人控股股东已出具《避免同业竞争承诺函》。

（九）发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，上述披露 不存在重大遗漏或重大隐瞒。

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十、发行人的主要财产

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、福州市房地产管理局“榕房权证R 字第0227375 号”、“榕房权证R 字第 0326460 号”、“榕房权证R 字第0322160 号”、“榕房权证R 字第0325383 号”、“榕 房权证R 字第0233811 号”、“榕房权证R 字第0326461 号”、“榕房权证R 字第 0325382 号”《房屋所有权证》；

2、“榕鼓国用(2002)字第65412 号”、“榕鼓国用(2002)字第69665 号”、“榕 鼓国用(2003)字第99833 号”、“榕鼓国用(2003)字第99834号”、“榕鼓国用(2005) 第00252514640 号”、“榕鼓国用(2006)第00252508418 号”、“榕鼓国用(2006) 第00252508419 号”、“榕国用(2005)第MD000185 号”《国有土地使用证》；

3、福州集升房地产有限公司(以下简称“集升房地产”)与发行人之间签订 的《商品房买卖合同》七份；

4、发行人对外签署的房屋租赁合同；

5、发行人固定资产清单；

6、国际域名注册证书；

7、商标注册证(第3834369 号)；

8、泰讯网络、泰讯通信、福州泰讯、厦门泰讯的《企业法人营业执照》及

工商登记资料；

9、福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所(2006)审字E-107 号”《审计 报告》。

（一）房屋所有权和土地使用权

经本所律师审查，发行人拥有以下房屋所有权和土地使用权：

1、根据发行人与集升房地产签订的《房地产买卖合同》、榕房权证 R 字第 0227375 号《房屋所有权证》及榕鼓国用（2002）字第 65412 号《国有土地使用 证》，发行人通过受让依法享有位于福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场第 31 层 01 单元建筑面积为 810.86 平方米的房屋所有权及该房屋占用范围内的45.3

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平方米的土地使用权，土地使用期限至2044 年10 月20 日。

2、根据发行人与集升房地产签订的《房地产买卖合同》、榕房权证 R 字第 0326460 号《房屋所有权证》及榕鼓国用（2003）字第 99834 号《国有土地使用 证》，发行人通过受让依法享有位于福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场第 31 层 02 单元建筑面积为 811.29 平方米的房屋所有权及该房屋占用范围内的45.3 平方米的土地使用权，土地使用期限至2044 年10 月20 日。

3、根据发行人与集升房地产签订的《房地产买卖合同》和榕房权证 R 字第 0322160 号《房屋所有权证》及榕鼓国用(2005)第00252514640 号《国有土地使 用证》，发行人通过受让依法享有位于福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场第 30 层 01 单元建筑面积为 1622.15 平方米的房屋所有权及该房屋占用范围内的90.6 平方米的土地使用权，土地使用期限至2044 年10 月20 日。

4、根据发行人与集升房地产签订的《房地产买卖合同》、榕房权证 R 字第 0325383 号《房屋所有权证》及榕鼓国用（2003）字第 99833 号《国有土地使用 证》，发行人通过受让依法享有位于福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场综合一 层04＃店面等建筑面积为 714.09 平方米的房屋所有权及该房屋占用范围内的 39.9 平方米的土地使用权，土地使用期限至2044 年10 月20 日。

5、根据发行人与集升房地产签订的《房地产买卖合同》、榕房权证 R 字第 0233811 号《房屋所有权证》及榕鼓国用（2002）字第 69665 号《国有土地使用 证》，发行人通过受让依法享有位于福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场地下二 层78＃车位建筑面积为 39.3 平方米的房屋所有权及该房屋占用范围内的2.2 平 方米的土地使用权，土地使用期限至2044 年10 月20 日。

6、根据发行人与集升房地产签订的《房地产买卖合同》和榕房权证 R 字第 0326461 号《房屋所有权证》及榕鼓国用(2006)第00252508419 号《国有土地使 用证》，发行人通过受让依法享有位于福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场地下 二层44＃、45＃车位建筑面积为 78.06 平方米的房屋所有权及该房屋占用范围内 的4.4 平方米的土地使用权，土地使用期限至2044 年10 月20 日。

7、根据发行人与集升房地产签订的《房地产买卖合同》和榕房权证 R 字第 0325382 号《房屋所有权证》及榕鼓国用(2006)第00252508418 号《国有土地使 用证》，发行人通过受让依法享有位于福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场地下 二层65＃-67＃车位建筑面积为 117.92 平方米的房屋所有权及该房屋占用范围内 的6.6 平方米的土地使用权，土地使用期限至2044 年10 月20 日。

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8、2005 年1 月13 日，发行人与福州市马尾区国土资源局签署《国有土地 使用权出让合同》，并于2005 年6 月6 日取得福州市马尾区人民政府颁发的榕国 用(2005) 字第MD000185 号《国有土地使用证》，通过出让方式取得马尾快安科 技园45 号地面积25307 平方米的土地使用权，地号为5530-03，土地用途为工 业用地，土地使用权终止日期为2055 年4 月14 日。目前，发行人已在该地块上 建设国脉科技1#研发楼，并已经竣工验收投入使用，房屋所有权证正在办理中。

发行人目前拥有的房屋产权具体如下：

房产地址	房屋 所有权证	建筑 面积	土地 使用证	土地使用 权面积	土地使 用年限	终止日期
福州市鼓楼区五 四路158 号环球 广场31层01单元	榕房权证R 字 第0227375号	810.86 平方米	榕鼓国用 （2002）字第 65412号	45.3 平方米	50年	至2044 年 10 月20 日 止
福州市鼓楼区五 四路158 号环球 广场31层02单元	榕房权证R 字 第0326460号	811.29 平方米	榕鼓国用 （2003）字第 99834号	45.3 平方米	50年	至2044 年 10 月20 日 止
福州市鼓楼区五 四路158 号环球 广场30层01单元	榕房权证R 字 第0322160号	1622.15 平方米	榕鼓国用 (2005)第 00252514640 号	90.6 平 方米	50年	至2044 年 10 月20 日 止
福州市鼓楼区五 四路158 号环球 广场综合一层04 ＃店面等	榕房权证R 字 第0325383号	714.09 平方米	榕鼓国用 （2003）字第 99833号	39.9 平方米	50年	至2044 年 10 月20 日 止
福州市鼓楼区五 四路158 号环球 广场地下二层78 ＃车位	榕房权证R 字 第0233811号	39.3 平方米	榕鼓国用 （2002）字第 69665号	2.2 平方米	50年	至2044 年 10 月20 日 止
福州市鼓楼区五 四路158 号环球 广场地下二层44 ＃、45＃车位	榕房权证R 字 第0326461号	78.06 平方米	榕鼓国用 (2006)第 00252508419 号	4.4 平方 米	50年	至2044 年 10 月20 日 止
福州市鼓楼区五 四路158 号环球 广场地下二层65 ＃-67＃车位	榕房权证R 字 第0325382号	117.92 平方米	榕鼓国用 (2006)第 00252508418 号	6.6 平方 米	50年	至2044 年 10 月20 日 止
福州马尾快安科 技园45 号地(1# 研发楼)	办理中	9664平 方米	榕国用(2005) 字第 MD000185号	25307 平 方米	50年	至2055年4 月14日止

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经核查，发行人除了将环球广场的部分房产租赁给他人使用外，发行人拥有 的上述土地使用权及房产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情形。

（二）租赁房屋使用权

根据发行人与以下承租人签署的八份《房屋租赁合同》，发行人将环球广场 的部分房产出租给他人：

的部分房产出租给他人：
承租人	租赁房屋	租赁建筑面 积	租赁期限
福建福诺移动通信技术有限 公司	环球广场33 楼	800.04 平方米	2005 年3 月1 日至 2008 年2 月29 日
诺基亚(中国)投资有限公司	环球广场33 楼	637.88 平方米	2005 年3 月1 日至 2008 年2 月29 日
诺基亚(中国)技术服务有限 公司	环球广场33 楼	184.23 平方米	2005 年3 月1 日至 2008 年2 月29 日
地中海航运(香港)有限公司	环球广场32 楼	280 平方米	2005 年1 月1 日至 2007 年12 月31 日
福建广生堂药业有限公司/ 福建省福仁药业有限公司	环球广场32 楼	600 平方米	2005 年1 月1 日至 2007 年12 月31 日
福建联运国际货运代理有限 公司/福州华冈物流有限公 司	环球广场32 楼	320 平方米	2005 年1 月1 日至 2007 年12 月31 日
福建奥华广告有限公司	环球广场32 楼	211 平方米	2005 年1 月1 日至 2007 年12 月31 日

（三）发行人及其控股子公司拥有的知识产权包括：

1、经本所律师审查确认，发行人已注册了国际域名guomaitech.com，发行 人合法有效享有该域名的专用权。

2、根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，发行人享有注 册图案如下的用于核定服务项目第38 类的商标专用权，注册有效期限自2006 年3 月28 日至2016 年3 月27 日：

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==> picture [37 x 28] intentionally omitted <==

（四）发行人的对外投资

1、泰讯网络

泰讯网络现为发行人的全资子公司。该公司成立于2000 年9 月14 日，现 持有注册号为3500002001076 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2000 万元；经营范围：计算机软件开发及系统集成；计算机与信息技术咨询与服务； 通信设备、计算机设备的销售及安装调测服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易(以上经营范围凡涉及国家有专项 规定专营的从其规定)。

2、泰讯通信

泰讯通信现为发行人的全资子公司。该公司成立于2004 年5 月31 日，现持 有注册号为3500002002049 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1000 万元；经营范围：通信工程设计、安装及技术咨询服务；计算机技术咨询服务； 信息技术服务；计算机软硬件技术开发及系统集成；通信及计算机设备的销售； 通讯及计算机网络的维护 (以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规 定)。

3、福州泰讯

福州泰讯现为发行人通过泰讯网络间接控制的公司。该公司成立于2005 年 5 月9 日，注册资本200 万元，其中：泰讯网络出资102 万元，占注册资本的51%； 经营范围：软件及计算机技术咨询、服务；信息技术的服务；计算机软、硬件技 术开发及系统集成；通信及计算机网络工程设计、安装；通信及计算机设备的销 售(以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经 营)。

4、厦门泰讯

厦门泰讯现为发行人通过泰讯网络间接控制的公司。该公司成立于2006 年 7 月13 日，注册资本1000 万元，为泰讯网络设立的一人有限责任公司(法人独 资)；经营范围：计算机软件技术开发；计算机系统集成；通讯及计算机技术的 咨询服务；通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务(法律法规规定必须办

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理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业)。

（五）发行人拥有的主要生产设备包括：

发行人现主要固定资产包括房产、电子设备、通信设备、交通运输工具及其 他设备。根据福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所(2006)审字E-107 号” 《审计报告》，截止到2006 年6 月30 日，上述资产的净值共计人民币 62,334,476.6 元。

（六）经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除前述部分 对外出租的房产外，不存在其他权利限制。

（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式

房产及该房屋占用范围内的土地使用权是由发行人购买房产或依法办理土 地使用权出让手续而取得；主要生产经营设备是由发行人购买取得；域名使用权、 商标专用权系由发行人注册取得。上述财产均为发行人合法取得，对于上述财产， 除了位于马尾快安科技园45 号地的1#研发楼正在办理房屋所有权证之外，发行 人已取得完备的权属证书。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师核查了以下发行人在本次上市中所涉及到的以下重要合同和文件 后发表法律意见：

1、与本次发行上市有关的中介机构聘用协议；

2、发行人签订的重大业务合同(合同金额超过500 万元)：

(1)发行人与福建移动通信有限责任公司于 2005 年 9 月签署《福建移动和福建 国脉科技关于朗讯传输设备技术服务框架协议》，据此，发行人在 2005 年 7 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间内为福建省各地市所有的朗讯传输设备和网管设备 提供协维服务，服务项目主要包括紧急恢复服务、现场支持服务、售后平台服务 和网络调整、优化支撑服务等，协维费用总计人民币 1470 万元。

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在此框架下，发行人与有关方分别签订合同如下：

A．2005 年7 月与福建省移动签订《福建省移动公司朗讯传输网设备协维技 术服务合同》，合同金额735 万元；占总框架的50%；

B．2005 年12 月与福州移动签订《福建省移动福州分公司朗讯传输网设备 协维技术服务合同》，合同金额147 万元；占总框架的10%；

C．2005 年11 月与漳州移动签订《福建省移动漳州分公司朗讯传输网设备 协维技术服务合同》，合同金额73.5 万元；占总框架的5%；

D．2005 年10 月与泉州移动签订《福建省移动泉州分公司朗讯传输网设备 协维技术服务合同》，合同金额514.5 万元；占总框架的35%。

(2)发行人与福建移动通信有限责任公司于 2005 年 9 月签署《福建移动和福 建国脉科技关于朗讯传输设备硬件支持服务框架协议》，据此，发行人在 2005 年 7 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日期间内为福建省各地市所有的朗讯传输设备的 硬件支持，服务内容主要包括备件支持服务、故障件预交换服务、备件的可用性 检测服务、及备件的同步升级服务，合同金额为 600 万元。

在此框架下，发行人与有关方分别签订合同如下：

A．2005 年 7 月与福建省移动签订《福建省移动公司朗讯传输网设备协维硬 件服务合同》，合同金额 300 万元；占总框架的 50%；

B．2005 年 12 月与福州移动签订《福建省移动福州分公司朗讯传输网设备 协维硬件服务合同》，合同金额 60 万元；占总框架的 10%；

C．2005 年 11 月与漳州移动签订《福建省移动漳州分公司朗讯传输网设备 协维硬件服务合同》，合同金额 30 万元；占总框架的 5%；

D．2005 年 10 月与泉州移动签订《福建省移动泉州分公司朗讯传输网设备 协维硬件服务合同》，合同金额 210 万元；占总框架的 35%。

(3) 2005 年 9 月 26 日，发行人与航天信息股份有限公司签订合同编号为 0GMGMZC051026 的《设备购销合同》，合同标的为 SDH 备件，合同总金额为 900 万元。

(4)2005 年 10 月 26 日，发行人控股子公司泰讯网络与北京曙光天演信息技 术有限公司签订合同编号为 200510HN0063 的《兴业银行企业级数据仓库(首期) 设备购置合同》，合同标的为兴业银行企业级数据仓库设备，合同总金额为800 万元。

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(5)2005 年 6 月 8 日，泰讯网络与福建省电信有限责任公司签订合同编号为 OTXDX050513-001 的《福州 10000 号系统扩容改造合同（设备）》，合同标的为 福州10000 号系统扩容改造设备，合同总金额为6,276,384.87 元。

(6)2005 年 12 月 20 日，泰讯网络与福建移动通信有限责任公司签订了《福 建移动 CMNET 省网三期工程设备购销与技术服务合同》，合同标的为 CMNET 设备及服务，合同总金额为 671.37 万元。

(7)2006 年 3 月 6 日，泰讯网络与福建省地方税务局签订《福建省地方税务 局主机系统扩容配件及服务采购项目合同书》，合同标的为福建省地方税务局主 机系统扩容配件及服务采购项目中的扩容配件及相关的服务和培训，合同总金额 为 998.33 万元。

(8)2006 年 6 月 13 日，泰讯网络与福建省地方税务局签订《福建省地方税 务局对外服务系统集成项目合同书》，合同标的为福建省地方税务局对外服务系 统集成采购项目中的货物、系统集成服务及培训，合同总金额为 853.60 万元。

3、发行人及其控股子公司没有正在履行或将要履行的重大《借款合同》及 《担保合同》。

4、发行人关于其他应收、应付款的说明；

5、发行人向本所出具的无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债的声明。

（一）经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在潜在的风险。

（二）经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系 及相互提供担保的情况。

（四）根据福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006）审字E-107 号”《审计报告》，截止2006 年6 月30 日，发行人金额较大的其他应收、应付

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款如下：

1、其他应收款：

1、其他应收款：
欠款单位名称	欠款金额	欠款时间	欠款性质或内容
上市中介费	1,600,000.00	2003-2006年	预付上市中介费
员工备用金	439,885.81	2006年	员工差旅费借款
马尾区防空办	360,000.00	2005年	保证金
合计	2,399,885.81

2、其他应付款4,449,840.27 元，主要是马尾区财政局下拨的“企业挖潜改 造资金”暂挂该科目。

经本所律师核查，上述其他应收、应付款系因正常的生产经营和管理活动发 生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、发行人《企业法人营业执照》及工商登记资料；

2、发行人子公司《企业法人营业执照》及其工商登记资料；

3、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；

4、发行人与福州朗讯科技有限公司、福建华城科技有限公司签订的《无形 资产转让协议》、《合同权利义务转让之协议》；

5、发行人与集升房地产签订的《商品房买卖合同》七份；

6、发行人与福州市马尾区国土资源局的签署《国有土地使用权出让合同》。

（一）发行人自设立以来，股权结构先后发生过三次变更(见本律师工作报 告正文第七部分之(二)所述)：

1、2002 年12 月，经发行人2002 年临时股东大会审议并一致决定，同意公 司以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比例转增股本1505 万股，将公司总股 本增至人民币5005 万元。

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2、2004 年1 月，公司原自然人股东陈运新、陈冠红等6 人将所持有的公司 股份250.25 万股转让给另一自然人股东隋榕华。

3、2006 年 3 月，自然人股东隋榕华受让另一自然人股东陈东红所持有的公 司股份100.1 万股。

经本所律师核查确认，以上增资扩股及股份转让的行为，已履行了必要的法 律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商登记手续，其程序和内容 符合当时法律、法规的有关规定，不会构成发行人本次发行的障碍。

（二）发行人的重大资产收购行为：

1、2002 年 6 月，发行人收购华信投资持有泰讯网络的股权

2002 年 6 月 5 日，泰讯网络召开股东会，同意原股东福建华信投资有限公 司(“华信投资”)将其所持有的泰讯网络 60%的股权(出资额为人民币 1200 万元) 转让给发行人；同意原股东陈萍将其所持有的泰讯网络 10%的股权(出资额为人 民币 200 万元)转让给发行人；2002 年 6 月 20 日，发行人召开股东大会，同意受 让华信投资及陈萍持有的泰讯网络 70%股权；股权转让后，发行人持有泰讯网络 70%的股权。

2、2005 年5 月，发行人收购泰讯网络15%股权

2005 年1 月28 日，发行人召开第二届董事会第六次会议通过受让杨开颜持 有的泰讯网络15%股权的议案。2005 年4 月27 日，泰讯网络股东会同意公司原 股东杨开颜将其持有的15%的股权(出资额为300 万元)，转让给发行人。本次转 让于2005 年5 月26 日完成工商变更手续。本次变更后各股东出资额及出资比例

如下：

如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
发行人	1700	85%
隋榕华	300	15%

3、2006 年4 月，发行人收购泰讯网络15%股权

2006 年4 月，发行人受让隋榕华先生持有的泰讯网络300 万元的出资额（占

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注册资本的15%）。本次股权转让于2006 年4 月20 日完成工商变更登记手续。 股权转让后，泰讯网络成为发行人独资设立的一人有限公司。

4、2005 年1 月，发行人收购泰讯通信51%股权

2005 年1 月17 日，福建泰讯软件有限公司(“泰讯通信”的前身)作出股东 会决议，同意股东泰讯网络将其持有的福建泰讯软件有限公司的的41%股权转让 给发行人，将其持有的49%的股权转让给第三方，另一股东福建理想软件有限公 司将其持有的福建泰讯软件有限公司的10%股权转让给发行人；公司更名为福建 泰讯通信技术有限公司。

本次股权转让于2005 年1 月27 日完成工商变更登记手续。股权转让后，发 行人对泰讯通信的出资额为510 万元，占注册资本的51%。

5、2006 年5 月，发行人收购泰讯通信49%股权

2006 年5 月，发行人受让华讯通信科技有限公司持有的泰讯通信490 万元 的出资额（占注册资本的49%）。本次股权转让于2006 年6 月9 日完成工商变更 登记手续。股权转让后，泰讯通信成为发行人独资设立的一人有限公司。

经本所律师核查确认，上述股权转让及投资行为，已分别经出让方、目标公 司及发行人的股东(大)会、董事会审议通过，程序和内容符合法律、法规的有关 规定，合法有效。

（三）发行人的重大资产购买行为：

1、2002 年8 月1 日，发行人与集升房地产签订《商品房买卖合同》，购买 环球广场31 层01 号房，建筑面积共810.86 平方米，其中套内面积613.05 平方 米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积197.81 平方米，购买总金额为6,567,966 元。

2、2002 年10 月15 日，发行人与集升房地产签订《商品房买卖合同》，购 买环球广场31 层02 号房，建筑面积共811.29 平方米，其中套内面积613.38 平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积197.91 平方米，购买总金额为 6,571,449 元。

3、2003 年2 月5 日，发行人与集升房地产签订《商品房买卖合同》，购买

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环球广场30 层01 号房，建筑面积共1622.15 平方米，其中套内面积1226.43 平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积395.72 平方米，购买总金额为 12,977,200 元。

4、2003 年2 月5 日，发行人与集升房地产签订《商品房买卖合同》，购买 环球广场综合一层04、05、06、07、14、15、16、17、28、29 号房，建筑面积 共714.09 平方米，其中套内面积423.16 平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑 面积290.93 平方米，购买总金额为19,280,430 元。

经本所律师核查确认，上述资产购买行为，已经发行人的股东大会审议通过， 由发行人与房地产开发商签订了书面合同，程序和内容符合法律、法规的有关规 定，合法有效。

5、2005 年1 月13 日，发行人与福州市马尾区国土资源局签署《国有土地 使用权出让合同》，受让位于快安科技园的45 号宗地，出让土地面积为25307 平方米，土地出让金总金额为759.2 万元。

经本所律师核查确认，上述资产购买行为，已经发行人的董事会审议通过， 程序和内容符合法律、法规的有关规定，合法有效。并已于2005 年6 月6 日取 得福州市马尾区人民政府颁发的榕国用(2005) 字第MD000185 号《国有土地使用 证》。

（四）发行人的重大资产出售行为：

1、2003 年2 月18 日，发行人与福州朗讯科技有限公司(“福朗公司”)签 订关于转让“国脉2000 计费软件及专有技术服务”的《无形资产转让协议》，该 协议未完全履行。2003 年10 月28 日，发行人与福朗公司、福建华城科技有限 公司签订的《合同权利义务转让之协议》，福朗公司将前述《无形资产转让协议》 的权利义务全部转让给福建华城科技有限公司，发行人据此将其持有的国脉 2000 计费软件专有技术转让给福建华城科技有限公司，转让价格为人民币 558.3992 万元。

（五）发行人历史上曾拥有以下控股子公司，现已全部注销：

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1、国嘉通信。该公司成立于2000 年6 月2 日，2006 年6 月26 日被福州市 工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币500 万元，发行人出资 人民币255 万元，占注册资本的51%。

2、理想软件。该公司成立于2001 年8 月30 日.2006 年6 月19 日被福建省 工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币300 万元：发行人出资 人民币255 万元，占注册资本的85%；发行人股东隋榕华出资人民币45 万元， 占注册资本的15%。

3、弘一数据。该公司成立于2003 年7 月16 日，2004 年12 月29 日被福州 市工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币300 万元：发行人出 资人民币285 万元，占注册资本的95%；理想软件出资人民币15 万元，占注册 资本的5%。

4、上海泰维。该公司成立于2002 年5 月17 日，2005 年8 月8 日被上海市 工商行政管理局核准注销。注销前，其注册资本为人民币1000 万元：发行人出 资人民币900 万元，占注册资本的90%；发行人股东隋榕华出资人民币100 万元， 占注册资本的10%。

经核查，上述公司的注销履行了法定的公告及债权债务清理程序，并于税务 主管部门及工商登记机关办理了税务注销登记以及工商注销登记手续。

（五）发行人自设立至本律师工作报告出具之日，没有发生合并、分立、减 少注册资本及重大资产置换、资产剥离等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、发行人历次《公司章程》；

2、发行人2006 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》；

• 3、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；

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（一）2000 年12 月 18 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审 议通过了《福建国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“原章程”）。

在发行人设立后，发行人先后进行了十一次公司章程的变更：

1、2002 年2 月2 日，发行人召开了临时股东大会，并通过决议对原章程第 二十一条有关对外担保条款进行了修改。

2、发行人于2002 年4 月16 日召开了临时股东大会，出于香港创业板上市 的目的，参照《境外上市公司必备条款》对公司原章程进行了修改。由于发行人 后来取消了香港上市计划，本次章程修订未生效。

3、2002 年12 月23 日，经发行人2002 年度第七次临时股东大会审议并作 出决议，因发行人以未分配利润转增股本，公司相应地修改了《公司章程》。

4、2003 年5 月12 日，经发行人2002 年度股东大会审议并作出决议，因增 加了独立董事制度等完善公司治理结构方面的内容，公司相应地修改了《公司章 程》。

5、2003 年12 月18 日，经发行人2003 年度第二次临时股东大会审议并作 出决议，因修订经营范围、增加独立董事人数等内容，公司相应地修改了《公司 章程》。

6、2004 年2 月27 日，经发行人2003 年度股东大会审议并作出决议，因发 起人股份转让，公司相应地修改了《公司章程》。

7、2004 年7 月29 日，经发行人2004 年度第一次临时股东大会审议并作出 决议，出于公开发行人民币普通股(A 股)的目的，公司相应地修改了《公司章程》， 该章程修订草案未生效。

8、2004 年12 月6 日，经发行人2004 年第二次临时股东大会审议并作出决 议，公司对章程部分条款进行了修订。

9、2005 年1 月26 日，发行人2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司 章程修正案。

10、2006 年3 月4 日，经发行人2005 年度股东大会审议并作出决议，公司 遵照新的《公司法》相应修改了《公司章程》。

11、2006 年8 月10 日，经发行人2006 年第一次临时股东大会审议并作出 决议，出于公开发行人民币普通股(A 股)的目的，公司相应修改形成了《公司章

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程(草案)》(发行上市后生效)。

以上发行人章程的制定及历次章程的修改均已履行了法定程序，除了明确注 明未生效或待生效之外，发行人其他历次章程均经福建省工商行政管理局核准， 办理了工商变更登记手续。

（二）经本所律师核查，发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及其修改是根据《公司法》， 并严格按照中国证监会公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立独 立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规范性文件起草和制订的， 符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、发行人的《公司章程》；

• 2、发行人的《公司章程（草案）》；

• 3、发行人的《股东大会议事规则》；

• 4、发行人的《董事会议事规则》；

• 5、发行人的《监事会议事规则》；

• 6、发行人的《总裁工作细则》；

• 7、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；

• 8、发行人关于内部组织机构设置的说明。

（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人 治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东 大会负责，董事会设有独立董事，下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司总裁对公司董事会负责，主持公司

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的日常经营管理工作。副总裁及财务总监由董事会任免。发行人下设网络技术部、 网络维护部、网络优化部、咨询培训部、系统集成部、网络研究发展中心、市场 业务部、计划财务部、审计室、总裁办公室、人力资源部、证券部等十二个部门 以及泉州分公司一个分支机构。发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则和总经理工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全的独立董事、董事会秘书制 度。独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

(四)自设立以来，发行人召开了二十一次股东大会、二十六次董事会会议、 十一次监事会会议。经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。

（五）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。

（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。

（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不 存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• 2、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券

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交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

• （八）发行人已建立健全的内部控制制度

根据“闽华兴所（2006）审字E-114 号”《内部控制鉴证报告》和发行人《内 部控制制度自我评价报告》，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果。

• （九）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

1、最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• 2、最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

• 法规，受到行政处罚，且情节严重；

3、最近36 个月内向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手 段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董 事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（十）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对 外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规

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担保的情形。

1、《公司章程》第84 条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：…… （六）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产百分之三十 的；……。”

2、《公司章程》第238 条规定：“独立董事应当对公司重大事项发表独立 意见，并对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：……（五）公司累计 和当期对外担保情况以及有关对外担保法律、法规、公司制度的执行情况；……。”

3、《公司章程》第133 条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东 大会授权范围内，决定公司的风险投资；决定价值不超过公司最近一次经审计之 净资产值的百分之三十的重要财产的租赁、承包和转让；金额不超过公司最近一 次经审计之净资产值的百分之三十的资产抵押；以及金额不超过公司最近一次经 审计之净资产值的百分之三十的其他对外担保事项，公司对外担保，应当经公司 全体董事三分之二以上签署同意方可施行；……。”

此外，发行人还制定了《经营决策和经营管理规则》，在内部规章制度层面 也明确了对外担保的审批权限和审议程序。

（十一）根据“闽华兴所（2006）审字E-114 号”《内部控制鉴证报告》以 及发行人《内部控制制度自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度，不存 在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、发行人工商登记资料及《公司章程》；

2、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明；

• 3、发行人关于公司董事、监事和高级管理人员及其变动情况的说明；

• 4、发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及会议记录。

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（一）发行人董事、监事、高级管理人员情况

1、董事：

陈国鹰先生 ：董事长兼总裁，男，1963 年生，中国国籍，本科学历，工程 师。1982 年7 月毕业于厦门大学数学专业。1982 年8 月至1984 年9 月工作于北 京邮电部邮电科学研究院任助理工程师，1984 年9 月至1994 年5 月工作于福建 省邮电规划设计院任设计室主任，工程师；1994 年6 月至1996 年5 月工作于福 建省高昌经济技术开发服务公司，1996 年创建福建国脉通信技术有限公司任总 经理，2000 年12 月至2003 年12 月任发行人总裁，2001 年5 月至今任发行人董 事，2003 年12 月至今任发行人第二届董事会董事长兼总裁。

张志清先生 ：董事，男，1941 年生，中国国籍，大专学历，高级工程师。 1961 年5 月毕业于北京地质学院普查专业。1980 年4 月至1983 年10 月任福建 省地质局地矿处副处长，1983 年10 月至1985 年6 月任福建省地质局办公室主 任，1985 年6 月至1988 年4 月任福建省建材工业总公司副总经理，1988 年4 月至1992 年4 月任福建省建材工业总公司总经理，1992 年4 月至2000 年11 月 任福建省人民政府副秘书长。2000 年12 月至2003 年12 月任发行人第一届董事 会董事长，2003 年12 月至2006 年1 月26 日任发行人第二届董事会副董事长， 兼任福建国脉科技发展有限公司董事长、福州海峡职业技术学院法定代表人。

隋榕华先生 ：董事、常务副总裁、技术总监，男，1973 年生，中国国籍， 本科学历，工程师。1995 年7 月毕业于上海交通大学通信工程专业。1995 年至 1998 年工作于福建省邮电规划设计院任工程师，1999 年至2000 年任福建省邮电 管理局宽带组组长，2001 年3 月至今任发行人技术总监，2003 年12 月至今任发 行人第二届董事会董事。

成炯先生 ：董事，男，1962 生，中国国籍，本科学历，工程师。1983 年7 月毕业于上海交通大学自动控制系，1983 年至1989 年任职于上海交通大学物质 科学与工程系，1990 年至1994 年任职于 Control Data Corp.担任销售总监职务， 1994 年至 1998 年 5 月任职于 Digital Equipment China Incorporated.担任网路综合 服务业务部销售总经理、网络系统综合服务业务上海及成都区域总监，1998 年 5 月至 2000 年 9 月任职于 3Com Asia Ltd. Shanghai Representative Office，担任华东

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区总监，2000 年 9 月至今任职于爱立信中国有限公司 ， 担任数据骨干及光网络 部中国区销售总监，2002 年6 月至今任发行人董事。

何玉威先生 ：独立董事，男，1940 年生，中国国籍，本科学历，教授级高 级工程师，上海市第十一届人大代表。1963 年9 月毕业于北京邮电学院，1963 年至1978 年9 月在上海邮电部第一研究所市话研究室任实验室负责人及课题负 责人，1978 年至1986 年3 月在邮电部上海通信设备厂（519 厂）光通信研究室 任副主任，1986 年3 月在上海光通信公司任副总工程师兼引进办主任，1990 年 3 月至1999 年7 月任上海朗讯科技通信设备有限公司副总经理，1999 年7 月至 2001 年6 月任上海朗讯科技有限公司董事、副总裁，2001 年7 月至2002 年10 月在加拿大北方电讯（中国）公司任副总裁，上海代表处首席代表。曾兼任上海 通信学会理事、全国美国经济学会理事、上海漕河泾开发区企业协会副理事长。 于2002 年8 月至今任发行人独立董事。

李建华先生 ：独立董事，男，1965 年生，中国国籍，教授、博士生导师。 1986 年7 月毕业于上海交通大学电子工程系获工学学士学位，1991 年3 月毕业 于上海交通大学通信与信息系统专业获工学硕士学位，1998 年1 月毕业于上海 交通大学通信与信息系统专业获工学博士学位，1986 年7 月至1988 年7 月任职 于中船总公司精密测试技术研究所，1991 年4 月至1995 年1 月任职于上海交通 大学电子工程系，1995 年2 月至2000 年8 月任职于上海交通大学电子信息学院， 2000 年9 月至今任职于上海交通大学信息安全工程学院，现任该学院常务副院 长，上海交通大学电子政务与信息安全工程研究中心主任，上海市网络安全综合 管理技术研究重点实验室主任，国家863 计划信息安全技术专家组专家、国家电 子政务试点示范工程总体专家组专家、中国电子政务标准化总体组专家、国家信 息安全标准化专家委员会委员、国家保密局顾问专家、国家十五重大攻关计划— —国家信息安全应用示范工程——S219 二期工程总体组组长，享受政府特殊津 贴。于2002 年8 月至今任发行人独立董事。

聂星先生 ：独立董事，男，1964 生，中国国籍，硕士，副教授、注册会计 师。1986 年7 月毕业于江西财经大学贸易经济专业本科，1989 年1 月毕业于北 京外贸大学研究生课程班，1991 年1 月毕业于福州大学研究生课程班，2000 年 12 月获香港公开大学工商管理硕士学位。1986 年7 月至今于福建财会管理干部

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学院任教，1997 年至1999 年于福建省福财会计师事务所任副主任会计师。于2003 年12 月至今任发行人独立董事。

2、监事：

陈学华先生： 监事，男，1975 年生，中国国籍，本科学历，助理工程师。 1998 年7 月毕业于厦门大学自动控制专业。1998 年10 月至2000 年11 月任福建 省国脉通信技术有限公司网络技术部经理，2000 年12 月至2001 年12 月任发行 人部门经理、监事，2002 年1 月至今任发行人总裁助理、监事，兼任福建泰讯 通信技术有限公司执行董事。

邹明发先生 ：监事，男，1973 年生，中国国籍，本科学历，工程师。1996 年7 月毕业于北方交通大学通信工程专业。1996 年7 月至1998 年12 月任职于 福州铁路分局福州电务段，1999 年1 月至2000 年11 月任职于福建国脉通信技 术有限公司担任项目执行经理，2000 年12 月至今任发行人传输网络部总经理， 2001 年8 月至今兼任发行人总裁助理，2003 年12 月至今任发行人监事。。

金大明先生 ：监事，中国国籍，1978 年生，本科学历，工程师。2001 年7 月毕业于东北大学工业电器自动化专业；2001 年7 月至今工作于福建国脉科技 股份有限公司，现任网络维护部总经理；2005 年9 月至今任发行人监事。

3、高级管理人员：

姚锦标先生 ：副总裁，男，1969 年生，中国国籍，工程硕士，高级工程师。 1989 年7 月毕业于南京邮电学院通信工程专业，2003 年6 月获得福州大学工程 硕士学位。曾任福建省邮电规划设计院有线传输室副主任、中国网通福建分公司 网络技术部经理。熟悉公众通信的SDH 传输技术、DWDM 技术、光缆线路技术、 综合接入技术等，曾获福建省邮电规划设计院先进工作者称号、有线传输专业带 头人称号，曾被聘任为福建省邮电管理局科技委委员。2001 年4 月至今任发行 人副总裁。

程伟熙先生： 财务总监，中国国籍， 1971 年生，本科学历，中国注册会计 师，中国注册税务师，会计师。2000 年7 月毕业于上海复旦大学国际贸易专业； 1992 年8 月至2001 年6 月任福建供销大厦财务部副经理；2001 年7 月至2005 年5 月26 日任发行人财务部经理；2005 年5 月27 日至今任发行人财务总监。

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冯静女士 ：董事会秘书，女，1965 年生，中国国籍，本科学历。1988 年7 月毕业于上海财经大学经济信息管理专业，1988 年至1992 年任职于福建华福咨 询有限公司市场部，1992 年至1994 年工作于福建华福咨询有限公司评估部任副 经理，1994 年至1996 年工作于福建华福咨询有限公司国际业务部任经理，1996 年至1998 年工作于福建华福信息资源有限公司任副总经理，1998 年至1999 年 工作于福建华福证券有限公司投行部任总经理助理，2000 年任福建华福证券有 限公司投行部负责人，2001 年至2003 年担任华福证券股份有限公司筹备组筹备 委员。2003 年6 月至今任发行人董事会秘书。

经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（二） 董事、监事及其变化

发行人现有董事7 名，均由2003 年第二次临时股东大会选举产生，任期均 为三年，从2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

发行人现有监事3 人，其中一人为职工代表出任的监事，由公司职工民主选 举产生，其余二人为股东代表出任的监事，均由2003 年第二次临时股东大会选 举产生。除了职工代表监事金大明先生的任期为从2005 年9 月至2006 年12 月 17 日外，其余二位监事的任期均从2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。

发行人从设立至今因股权结构变化、换届选举等原因导致董事会、监事会成 员发生过以下变动：

1、2000 年12 月 18 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，选举 张志清、林金全、祝欣、姚锦标、林端为公司第一届董事会成员，其中林端为独 立董事；选举陈学华、谢苏平两人担任监事，与职工代表罗琳瑛共同组成公司第 一届监事会。

2、2000 年12 月 18 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举张 志清为董事长。

3、2001 年5 月18 日，发行人召开了2001 年临时股东大会，审议并一致 通过了祝欣辞去公司董事职务，并选举陈国鹰为公司董事。

4、2002 年6 月5 日，发行人召开了2002 年第四次临时股东大会，选举成

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炯为公司非执行董事。

5、2002 年8 月28 日，发行人召开了2002 年第五次临时股东大会，审议并 一致通过了林端辞去公司董事职务，并选举何玉威、李建华为公司独立董事。

6、2003 年12 月18 日，发行人召开了2003 年第二次临时股东大会，对董 事会、监事会进行换届选举，选举陈国鹰、张志清、隋榕华、成炯、何玉威、李 建华、聂星七人担任公司第二届董事会董事，其中何玉威、李建华、聂星三人为 独立董事；选举陈学华、邹明发两人担任监事，与职工代表赵子纯共同组成第二 届监事会。

7、2003 年 12 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议选举陈国鹰担任公 司董事长，选举张志清担任副董事长。

8、2005 年9 月，赵子纯先生辞去监事职务，发行人职工代表大会选举金大 明先生接任职工代表监事。

9、2006 年1 月26 日，发行人第二届董事会第九次会议同意张志清先生辞 去公司副董事长职务。

经本所律师核查，发行人历届董事会成员、监事会成员的更迭已履行了必要 的法律程序。上述发行人董事会、监事会成员和高级管理人员的变化及其程序， 符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

（三）经本所核查，发行人总裁的任期自2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日止，副总裁2 名，任期自2003 年12 月18 日至2006 年12 月17 日。发 行人总裁一直由陈国鹰担任，未发生变化。发行人高级管理人员的任命及变化情 况如下：

1、2000 年12 月 18 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，任命陈 国鹰为公司总裁。

3、2001 年 3 月20 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，任命姚锦 标、陈运新、郑楠为公司副总裁，任命隋榕华为技术总监。

4、2002 年1 月15 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，任命沐昌 茵为公司董事会秘书、副总裁，任命江旺生为财务总监，任命占德荣为市场总监。 5、2003 年4 月7 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，同意陈运

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新、郑楠辞去公司副总裁。

6、2003 年6 月18 日，发行人召开了第一届董事会临时董事会会议，同意 沐昌茵辞去董事会秘书、副总裁职务，同意江旺生辞去财务总监职务，聘任冯静 担任董事会秘书、吴两泉担任财务总监。

7、2003 年 12 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任陈国鹰为公司 总裁，姚锦标、杨开颜为副总裁，隋榕华为技术总监，吴两泉为财务总监，聘任 冯静为董事会秘书。

8、2005 年5 月26 日，发行人第二届董事会第七次会议同意杨开颜、吴两 泉辞去公司副总裁及财务总监，任命隋榕华为公司常务副总裁、程伟熙为公司财 务总监。

经本所律师核查，上述公司高级管理人员的更迭，符合《公司法》及公司章 程的规定。

（四）经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事3 名，独立董事的任 职条件、提名及选举程序，符合中国证监会公布的《独立董事制度指导意见》及 《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、福州市经济技术开发区国家税务局及地方税务局的关于发行人纳税情况 的证明；

• 2、发行人持有的国税字榕开350105158173905 号及闽地税开发区字 35010515817390-5 号《税务登记证》；

• 3、发行人控股子公司的税务登记证；

• 4、税收征管部门关于发行人控股子公司的纳税证明；

• 5、发行人及国嘉通信、泰讯网络、泰讯通信、理想软件持有的《高新技术 企业认定证书》；

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• 6、理想软件、泰讯网络持有的《软件企业认定证书》；

• 7、发行人及其控股子公司所获得的减免税批准文件；；

8、发行人及其控股子公司的纳税申报表。

（一）发行人及控股子公司的主要税种和税率为：

所得税：按应纳税所得额的33%税率计征。

增值税：按商品销售收入17%税率计算，当期销项税额扣除允许抵扣的进项 税额后缴纳(发行人原控股子公司国嘉通信为定额征收；福州泰讯为增值税小规 模纳税人，适用6%的税率)。

城市维护建设税：按照应纳流转税额的7%计征。 营业税：按照应税营业额的3%或5%计征。

教育费附加：按应纳流转税额的4%计征。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及控股子公司享受的税负减免和优惠包括：

1、所得税

(1)发行人系注册于国家级高新技术产业开发区－－福州市科技园区(包括 马尾、洪山、仓山)的企业，并于2001 年7 月被认定为高新技术企业，根据财政 部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》， 经福建省地方税务局“闽地税政二[2003]31 号”文、福州市经济技术开发区地方 税务局“榕开地税（2001）10 号”等文件确认，发行人 2003 年后至今按 15 % 的税率缴付企业所得税。

(2)发行人控股子公司泰讯网络系注册于国家级高新技术产业开发区－－福 州市科技园区(包括马尾、洪山、仓山)的企业，并于2002 年7 月被认定为高新 技术企业，经福建省地方税务局“闽地税政二[2003]31 号”文及福州市经济技 术开发区地方税务局确认，泰讯网络2002 年免交企业所得税，2003 年按15 % 的税率缴付企业所得税。泰讯网络2004 年12 月又被认定为软件企业，2004 年

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免征企业所得税；2005 年减按7.5%税率缴付企业所得税；2006 年减按15%税率 缴付企业所得税。

(3) 发行人控股子公司泰讯通信系注册于国家级高新技术产业开发区－－ 福州市科技园区(包括马尾、洪山、仓山)的企业，并于 2005 年 10 月被认定为高 新技术企业，泰讯通信 2005 年免征企业所得税，2006 年按 15%税率缴付企业所 得税。

(4)发行人原控股子公司国嘉通信于2001 年7 月被认定为高新技术企业，经 福州市鼓楼区地方税务局确认，2003 年后至 2006 年 6 月注销前按 15 %的税率缴 付企业所得税。

(5)发行人原控股子公司理想软件于2003 年3 月被认定为软件企业，自获利 年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。2004 年12 月被认定为省 级高新技术企业，经福州市鼓楼区地方税务局确认，理想软件2003 年、2004 年 免交企业所得税，2005 年至2006 年6 月注销前减按7.5%税率缴付企业所得税。

(6)根据财政部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干 优惠政策的通知》，经上海市地方税务局徐汇区分局确认，发行人原控股子公司 上海泰维 2003 年免交企业所得税。

2、增值税

发行人原控股子公司理想软件于2003 年3 月被认定为软件企业，根据国务 院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收问题的通知》，享受2010 年前按17%的法定税率征收增值 税、对实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策，2003 年增值税退税额为 1,173,247.87 元；2004 年增值税退税额为710,769.19 元；2005 年增值税退税 额为468,461.56 元。

经本所律师审核，发行人享受的上述税收优惠政策及其他税项之税率符合有 关法律法规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据上海市徐汇区“徐府发(2000)6 号”文件和徐汇区徐家汇科技密集区办 公室“徐密办认(2003)7 号”文件，发行人原控股子公司上海泰维于2004 年取

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得上海市徐汇区漕河泾开发区财政补贴5.43 万元。

经本所律师审核，上海泰维享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批 复，鉴于上海泰维已依法注销，其享受的财政补贴不存在被追回的风险。

（四）根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明，发行人及其控 股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1 、中国方圆标志认证委员会方圆标志认证中心颁发的注册号为 1901Q10739R0S 的《质量管理体系认证证书》。

（一）经本所律师核查，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。发 行人募集资金投向项目不存在因环境污染带来投资风险的问题，符合国家有关环 境保护的要求，不属于环保核查对象，不需要环保部门出具核查意见。

（二）经本所律师核查，发行人近三年来未因违反环境保护方面的法律、法 规和规范性文件而受到处罚。

(三)发行人已通过ISO9001：2000 标准的适合于通讯设备技术服务的质量管 理体系认证，并取得中国方圆标志认证委员会方圆标志认证中心颁发的注册号为 1901Q10739R0S 的《质量管理体系认证证书》。

经本所律师核查，发行人的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范， 近三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处 罚。

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十八、发行人募股资金的运用

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

• 1、福建国脉科技股份有限公司电信网络技术服务基地项目建议书；

• 2、福建国脉科技股份有限公司无线网络优化项目建议书；

• 3、福建省发展和改革委员会关于电信网络技术支撑服务基地等项目实行备

案制的函；

• 4、发行人第二届董事会第十次会议决议及会议记录；

• 5、发行人2006 年第一次临时股东大会决议及会议记录。

（一）经发行人2006 年第一次临时股东大会审议决定，本次发行股票所募 集的资金用于以下项目：

（1）电信网络技术服务基地项目

项目总投资9,008 万元，其中购置设备4,393 万元，建筑、装修和配套设施 费用3000 万元，软件投资365 万元，其他支出150 万元，补充流动资金1,100 万元。项目建成后，形成电信咨询培训中心、电信网络故障模拟中心、电信应急 通信中心三大中心，为公司的主营业务提供支持。

（2）无线网络优化项目

项目总投资6,037 万元，其中设备投资1,787 万元，购置软件系统1,540 万元，建筑、装修和配套设施费用600 万元，包括人员培训等费用在内的其它费 用1,710 万元，流动资金400 万元。本项目将购置网络优化、规划所必须的软件、 硬件设施，培训出一支具备专业素质的团队，使其能够为移动通信运营商提供无 线网络优化、规划和设计等一揽子服务。

上述二个项目共拟投入募集资金15,045 万元，本次发行股票实施后，若募 集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫 切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。

（二）经本所律师核查，上述二个项目为企业不使用政府投资建设的项目， 根据2004 年《国务院关于投资体制改革的决定》，不再实行审批制。又根据该决

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定附件《政府核准的投资项目目录(2004 年本)》，上述项目为目录以外的企业投 资项目，实行备案制。根据福建省发展和改革委员会出具的备案函，上述二个项 目已按照有关法律、法规的规定履行备案手续，募集资金用途符合国家产业政策。

（三）经本所律师核查，上述募集资金项目均由发行人单独实施。

（四）经本所律师核查，上述项目完成后，发行人不存在与关联人同业竞争 的情形。

十九、发行人业务发展目标

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、发行人关于公司业务发展目标的说明；

• 2、发行人2004 年度第一次临时股东大会议案、决议和会议记录。

• （一）经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展目标如下：

1、发行人的发展战略为：

立足于电信行业，以技术为核心，以市场需求为导向，以客户满意为目标， 为电信运营商提供低成本、高效率的电信网络技术服务，“创建中国一流的电信 网络技术服务基地”。

2、发行人的业务发展目标

进一步加强电信网络技术服务的产品化，不断优化服务流程，提高服务能力 和服务质量，为客户提供专业化、规范化、个性化的服务产品；建设并不断完善 咨询培训中心、故障模拟中心、应急通信中心等基础平台，形成一个完整的服务 基地，加强核心竞争力；根据市场需求，围绕核心业务不断发展和衍生新的具有 发展前景的服务产品，建立完整的电信网络技术服务体系；在提供网络技术服务 的过程中，根据客户需求，总结经验，开发相关的服务系统，以提升服务水平， 在未来的竞争中保持技术领先优势。

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（二）经本所律师核实，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（三）经本所律师核实，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：

1、发行人、陈国鹰、林惠榕、林金全、隋榕华分别出具的未涉诉承诺函； 2、发行人的股东名册。

（一）经本所律师审核，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事项；

（二）经本所律师审核，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书，特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人发行招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效， 发行上市的实质条件具备，募股资金运用已履行了必要的法律手续，不存在影响 发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所

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审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》 及《管理办法》的规定。

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第三节 结 尾

一、律师工作报告出具的日期及签字盖章

本律师工作报告于二○○六年八月二十五日由国浩律师集团（上海）事务所 出具，经办律师为刘维律师、孙立律师。

二、律师工作报告的正、副本份数

本律师工作报告正本三份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 经办律师：

—————————— —————————— 刘 维 刘 维 律师 —————————— 孙 立 律师 二○○六年八月二十五日

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