Guomai Technologies, Inc — Annual Report 2012

Apr 19, 2013

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

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国脉科技股份有限公司 Guomai Technologies, Inc.

2012 年度报告

披露日期： 2013 年 04 月 20 日

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人隋榕华、主管会计工作负责人及会计机构负责人程伟熙声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 29 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 39 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 46 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 142

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司、国脉科技	指	国脉科技股份有限公司
国脉中讯	指	国脉中讯网络科技有限公司，现更名为普天国脉网络科技有限公司
海峡学院	指	福州海峡职业技术学院
国脉设计	指	国脉通信规划设计有限公司
国脉科学园	指	福建国脉科学园开发有限公司
厦门泰讯	指	厦门泰讯信息科技有限公司
国脉香港	指	国脉科技（香港）有限公司
中讯香港	指	国脉中讯网络科技（香港）有限公司
上海圣桥	指	上海圣桥信息科技有限公司
国脉集团	指	福建国脉集团有限公司
国脉发展	指	福建国脉科技发展有限公司
厦门国际银行	指	厦门国际银行有限公司，改制后更名为厦门国际银行股份有限公司
中国普天	指	中国普天信息产业股份有限公司
北京至诚健顺	指	北京至诚健顺投资管理有限公司
TMT	指	Technology、Media、Telecom，指未来（互联网）科技、媒体和通信
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
福建证监局	指	中国证券监督管理委员会福建监管局
运营商	指	提供网络服务的供应商。这里主要指中国移动、中国电信、中国联通
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

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重大风险提示

• 1、经营管理风险

• 2、人力资源和劳动力风险

• 3、电信网络技术服务基地（二期）项目投资因外部经营环境变化等因素，

项目建设周期可能延长，影响未来募集资金项目的部分功能发挥作用。

• 4、由于公司调整国际厂商系统集成业务的发展战略，可能致使公司近期系

统集成收入减少。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	国脉科技	股票代码	002093
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	国脉科技股份有限公司
公司的中文简称	国脉科技
公司的外文名称（如有）	Guomai Technologies,Inc.
公司的法定代表人	隋榕华
注册地址	福建省福州市马尾区江滨东大道116号
注册地址的邮政编码	350015
办公地址	福建省福州市马尾区江滨东大道116号
办公地址的邮政编码	350015
公司网址	http://www.guomaitech.com
电子信箱	zq@guomaitech.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	冯静	林文豪
联系地址	福建省福州市马尾区江滨东大道116号	福建省福州市马尾区江滨东大道116号
电话	0591-87307399	0591-87307399
传真	0591-87307308	0591-87307308
电子信箱	zq@guomaitech.com	zq@guomaitech.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券法律部

四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号

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		福建省工商行政管
首次注册	2000年12月29日		350000100002879	350105158173905	15817390-5
		理局
		福建省工商行政管
报告期末注册	2012年07月31日		350000100002879	350105158173905	15817390-5
		理局
		公司主营：通讯及计算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术
		服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计算机的批
公司上市以来主营业务的变化情况（如		发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止
有）		进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展
		经营。
		公司上市以来主营业务未发生重大变化。
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	福建华兴会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址	福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼
签字会计师姓名	刘延东、殷雪芳

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	广州市天河区天河北路
			2011年1月14日-2012年12
广发证券股份有限公司	183-187号大都会广场5楼、	张立军、赵怡
			月31日
	18-19楼、36楼、38 -44楼

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	742,908,539.30	862,025,249.23	-13.82%	760,865,917.66
归属于上市公司股东的净利润	71,119,057.95	115,409,448.67
			-38.38%	103,076,700.78
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	55,391,280.42	105,616,648.53	-47.55%	94,503,673.74
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	-105,232,020.58	84,377,251.54
			-224.72%	26,638,076.95
（元）
基本每股收益（元/股）	0.0822	0.1334	-38.38%	0.1287
稀释每股收益（元/股）	0.0822	0.1334	-38.38%	0.1287
净资产收益率（%）	6.36%	11.28%	-4.92%	21.19%
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
总资产（元）	2,102,628,847.85	1,862,938,980.25	12.87%	1,477,894,719.81
归属于上市公司股东的净资产	1,152,975,034.75	1,081,945,122.74
（归属于上市公司股东的所有者			6.57%	963,100,390.97
权益）（元）

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	71,119,057.95	115,409,448.67	1,152,975,034.75	1,081,945,122.74
按国际会计准则调整的项目及金额

• 2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

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	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	71,119,057.95	115,409,448.67	1,152,975,034.75	1,081,945,122.74
按境外会计准则调整的项目及金额

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

三、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
				营业外收入和支出中
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	-314,948.00	-782,484.08	26,525.02	的固定资产处置收益
值准备的冲销部分）
				减去损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	15,552,000.00	8,012,200.00	3,909,308.00	政府补助
受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
		1,092,314.00
回
采用公允价值模式进行后续计量的投资性				投资性房地产的本年
	3,231,360.00	3,501,886.15	4,104,691.00
房地产公允价值变动产生的损益				公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	140,540.68	-71,501.89	-145,957.83
				转让泰讯软件投资收
其他符合非经常性损益定义的损益项目			2,174,648.76
				益
所得税影响额	2,886,741.93	2,020,135.53	924,498.81
少数股东权益影响额（税后）	-5,566.78	-60,521.49	571,689.10
合计	15,727,777.53	9,792,800.14	8,573,027.04	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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第四节 董事会报告

一、概述

报告期内，公司继续坚持以传统的第三方设备维护及第三方咨询服务作为公司的两大业务主线，并在此基础上延伸出设 备维护、市场维护、IP服务解决方案、第三方咨询服务、培训认证、教育六大业务领域的发展战略。

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家科技发展“十二五”规划》、《通信业“十二五”发展规划》 等政策和相关规划的出台，为行业的发展创造了有利的环境。

2012 年，宏观经济环境和通信行业的市场环境均发生了不同程度的变化，信息产业向下一代技术和应用演进；运营商 投资方向调整，加大了对宽带网络建设的投入，但工程建设周期相对延长；国际贸易争端加剧，进口设备系统集成服务存在 不确定性因素；社会人力资源和财务成本大幅度上升。面对经营环境的变化，公司采取的积极主动的应对措施，抓住时机， 调整战略，控制高风险、低毛利率的业务扩张规模；通过与中国普天合作，逐步调整系统集成业务的发展战略，推进“中国 下一代信息产业研发及生产南方基地项目”建设；加大教育培训体系的建设；加强与金融机构的战略合作等多种举措。进一 步强化了公司的综合竞争优势，为实现公司中长期战略奠定了良好的基础。

二、主营业务分析

1 、概述

2012 年度公司完成营业收入 74,290.85 万元，同比降低 13.82%，归属于母公司所有者的净利润 7,111.91 万元，同比降低 38.38%。截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 210,262.88 万元，同比增长 12.87%，归属于母公司所有者权益为 115,297.50 万元，同比增长 6.57%。运营商投资方向调整，加大了对宽带网络建设的投入，但工程建设周期相对延长；国际贸易争端加 剧，进口设备系统集成服务存在不确定性因素造成公司收入减少。

回顾前期披露的发展战略，报告期内各项战略均有序推进，并在内部管理、业务与模式创新，已由专业的服务提供商演 进成为多元化的服务提供商。具体详见本节“未来发展与展望”。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、收入

营业收入比上年同期减少13.82%，主要是由于运营商投资方向调整，加大了对宽带网络建设的投入，但工程建设周期相 对延长；国际贸易争端加剧，进口设备系统集成服务存在不确定性因素，公司采取应对措施，调整战略，控制高风险、低毛

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利率的业务扩张规模所致。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	279,393,390.46
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	37.61%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	中国电信股份有限公司	122,351,035.76	16.47%
	中国移动通信集团福建有限公司泉州分公
2		52,250,403.34	7.03%
	司
3	华信邮电咨询设计研究院有限公司	38,131,005.44	5.13%
4	福州友树数码有限公司	34,896,205.11	4.7%
	中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公
5		31,764,740.81	4.28%
	司
合计	——	279,393,390.46	37.61%

3 、成本

行业分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
电信外包服务业	外购成本	397,541,320.99	100%	489,370,891.38	100%	-18.76%

产品分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
产品分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
电信网络集成	外购设备	286,644,968.05	72.11%	350,554,639.27	71.63%	-18.23%
电信网络技术服	外购服务	110,896,352.94	27.89%	138,816,252.11	28.37%	-20.11%

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务

说明：营业成本同比下降主要是由于报告期内营业总收入减少所致

说明：营业成本同比下降主要是由于报告期内营业总收入减少所致	说明：营业成本同比下降主要是由于报告期内营业总收入减少所致
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	240,586,891.80
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	65.18%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	Juniper NetWorks(Hong Kong)Ltd	177,648,024.34	48.13%
2	一丁集团股份有限公司	34,222,051.83	9.27%
3	北京长虹佳华智能系统有限公司	11,154,100.54	3.02%
4	中邮通信设备有限公司北京分公司	8,974,358.71	2.43%
5	Glad Paragon International Limited	8,588,356.38	2.33%
合计	——	240,586,891.80	65.18%

4 、费用

项目	本年合并	上年同期合并	增减幅度 19.54% 10.58% 26163.84% -41.09%
销售费用	60,173,444.24	50,339,410.03
管理费用	188,372,356.15	170,356,241.05
财务费用	13,415,902.39	-51,473.23
所得税费用	13,232,425.05	22,463,488.02

• 1、财务费用比上年同期增加26163.84%，主要是由于本年计提公司债券利息及短期银行贷款利息增加所致。

• 2、所得税费用比上年同期减少41.09%，主要原因是本年利润总额下降所致。

5 、研发支出

项目	本年合并	上年同期合并	增减幅度
研发支出	93,780,863.83	82,093,162.54	14.24%
占净资产比例	7.40%	7.38%	0.02%
占营业收入比例	12.62%	9.52%	3.10%

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	821,782,996.61	928,392,477.96	-11.48%

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经营活动现金流出小计	927,015,017.19	844,015,226.42	9.83%
经营活动产生的现金流量净	-105,232,020.58	84,377,251.54
			-224.72%
额
投资活动现金流入小计	11,390,607.30	386,135.41	2,849.9%
投资活动现金流出小计	224,664,306.51	94,703,248.94	137.23%
投资活动产生的现金流量净	-213,273,699.21	-94,317,113.53
			-126.12%
额
筹资活动现金流入小计	551,995,041.04	675,703,624.60	-18.31%
筹资活动现金流出小计	363,973,522.69	394,883,207.24	-7.83%
筹资活动产生的现金流量净	188,021,518.35	280,820,417.36
			-33.05%
额
现金及现金等价物净增加额	-130,223,905.91	270,467,648.52	-148.15%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少224.72%，主要原因是报告期内全资子公司国脉科学园预付土地款及

• 相关税费所致。

• 2、投资活动现金流入较上年同期增加2849.90%，主要原因是报告期内全资子公司海峡学院收回政府征用的建校用地的

• 补偿款1,092.31万元所致。

• 3、投资活动现金流出较上年同期增加137.23%，主要原因是报告期内支付募集资金项目电信网络技术服务基地（二期）、

• 海峡学院新校区一期在建工程款以及投资厦门国际银行所致。

• 4、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少126.12%，主要原因是报告期内支付募集资金项目电信网络技术服务

• 基地（二期）、海峡学院新校区一期在建工程款以及投资厦门国际银行所致。

• 5、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少33.05%，主要原因是报告期内公司控股子公司国脉中讯收到中国普天、

• 北京至诚健顺增资款以及银行贷款所筹集的资金较上年同期发行公司债券和银行贷款所筹集的资金较减少所致。

• 6、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少148.15%，主要原因是报告期内经营活动、投资活动及筹资活动产生的

• 现金流量净额较上年同期减少所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

报告期内，公司经营活动的现金净流量-10,523.22万元与本年度净利润6,721.40万元之间的差异17,244.62万元，主要原因 是公司全资子公司国脉科学园预付的土地款及契税21,217.96万元作为存货记入购买商品接受劳务支付的现金所致。

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三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
电信外包服务业	735,444,282.05	397,541,320.99	45.95%	-14.1%	-18.76%	3.1%
分产品
电信网络集成	322,554,930.71	286,644,968.05	11.13%	-19.69%	-18.23%	-1.58%
电信网络技术服
	412,889,351.34	110,896,352.94	73.14%	-9.17%	-20.11%	3.68%
务
分地区
东北	99,750,292.74	9,006,374.15	90.97%	25.9%	1,790.88%	-8.43%
华北	116,693,791.70	93,607,015.21	19.78%	4.69%	-0.6%	4.26%
华东	428,359,163.75	225,092,288.37	47.45%	3.55%	15.83%	-5.57%
华南	34,679,917.17	25,718,117.52	25.84%	-62.92%	-68.29%	12.56%
其它	55,961,116.69	44,117,525.74	21.16%	-64.64%	-63.01%	-3.48%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减（%）	重大变动说明
	金额		金额
		例（%）		例（%）
	791,777,973.36		946,105,490.48			主要是本年全资子公司国
						脉科学园预付马宗地
货币资金		37.66%		50.79%	-13.13%
						2012挂-06号地土地款及
						契税21,217.96万元。
应收账款	246,345,858.16	11.72%	197,417,368.34	10.6%	1.12%
存货	150,238,700.38	7.15%	178,654,389.43	9.59%	-2.44%
	165,569,319.00		162,337,959.00			主要是本年公允价值变动
投资性房地产		7.87%		8.71%	-0.84%
						损益增加。
长期股权投资	107,358,329.77	5.11%	18,362,183.96	0.99%	4.12%	主要是本年公司投资厦门

14

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

						国际银行股权9,000万元。
固定资产	110,169,095.92	5.24%	116,726,947.23	6.27%	-1.03%
	76,904,854.07		12,951,424.64			主要是由于本年募集资金
						项目电信网络技术服务基
在建工程		3.66%		0.7%	2.96%
						地（二期）及海峡学院新
						校区一期工程投入建设。
						主要是公司本年销售商品
应收票据	5,697,400.20	0.27%	489,636.00	0.03%	0.24%	收到客户的银行承兑汇票
						尚未到期承兑。
						主要是本年全资子公司国
						脉科学园支付马宗地
						2012挂-06号地土地款及
						契税增加预付款
						21,217.96万元、募集资金
						项目电信网络技术服务基
						地（二期）土地相关证件
预付款项	243,760,440.33	11.59%	157,676,603.78	8.46%	3.13%	已办理完毕，预付的土地
						款转入无形资产减少预付
						款4,652.04万元及海峡学
						院新校区土地相关证件已
						办理完毕，预付的土地款
						转入无形资产减少预付款
						9,005.31万元。以上三个
						主要因素综合影响所致。
应收利息	12,110,104.67	0.58%	10,234,325.28	0.55%	0.03%
						主要是本年全资子公司海
						峡学院收回政府征用的建
						校用地的补偿款1,092.31
其他应收款	10,203,215.78	0.49%	15,841,082.60	0.85%	-0.36%
						万元及支付新校区建设的
						施工保证金、农民工工资
						保证金446.78万元。
						主要是由于本年募集资金
						项目电信网络技术服务基
						地（二期）及海峡学院新
无形资产	144,060,422.72	6.85%	9,702,084.33	0.52%	6.33%
						校区土地相关证件已办理
						完毕，预付的土地款转入
						无形资产。
商誉	29,501,714.64	1.4%	29,501,714.64	1.58%	-0.18%
递延所得税资产	8,931,418.85	0.42%	6,937,770.54	0.37%	0.05%

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
		占总资产比		占总资产比	比重增减（%）	重大变动说明
	金额		金额
		例（%）		例（%）
	142,621,900.62		60,154,307.18			主要是公司根据业务需要
短期借款		6.78%		3.23%	3.55%
						新增短期流动贷款。
	54,000,000.00					主要是全资子公司海峡学
长期借款		2.57%		0%	2.57%
						院新增的基建贷款。
						主要是本年支付期初供应
应付账款	49,945,353.42	2.38%	75,079,133.12	4.03%	-1.65%
						商货款。
预收款项	65,805,229.07	3.13%	52,690,040.33	2.83%	0.3%
						主要是年末计提的应付未
应付职工薪酬	16,276,069.88	0.77%	11,920,653.25	0.64%	0.13%
						付职工薪酬增加。
						主要是由于本年公司待抵
应交税费	9,375,643.19	0.45%	27,657,196.92	1.48%	-1.03%	扣增值税进项税金增加及
						企业所得税减少。
应付利息	12,509,080.81	0.59%	12,078,305.40	0.65%	-0.06%
						主要是由于本年全资子公
其他应付款	34,826,015.78	1.66%	19,269,484.82	1.03%	0.63%	司海峡学院应付尚未支付
						的在建工程款。
应付债券	395,283,969.17	18.8%	394,611,987.74	21.18%	-2.38%
						主要是本期支付国脉设计
长期应付款	45,000,000.00	2.14%	90,000,000.00	4.83%	-2.69%
						第三期30%股权转让款。
递延所得税负债	9,228,577.64	0.44%	7,608,400.39	0.41%	0.03%

3 、以公允价值计量的资产和负债

					单位：元	单位：元	单位：元
			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
投资性房地产	162,337,959.00	3,231,360.00			0.00	0.00	165,569,319.00
上述合计	162,337,959.00	3,231,360.00			0.00	0.00	165,569,319.00
金融负债	0.00				0.00	0.00	0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

五、核心竞争力分析

公司利用多厂商多设备的应用技术综合优势，为客户提供跨厂家、跨运营商的综合解决方案，在业务发展过程中搭建 业务需求的资质平台，拥有国家发展和改革委员会认证的通信信息专业工程咨询甲级资质，国家建设部认证的工程设计甲级 资质，国家教育部备案的学院，同时与中国普天合作，打造新一代信息网络产品从研发、生产到销售的平台，吸引优秀的团 队加盟。

经过多年积累，公司已由专业技术服务供应商发展成为多元服务供应商，长期致力于提供低成本、高效率的服务，为用 户提供整体解决方案，形成以下独特的竞争优势。

（1）良好的品牌

公司是中国较早专业从事电信技术支撑服务的公司之一，在长期的电信网络技术服务过程中，建立服务支撑平台，完善 服务体系。公司服务品质受到了用户的高度评价，尤其是自2000年以来不断建设，完善的电信网络技术服务基地，使公司在 电信服务领域树立了良好的企业品牌。

（2）规范化的服务管理

公司早在2001年就通过了通信技术服务的IS09001质量服务系统认证，提升了公司的服务质量和服务水平，也得到了用 户好评。

（3）完整的服务解决方案

作为独立的电信技术支撑服务供应商，公司的服务能够形成一套多系统、多设备厂商、多客户、多业务的服务解决方案， 形成了一套整体化的服务体系。

（4）丰富的技术积累

公司是较早专业从事电信技术服务的高科技企业。在长期的电信网络技术服务过程中，参与了众多国家级、省级重点通 信网络建设和服务，对运营商的发展需求有深刻的了解，掌握运营商总体建设状况。在长期的服务过程中，公司积累了丰富 的电信网络服务经验、技术经验和管理经验，获得了行业主管部门及行业协会的高度认可，参与了行业主管部门及行业协会 分别主办的行业标准的制订。

（5）优秀的团队

公司技术团队具有主流电信设备厂商的主要技术认证，截至2012年12月31日公司员工中有400多人次获得了各类国际设 备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格，保证了公司具备跨品牌设备的技术服务能力，具有多厂商技术 的综合优势。

海峡学院为公司人力资源提供支持，基于人员、资源复用的优势，为公司低成本的优质服务提供了必要条件。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

对外投资情况

17

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年投资额（元）	2011年投资额（元）	变动幅度
90,000,000.00	0.00	100%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
厦门国际银行	银行业务	0.75%

（ 2 ）持有金融企业股权情况

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算
公司名称	公司类别									股份来源
		成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）	科目
厦门国际		90,000,000					90,000,000		长期股权
	商业银行		0	0	15,000,000	0.75%		0.00		增资
银行		.00					.00		投资
		90,000,000					90,000,000
合计			0	--	15,000,000	--		0.00	--	--
		.00					.00

2 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元	单位：万元
募集资金总额	47,639.05
报告期投入募集资金总额	6,330.16
已累计投入募集资金总额	8,536.76
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
截至2012年12月31日，公司本年度使用募集资金6,330.16万元，累计使用募集资金总额8,536.76万元，尚未使用
募集资金39,102.30万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为958.48万元，该差异为银行利
息扣减支付的银行手续费用后净额。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	是否已变 更项目 (含部分 变更)					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募				本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向				投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
						(2)/(1)	期			化
承诺投资项目

18

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

							2014年
电信网络技术服务基
		47,892.5	47,639.05	6,330.16	8,536.76	17.92%	12月31	-655.94
地（二期）
							日
承诺投资项目小计	--	47,892.5	47,639.05	6,330.16	8,536.76	--	--	-655.94	--	--
超募资金投向
合计	--	47,892.5	47,639.05	6,330.16	8,536.76	--	--	-655.94	--	--
未达到计划进度或预
	福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致使该项目用地规划审批延迟，重新
计收益的情况和原因
	规划审批的时间超出计划时间，因此影响该项目的投资进度。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	报告期内未发生重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	截止2012年12月31日，募集资金余额为40,060.78万元，全部存放于募集资金专户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
情况

3 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产品		总资产	净资产	营业收入	营业利润
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本					净利润（元）
			或服务		（元）	（元）	(元)	(元)
		电信外包	电信外包	50,000,000.	448,732,91	165,217,56	298,610,04	-12,753,7	-11,485,372.6
国脉中讯	子公司
		服务	服务	00	5.89	9.17	7.44	88.72	5
		电信外包	电信外包	50,000,000.	137,853,57	123,400,86	128,413,41	41,418,38	37,911,575.7
国脉设计	子公司
		服务	服务	00	0.84	6.65	0.76	4.70	5
厦门泰讯	子公司	电信外包	电信外包	30,000,000.	123,171,25	69,092,781.	26,138,704.	9,657,664	7,431,504.72

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

		服务		服务	00	2.65	58	58	70	70		.73
主要子公司、参股公司情况说明
										同比变动比		对合并净利润的影
公司名称				持股比例	是否列入合	2012年净利润		2011年净利润
					并报表					例		响比例
国脉中讯				66%	是	-1,148.54		555.35		-306.81%		-10.66%
国脉设计				100%	是	3,791.16		3398.29		11.56%		53.31%
厦门泰讯				100%	是	743.15		701.04		6.01%		10.45%

公司的控股子公司国脉中讯净利润同比下降 1,703.89 万元，影响公司合并净利润 1,124.57 万元，主要原因是国际贸易争 端加剧，进口设备系统集成等业务存在不确定性因素，公司采取应对措施，调整战略，控制高风险、低毛利率的业务扩张规 模。

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

4 、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至期末累计实际		项目收益情况
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度
			投入金额
参股厦门国际银行	9,000	9,000	9,000	100%	0
投建国脉科学园	50,000	15,000	15,000	30%	0
合计	59,000	24,000	24,000	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
1、经2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用自有资金投资总额不超过9000万元人民币参股厦门国际银行， 详细内容请参见2012年4月6日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。公司投资9000万元， 持有厦门国际银行0.7484%的股权。 2、2011年度股东大会批准，公司拟使用自有资金不超过人民币5亿元，在福州投建全资子公司-福建国脉科学园开发 有限公司，该公司已于2012年9月7日竞得相关土地用于建设科学园项目。截至2012年12月31日，该公司注册资本为 15000万元。详细内容请参见2012年3月20日、9月8日、9月11日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）

1、经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用自有资金投资总额不超过 9000 万元人民币参股厦门国际银行， 详细内容请参见 2012 年 4 月 6 日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。公司投资 9000 万元， 持有厦门国际银行 0.7484%的股权。

七、公司未来发展的展望

公司在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家科技发展“十二五”规划》、《通信业“十二五” 发展规划》等政策和相关规划的指导下，以模式创新、技术支撑，打造“科技的国脉、服务的国脉”。围绕着中国电信外包服 务市场的特点，依托第三方服务供应商的竞争优势，打造完整的服务解决方案、具备领先的技术服务能力、拥有完备的行业 资质平台，以第三方设备维护和第三方咨询服务作为公司的两大主线，发展设备维护、市场服务、IP网络服务、第三方咨询、

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

培训认证、教育等业务。

公司在未来将成为以TMT高新技术产业为依托，整合公司资源，逐步成为集下一代信息技术服务、研发、培训教育于一 体的现代服务企业。

（一）行业趋势和竞争格局

1、行业的发展趋势

公司是电信服务提供商，随着《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产 业的决定》，工业和信息化部《通信业“十二五”发展规划》的落实和实施，公司所在行业将迎来发展的良好机遇。 同时随着《移动通信转售业务试点办法》的试行，运营商都成立了专门部门负责移动转售相关业务，以便能确定转售相 关业务的运营模式及盈利方式。移动通信转售开闸为中国虚拟运营商奠定政策基础。

2、公司面临的市场竞争格局

从目前电信外包服务行业的现状来看，电信服务外包的两大主体：电信设备厂商和电信运营商背景衍生的公司，在各自 的服务领域均发展良好。国内第三方服务供应商的竞争能力也在不断提高，但由于服务资质、企业规模、品牌建设等众多因 素的制约，绝大多数第三方服务供应商的业务区域和服务领域相对较为狭窄。而公司经过多年技术积累，具有多厂商多设备 的应用技术的综合优势，可以跨厂家、跨运营商提供综合服务，能够有效解决现有电信设备 “ 多国多制 ” 的情况，具有较强的 综合优势。

（二）公司的发展战略

公司在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家科技发展“十二五”规划》、《通信业“十二五” 发展规划》等政策和相关规划的指导下，以模式创新、技术支撑，打造“科技的国脉、服务的国脉”。围绕着中国电信外包服 务市场的特点，依托第三方服务供应商的竞争优势，打造完整的服务解决方案、具备领先的技术服务能力、拥有完备的行业 资质平台，以第三方设备维护和第三方咨询服务作为公司的两大主线，发展设备维护、市场服务、IP网络服务、第三方咨询、 培训认证、教育等业务。

公司在未来将成为以TMT高新技术产业为依托，以服务、科研、培训教育为宗旨，坚持围绕福建省信息产业的发展战略， 整合公司资源，逐步成为集下一代信息技术服务、研发、培训教育于一体的现代服务企业。

（三）公司2013年经营计划

2013年，针对公司可能面临的风险，公司将通过合作深化电信服务业务，同时加强培训、教育体系的建设，打造资质及 综合解决方案服务平台，促进设备维护、运营商市场维护、IP的服务、第三方咨询服务、培训认证、教育业务的良性互动。 同时充分利用政府的相关鼓励政策，建设国脉科学园，优化公司资产配置发挥资产保值增值功能。

（四）公司资金需求与筹措

公司非公开增发股票的资金和发行公司债资金有充分保证公司重点项目的建设。公司现有生产经营规模以及扩大规模所 需资金，拟通过自有资金和银行贷款解决。

（五）公司实现经营目标和发展战略可能面对的风险因素

1、经营管理风险

随着公司资产规模的不断增大、运营模式的不断创新，公司的管理体系也日趋复杂，这将导致经营管理工作的难度加 大，从而给公司经营管理和全面协调能力带来挑战。公司将及时调整管理体系，优化业务流程，以适应业务、资产规模迅速 扩大带来的变化，消除、降低不利影响，进而保证 经营管理工作的有序进行。

21

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2、人力资源和劳动力风险

随着公司的业务规模迅速扩张，人力资源尤其是基础工程师队伍无法满足公司业务扩张的需求。人力资源成本上升可能 影响公司的盈利水平。公司通过加大、加快公司培训基地的建设，以缓解并逐渐解决公司发展的人才需求与储备问题，逐步 建立一个高效、稳定的技术梯队。

3、 电信网络技术服务基地（二期）项目投资因外部经营环境变化等因素，项目建设周期可能延长，影响未来募集资金 项目的部分功能发挥作用。

为避免国际贸易争端加剧，进口设备系统集成服务存在不确定性带来风险，公司募投项目的部分功能通过以中国普天信 息产业股份有限公司合作方式，借由中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目来提供对国际网络设备商的设备提供服务 支撑平台，更有利于项目的顺利实施。

.4、 由于公司调整国际厂商系统集成业务的发展战略，可能致使公司近期系统集成收入减少。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

全资子公司福建国脉科学园开发有限公司于2012年9月设立，自设立起将其按100%股权比例纳入合并报表范围。截至 2012年12月31日，注册资本1.5亿元人民币。，国脉科学园情况如下：

		业务	持股	享有的表	本年成为子	年末净资产	本年收入	本年净利润
名称	注册地
		性质	比例	决权比例	公司的原因	（万元）	（万元）	（万元）
国脉科学园	福州市马尾江滨 东大道116号1号 楼4A-2	电信外包 服务	100%	100%	设立	14,933.22	0.00	-66.78

九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及福建证监局《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）要求，召开了临时股东大会。对公司有关章程进行了修订， 为明确公司对股东权益的回报，并着眼于公司长远和可持续的发展，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，经公 司第四届董事会第十八次会议提案，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了新的《章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）分红回报规划》，明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整和变更的条件和程序，确定现金分红政策以及 不进 行分红的例外情况等。独立董事对此发表了独立意见。

公司的利润分配政策符合相关规范性文件及公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的 合法权益，公司的利 润分配政策有明确的分红标准和分红比例以及利润分配政策调整和变更的条件和程序，公司严格按照利润分配政策的规定执 行。报告期内，公司不存在分红标准和分红比例以及利润分配政策调整和变更的情况。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

22

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.1
分配预案的股本基数（股）	865,000,000.00
现金分红总额（元）（含税）	8,650,000.00
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
拟以公司2012年12月31日总股本86500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），分配利润
人民币865万元，剩余未分配利润结转到下一年度。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2010 年 3 月 31 日，公司实施 10 送 5 股并派发现金红利 0.60 元（含税）的分配方案。 2011 年 9 月 9 日，公司实施 10 股转增 10 股的资本公积金转增方案。

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	8,650,000.00	71,119,057.95	12.16%
2011年	0.00	115,409,448.67	0%
2010年	0.00	103,076,700.78	0%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十、社会责任情况

公司《2012年度社会责任报告》已于2013年4月20日披露，详细请参加公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
				国金证券股份有限
				公司、安信证券股
				份有限公司、银河
				证券股份有限公	公司发展战略、技术领域
2012年01月11日	公司会议室	实地调研	机构	司、华商基金投资	的探讨、通信行业及公司
				管理有限公司、交	的业务发展情况
				银施罗德基金管理
				有限公司、第一创
				业证券有限公司
				广发证券股份有限
2012年04月26日	公司会议室	实地调研	机构		行业及公司的发展情况
				公司

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				光大证券股份有限	通信行业及公司的业务情
2012年06月14日	公司会议室	实地调研	机构
				公司	况
				招商证券股份有限	通信行业及公司的业务情
2012年09月11日	公司会议室	实地调研	机构
				公司	况
				长城证券有限责任	公司发展战略、技术领域
2012年11月01日	公司会议室	实地调研	机构	公司、海通证券股	的探讨、通信行业及公司
				份有限公司	的业务发展情况
				光大证券股份有限	通信行业及公司的业务发
2012年12月19日	公司会议室	实地调研	机构
				公司	展情况

24

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

二、重大关联交易

1 、其他重大关联交易

报告期内通过第四届董事会第二十次会议决议公司及全资公司拟向国脉集团拆借资金，总金额不超过1亿元人民币。本 次关联交易可能产生借款利息未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司董事会批准即可实施。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详细内容请参见2012年9月28日《证券时报》及公司指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

上述关联交易并未实际发生。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
国脉科技股份有限公司及全资公司关于拟		《证券时报》及公司指定信息披露网站
	2012年09月28日
向关联公司拆借资金的公告		（http://www.cninfo.com.cn）

三、重大合同及其履行情况

1 、担保情况

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
			公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期				是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期
	相关公告		（协议签署				完毕	联方担保

25

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	披露日期		日）					（是或
								否）
	2012年03		2012年04月		连带责任保
国脉中讯		15,000		9,957.2		1年	否	否
	月20日		23日		证
	2011年04		2011年12月		连带责任保
国脉中讯		10,000		4,062.33		1年	否	否
	月16日		02日		证
	2012年03		2012年10月		连带责任保
国脉中讯		5,000		818.96		1年	否	否
	月20日		08日		证
	2011年04		2012年01月		连带责任保
国脉中讯		1,847.94		0		1.5年	否	否
	月16日		05日		证
	2012年03		2012年12月		连带责任保
海峡学院		8,000		5,400		3年	否	否
	月20日		04日		证
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		28,000				34,999.97
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		39,847.94				20,238.49
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		28,000				34,999.97
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		39,847.94				20,238.49
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				17.55%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				0
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				0
				控股子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围内承
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
				担连带清偿责任
违反规定程序对外提供担保的说明				不适用

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用

2 、其他重大合同

报告期内，公司无应披露而未披露的重大合同。

26

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

四、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所 作承诺	陈国鹰、林惠 榕、林金全	避免同业竞争	2006年08月25 日	长期	严格履行
其他对公司中小股东所作承 诺	公司	若公司债券发行在出 现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未 能按期偿付债券本息 时，将采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、 收购兼并等资本性支 出项目的实施；3、调 减或停发董事和高级 管理人员的工资和奖 金；4、主要责任人不 得调离。	2011年06月06 日	本次发行公 司债券本息 偿还完毕	严格履行
	公司	未来三年内，在符合相 关法律法规及公司章 程的有关规定和条件 的前提下，每年以现金 方式分配的利润应不 低于当年实现的可分 配利润的10%。	2012年07月16 日	2012年7月 16日至 2015年7月 15日	严格履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下 一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	严格履行

27

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

五、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	福建华兴会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元）	50
境内会计师事务所审计服务的连续年限	11
境内会计师事务所注册会计师姓名	刘延东、殷雪芳

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

六、公司子公司重要事项

1、2012年9月10日，公司于设立全资子公司国脉科学园的设立，截至2012年12月31日该子公司注册资本为15000万。详 细内容请参见加2012年3月20日、9月10日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司与中国普天合作，以国脉中讯为主体实施中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目。2012 年 9 月 27 日，

签订《关于国脉中讯网络科技有限公司之增资协议》，国脉中讯增资后注册资本为10000万元。详细内容请参见2012年9

月27日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

七、公司发行公司债券的情况

经中国证监会证监许可[2011]1044号文核准，2011年7月29日，公司向社会公开发行公司债券，实际募集资金总额为人 民币40,000.00万元,扣除发行费用480.00万元后，实际募集资金净额为人民币39,520.00万元。2011年8月26日，该债券在深交 所上市，证券代码为“112035”，证券简称为“11国脉债”。

本次债券票面利率为 6.80%，债券期限5 年，附第3 年发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，起息日为 发行首日，即2011 年7 月26 日。

截止报告期末，本期公司债券扣除发行费用的募集资金，在用于偿还商业银行贷款后，已全部用于补充公司流动资金。

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例(%)	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例(%)
					股
	75,000,14					-62,912,50	-62,912,50	12,087,64
一、有限售条件股份		8.67%							1.4%
	2					0	0	2
2、国有法人持股	8,000,000	0.92%				-8,000,000	-8,000,000	0	0%
	56,000,00					-56,000,00	-56,000,00
3、其他内资持股		6.47%						0	0%
	0					0	0
	48,000,00					-48,000,00	-48,000,00
其中：境内法人持股		5.55%						0	0%
	0					0	0
境内自然人持股	8,000,000	0.92%				-8,000,000	-8,000,000	0	0%
	11,000,14							12,087,64
5、高管股份		1.27%				1,087,500	1,087,500		1.4%
	2							2
	789,999,8					62,912,50	62,912,50	852,912,3
二、无限售条件股份		91.33%							98.6%
	58					0	0	58
	789,999,8					62,912,50	62,912,50	852,912,3
1、人民币普通股		91.33%							98.6%
	58					0	0	58
	865,000,0							865,000,0
三、股份总数		100%							100%
	00							00

股份变动的原因

不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

• 1、公司控股股东陈国鹰先生将其所持有的公司无限售流通股 7700 万股质押，上述公告事项同时刊载于2012 年11 月

22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

• 2、公司董事长隋榕华先生于2012年11月27日和28日分别增持公司股票820000股和630000股，该信息已及时披露。

29

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证		发行价格（或利			获准上市交易数
				上		交易终止日期
券名称	发行日期	率）	发行数量	市日期	量
股票类
2010年非公开发	2010年12月24			2011年01月14
		15.5	32,000,000		32,000,000
行A股股票	日			日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
	2011年07月26			2011年08月26		2018年07月25
”11国脉债“		6.80%	4,000,000		4,000,000
	日			日		日
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

1、2010年非公开发行A股股票3200万股于2011年1月14日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，上市流通时间为2012

年1月16日。

2、2011年公司向社会公开发行公司债券400万手（每手面值1,000 元），2011年8月26日在深圳证券交易所上市。证券 代码为“112035”，证券简称为“11国脉债”。

本次总规模4亿元，债券票面利率为6.80%，债券期限5年，附第3年发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权， 起息日为发行首日，即2011年7月26 日。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期股东总数		46,865	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	47,347
		持股5%以上的股东持股情况
				报告期	持有有	持有无	质押或冻结情况
			报告期
股东名称	股东性质	持股比例（%）	末持股	内增减	限售条	限售条
				变动情	件的股	件的股	股份状态	数量
			数量
				况	份数量	份数量
陈国鹰	境内自然人	27.08%	234,234 ,000
							质押	77,000,000
林惠榕	境内自然人	25.87%	220,653 ,000

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

林金全	境内自然人	7.44%	63,444, 838
隋榕华	境内自然人	1.81%	15,666, 256	145000 0	11,749,6 92	3,916,5 64
北京浩成投资管 理有限公司	境内非国有法人	0.92%	8,000,0 00
							质押	8,000,000
江海证券有限公 司	国有法人	0.92%	8,000,0 00
上海天迪科技投 资发展有限公司	境内非国有法人	0.78%	6,737,2 02
中国建设银行－ 中小企业板交易 型开放式指数基 金	其他	0.4%	3,443,0 33
郑柳青	境内自然人	0.27%	2,305,5 01
郑熙	境内自然人	0.23%	1,998,9 96
战略投资者或一般法人因配售新
		不适用
股成为前10名股东的情况（如有）
		林惠榕女士系陈国鹰先生之妻，两人为公司一致行动人；林金全先生为林惠榕女士之父，
上述股东关联关系或一致行动的
		为公司关联股东。公司实际控制人与关联股东合计持有公司59.92%股份。前十名股东
说明
		中除上述情况外，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
							股份种类	数量
陈国鹰		234,234,000					人民币普通股	234,234,000
林惠榕		220,653,000					人民币普通股	220,653,000
林金全		63,444,838					人民币普通股	63,444,838
北京浩成投资管理有限公司		8,000,000					人民币普通股	8,000,000
江海证券有限公司		8,000,000					人民币普通股	8,000,000
上海天迪科技投资发展有限公司		6,737,202					人民币普通股	6,737,202
隋榕华		3,916,564					人民币普通股	3,916,564
中国建设银行－中小企业板交易 型开放式指数基金		3,443,033
							人民币普通股	3,443,033
郑柳青		2,305,501					人民币普通股	2,305,501
郑熙		1,998,996					人民币普通股	1,998,996

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

前 10 名无限售流通股股东之间， 公司前十大股东中，林惠榕女士系陈国鹰先生之妻，两人为公司一致行动人；林金全先 以及前 10 名无限售流通股股东和 生为林惠榕女士之父，为公司关联股东。前十名流通股东中除上述情况外，未知是否存 前 10 名股东之间关联关系或一致 在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 不适用 （如有）

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
陈国鹰	中国	否
最近5年内的职业及职务	2007年至2009年担任公司董事长；现任福建国脉集团有限公司董事长兼总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
陈国鹰	中国	否
最近5年内的职业及职务	2007年至2009年担任公司董事长；现任福建国脉集团有限公司董事长、总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
	董事长、总				2009年12	2013年02
隋榕华		现任	男	40			14,216,256	145,000		15,666,256
	经理				月29日	月20日
	董事、总经				2009年12	2013年02
赵立功		离任	男	55
	理				月29日	月20日
	董事、副总				2012年04	2013年02
陈学华		现任	男	38			450,600			450,600
	经理				月10日	月20日
					2013年02	2016年02
于基浏	董事	现任	男	68
					月20日	月19日
	董事、董事				2009年12	2013年02
冯静		现任	女	48
	会秘书				月29日	月20日
					2009年12	2013年02
毕振东	独立董事	离任	男	75
					月29日	月20日
					2009年12	2013年02
黄晓榕	独立董事	现任	女	66
					月29日	月20日
					2009年12	2013年02
陈国龙	独立董事	现任	男	48
					月29日	月20日
					2013年02	2016年02
吕祥熙	独立董事	现任	男	31
					月20日	月19日
	监事会主				2011年09	2013年02
邹明发		现任	男	40
	席				月19日	月20日
					2009年12	2013年02
叶贤惠	监事	现任	女	39
					月29日	月20日
					2009年12	2013年02
曾坚毅	监事	现任	男	34
					月29日	月20日
	财务总监、				2009年12	2013年02
程伟熙		现任	男	42
	副总经理				月29日	月20日
					2011年09	2013年02
金大明	副总经理	现任	男	35
					月16日	月20日

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

					2009年12	2013年02
成炯	副总经理	离任	男	51
					月29日	月20日
合计	--	--	--	--	--	--	14,666,856	145,000	0	16,116,856

备注：公司 2013 年 2 月 20 日完成第五届换届选举，其中赵立功先生、毕振东先生、成炯先生换届离任。

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、董事

隋榕华先生：中国籍，本科学历，高级工程师，1973 年生。毕业于上海交通大学通信工程专业；历任福建省邮电规划 设计院工程师、福建省邮电管理局宽带组组长；公司技术总监、总裁，第二届、第三届董事会董事等职，现任公司第五届董 事会董事长、总经理。

黄晓榕女士：中国籍，本科学历，教授，1947 年生。毕业于福建师范大学数学系及福州大学管理学院会计系。历任福 建商业高等专科学校会计系主任、教授，现已退休。曾编写《会计计量若干问题探析》、《财务会计》等专著，并在多本权 威学术刊物、本科大学学报及 CN 刊号的省级学术刊物上发表过论文近 30篇。2008 年 2 月至今，任公司第三届、第四届 和第五届董事会独立董事。

陈国龙先生：中国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师，1965 年生。毕业于西安交通大学计算机系统结构专业， 博士学位，历任国防科技大学计算机学院博士后处长，福州大学科技处教授、博导等职，兼任中国计算机学会理论计算机科 学专业委员会委员、中国计算机学会电子商务与办公自动化专业委员会委员和中国运筹学会模糊信息与工程分会委员，福建 省人工智能学会副理事长，福建省软件行业协会理事，数字福州专家组副组长。主持过多项国家、教育厅重点科研项目，并 在多本国内外刊物和国际会议上发表学术论文 50 多篇。2008 年 6月至今，任公司第三届、第四届和第五届董事会独立董

事。

吕祥熙先生：中国籍，博士研究生学历，讲师，1982 年生。毕业于南京林业大学经济管理学院，获得经济管理博士学 历学位。先后在福建师范大学协和学院和法学院负责教学及行政管理工作；现负责福建师范大学协和学院经济与法学系党务 管理工作，担任公司第五届董事会独立董事。

于基浏先生：中国籍，本科学历，高级工程师，1945 年生。毕业于南京邮电学院无线通信与广播专业，历任福建八闽 通信股份有限公司总工、福建省数据局局长、福建省电信公司主任，公司第三届、第四届董事会副董事长。现担任公司第五 届董事。

陈学华先生：中国籍，硕士研究生学历，工程师，1975 年生。厦门大学工商管理专业毕业，获得硕士研究生学历学位。 历任公司网络技术部总经理、总裁助理、监事会主席等职。现任公司副总经理、第五届董事会董事。

冯静女士：中国籍，本科学历，高级经济师，1965 年生。毕业于上海财经大学经济信息管理专业。历任福建华福咨询

34

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

有限公司评估部副经理、国际业务部经理、福建华福信息资源有限公司副总经理、福建华福证券有限公司投行部总经理助理、 投行部负责人，公司董事会秘书、公司第三届和第四届董事会董事等职。现任公司第五届董事会董事、董事会秘书。

2、监事

邹明发先生：中国籍，1973年生，中国籍，大学本科，工程师职称。毕业于北京交通大学。历任公司网络技术部总经理、 国脉中讯售后服务支持部总经理、公司行政部总经理、内部审计负责人等职。现任公司第五届监事会职工代表监事、监事会 主席。

曾坚毅先生：中国籍，1979 年生，本科学历，工程师。历任公司网络维护事业部网管中心副经理、经理等职。现任公

司第五届监事会监事。

叶贤惠女士：中国籍，1974年生，中国籍，大学本科。历任公司行政部行政中心经理等职。现任公司第五届监事会监事。

3、高级管理人员

隋榕华先生、陈学华先生及冯静女士的任职情况详见上文“董事”任职情况。

金大明先生：中国籍， 1978 年生，中国籍，本科，工程师。毕业于东北大学工业电器自动化专业；历任公司第二届、

第三届、第四届职工代表监事，第三届、第四届监事会主席等职。现任公司副总经理。

程伟熙先生：中国籍，1971 年生，中国籍，本科，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。毕业于上海复旦大学 国际贸易专业。2005 年 5 月至今任公司财务总监。现担任公司副总经理、财务总监。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			1988年01月	2013年01月01
黄晓榕	福建商业高等专科学校	教授			是
			01日	日
			2005年05月	2016年02月19
陈国龙	福州大学	教授、博导			是
			01日	日
			2012年05月	2016年02月19
吕祥熙	福建师范大学协和学院	讲师			是
			01日	日
在其他单位任	除独立董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他公司（公司全资及控股子公司除外）任董事、
职情况的说明	监事以外的职务。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：

35

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司董事、监事和高级管理人员薪酬由股东大会决定。2007年度股东大会审议通过《董事、高级管理人员薪酬制度》， 对董事（非独立董事）、监事和高级管理人员薪酬考核和支付方法进行了规定；2011年度股东大会审议通过《独立董事工作 制度（2011年修订）》，对独立董事薪酬考核和支付方法进行了规定。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
	董事长、总经
隋榕华		男	40	现任	35.25	0	35.25
	理
赵立功	董事，总经理	男	55	离任	35.24	0	35.24
	董事，副总经
陈学华		男	38	现任	30.35	0	30.35
	理
	董事，董事会
冯静		女	48	现任	30.24	0	30.24
	秘书
毕振东	独立董事	男	75	离任	3.6	0	3.6
黄晓榕	独立董事	女	66	现任	3.6	0	3.6
陈国龙	独立董事	男	48	现任	3.6	0	3.6
邹明发	监事会主席	男	40	现任	25.25	0	25.25
叶贤惠	监事	女	39	现任	6.42	0	6.42
曾坚毅	监事	男	34	现任	8.75	0	8.75
成炯	副总经理	男	51	离任	106.22	0	106.22
金大明	副总经理	男	35	现任	30.24	0	30.24
	财务总监、副
程伟熙		男	42	现任	30.2	0	30.2
	总经理
合计	--	--	--	--	348.96	0	348.96

备注：于基浏先生、吕祥熙先生于 2013 年 2 月 20 日当选新一届董事，2012 年度未在公司领取薪酬。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2013年02月20
赵立功	董事，总经理	离职		换届离任
			日
			2013年02月20
毕振东	独立董事	离职		换届离任，任期已满六年
			日

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			2013年02月20
成炯	副总经理	离职		换届离任
			日

五、公司员工情况

1、员工概况

在职员工的人数	1847
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
技术人员	1487
销售人员	83
财务人员	28
行政人员	249
教育程度
教育程度类别	数量（人）
大专及以下	355
本科	1420
硕士	71
博士	1

2、员工专业及教育程度结构图

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

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3、员工薪酬政策

公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理，并 为员工提供劳动保障计划，包括基本养老、工伤、生育、医疗以及失业保险、住房公积金等福利。

4、员工培训

公司在积极组织员工参加公司自主举办的各项培训活动之外，同时鼓励和支持公司员工参加丰富的业余培训进修。公司 结合福州海峡职业技术学院的教育优势，将更专业、更有效的员工培训融合进员工的工作与生活。

公司制订《员工培训管理规定》《关于员工参加执业资格考试的奖励办法》来规范、鼓励员工增加个人综合素质与专业 技能。2012年度公司共完成包括新员工培训、技术交流、内部交流等技能培训共65项，联合政府教育部门为员工举办专业与 技术资格考试2次，为员工提供了更多发展的机会，使公司员工在提升个人素质及综合能力的同时，能在“公平、宽容”的企 业文化鼓励下，相互勉励、相互学习、相互竞争，形成了良好的个人成长及团队合作氛围。

公司自2010年起便为员工组织了年度工作述职的平台。该平台为员工提供了向公司各部门同事、领导进行个人工作阐述 及工作感悟分享的机会，一方面使得全体员工对公司各个岗位及部门的工作职责有了更深刻的了解，一方面锻炼了员工个人 的个人素质及表达能力。年度工作述职同时也成为公司对员工年度考核的一项重要指标。

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求履行职责、规范运作，及时修订《独立 董事工作制度》、《子公司管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《内幕信息知情人登记与报备 管理制度》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司董事、监事、高 级管理人员勤勉尽责，报告期内，公司治理实际情况符合法律、法规及有关主管部门对上市公司治理的规范要求。

1、股东大会运行情况

报告期内公司共召开3次股东大会。各次股东大会均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开， 公司股东大会对公司投资计划、董事任免、利润分配、对外投资、公司其他重要规章制度的建立等事项作出相关决议，确保 所有股东、特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。

2、董事会的建立、健全及运行情况

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事、董 事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内公司共召开7次董事会，均严格按照《公司章程》及 《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事除执行股东大会决议外，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。

董事会下设薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会，提高了董事会职能和专业化程度，保障了 董事会决策的科学性和程序性。报告期内，董事会专业委员会共召开会议12次。

3、监事会的建立、健全及运行情况

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表两名，职工代表一名。报 告期内公司共召开4次监事会，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项 外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。

• 4、独立董事制度的建立、健全及运行情况

公司2003年5月建立了《独立董事工作制度》，2012年4月20日，公司2011年年度股东大会审议通过《独立董事工作制度》, 使该制度更加完善。公司独立董事的专业涵盖了法律、财务管理、计算机通信领域。公司独立董事尽职尽责，充分发挥其专 业特长，对公司重大事项发表独立意见。

• 5、信息披露制度的建立、健全及运行情况

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书负责信息披露工作，指定《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为 信息披露网站，公司严格按照相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露信息。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：

公司已经制定并完善了《内幕信息知情人员报备制度》等相关制度并严格遵守该制度。报告期内，公司严格按照法律、 法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司按照相关公司、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人忠实、勤勉地履行职责。 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人员报备制度。在 2012 年整年启动了公司内幕交易防控机制自查活动，有效落实内 幕知情人报备制度，防范并坚决杜绝内幕交易行为。同时公司加大了信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原 则，在信息公开披露之前,将内幕信息知情人员控制在最小范围内，降低引发内幕交易的风险。公司进一步健全信息披露事 务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责 任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前 买卖公司股份的行为。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		1、2011年度财务决
		算报告；2、2011年
		度董事会工作报告；
		3、2011年度监事会
		工作报告；4、2011			2012年4月11日
		年度报告及摘要；5、			《证券时报》及公司
2011年度股东大会	2012年04月10日	2011年度利润分配	审议通过全部议案	2012年04月11日	指定信息披露网站
		预案；6、关于聘请			（http://www.cninfo
		2012年度财务审计			.com.cn
		机构的议案；7、关
		于为控股子公司提
		供担保的议案；8、
		关于公司向控股子

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司提供财务资助 的议案；9、关于选 举公司董事的议案； 10、独立董事工作制 度（2012 年 4 月修 订）；11、关于设立 全资子公司的议案

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		1、会计政策、会计			2012年4月24日
		估计变更及会计差			《证券时报》及公司
2012年第一次临时
	2012年04月23日	错管理制度（2012	审议通过全部议案	2012年04月24日	指定信息披露网站
股东大会
		年修订）；2、关于对			（http://www.cninfo
		外投资的公告			.com.cn
		1、公司未来三年			2012年7月17日
		（2012-2014年）分			《证券时报》及公司
2012年第二次临时
	2012年07月16日	红回报规划；2、关	审议通过全部议案	2012年07月17日	指定信息披露网站
股东大会
		于修订公司章程的			（http://www.cninfo
		议案			.com.cn

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
黄晓榕	7	7				否
陈国龙	7	7				否
毕振东	7	7				否
独立董事列席股东大会次数		3

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的董事会，并对对外担保、对外投资、财务 资助、提名董事候选人、关联交易等事项及时发表独立意见。同时，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对审议的各项议 案进行深入了解和仔细研究，积极参与讨论，并对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的准确性和科学性。 同时，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作 用。在年报编制期间，和年审会计师及时沟通，按照规定定期参与与年审会计师的沟通会，对会计师反应的问题及时进行调 查和跟踪，保证公司年报披露的准确性。

报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。

1、审计委员会

公司第四届董事会审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任主任委员。

审计委员会依照法律、法规以及《董事会审计委员会实施细则》的规定进行工作。报告期内，审计委员会共召开了四 次会议，会议讨论审议了公司《2011年第四季度审计报告》、《关于公司审计部2011年度内部审计工作总结》、《2012年第 一季度审计报告》、《2012年第二季度审计报告》、《2012年第三季度审计报告》等定期报告以及聘任年度审计机构等有关 事项，并制订下一季度审计计划。在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对 公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及 时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，讨论公司内部 控制的自我评估报告并提交董事会审议，对是否续聘年审会计师事务所提供意见，并对投资性房地产公允价值的判断与确认、 2011年度募集资金存放和使用情况的专项说明等其他重要事项进行审议。

2、发展战略委员会

公司第四届董事会发展战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事1名，由董事长担任主任委员。 报告期内，发展战略委员会依照法律、法规以及《董事会发展战略委员会实施细则》的规定共召开了五次会议。会议根 据公司发展战略，对公司重大对外投资目的、投资项目可行性等事项进行了研究与讨论，并对经营业绩进行预计。

3、薪酬与考核委员会

公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任主任委员。

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期内，薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬 制度》的规定共召开了二次会议。会议根据公司经营业绩考核的结果，对公司2011年度和2012年上半年度董事、监事及高级 管理人员的薪酬的议案进行审议。经审核认为，相关薪酬支付方案，符合公司相关规定。

4、提名委员会

公司第四届董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任主任委员。 报告期内，提名委员会依照法律、法规以及《董事会提名委员会实施细则》的规定共召开了一次会议，会议经对陈学华 先生任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况进行了讨论审议，通过《关于提名陈学华先生为公司董事的议案》，同意将该议案提 交董事会审议。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

（一）业务独立情况公司独立从事电信网络技术支撑服务业务，根据电信运营商和通信市场发展需要，公司市场业务部 人员与客户部门接触，了解客户方对现有电信网络的整改要求，并向技术部门反馈，技术部门分析客户现有网络，发现存在 的问题，并向其提供有效解决方案。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

（二）资产独立情况公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资 产进行生产经营的情况。

（三）人员独立情况除股东在公司任职的情况外，公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司员 工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。股东除可根据《公 司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务 人员也不存在双重任职的情况。

（四）机构独立情况公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产 经营需要设置了业务及行政管理部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属 关系。

（五）财务独立情况公司一直设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在 股东干预股份公司资金使用的情况。

七、同业竞争情况

报告期内，控股股东、实际控制人及其下属公司与公司不存在同业竞争情况。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和 团队管理体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，以 2007 年度股东大 会审议通过的《董事、高级管理人员薪酬制度》为评定标准，每年根据高管年度绩效情况，对高级管理人员薪酬进行考核和 评定，并及时发放相应的薪酬。

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引指引》等法规文件的要求，公司对现有内 部控制体系和控制制度根据实际情况的变化及时进行修订完善，不断适应法律法规的变化及公司管理和发展的需要，保证公 司各项业务活动的正常运行。2012 年，公司新制订了《董事、监事和高级管理人员培训制度》，修订了《章程》《内幕信息 知情人登记与报备管理制度》《独立董事工作制度》《子公司管理制度》《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度 》等 制度，提高董事、监事、高级管理人员的履职能力，加强内幕信息防控，维护信息披露公平原则，进一步加强和完善公司的 内部控制。目前公司内部控制的各项制度得到了较好地实施，内控制度运行情况良好，经营风险得到合理控制。

二、董事会关于内部控制责任的声明

内部控制的建立和健全由董事会负责。董事会下设审计委员会，对公司内部控制日常的实施进行监督和总结。报告期内， 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的检查和分析认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的 合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。未发现内部控制存在重大缺陷的情况。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和监管部门的相关法律法规建立了财务报

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

告内控体系，对授权审批、会计系统与权限、预算决算、运营分析等关键点进行了有效的控制和监督。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 04 月 20 日 日期 内部控制自我评价报告全文披露 公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 索引

五、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已制定《年度报告重大差错责任追究制度》。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年04月19日
审计机构名称	福建华兴会计师事务所有限公司
审计报告文号	闽华兴所（2013）审字E-045号

审计报告正文

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债

• 表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：国脉科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	791,777,973.36	946,105,490.48
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	5,697,400.20	489,636.00
应收账款	246,345,858.16	197,417,368.34
预付款项	243,760,440.33	157,676,603.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	12,110,104.67	10,234,325.28
应收股利
其他应收款	10,203,215.78	15,841,082.60
买入返售金融资产
存货	150,238,700.38	178,654,389.43
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,460,133,692.88	1,506,418,895.91
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	107,358,329.77	18,362,183.96
投资性房地产	165,569,319.00	162,337,959.00
固定资产	110,169,095.92	116,726,947.23

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

在建工程	76,904,854.07	12,951,424.64
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	144,060,422.72	9,702,084.33
开发支出
商誉	29,501,714.64	29,501,714.64
长期待摊费用
递延所得税资产	8,931,418.85	6,937,770.54
其他非流动资产
非流动资产合计	642,495,154.97	356,520,084.34
资产总计	2,102,628,847.85	1,862,938,980.25
流动负债：
短期借款	142,621,900.62	60,154,307.18
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	49,945,353.42	75,079,133.12
预收款项	65,805,229.07	52,690,040.33
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	16,276,069.88	11,920,653.25
应交税费	9,375,643.19	27,657,196.92
应付利息	12,509,080.81	12,078,305.40
应付股利
其他应付款	34,826,015.78	19,269,484.82
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债

48

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其他流动负债
流动负债合计	331,359,292.77	258,849,121.02
非流动负债：
长期借款	54,000,000.00
应付债券	395,283,969.17	394,611,987.74
长期应付款	45,000,000.00	90,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	9,228,577.64	7,608,400.39
其他非流动负债
非流动负债合计	503,512,546.81	492,220,388.13
负债合计	834,871,839.58	751,069,509.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	865,000,000.00	865,000,000.00
资本公积	20,730,512.02	20,730,512.02
减：库存股
专项储备
盈余公积	20,046,800.83	13,928,946.39
一般风险准备
未分配利润	250,124,704.59	185,123,501.08
外币报表折算差额	-2,926,982.69	-2,837,836.75
归属于母公司所有者权益合计	1,152,975,034.75	1,081,945,122.74
少数股东权益	114,781,973.52	29,924,348.36
所有者权益（或股东权益）合计	1,267,757,008.27	1,111,869,471.10
负债和所有者权益（或股东权益）总
	2,102,628,847.85	1,862,938,980.25
计

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

2 、母公司资产负债表

编制单位：国脉科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	512,089,644.82	744,086,767.86

49

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

交易性金融资产
应收票据
应收账款	29,142,513.82	33,022,523.86
预付款项	2,946,692.95	69,373,714.25
应收利息	12,110,104.67	9,754,950.28
应收股利
其他应收款	177,712,624.02	153,734,399.42
存货	27,281,956.99	9,655,306.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	761,283,537.27	1,019,627,662.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	651,424,190.85	411,424,190.85
投资性房地产	58,352,987.00	55,858,681.00
固定资产	80,776,589.58	87,653,446.40
在建工程	20,201,522.50	1,487,720.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	53,059,432.41	7,046,968.06
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,276,847.43	3,692,280.86
其他非流动资产
非流动资产合计	867,091,569.77	567,163,287.17
资产总计	1,628,375,107.04	1,586,790,949.78
流动负债：
短期借款
交易性金融负债

50

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

应付票据
应付账款	8,751,129.35	5,653,388.83
预收款项	8,475,914.63	4,949,175.28
应付职工薪酬	7,760,999.41	8,407,577.84
应交税费	1,986,611.11	7,528,176.80
应付利息	11,333,333.33	11,333,333.33
应付股利
其他应付款	27,327,487.65	3,664,425.88
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	65,635,475.48	41,536,077.96
非流动负债：
长期借款
应付债券	395,283,969.17	394,611,987.74
长期应付款	45,000,000.00	90,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	3,262,600.78	2,628,366.83
其他非流动负债
非流动负债合计	443,546,569.95	487,240,354.57
负债合计	509,182,045.43	528,776,432.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	865,000,000.00	865,000,000.00
资本公积	18,363,064.55	18,363,064.55
减：库存股
专项储备
盈余公积	54,347,624.02	48,229,769.58
一般风险准备
未分配利润	181,482,373.04	126,421,683.12
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	1,119,193,061.61	1,058,014,517.25
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,628,375,107.04	1,586,790,949.78
计

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

51

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、合并利润表

编制单位：国脉科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	742,908,539.30	862,025,249.23
其中：营业收入	742,908,539.30	862,025,249.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	680,067,181.49	732,162,858.12
其中：营业成本	397,541,320.99	489,370,891.38
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	15,555,081.60	20,832,213.30
销售费用	60,173,444.24	50,339,410.03
管理费用	188,372,356.15	170,356,241.05
财务费用	13,415,902.39	-51,473.23
资产减值损失	5,009,076.12	1,315,575.59
加：公允价值变动收益（损失以
	3,231,360.00	3,501,886.15
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
	-1,003,854.19	-761,376.75
填列）
其中：对联营企业和合营
	-1,003,854.19	-761,376.75
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	65,068,863.62	132,602,900.51
加：营业外收入	15,785,847.36	8,075,287.54
减：营业外支出	408,254.68	917,073.51
其中：非流动资产处置损	317,500.66	821,648.06

52

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	80,446,456.30	139,761,114.54
列）
减：所得税费用	13,232,425.05	22,463,488.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	67,214,031.25	117,297,626.52
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	71,119,057.95	115,409,448.67
少数股东损益	-3,905,026.70	1,888,177.85
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.0822	0.1334
（二）稀释每股收益	0.0822	0.1334
七、其他综合收益	-126,494.08	2,505,087.58
八、综合收益总额	67,087,537.17	119,802,714.10
归属于母公司所有者的综合收益
	71,029,912.01	118,672,231.77
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-3,942,374.84	1,130,482.33

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

4 、母公司利润表

编制单位：国脉科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	229,415,251.07	280,159,588.55
减：营业成本	111,843,507.62	127,914,542.44
营业税金及附加	5,287,463.21	8,250,382.92
销售费用	1,960,910.76	3,501,075.98
管理费用	85,437,909.76	82,735,913.66
财务费用	4,022,288.98	-10,982,213.39
资产减值损失	-439,352.23	1,022,001.29
加：公允价值变动收益（损失以
	2,494,306.00	2,938,546.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	30,000,000.00	24,970,380.94
列）

53

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	53,796,828.97	95,626,812.59
加：营业外收入	12,106,549.92	7,513,014.28
减：营业外支出	268,891.82	500,146.11
其中：非流动资产处置损失	202,460.12	484,513.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	65,634,487.07	102,639,680.76
列）
减：所得税费用	4,455,942.71	10,942,619.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	61,178,544.36	91,697,061.54
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0	0
（二）稀释每股收益	0	0
六、其他综合收益
七、综合收益总额	61,178,544.36	91,697,061.54

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

5 、合并现金流量表

编制单位：国脉科技股份有限公司

编制单位：国脉科技股份有限公司
	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	744,846,151.26	903,024,085.90
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

54

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	76,936,845.35	25,368,392.06
经营活动现金流入小计	821,782,996.61	928,392,477.96
购买商品、接受劳务支付的现金	636,620,266.74	591,295,651.84
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	125,658,082.80	97,065,463.25
金
支付的各项税费	48,325,473.17	49,707,365.92
支付其他与经营活动有关的现金	116,411,194.48	105,946,745.41
经营活动现金流出小计	927,015,017.19	844,015,226.42
经营活动产生的现金流量净额	-105,232,020.58	84,377,251.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	467,467.30	386,135.41
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	10,923,140.00
投资活动现金流入小计	11,390,607.30	386,135.41
购建固定资产、无形资产和其他
	89,664,306.51	49,703,248.94
长期资产支付的现金
投资支付的现金	135,000,000.00	45,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	224,664,306.51	94,703,248.94
投资活动产生的现金流量净额	-213,273,699.21	-94,317,113.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	88,800,000.00

55

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：子公司吸收少数股东投资
	88,800,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	463,195,041.04	280,503,624.60
发行债券收到的现金		395,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	551,995,041.04	675,703,624.60
偿还债务支付的现金	326,361,122.28	388,822,318.58
分配股利、利润或偿付利息支付
	37,561,090.61	4,158,888.66
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	51,309.80	1,902,000.00
筹资活动现金流出小计	363,973,522.69	394,883,207.24
筹资活动产生的现金流量净额	188,021,518.35	280,820,417.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	260,295.53	-412,906.85
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-130,223,905.91	270,467,648.52
加：期初现金及现金等价物余额	903,687,247.17	633,219,598.65
六、期末现金及现金等价物余额	773,463,341.26	903,687,247.17

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

6 、母公司现金流量表

编制单位：国脉科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	254,480,826.96	313,006,490.92
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	143,100,788.66	29,684,907.97
经营活动现金流入小计	397,581,615.62	342,691,398.89
购买商品、接受劳务支付的现金	123,623,849.84	179,792,557.87
支付给职工以及为职工支付的现
	44,760,877.58	39,283,714.19
金
支付的各项税费	17,469,791.63	19,707,994.83
支付其他与经营活动有关的现金	137,382,309.19	200,686,528.69

56

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流出小计	323,236,828.24	439,470,795.58
经营活动产生的现金流量净额	74,344,787.38	-96,779,396.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	30,000,000.00	25,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	235,763.50	138,274.38
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
		19,970,380.94
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	30,235,763.50	45,108,655.32
购建固定资产、无形资产和其他
	21,780,902.28	4,764,086.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金	285,000,000.00	45,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	306,780,902.28	49,764,086.73
投资活动产生的现金流量净额	-276,545,138.78	-4,655,431.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	100,000,000.00
发行债券收到的现金		395,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	100,000,000.00	395,200,000.00
偿还债务支付的现金	100,000,000.00	81,657,790.28
分配股利、利润或偿付利息支付
	29,745,461.79	723,099.34
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	51,309.80	1,902,000.00
筹资活动现金流出小计	129,796,771.59	84,282,889.62
筹资活动产生的现金流量净额	-29,796,771.59	310,917,110.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-0.05	-38,404.52
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-231,997,123.04	209,443,877.76
加：期初现金及现金等价物余额	744,086,767.86	534,642,890.10
六、期末现金及现金等价物余额	512,089,644.82	744,086,767.86

57

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：国脉科技股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	865,000	20,730,5			13,928,		185,123,	-2,837,8	29,924,34	1,111,869,
一、上年年末余额
	,000.00	12.02			946.39		501.08	36.75	8.36	471.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	865,000	20,730,5			13,928,		185,123,	-2,837,8	29,924,34	1,111,869,
二、本年年初余额
	,000.00	12.02			946.39		501.08	36.75	8.36	471.10
三、本期增减变动金额（减少					6,117,85		65,001,2	-89,145.	84,857,62	155,887,53
以“－”号填列）					4.44		03.51	94	5.16	7.17
							71,119,0		-3,905,02	67,214,031
（一）净利润
							57.95		6.70	.25
								-89,145.	-37,348.1	-126,494.0
（二）其他综合收益
								94	4	8
							71,119,0	-89,145.	-3,942,37	67,087,537
上述（一）和（二）小计
							57.95	94	4.84	.17
									88,800,00	88,800,000
（三）所有者投入和减少资本
									0.00	.00
									88,800,00	88,800,000
1．所有者投入资本
									0.00	.00
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					6,117,85		-6,117,8
（四）利润分配
					4.44		54.44
					6,117,85		-6,117,8
1．提取盈余公积
					4.44		54.44

58

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	865,000	20,730,5			20,046,		250,124,	-2,926,9	114,781,9	1,267,757, 008.27
四、本期期末余额
	,000.00	12.02			800.83		704.59	82.69	73.52

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	432,500	448,071,			4,759,2		78,883,7	-1,113,7	28,793,86	991,894,25
一、上年年末余额
	,000.00	095.53			40.23		58.57	03.36	6.03	7.00
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	432,500	448,071,			4,759,2		78,883,7	-1,113,7	28,793,86	991,894,25
二、本年年初余额
	,000.00	095.53			40.23		58.57	03.36	6.03	7.00
三、本期增减变动金额（减少	432,500	-427,34			9,169,7		106,239,	-1,724,1	1,130,482	119,975,21
以“－”号填列）	,000.00	0,583.51			06.16		742.51	33.39	.33	4.10
							115,409,		1,888,177	117,297,62
（一）净利润
							448.67		.85	6.52

59

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

		4,986,91						-1,724,1	-757,695.	2,505,087.
（二）其他综合收益
		6.49						33.39	52	58
		4,986,91					115,409,	-1,724,1	1,130,482	119,802,71
上述（一）和（二）小计
		6.49					448.67	33.39	.33	4.10
		172,500.
（三）所有者投入和减少资本										172,500.00
		00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
		172,500.
3．其他										172,500.00
		00
					9,169,7		-9,169,7
（四）利润分配
					06.16		06.16
					9,169,7		-9,169,7
1．提取盈余公积
					06.16		06.16
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
	432,500	-432,50
（五）所有者权益内部结转
	,000.00	0,000.00
1．资本公积转增资本（或股	432,500	-432,50
本）	,000.00	0,000.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	865,000	20,730,5			13,928,		185,123,	-2,837,8	29,924,34	1,111,869,
四、本期期末余额
	,000.00	12.02			946.39		501.08	36.75	8.36	471.10

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

60

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：国脉科技股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	865,000,00	18,363,064			48,229,769		126,421,68	1,058,014,
一、上年年末余额
	0.00	.55			.58		3.12	517.25
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	865,000,00	18,363,064			48,229,769		126,421,68	1,058,014,
二、本年年初余额
	0.00	.55			.58		3.12	517.25
三、本期增减变动金额（减少					6,117,854.		55,060,689	61,178,544
以“－”号填列）					44		.92	.36
							61,178,544	61,178,544
（一）净利润
							.36	.36
（二）其他综合收益
							61,178,544	61,178,544
上述（一）和（二）小计
							.36	.36
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					6,117,854.		-6,117,854.
（四）利润分配
					44		44
					6,117,854.		-6,117,854.
1．提取盈余公积
					44		44
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）

61

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	865,000,00	18,363,064			54,347,624		181,482,37	1,119,193, 061.61
四、本期期末余额
	0.00	.55			.02		3.04

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	432,500,00	449,521,95			39,060,063		43,894,327	964,976,34
一、上年年末余额
	0.00	0.67			.42		.74	1.83
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	432,500,00	449,521,95			39,060,063		43,894,327	964,976,34
二、本年年初余额
	0.00	0.67			.42		.74	1.83
三、本期增减变动金额（减少以	432,500,00	-431,158,8			9,169,706.		82,527,355	93,038,175
“－”号填列）	0.00	86.12			16		.38	.42
							91,697,061	91,697,061
（一）净利润
							.54	.54
		1,341,113.						1,341,113.
（二）其他综合收益
		88						88
		1,341,113.					91,697,061	93,038,175
上述（一）和（二）小计
		88					.54	.42
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					9,169,706.		-9,169,706.
（四）利润分配
					16		16
					9,169,706.		-9,169,706.
1．提取盈余公积
					16		16

62

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
	432,500,00	-432,500,0
（五）所有者权益内部结转
	0.00	00.00
	432,500,00	-432,500,0
1．资本公积转增资本（或股本）
	0.00	00.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	865,000,00	18,363,064			48,229,769		126,421,68	1,058,014,
四、本期期末余额
	0.00	.55			.58		3.12	517.25

法定代表人：隋榕华 主管会计工作负责人：程伟熙 会计机构负责人：程伟熙

三、公司基本情况

1、公司设立及发行上市情况

（1）公司设立情况

国脉科技股份有限公司（原名“福建国脉科技股份有限公司”，2007年1年11日完成名称变更，以下简称“公司”或“国脉

科技”）于2000年12月29日在福建省工商行政管理局注册成立，注册资本3,500万元。

• （2）未分配利润转增股本

2002年12月23日,经2002年临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整总 股本及股权结构的批复》（闽政体股【2002】36号）批准，公司以总股本3,500万股为基数，向全体股东每10股送红股4.3股， 送股后公司总股本由3,500万股增至5,005万股。

（3）公司首次公开发行股票并上市

经2006年11月23日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监 发行字【2006】130号）核准，公司于2006年12月4日向社会公开发行人民币普通股1,670.00万股，每股面值1.00元，发行价 为每股人民币10.10元。

经2006年12月13日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上

63

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

【2006】151号）同意，公司首次公开发行的1,670.00万股人民币普通股股票于2006年12月15日在深圳证券交易所挂牌交易， “ ” 证券代码“002093”，证券简称 国脉科技 。

公司注册资本增为6,675万元。

• 2、上市后股本变化情况

（1）资本公积转增股本

2007年7月27日，经2007年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本6,675万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本至13,350万股。

（2）2008年送红股、派现

2008年2月19日，经2007年年度股东大会审议通过，公司以总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股送红股5股转

增5股并派发现金红利1元（含税），送股和转增后公司的总股本由13,350万股增至26,700万股。

• （3）2010年送红股、派现

2010年3月22日，经2009年年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股送红股5股并

派发现金红利0.60元（含税），本次分红、派现后公司总股本增至40,050万股。

• （4）2011年非公开发行A股股票

2010年8月5日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票3,200

• 万股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至43,250万股，新增股份于2011年1月14日在深圳证券交易所上市。 （5）2011年半年度资本公积转增股本

2011年9月1日，2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度转增方案》，决定以2011年8月31日总

股本43,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至86,500万股。

截至2012年12月31日，公司注册资本为86,500万元，大股东及股权比例分别为：陈国鹰占27.08%股权，林惠榕占25.51%，

• 林金全占7.33%。陈国鹰与林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。公司实际控制人为陈国鹰。 公司企业法人营业执照注册号：350000100002879；法定代表人：隋榕华。 公司地址：福州市马尾区江滨东大道116号。

公司实际从事电信外包服务，主要业务品种包括：电信设备系统维护服务、电信咨询服务、电信网络集成。公司的经 营范围为：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集 成；通信设备及计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外。

不适用

64

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计准则、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2 、遵循企业会计准则的声明

公司编制的2012年12月31日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。

3 、会计期间

公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。

4 、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非 现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣 金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生时费用化计入当期 损益。

65

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括 购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生除审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用外的各项直接相关费用之和。

购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金

额。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理：

A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价 值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债 的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的 营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

合并类型、范围、程序及方法

A、合并类型

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并

公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并

日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部 分，按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润：

a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自 “ ” “ ” “ ” 资本公积 转入 盈余公积 和 未分配利润 。

66

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

b.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前 实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限， “ ” “ ” “ ” 将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自 资本公积 转入 盈余公积 和 未分配利润 。

②非同一控制下的企业合并

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表 日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

B、合并范围

合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决 权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围：

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

C、合并程序及方法

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由公司编制。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会 计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益 变动的份额，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

公司出售不丧失控制权的股权，在合并报表中处置价与处置长期投资相对应享有子公司净资产的差额列入资本公积。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他 综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

67

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

公司未有对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法。

7 、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性

强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价）折算为人

民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

• A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日

即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

• B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

• C、对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变

• 动，计入当期损益。

外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用

或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

（ 2 ）外币财务报表的折算

• A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，

• 其他项目采用发生时的即期汇率折算。

• B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

• 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

• C、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独

列示。

68

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

9 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司的金融工具全部为应 收款项。

（ 1 ）金融工具的分类

金融工具分为下列五类

• A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以

• 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；

• B、持有至到期投资；

• C、贷款和应收款项；

• D、可供出售金融资产；

• E、其他金融负债。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 金融工具的计量方法：

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间 取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。

B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债 券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的， 可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资 收益。

C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量。

D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣 告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售 金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

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处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22号——金融工具确 认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认

金融资产转移的确认	金融资产转移的确认
情形		确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬		终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬	放弃了对该金融资产控制
	未放弃对该金融资产控制	按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和 负债及任何保留权益
保留了金融资产所 有权上几乎所有的风险和 报酬	继续确认该金融资产,并将收益确认为负债。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

• A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；

因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确 认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况： A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该金融负债。

B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

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（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行 业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或 金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。

期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量 现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于 非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本 金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的 会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 报告期内，公司不存在将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过300 万元人民币	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过300 万元人民币
单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法		单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值 的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
组合名称	确定组合的依据		按组合计提坏账准备的计提方法

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备用金组合	内部员工备用金借款	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备， 经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	合并范围内母子公司的应收款项	不计提坏账准备
账龄组合	账龄状态	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1—2年（含2年）	10%	10%
2—3年（含3年）	30%	30%
3—4年（含4年）	50%	50%
4—5年（含5年）	50%	50%
5年以上	100%	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流 量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（4）公司确认坏账的标准是：

因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；

因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；

因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
	余额的10%且单项金额超过300万元人民币
	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应
	当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在
	减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中
	计提坏账准备。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
备用金组合	其他方法	内部员工备用金借款
关联方组合	其他方法	合并范围内母子公司的应收款项
账龄组合	账龄分析法	账龄状态

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	30%	30%
3年以上	50%	50%
3－4年	50%	50%
4－5年	50%	50%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

组合名称	方法说明
	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未
备用金组合	来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏
	账准备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	不计提坏账准备

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 单项计提坏账准备的理由 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备。

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

公司存货是指在系统集成项目建设、提供电信网络技术服务过程中持有以备项目建设或者提供服务过程中需要使用、消 耗的材料、物资、商品和设备等，或者仍然处在项目建设过程中的工程成本，包括各类原材料、低值易耗品、库存商品、工 程成本等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

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存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则 第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净 值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去存货的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 A、存货可变现净值的确定依据：

为系统集成项目建设、提供电信网络技术服务而持有的以备项目建设或者提供服务过程中需要使用、消耗存货，若已 签订销售合同或者劳务合同，其可变现净值应当以合同价格为基础计算；若公司持有存货的数量多于销售合同或者劳务合同 需要数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价 较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：采用永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品：采用“一次摊销法”核算。

包装物：采用“一次摊销法”核算。

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

A、企业合并形成的长期股权投资①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。同一控制下 企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经

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评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。②非同一控制下的企业合并， 购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：①以支 付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接 相关的费用、税金及其他必要支出。②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除 外。④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确 定。⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。⑥企业进行 公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认

A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资 后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期 股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资 企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有 承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投 资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。 公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确 认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表 进行调整，并据以确认投资损益。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：

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• ① 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；

• ② 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；

• ③ 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经 一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：

• ① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

• ② 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；

• ④ 与被投资单位之间发生重要交易；

• ⑤ 向被投资单位派出管理人员；

• ⑥ 向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般 认为对被投资单位具有重大影响。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。

采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公司将该长期股权投 资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。

其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时， 则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

13 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地 产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或类似机构作出书 面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。 这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理

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后达到可经营出租状态的建筑物。

公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应同时满足（1） 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场;（2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他 相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊 销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

公司的固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为系统集成项目建设、提供电信网络技术服务或经营管理所持有的房屋 及建筑物、交通运输设备、电子设备、通信设备、器具及家具等其他固定资产。固定资产的计价方法：固定资产按照成本进 行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企 业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替 换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取 得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企 业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

报告期内，公司不适用融资租入固定资产的认定依据、计价方法。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公 司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备 的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下。

公司于每年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益 预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

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房屋及建筑物	30	3%	3.23%
电子设备	5	3%	19.4%
运输设备	8	3%	12.13%
通信设备	5	3%	19.4%
其他设备	5	3%	19.4%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按单项固 定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项固定资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类 似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市 场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第 17 号—— 借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定 资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

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（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按单项工程 可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借 款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

• 产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件，开始资本化：

• A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出;

• B、借款费用已发生;

• C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售 状态前所发生的，计入该资产的成本。

（ 3 ）暂停资本化期间

资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资 本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。

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（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

• A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动

• 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

• B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加

• 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

17 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。购买无形资产的价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价 款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出， 只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

• A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

• B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

• C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

形资产将在内部使用的，应当证明其有用性;

• D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产;

• E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资 产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。公司于每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50	土地使用权证

80

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软件 10 预计带来经济利益的期限

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述寿命有限的无形资产规定处理。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提 取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

18 、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租 入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

19 、预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够 可靠计量的，确认为预计负债。

（ 1 ）预计负债的确认标准

公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• （1）该义务是公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性

81

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

（1）简单系统集成是指不需要安装或只需要简单安装，同时不需要经过试运行的系统集成业务。简单系统集成收入确认 原则：A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入企业；E、相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）复杂系统集成是指根据系统集成项目建设的需求提供系统集成项目的方案设计、协助客户优选系统集成项目的技术 和产品，并为客户采购组成系统集成项目的各个分离子系统（或部分），其有机地组合成为一个完整、可靠的系统集成项目 的集成业务。复杂系统集成收入确认原则：公司在合同已签订，合同相关的设备已交付，已取得购买方对该项工程的初验报 告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认项目初验收入；公司在已取得购买方对该项工程的终验报 告，并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认合同剩余部分收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用 费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：

• A、相关的经济利益很可能流入企业；

• B、收入的金额能够可靠地计量。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

电信网络技术服务是指为电信网络建设、维护过程中提供相关的技术支撑服务以及为电信运营商提供营运中所需的相关 服务，主要包括电信设备系统维护服务、电信咨询服务、软件服务、提供电信设备与场所的租赁服务等。 电信网络技术服务确认原则：

①于一次性提供的服务收入，公司在服务已提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；

②对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收

82

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，公司在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务

接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。

21 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。

（ 2 ）会计处理方法

（1）确认原则

政府补助同时满足下列条件，予以确认：

• A、企业能够满足政府补助所附条件;

• B、企业能够收到政府补助。

• （2）计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不

能可靠取得的，按照名义金额计量。

• （3）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的

政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

• A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

• B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

22 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

• A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资

• 产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合

• 并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得

83

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

税资产；①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始 确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满 足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

23 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直 接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

24 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

本报告期主要会计政策、会计估计未变更

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

本报告期主要会计政策未变更

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

本报告期主要会计估计未变更

84

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

25 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

（1）主要资产减值准备确定方法

在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括：

• A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

• B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生

不利影响；

• C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导

致资产可收回金额大幅度降低；

• D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；

• G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值；

• H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价

值的，按差额计提资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。

• （2）商誉

商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

公司在每年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确认减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（3）职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和 补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。

A、辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司

85

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建

议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

B、其他方式的职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入 相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
	销售货物或提供应税劳务产生的销项
增值税		17%或6%
	税金减去可抵扣进项税金
营业税	应纳税营业额	5%或3%
城市维护建设税	应交增值税、营业税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%或16.5%
教育费附加	应交增值税、营业税额	5%
	从价计征的，计税依据为房产原值一次
房产税		1.2%
	减除25%后的余值
房产税	从租计征的，计税依据为租金收入	12%

各分公司、分厂执行的所得税税率

报告期内，公司适用所得税税率为25%。

2 、税收优惠及批文

企业所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率 征收企业所得税。

3 、其他说明

（1）母公司国脉科技股份有限公司

2011年10月9日，国脉科技通过高新技术企业复审并取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、 福建省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号: GF201135000156，有效期3年），本公司自2011年1月1日

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。公司2012年实际执行所得税率为15%。

（2）控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称国脉中讯）

2012年7月31日,国脉中讯被认定为高新技术企业(证书编号:GF201235000013,有效期3年)，国脉中讯自2012年1月1日起 三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，公司2012年实际执行所得税率为15%。

（3）全资子公司国脉通信规划设计有限公司（以下简称国脉设计）

2012年7月18日,国脉设计被认定为高新技术企业（证书编号：GF201223000022），有效期为3年) ，国脉设计自2012

年1月1日起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，公司2012年实际执行所得税率为15%。

• （4）全资子公司福州海峡职业技术学院（以下简称海峡学院）

根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》以及学院章程的规定，海峡 学院（非营利性的民办学校）可以依法享受与公办学校同等的税收及其他优惠政策。按照税法中对公办学校的税收优惠政策 规定，海峡学院取得的学费收入、学生住宿费收入免交营业税及附加税费，自用房产免交房产税、土地使用税。但由于目前 《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及相关的税收政策对《中华人民共和国民 办教育促进法实施条例》中有关民办高校企业所得税收优惠政策的落实还未制定出具体的实施办法，根据谨慎性原则，海峡 学院从2010度起开始按25%税率计提企业所得税。

（5）全资子公司国脉科技（香港）有限公司（以下简称国脉香港）

国脉香港系在香港注册的公司，利得税按照应税利润的16.5%缴纳。

（6）间接控股子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称中讯香港）系在香港注册的公司，利得税按照 应税利润的16.5%缴纳。

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

													从母公
							实质上					少数股
													司所有
							构成对					东权益
													者权益
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		冲减子
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		公司少
						额	的其他		(%)			数股东
													数股东
							项目余					损益的
													分担的
							额					金额
													本期亏

87

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

													损超过
													少数股
													东在该
													子公司
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
		福州市
国脉中					软件开
		马尾区
讯网络			电信外	50,000,	发及系	20,742,					102,464
	控股	江滨东						66%	100%	是
科技有			包服务	000.00	统集成	446.04					,747.31
		大道
限公司					等
		116号
					计算机
					软件技
					术开
		厦门市
厦门泰					发、系
		软件园
讯信息			电信外	300000	统集	30,000,
	全资	二期望						100%	100%	是
科技有			包服务	00.00	成；通	000.00
		海路33
限公司					讯及计
		号601
					算机技
					术咨询
					等
		香港中
国脉中
		环皇后
讯网络
		大道中			无特定
科技	间接控		电信外	10000.0							12,317,
		18号新			经营范			66%	100%	是
（香	股		包服务	0港币							226.21
		世界大			围
港）有
		厦第1
限公司
		座21楼
		黑龙江			通信工
国脉通		省哈尔			程设
信规划		滨市南	电信外	500000	计、安	200,000
	全资							100%	100%	是
设计有		岗区丽	包服务	00.00	装及技	,000.00
限公司		顺街1			术咨询
		号			服务等
		福州市			通信工
福建国
		马尾区			程设
脉信息			电信外	100000		10,000,
	全资	江滨东			计、安			100%	100%	是
系统有			包服务	00.00		000.00
		大道			装及技
限公司
		116号			术咨询

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

					服务等
		香港中
		环皇后
国脉科
		大道中			无特定
技（香			电信外	10000.0
	全资	18号新			经营范			100%	100%	是
港）有			包服务	0港币
		世界大			围
限公司
		厦第1
		座21楼
		福州市
福建国					园区开
		马尾江
脉科学					发与建
		滨东大	电信外	150000		150,000
园开发	全资				设、房			100%	100%	是
		道116	包服务	000.00		,000.00
有限公					地产开
		号1号
司					发等
		楼4A-2
						410,742					114,781,
合计
						,446.04					973.52

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
福州海	全资	福州市	电信外	150,000	全日制	150,681		100%	100%	是

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

峡职业		马尾区	包服务	,000.00	高等专	,744.81
技术学		江滨东	及职业		科教
院		大道	教育		育；各
		108号			种形式
					的非学
					历教育

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

2 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称国脉科学园）于2012年9月成立，注册资本5,000.00万元人民币，自 2012年9月起将其按100%股权比例纳入合并报表范围。2012年11月本公司完成了以1亿元人民币对其增资，增资后注册资本 1.5亿元人民币。

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为：

全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称国脉科学园）于2012年9月成立，注册资本5,000.00万元人民币，自 2012年9月起将其按100%股权比例纳入合并报表范围。2012年11月本公司完成了以1亿元人民币对其增资，增资后注册资本 1.5亿元人民币。

3 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
福建国脉科学园开发有限公司	149,332,208.61	-667,791.39

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

报告期内，公司不存在新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

4 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

	记账
被投资单位名称		主要财务报表项目	折算汇率
	本位币
国脉科技（香港）有限公司	美元	资产、负债项目	6.2855
		损益项目	交易发生日的即期汇率
国脉中讯网络科技（香港）有限公司	美元	资产、负债项目	6.2855
		损益项目	交易发生日的即期汇率

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	39,820.09	--	--	54,336.88
人民币	--	--	39,820.09	--	--	54,336.88
银行存款：	--	--	773,423,521.17	--	--	903,632,910.29
人民币	--	--	749,142,386.33	--	--	880,361,099.00
美元	3,617,867.50	628.55%	22,740,106.19	3,670,927.65	630.09%	23,130,148.03
港币	1,900,510.13	81.09%	1,541,028.65	174,741.88	81.07%	141,663.26
其他货币资金：	--	--	18,314,632.10	--	--	42,418,243.31
人民币	--	--	5,492,297.64	--	--	33,761,062.59
美元	2,039,986.39	628.55%	12,822,334.46	1,373,959.39	630.09%	8,657,180.72
合计	--	--	791,777,973.36	--	--	946,105,490.48

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

注：年末其他货币资金包括信用证保证金610.63万元，质量保函保证金1,220.83万元。上述款项为使用受到限制的银行 存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	5,697,400.20	489,636.00
合计	5,697,400.20	489,636.00

3 、应收利息

（ 1 ）应收利息

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存款应计利息	10,234,325.28	22,427,900.97	20,552,121.58	12,110,104.67
合计	10,234,325.28	22,427,900.97	20,552,121.58	12,110,104.67

91

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）应收利息的说明

期末无逾期未收利息。

4 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
	265,149,06		18,803,203.		212,344,2		14,926,886.4
账龄组合		100%		7.09%		100%		7.03%
	1.23		07		54.74		0
	265,149,06		18,803,203.		212,344,2		14,926,886.4
组合小计		100%		7.09%		100%		7.03%
	1.23		07		54.74		0
	265,149,06		18,803,203.		212,344,2		14,926,886.4
合计		--		--		--		--
	1.23		07		54.74		0

应收账款种类的说明

A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 额标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额 超过300万元人民币
单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后 不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

B.按组合计提坏账准备应收款项

组合名称	确定组合的依据	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
备用金组合	内部员工备用金借款		单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计 提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	合并范围内母子公司的应收 款项		不计提坏账准备
账龄组合	账龄状态		账龄分析法
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由		应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未 来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法		单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。

报告期内，不存在期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

92

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
	211,713,810.23	79.85%	10,585,690.52	158,755,082.73	74.76%	7,937,754.15
1年以内小计	211,713,810.23	79.85%	10,585,690.52	158,755,082.73	74.76%	7,937,754.15
1至2年	43,646,159.44	16.46%	4,364,615.97	49,560,608.92	23.34%	4,956,060.89
2至3年	7,550,330.60	2.85%	2,265,099.19	1,956,882.77	0.92%	587,064.83
3年以上	2,238,760.96	0.84%	1,587,797.38	2,071,680.32	0.98%	1,446,006.53
3至4年	656,293.00	0.25%	328,146.50	1,223,333.04	0.58%	611,666.52
4至5年	645,634.16	0.24%	322,817.08	28,014.53	0.01%	14,007.26
5年以上	936,833.80	0.35%	936,833.80	820,332.75	0.39%	820,332.75
合计	265,149,061.23	--	18,803,203.07	212,344,254.74	--	14,926,886.40

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计 提坏账准备金额
应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
	长期未收回的学费已	2005级学生欠学费长	7,336.00
海峡学院学费				7,336.00
	核销，在本年又收回	期挂账
合计	--	--	7,336.00	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不存在单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

93

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
中国移动通信集团
福建有限公司莆田	服务款	2012年07月31日	17,800.00	无法收回	否
分公司
中国移动通信集团
福建有限公司漳州	服务款	2012年07月31日	35,061.79	无法收回	否
分公司
中国移动通信集团
福建有限公司泉州	服务款	2012年07月31日	96.74	无法收回	否
分公司
中国移动通信集团
福建有限公司宁德	服务款	2012年07月31日	175.40	无法收回	否
分公司
山西省邮电建设工
	服务款	2012年07月31日	28,014.53	无法收回	否
程局
中国联合网络通信
有限公司广东省分	服务款	2012年12月31日	310,968.95	无法收回	否
公司
黑龙江省中信通信
	服务款	2012年12月31日	4,608.23	无法收回	否
建设监理有限公司
大庆广播电视信息
	服务款	2012年12月31日	89,251.95	无法收回	否
传输网络有限公司
大庆市海闻通信工
	服务款	2012年12月31日	10,352.98	无法收回	否
程有限公司
大庆市传输通信工
	服务款	2012年12月31日	2,440.54	无法收回	否
程有限公司
上海网通	服务款	2012年12月31日	15,165.05	无法收回	否
中国联合网络通信
有限公司广州分公	服务款	2012年12月31日	103,429.11	无法收回	否
司
中国联合网络通信
有限公司东莞分公	服务款	2012年12月31日	44,678.43	无法收回	否
司
中国联合网络通信
有限公司深圳分公	服务款	2012年12月31日	34,250.58	无法收回	否
司

94

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

中国联合网络通信
有限公司湛江分公	服务款	2012年12月31日	2,174.62	无法收回	否
司
合计	--	--	698,468.90	--	--

应收账款核销说明：

经核实以上应收账款无法收回，确认坏帐损失。

（ 4 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
中国电信股份有限公司	非关联客户	39,210,555.20	1-2年	14.79%
中国联合网络通信有限
	非关联客户	35,027,224.26	1-2年	13.21%
公司黑龙江省分公司
中国联合网络通信有限
	非关联客户	24,227,308.51	1年以内	9.14%
公司哈尔滨市分公司
中捷通信有限公司	非关联客户	19,165,224.92	1-2年	7.23%
中国联合网络通信有限
	非关联客户	12,498,466.58	1-3年	4.71%
公司浙江省分公司
合计	--	130,128,779.47	--	49.08%

（ 5 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
	控股子公司国脉中讯的联营公 司
上海圣桥信息科技有限公司		932,740.00	0.35%
合计	--	932,740.00	0.35%

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)

95

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

单项金额重大并单项计
					10,923,140.0
提坏账准备的其他应收						61.4%
					0
款
按组合计提坏账准备的其他应收款
备用金组合	1,137,103.27	9.04%			3,639,801.67	20.46%
	11,435,459.3 8							60.38%
账龄组合		90.96%	2,369,346.87	20.72%	3,225,861.26	18.14%	1,947,720.33
	12,572,562.6 5							28.37%
组合小计		100%	2,369,346.87	18.85%	6,865,662.93	38.6%	1,947,720.33
	12,572,562.6 5				17,788,802.9			--
合计		--	2,369,346.87	--		--	1,947,720.33
					3

其他应收款种类的说明

A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 额标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超 过300万元人民币
单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不 存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

B.按组合计提坏账准备应收款项

组合名称	确定组合的依据	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
备用金组合	内部员工备用金借款		单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏 账准备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	合并范围内母子公司的应收 款项		不计提坏账准备
账龄组合	账龄状态		账龄分析法
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由		应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法		单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数			期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额		坏账准备
			坏账准备
	金额	比例		金额	比例

96

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

		(%)			(%)
1年以内
其中：
	9,002,518.70	78.72%	450,125.94	511,085.90	15.84%	25,554.32
1年以内小计	9,002,518.70	78.72%	450,125.94	511,085.90	15.84%	25,554.32
1至2年	199,181.49	1.74%	19,918.15	405,803.60	12.58%	40,580.36
2至3年	184,282.00	1.61%	55,284.60	537,045.39	16.65%	161,113.62
3年以上	2,049,477.19	17.93%	1,844,018.19	1,771,926.37	54.93%	1,720,472.03
3至4年	375,098.00	3.28%	187,549.00	75,330.68	2.34%	37,665.34
4至5年	35,820.00	0.31%	17,910.00	27,578.00	0.85%	13,789.00
5年以上	1,638,559.19	14.34%	1,638,559.19	1,669,017.69	51.74%	1,669,017.69
合计	11,435,459.38	--	2,369,346.87	3,225,861.26	--	1,947,720.33

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

组合名称	账面余额	坏账准备
备用金组合	1,137,103.27	0.00
合计	1,137,103.27	0.00

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	其他应收款性质	核销时间	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
中国建设银行福建				挂账时间长，无法
					否
省分行	投标保证金	2012年09月30日	20,000.00	收回
合计	--	--	20,000.00	--	--

其他应收款核销说明

经核实以上应收账款无法收回，确认坏帐损失

（ 3 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比

97

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

				例(%)
福建省闽南建筑工程有
	非关联公司	4,467,827.00	1年以内	35.54%
限公司
哈尔滨环宇通信设备工
	非关联公司	2,990,000.00	1年以内	23.78%
程有限公司
员工借款	公司员工	1,137,103.27	1年以内	9.04%
福建水岸绿洲度假服务
	非关联公司	842,500.00	5年以上	6.7%
有限公司
高鹏(上海)房地产发展
	非关联公司	434,079.00	1-4年	3.45%
有限公司
合计	--	9,871,509.27	--	78.51%

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	228,443,221.94	93.72%	65,268,646.11	41.39%
1至2年	13,070,000.00	5.36%	41,426,004.96	26.27%
2至3年	2,247,218.39	0.92%	6,102,952.71	3.87%
3年以上			44,879,000.00	28.47%
合计	243,760,440.33	--	157,676,603.78	--

预付款项账龄的说明：

预付款项一年以上的账龄主要是全资子公司海峡学院预付新校区（二期）土地款及福建省连江县供电有限公司用电款， 项目正在开展进行中。

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
	非关联单位（土地使用			预付马宗地2012挂-06
福州马尾区国土资源局		200,500,000.00	2012-09-17
	权转让方）			号地土地款
	非关联单位（土地使用			预付新校区（二期）土
连江县财政局		13,000,000.00	2011-08-12
	权转让方）			地款
福州市开发区地方税务	非关联单位（土地使用	11,679,611.65	2012-09-24	预付马宗地2012挂-06

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

局	权转让方）			号地契税
Juniper NetWorks
	非关联公司	8,691,289.45	2012-08-31	预付设备采购款
(HongKong) LTD
North American Title
	非关联公司	3,067,324.00	2012-04-24	预付设备采购款
Company,Inc.
合计	--	236,938,225.10	--	--

预付款项主要单位的说明：

①福州马尾区国土资源局：全资子公司国脉科学园预付马宗地2012挂-06号地土地款20,050.00万元；

②连江县财政局：全资子公司海峡学院预付连江新校区（二期）用地土地款1,300.00万元；

③福州市开发区地方税务局：全资子公司国脉科学园预付马宗地2012挂-06号地契税1,167.96万元；

④Juniper NetWorks (HongKong) LTD：控股子公司国脉中讯预付设备采购款869.13万元；

⑤North American Title Company,Inc.：控股子公司国脉中讯预付设备采购款308.66万元；

（ 3 ）预付款项的说明

预付款项年末余额比年初余额增加54.60%，主要原因是主要是由于本年募集资金项目电信网络技术服务基地（二期）、 海峡学院新校区土地相关证件已办理完毕，预付的土地款13,657.35万元转入无形资产及全资子公司国脉科学园预付马宗地 2012挂-06号地土地款及契税21,217.96万元所致。

7 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	31,268,660.13		31,268,660.13	59,376,051.09		59,376,051.09
工程成本	118,970,040.25		118,970,040.25	119,278,338.34		119,278,338.34
合计	150,238,700.38		150,238,700.38	178,654,389.43		178,654,389.43

（ 2 ）存货跌价准备情况

存货的说明

• （1）工程成本主要是指已运抵系统集成项目现场并经客户验货确认，但因工程尚未完工,还未能办理系统集成项目验

99

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

收手续而待结转成本的系统集成项目所需的设备和材料。

• （2）存货跌价准备情况

公司存货是根据项目和服务合同、订单等采购，不易发生减值。年末公司对存货进行检查，未发现存货跌价情况。

8 、对合营企业投资和联营企业投资

单位： 元

		本企业在被投
被投资单位名	本企业持股比				期末净资产总	本期营业收入
		资单位表决权	期末资产总额	期末负债总额			本期净利润
称	例(%)				额	总额
		比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
上海圣桥信息
	13.2%	20%	26,573,339.68	3,826,513.55	22,746,826.13	9,288,593.72	-5,019,270.98
科技有限公司

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：

报告期内，联营企业上海圣桥信息科技有限公司（以下简称“上海圣桥”）的主要会计政策、会计估计与本公司的会计 政策、会计估计不存在重大差异。

9 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
								持股66%
上海圣桥								的控股子
		18,350,00	18,362,18	-1,003,85	17,358,32
信息科技	权益法					13.2%	20%	公司国脉
		0.00	3.96	4.19	9.77
有限公司								中讯持股
								20%
厦门国际		90,000,00		90,000,00	90,000,00
	成本法					0.75%	0.75%
银行		0.00		0.00	0.00
合计	--	108,350,0	18,362,18	88,996,14	107,358,3	--	--	--

100

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

00.00 3.96 5.81 29.77

（ 2 ）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

长期股权投资的说明

本年增减变动说明：

A、控股子公司国脉中讯本年按权益法确认上海圣桥2012年度的投资收益-1,003,854.19元。

B、2012年4月，国脉科技与厦门国际银行达成协议，国脉科技使用自有资金增资厦门国际银行，投资总额9,000万元， 国脉科技占其增资后注册资本的0.7484%股权。国脉科技对厦门国际银行不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场 没有报价、公允价值不能可靠计量，因此对厦门国际银行按成本法进行核算。

年末公司对上海圣桥及厦门国际银行的经营情况进行检查，两公司经营正常，基本面未发生较大变化，未出现减值迹

象。

10 、投资性房地产

（ 1 ）按公允价值计量的投资性房地产

单位： 元

			本期增加		本期减少	本期减少
	期初公允价						期末公允
项目			自用房地产	公允价值变		转为自用房
	值	购置			处置		价值
			或存货转入	动损益		地产
	156,826,701.						156,826,70
1．成本合计
	92						1.92
	156,826,701.						156,826,70
（1）房屋、建筑物
	92						1.92
							8,742,617.0
2．公允价值变动合计	5,511,257.08			3,231,360.00
							8
							8,742,617.0
（1）房屋、建筑物	5,511,257.08			3,231,360.00
							8
	162,337,959.						165,569,31
3．投资性房地产账面价值合计				3,231,360.00
	00						9.00
	162,337,959.						165,569,31
（1）房屋、建筑物				3,231,360.00
	00						9.00

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和

预计办结时间

101

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	181,073,843.83	9,515,775.81		4,472,718.66	186,116,900.98
其中：房屋及建筑物	91,179,539.17	440,881.00			91,620,420.17
运输工具	23,235,997.36	2,107,820.92		1,592,280.67	23,751,537.61
电子设备	29,817,470.29	4,417,439.97		1,301,728.08	32,933,182.18
通信设备	12,372,230.23	934,067.09		4,815.00	13,301,482.32
其他	24,468,606.78	1,615,566.83		1,573,894.91	24,510,278.70
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	64,346,896.60	28,202.85	14,804,920.35	3,232,214.74	75,947,805.06
其中：房屋及建筑物	8,817,311.74		3,025,653.19		11,842,964.93
运输工具	11,170,249.19		2,543,898.63	1,002,528.38	12,711,619.44
电子设备	17,502,325.58	28,202.85	4,716,337.59	912,328.74	21,334,537.28
通信设备	9,986,191.78		1,832,619.03	3,507.65	11,815,303.16
其他	16,870,818.31		2,686,411.91	1,313,849.97	18,243,380.25
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	116,726,947.23	--			110,169,095.92
其中：房屋及建筑物	82,362,227.43	--			79,777,455.24
运输工具	12,065,748.17	--			11,039,918.17
电子设备	12,315,144.71	--			11,598,644.90
通信设备	2,386,038.45	--			1,486,179.16
其他	7,597,788.47	--			6,266,898.45
五、固定资产账面价值合计	116,726,947.23	--			110,169,095.92
其中：房屋及建筑物	82,362,227.43	--			79,777,455.24
运输工具	12,065,748.17	--			11,039,918.17
电子设备	12,315,144.71	--			11,598,644.90
通信设备	2,386,038.45	--			1,486,179.16
其他	7,597,788.47	--			6,266,898.45

本期折旧额 14,804,920.35 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 440,881.00 元。

102

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
国脉通信规划设计有限公司土地使用证	土地使用权证尚在办理中	具体的办证时间尚未确定

固定资产说明：

• 1、本年折旧额1,480.49万元；本年由在建工程转入固定资产原价为44.09万元。

• 2、本年固定资产减少主要是本年处置固定资产，原值及相应累计折旧全部转出。

• 3、年末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产减值情况。

• 4、年末固定资产不存在抵押、质押等担保事项，也无闲置固定资产。

• 5、全资子公司国脉设计的办公楼原值586.24万元房产证已办理，土地使用权证尚在办理中，具体的办证时间尚未确定。

12 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
电信网络技术服务基地（二
	20,201,522.50		20,201,522.50	1,167,720.00		1,167,720.00
期）
综合楼夜景LED一期工程				320,000.00		320,000.00
海峡学院新校区工程	56,703,331.57		56,703,331.57	11,463,704.64		11,463,704.64
合计	76,904,854.07		76,904,854.07	12,951,424.64		12,951,424.64

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

						工程投			其中：本
								利息资		本期利
项目名			本期增	转入固	其他减	入占预	工程进		期利息		资金来
	预算数	期初数						本化累		息资本		期末数
称			加	定资产	少	算比例	度		资本化		源
								计金额		化率(%)
						(%)			金额
电信网
络技术
	126,351,	1,167,72	19,033,8				土建阶				募集资	20,201,5
服务基						15.99%
	000.00	0.00	02.50				段				金	22.50
地（二
期）
海峡学	260,274,	11,463,7	45,239,6			21.79%	土建阶	40,180.0	40,180.0	6.46%	自筹资	56,703,3

103

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

院新校	401.00	04.64	26.93				段	0	0		金	31.57
区工程
	386,625,	12,631,4	64,273,4					40,180.0	40,180.0			76,904,8
合计						--	--			--	--
	401.00	24.64	29.43					0	0			54.07

在建工程项目变动情况的说明

在建工程年末余额较年初余额增加6,395.34万元，增幅高达493.79%，主要是由于本年募集资金项目电信网络技术服务

基地（二期）及海峡学院新校区一期工程投入建设所致。

（ 3 ）重大在建工程的工程进度情况

项目	工程进度	备注
电信网络技术服务基地（二期）	土建阶段
海峡学院新校区工程	土建阶段

13 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	11,438,623.80	137,276,149.24		148,714,773.04
土地使用权	8,517,235.04	136,573,509.50		145,090,744.54
设计、管理等软件	2,921,388.76	702,639.74		3,624,028.50
二、累计摊销合计	1,736,539.47	2,917,810.85		4,654,350.32
土地使用权	1,134,541.99	2,598,724.28		3,733,266.27
设计、管理等软件	601,997.48	319,086.57		921,084.05
三、无形资产账面净值合计	9,702,084.33	134,358,338.39		144,060,422.72
土地使用权	7,382,693.05	133,974,785.22		141,357,478.27
设计、管理等软件	2,319,391.28	383,553.17		2,702,944.45
土地使用权
设计、管理等软件
无形资产账面价值合计	9,702,084.33	134,358,338.39		144,060,422.72
土地使用权	7,382,693.05	133,974,785.22		141,357,478.27
设计、管理等软件	2,319,391.28	383,553.17		2,702,944.45

本期摊销额 2,917,810.85 元。

104

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

14 、商誉

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的
	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
事项
国脉通信规划设计有限公司	27,592,289.90			27,592,289.90
国脉中讯网络科技有限公司	1,909,424.74			1,909,424.74
合计	29,501,714.64			29,501,714.64

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

（1）非同一控制下企业合并形成的商誉的计算过程

2007年10月23日公司第三届董事会第十一次会议及11月12日的临时股东大会审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规 划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》，决定收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划 设计有限公司（后更名为国脉通信规划设计有限公司）股权并对其增资，即以募集资金人民币1,500万元受让国脉设计33.79% 的股权，同时，向该公司增资人民币3,500万元。增资后本公司占其51%股权，股权收购及增资款项于2007年11月底支付， 并于2007年12月初完成工商变更登记。本公司的合并成本5,000万元大于非同一控制下企业合并中取得的国脉设计2007年11 月30日可辨认净资产公允价值51%份额（价值43,936,686.48元）的差额27,592,289.90元形成商誉。

（2）年末公司对全资子公司国脉设计和控股子公司国脉中讯的经营情况进行检查，两公司经营情况良好，未发现商 誉减值情况。

15 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	3,482,955.24	2,798,840.54
可抵扣亏损	1,176,916.58	14,235.70
已开票未确认收入	3,563,100.30	3,646,594.91
应付职工年终奖金	532,084.61	476,592.64
短期贷款应计利息	176,362.12	1,506.75
小计	8,931,418.85	6,937,770.54
递延所得税负债：

105

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

投资性房地产的公允价值大于计税基础	9,228,577.64	7,608,400.39
小计	9,228,577.64	7,608,400.39

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
	单位： 元
	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目
资产减值损失	21,172,549.94	16,874,606.73
可抵扣亏损	7,227,972.25	56,942.78
已开票未确认收入	23,754,002.00	24,310,632.76
应付职工年终奖金引起的暂时性差异	3,390,430.72	3,177,284.27
短期贷款应计利息引起的暂时性差异	1,175,747.48	10,044.99
小计	56,720,702.39	44,429,511.53
可抵扣差异项目
投资性房地产公允价值大于计税基础	45,614,579.33	37,442,579.79
小计	45,614,579.33	37,442,579.79

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	8,931,418.85		6,937,770.54
递延所得税负债	9,228,577.64		7,608,400.39

递延所得税资产和递延所得税负债的说明：

报告期内，公司不存在递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。

16 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	16,874,606.73	5,023,748.11	7,336.00	718,468.90	21,172,549.94

106

	国脉科技股份有限公司2012年度报告全文	国脉科技股份有限公司2012年度报告全文	国脉科技股份有限公司2012年度报告全文	国脉科技股份有限公司2012年度报告全文	国脉科技股份有限公司2012年度报告全文
				718,468.90 21,172,549.94
合计	16,874,606.73	5,023,748.11	7,336.00	718,468.90	21,172,549.94

资产减值明细情况的说明：

① 本年收回并转回坏账准备7,336元，是由于长期未收回的学费7,336元已核销，在本年又收回。

② 本年转销坏账准备71.85万元,是由于部分应收款项无法收回，本年确认损失相应转销坏账准备所致。

17 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
保证借款	142,621,900.62	60,154,307.18
合计	142,621,900.62	60,154,307.18

短期借款分类的说明

18 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内（含1年）	42,157,779.14	65,895,029.72
1-2年（含2年）	2,725,377.73	9,070,923.81
2-3年（含3年）	5,054,946.55	113,179.59
3-4年（含4年）	7,250.00
合计	49,945,353.42	75,079,133.12

（ 2 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

单位名称	年末余额	未偿还或未结转的原因	资产负债表日后是否偿还
上海圣桥信息科技有限公司	5,200,884.44	项目未结算	否
合计	5,200,884.44

107

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

19 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内（含1年）	64,452,287.57	34,619,631.73
1-2年（含2年	236,469.13	16,617,283.48
2-3年（含3年）	1,116,472.37	1,453,125.12
合计	65,805,229.07	52,690,040.33

20 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	10,891,494.80	105,136,101.96	100,704,242.48	15,323,354.28
贴和补贴
二、职工福利费		840,004.09	840,004.09
三、社会保险费	235,487.14	14,081,937.00	14,290,238.46	27,185.68
1．医疗保险费	43,790.52	4,135,466.83	4,168,950.60	10,306.75
2．基本养老保险费	185,873.24	8,649,899.03	8,822,547.29	13,224.98
3．年金缴费
4．失业保险费	32,280.31	786,664.23	817,125.54	1,819.00
5．工伤保险费	-9,987.60	187,829.02	177,342.15	499.27
6．生育保险费	-16,469.33	322,077.89	304,272.88	1,335.68
四、住房公积金	106,028.04	4,014,784.42	3,887,273.26	233,539.20
六、其他	687,643.27	360,311.04	355,963.59	691,990.72
工会经费和职工教
	687,643.27	360,311.04	355,963.59	691,990.72
育经费
合计	11,920,653.25	124,433,138.51	120,077,721.88	16,276,069.88

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额 691,990.72 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：

工资、奖金、津贴和补贴年末余额15,323,354.28元,其中：

• 1、预提的工资149,951.68元，于2013年1月支付完毕。

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

• 2、预提的年终奖10,666,502.31元，于2013年2月前支付完毕。

• 3、预提的绩效奖及产值奖4,506,900.29元，于2013年年底前支付完毕。

21 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	-9,055,664.17	72,922.72
营业税	3,142,547.80	5,296,805.02
企业所得税	13,391,412.71	20,528,039.46
个人所得税	286,581.91	194,576.40
城市维护建设税	396,069.58	510,160.26
房产税	526,815.52	312,102.39
教育费附加	279,030.19	360,523.76
防洪费	300,129.79	343,771.24
印花税	108,719.86	38,295.67
合计	9,375,643.19	27,657,196.92

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程：

应交税费年末余额较年初余额减少66.10%，主要是由于年末公司待抵扣增值税进项税金增加及企业所得税减少所致。

22 、应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
企业债券利息	11,333,333.33	11,333,333.33
短期借款应付利息	1,175,747.48	744,972.07
合计	12,509,080.81	12,078,305.40

应付利息说明：

公司于2011年7月29日向社会公开发行公司债券，本年已支付第一期债券2011年8月至2012年7月的利息2,720万元，年 末公司债券利息余额1,133.33万元为计提该债券2012年8月至2012年12月的利息。

109

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23 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内（含1年）	30,667,047.44	16,388,950.31
1-2年（含2年）	2,503,194.13	1,839,077.40
2-3年（含3年）	874,837.41	1,041,457.11
3-4年（含4年）	780,936.80
合计	34,826,015.78	19,269,484.82

（ 2 ）金额较大的其他应付款说明内容

单位名称	与本公司关系	期末余额	账龄	占其他应付款总额的比例	款项性质
福建省闽南建筑工 程有限公司	非关联公司	11,000,000.00	1年以内	31.59%	工程款
福建八闽通信人才 交流服务中心	非关联单位	3,692,494.10	1年以内	10.60%	派遣人员 劳务工资
黑龙江众合劳务派 遣公司	非关联单位	2,000,000.00	1年以内	5.74%	派遣人员 劳务工资
福建工程学院	非关联单位	1,462,794.81	1年以内	4.20%	水电费用
福州安德森物业管 理有限公司	非关联公司	600,000.00	1年以内	1.72%	物业费用
合计		18,755,288.91		53.85%

24 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
保证借款	54,000,000.00
合计	54,000,000.00

长期借款分类的说明

110

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（ 2 ）金额前五名的长期借款

单位： 元

					期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
	2012年12月	2015年12月				54,000,000.0
海峡学院			人民币元	6.46%
	04日	04日				0
						54,000,000.0
合计	--	--	--	--	--		--
						0

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

• 1、年末无已到期未偿还的长期借款。

• 2、年末余额系本公司为全资子公司海峡学院提供担保的长期借款。

• 3、本年新增长期借款5,400万元，是全资子公司海峡学院根据学院新校区一期工程建设需要新增长期借款。

25 、应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额					期末余额
					息	息	息	息
			7年（附第5
国脉科技股			年末发行人
份有限公司	400,000,000	2011年07	上调票面利	400,000,000	11,333,333.	27,200,000.	27,200,000.	11,333,333.	11,333,333.
2011年公	.00	月29日	率选择权及	.00	33	00	00	33	33
司债券			投资者回售
			选择权）

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

2011年6月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1044号文核准，公司于2011年7月29日向社会公开发行公司债

券，面值人民币40,000.00万元,票面利率6.8%/年，公司债券按年付息、到期一次还本，计息日为2011年7月26日—2018年7月 26日。公司债券于2011年8月26日上市，证券代码112035，并由广发证券托管。

26 、长期应付款

（ 1 ）金额前五名长期应付款情况

单位： 元

单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

111

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

应分期支付的国
脉设计少数股权	2010年—2013年	150,000,000.00			45,000,000.00
收购款

（ 2 ）长期应付款中的应付融资租赁款明细

长期应付款的说明

2010年4月9日，公司与国脉设计原少数股东签署《国脉通信规划设计公司股权转让协议》，以人民币1.5亿元的价格收 购国脉设计49％的少数股权，该次收购完成后，公司持有国脉设计100％的股权。

根据协议规定:完成股权工商变更后3个工作日内，以现金支付10%的股权转让款；每年在国脉设计年度审计报告出具 后10个工作日内，分别按收购价格30%、30%、20%、10%的比例，分四期以现金支付股权转让款。

2010年已支付第一期10%股权转让款,即1,500.00万元，2011年已支付第二期30%股权转让款,即4,500.00万元，本年已支 付第三期30%股权转让款,即4,500.00万元，其余尚未支付的股权转让款4,500.00万元形成了长期应付款。

27 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	865,000,000.00						865,000,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

1、公司设立及发行上市情况

（1）公司设立情况

国脉科技股份有限公司（原名“福建国脉科技股份有限公司”，2007年1年11日完成名称变更，以下简称“公司”或“国脉 科技”）于2000年12月29日在福建省工商行政管理局注册成立，注册资本3,500万元。

（2）未分配利润转增股本

2002年12月23日，经2002年临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整 总股本及股权结构的批复》（闽政体股【2002】36号）批准，公司以总股本3,500万股为基数，向全体股东每10股送红股4.3 股，送股后公司总股本由3,500万股增至5,005万股。

（3）公司首次公开发行股票并上市

经2006年11月23日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监 发行字【2006】130号）核准，公司于2006年12月4日向社会公开发行人民币普通股1,670.00万股，每股面值1.00元，发行价

112

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

为每股人民币10.10元。

经2006年12月13日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上 【2006】151号）同意，公司首次公开发行的1,670.00万股人民币普通股股票于2006年12月15日在深圳证券交易所挂牌交易， “ ” 证券代码“002093”，证券简称 国脉科技 。

公司注册资本增为6,675万元。

2、上市后股本变化情况

（1）资本公积转增股本

2007年7月27日，经2007年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本6,675万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本至13,350万股。

（2）2008年送红股、派现

2008年2月19日，经2007年年度股东大会审议通过，公司以总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股送红股5股转

增5股并派发现金红利1元（含税），送股和转增后公司的总股本由13,350万股增至26,700万股。

（3）2010年送红股、派现

2010年3月22日，经2009年年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股送红股5股并 派发现金红利0.60元（含税），本次分红、派现后公司总股本增至40,050万股。

（4）2011年非公开发行A股股票

2010年8月5日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票3,200 万股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至43,250万股，新增股份于2011年1月14日在深圳证券交易所上市。 （5）2011年半年度资本公积转增股本

2011年9月1日，2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度转增方案》，决定以2011年8月31日总 股本43,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至86,500万股。

截至2012年12月31日，公司注册资本为86,500万元，大股东及股权比例分别为：陈国鹰占27.08%股权，林惠榕占25.51%， 林金全占7.33%。陈国鹰与林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。公司实际控制人为陈国鹰。

28 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	11,890,543.62			11,890,543.62
其他资本公积	8,839,968.40			8,839,968.40
合计	20,730,512.02			20,730,512.02

113

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29 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	13,928,946.39	6,117,854.44		20,046,800.83
合计	13,928,946.39	6,117,854.44		20,046,800.83

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

母公司本年实现净利润61,178,544.36 元，根据公司章程规定，公司按弥补亏损后的净利润的10%计提法定盈余公积 6,117,854.44元。

30 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	185,123,501.08	--
调整后年初未分配利润	185,123,501.08	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	71,119,057.95	--
减：提取法定盈余公积	6,117,854.44	10%
期末未分配利润	250,124,704.59	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 2)由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 3)由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 5)其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确 予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享 有的经审计的利润数

未分配利润中包括的子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额为4,534,308.04元。

31 、营业收入、营业成本

• （ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

114

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	735,444,282.05	856,170,045.33
其他业务收入	7,464,257.25	5,855,203.90
营业成本	397,541,320.99	489,370,891.38

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信外包服务业	735,444,282.05	397,541,320.99	856,170,045.33	489,370,891.38
合计	735,444,282.05	397,541,320.99	856,170,045.33	489,370,891.38

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信网络集成	322,554,930.71	286,644,968.05	401,612,846.44	350,554,639.27
电信网络技术服务	412,889,351.34	110,896,352.94	454,557,198.89	138,816,252.11
合计	735,444,282.05	397,541,320.99	856,170,045.33	489,370,891.38

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北	99,750,292.74	9,006,374.15	79,226,687.39	476,305.02
华北	116,693,791.70	93,607,015.21	111,470,976.86	94,168,857.47
华东	428,359,163.75	225,092,288.37	413,661,181.73	194,336,683.07
华南	34,679,917.17	25,718,117.52	93,528,355.66	81,106,790.49
其它	55,961,116.69	44,117,525.74	158,282,843.69	119,282,255.33
合计	735,444,282.05	397,541,320.99	856,170,045.33	489,370,891.38

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%)

115

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中国电信股份有限公司	122,351,035.76	16.47%
中国移动通信集团福建有限公司
	52,250,403.34	7.03%
泉州分公司
华信邮电咨询设计研究院有限公
	38,131,005.44	5.13%
司
福州友树数码有限公司	34,896,205.11	4.7%
中国联合网络通信有限公司黑龙
	31,764,740.81	4.28%
江省分公司
合计	279,393,390.46	37.61%

营业收入的说明：

营业收入比上年同期减少13.82%，主要是由于运营商投资方向调整，加大了对宽带网络建设的投入，但工程建设周期 相对延长；国际贸易争端加剧，进口设备系统集成服务存在不确定性因素，公司采取应对措施，调整战略，控制高风险、低 毛利率的业务扩张规模所致。

32 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	13,120,212.00	16,983,932.36	5%或3%
城市维护建设税	1,100,008.81	1,879,071.13	7%
教育费附加	785,720.39	1,340,682.97	5%
防洪费	549,140.40	628,526.84	0.09%
合计	15,555,081.60	20,832,213.30	--

营业税金及附加的说明

主要是本年营业总收入减少以及2012年11月开始公司部分业务由营业税改征增值税，导致营业税金及附加同比下降。

33 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	39,084,988.18	27,388,665.70
办公费	878,969.49	1,412,890.08
差旅费	4,944,950.26	4,852,463.57
招待费	4,307,070.61	5,400,210.58
交通费	1,005,973.13	1,083,585.67

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低值易耗品	1,493,387.34	744,868.79
车辆使用费	3,207,830.72	3,254,943.80
折旧费	369,898.15	447,297.91
运杂费	1,842,672.66	1,433,678.76
其他	3,037,703.70	4,320,805.17
合计	60,173,444.24	50,339,410.03

34 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	102,331,416.72	89,473,466.54
办公费	4,713,279.09	3,266,737.57
差旅费	11,793,480.98	8,892,581.24
招待费	4,254,936.78	2,766,949.87
交通费	2,252,166.72	1,891,914.51
低值易耗品	4,602,981.89	3,754,192.48
物业费	11,027,702.38	12,548,646.57
车辆使用费	13,602,651.48	15,303,135.67
折旧费	14,435,022.20	16,721,128.57
税金	5,349,309.59	3,625,854.05
审计咨询费	1,015,374.95	1,449,749.86
会务费	1,833,117.78	2,442,155.00
邮政电信费	1,213,933.29	1,122,125.08
其他	9,946,982.30	7,097,604.04
合计	188,372,356.15	170,356,241.05

35 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	38,698,468.34	15,986,460.54
利息收入	-26,023,866.33	-16,464,634.00
汇兑收益	-43,808.21	-1,097,481.36
加:手续费	785,108.59	1,524,181.59
合计	13,415,902.39	-51,473.23

117

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36 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
按公允价值计量的投资性房地产	3,231,360.00	3,501,886.15
合计	3,231,360.00	3,501,886.15

公允价值变动收益的说明

按公允价值计量的投资性房地产公允价值变动的确认依据为：

公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关 的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别 因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出合理判断。

37 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-1,003,854.19	-761,376.75
合计	-1,003,854.19	-761,376.75

（ 2 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
			上海圣桥本年度亏损501.93万元，国
上海圣桥信息科技有限公司	-1,003,854.19	-761,376.75	脉中讯持有上海圣桥20%股权，本期
			确认投资收益-100.39万元。
合计	-1,003,854.19	-761,376.75	--

38 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	5,009,076.12	1,315,575.59
合计	5,009,076.12	1,315,575.59

118

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39 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计	2,552.66	39,163.98	2,552.66
其中：固定资产处置利得	2,552.66	39,163.98	2,552.66
政府补助	15,552,000.00	8,012,200.00	15,552,000.00
其他	231,294.70	23,923.56	231,294.70
合计	15,785,847.36	8,075,287.54	15,785,847.36

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
福州市马尾区财政局拨付的挖改
	3,890,000.00	2,000,000.00
资金
福州市财政局拨付的福州市重点
		4,980,000.00
扶持企业财政奖励款
厦门市科技局拨付的科技创新研
		300,000.00
发资金
福州市财政局拨付的2012年省级
	100,000.00
创新型企业补贴
福建省财政厅拨付的软件人材培
		507,000.00
训补助经费
福州市马尾区财政局拨付的软件
	5,257,000.00
骨干企业发展专项款
哈尔滨经济技术开发区管委会财
	3,505,000.00
政局拨付的纳税先进企业奖励款
哈尔滨建委拨付的建设系统科研
		44,500.00
项目
福州市马尾区财政局拨付的再融
	1,000,000.00
资奖励款
福州市财政局拨付的聘用与储备
	62,000.00
高校毕业生补贴
厦门火炬高技术产业开发区管理
	84,000.00
委员会拨付的创新基金尾款

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国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

福州市马尾区财政局拨付的软件
骨干人才承担软件产业化项目补	800,000.00
贴
厦门市火炬高新管委会的纳税大
	20,000.00	10,000.00
户奖励
福建省财政厅拨付的闽财社
2012[80]号2012年度软件人才培	834,000.00
训
厦门市火炬高新管委会拨付的财
		170,700.00
政扶持资金
合计	15,552,000.00	8,012,200.00	--

营业外收入说明

本年营业外收入较上年增加771.06万元，增幅高达95.48%，主要原因是本年取得的政府补助较上年增加753.98万元。

40 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	317,500.66	821,648.06	317,500.66
其中：固定资产处置损失	317,500.66	821,648.06	317,500.66
罚款及滞纳金	37,068.43	38,361.85	37,068.43
其他	53,685.59	57,063.60	53,685.59
合计	408,254.68	917,073.51	408,254.68

营业外支出说明

本年营业外支出较上年减少50.88万元，减少55.48%，主要原因是本年固定资产处置损失较上年减少50.41万元。

41 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	13,605,896.11	21,285,318.87
递延所得税调整	-373,471.06	1,178,169.15
合计	13,232,425.05	22,463,488.02

120

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

42 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

==> picture [487 x 262] intentionally omitted <==

43 、其他综合收益

	单位： 元 本期发生额 上期发生额 -126,494.08 -2,481,828.91 -126,494.08 -2,481,828.91 6,438,851.19 1,451,934.70 4,986,916.49 -126,494.08 2,505,087.58	单位： 元 本期发生额 上期发生额 -126,494.08 -2,481,828.91 -126,494.08 -2,481,828.91 6,438,851.19 1,451,934.70 4,986,916.49 -126,494.08 2,505,087.58
项目	本期发生额	上期发生额
1.外币财务报表折算差额	-126,494.08	-2,481,828.91
小计	-126,494.08	-2,481,828.91
2.其他		6,438,851.19
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响		1,451,934.70
小计		4,986,916.49
合计	-126,494.08	2,505,087.58

其他综合收益说明

本年其他综合收益较上年减少263.16万元，主要是上年自用房地产转入投资性房地产，其公允价值超过转换日帐面净 值，扣除所得税影响后增加资本公积498.69万元，以及本期美元汇率较上年变动幅度变小（期初美元汇率中间价6.3009，期 末美元汇率中间价6.2855）导致外币报表折算差额减少所致。

44 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

121

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	金额
企业间往来款	2,665,120.78
银行存款利息收入	24,155,137.66
收回海关保证金	3,011,500.00
信用证及质量保函保证金	28,239,498.57
收到员工还款等	2,197,588.34
收到政府补贴款	15,552,000.00
收财政局、教育局拨入专项经费	1,116,000.00
合计	76,936,845.35

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
企业间往来款	11,076,186.45
海峡学院代付教材费、军训费等支出	3,272,239.71
备用金支出	234,012.77
保证金	4,664,125.47
费用性支出	97,164,630.08
合计	116,411,194.48

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

	单位： 元
项目	金额
全资子公司海峡学院收回建校用地款及补偿费	10,923,140.00
合计	10,923,140.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明

因海峡学院应向政府收回的建校用地款及补偿费1,092.31万元一直未收回，根据公司收购海峡学院时，海峡学院的原承 办方福建国脉科技发展有限公司的承诺，2012年2月9日，海峡学院收到国脉发展归还的此款项。

（ 4 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
发行公司债券费用	51,309.80

122

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

合计

51,309.80

45 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	67,214,031.25	117,297,626.52
加：资产减值准备	5,009,076.12	1,315,575.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	14,804,920.35	17,168,426.48
无形资产摊销	2,917,810.85	382,972.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	200,213.05	199,912.57
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	114,734.95	582,571.51
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-3,231,360.00	-3,501,886.15
财务费用（收益以“－”号填列）	35,548,693.28	5,127,494.77
投资损失（收益以“－”号填列）	1,003,854.19	761,376.75
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,993,648.32	-1,517,349.20
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	1,620,177.25	2,733,203.06
存货的减少（增加以“－”号填列）	26,088,915.87	-40,359,215.99
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-233,337,456.44	-25,462,423.76
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-21,250,501.33	15,001,596.91
其他	58,518.35	-5,352,629.79
经营活动产生的现金流量净额	-105,232,020.58	84,377,251.54
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	773,463,341.26	903,687,247.17
减：现金的期初余额	903,687,247.17	633,219,598.65
现金及现金等价物净增加额	-130,223,905.91	270,467,648.52

（ 2 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末数 期初数

123

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

一、现金	773,463,341.26	903,687,247.17
其中：库存现金	39,820.09	54,336.88
可随时用于支付的银行存款	773,423,521.17	903,632,910.29
二、期末现金及现金等价物余额	773,463,341.26	903,687,247.17

现金流量表补充资料的说明

八、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

本企业的母公司情况的说明

本公司无母公司，公司的实际控制人为陈国鹰。截至2012年12月31日止，陈国鹰持有公司27.08%股份，林惠榕持有公 司25.51%股份，林金全持有公司7.33%股份。陈国鹰与林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。上述三人合计持有 公司59.92%股份，能够控制本公司。

2 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
国脉中讯网			福州市马尾
					电信外包服	50,000,000.
络科技有限	控股子公司	有限责任	区江滨东大	成炯			66%	66%	71739500-3
					务	00
公司			道116号
厦门泰讯信			厦门市软件
					电信外包服	30,000,000.
息科技有限	控股子公司	有限责任	园二期望海	隋榕华			100%	100%	78419767-2
					务	00
公司			路33号601
			香港中环皇
国脉中讯网
			后大道中
络科技（香					电信外包服	港币
	控股子公司	有限责任	18号新世	无			66%	100%	无
港）有限公					务	10,000.00
			界大厦第1
司
			座21楼
			黑龙江省哈
国脉通信规
			尔滨市南岗		电信外包服	50,000,000.
划设计有限	控股子公司	有限责任		隋榕华			100%	100%	72533462-2
			区丽顺街1		务	00
公司
			号
福建国脉信			福州市马尾
					电信外包服	10,000,000.
息系统有限	控股子公司	有限责任	区江滨东大	陈学华			100%	100%	67128005-8
					务	00
公司			道116号

124

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			香港中环皇
国脉科技			后大道中
					电信外包服	港币
（香港）有	控股子公司	有限责任	18号新世	无			100%	100%	无
					务	10,000.00
限公司			界大厦第1
			座21楼
			福州市马尾
福建国脉科
			江滨东大道		电信外包服	150,000,000			05234565-
学园开发有	控股子公司	有限责任		陈学华			100%	100%
			116号1号		务	.00			X
限公司
			楼4A-2
			福州市马尾		电信外包服
福州海峡职						150,000,000
	控股子公司	有限责任	区江滨东大	孙芳仲	务及职业教		100%	100%	76178797-9
业技术学院						.00
			道108号		育

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位： 元

							本企业在被
被投资单			法定代表			本企业持股	投资单位表		组织机构代
	企业类型	注册地		业务性质	注册资本			关联关系
位名称			人			比例(%)	决权比例		码
							(%)
一、合营企业
二、联营企业
上海圣桥				计算机软硬
					30,000,000.			控股子公司
信息科技	有限责任	上海市	金崇英	件、技术服		13.2%	20%		758439797
					00			的联营公司
有限公司				务

4 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
	实际控制人陈国鹰控制的公司——福建
福建慧翰微电子有限公司		676537158
	国脉集团有限公司的控股子公司
	实际控制人陈国鹰控制的公司——福建
福建国脉科技发展有限公司		770662043
	国脉集团有限公司的全资子公司

本企业的其他关联方情况的说明

全资子公司海峡学院2006年支付购买建校用地款及补偿费1,092.31万元，2007年10月，因政府规划变更，海峡学院退还 土地，由此产生的用地款及补偿费应向政府收回。因退款金额一直无法谈妥，退款事项多年未办理完毕。鉴于海峡学院原承 办方国脉发展2011年9月22日承诺“如果至2011年12月31日前，该款项仍无法收回，国脉发展同意将该款项所可能的风险与权 益转至国脉发展”，且至2011年12月31日海峡学院仍未收到该款项，经国脉科技与国脉发展协商，由国脉发展向海峡学院归 还该款项，与该项债权有关的风险与收益全部转至国脉发展。2012年2月9日，海峡学院收到国脉发展归还的款项1,092.31万

125

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

元。

5 、关联方交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
上海圣桥信息科技
	采购商品	按市场价格定价			167,163.84	0.03%
有限公司

出售商品、提供劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
上海圣桥信息科技
	销售商品	按市场价格定价			1,642,990.59	0.19%
有限公司
福建慧翰微电子有
	提供服务	按市场价格定价	459,531.50	0.06%	115,977.00	0.01%
限公司

6 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位： 元

		期末	期末	期初	期初
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	上海圣桥信息科技
应收账款		932,740.00	95,663.00	932,740.00	47,234.25
	有限公司

上市公司应付关联方款项

单位： 元

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
应付账款	上海圣桥信息科技有限公司	5,200,884.44	5,200,884.44
其他应付款	福建慧翰微电子有限公司	115,977.00	115,977.00

126

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

九、承诺事项

1 、重大承诺事项

报告期内，公司无重大承诺事项。

2 、前期承诺履行情况

截止报告期末，公司不存在违反承诺或超过承诺履行期限未履行承诺的情况

十、资产负债表日后事项

1 、资产负债表日后利润分配情况说明

	单位： 元 8,650,000.00 8,650,000.00
拟分配的利润或股利	8,650,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	8,650,000.00

2 、其他资产负债表日后事项说明

1、2012年9月27日，本公司及国脉中讯原自然人股东许蓉、谭向明、丁蓉、盛中、许慎、朱晓春与新股东中国普天信 息产业股份有限公司（以下简称中国普天）及北京至诚健顺投资管理有限公司（以下简称北京至诚）签订《增资协议》，国 脉中讯注册资本由5,000万元增至10,000万元，增资部分由新股东溢价投入，其中：中国普天投资11,840万元（增加注册资本 4,000万元），投资款分两期到位；北京至诚投资2,960万元（增加注册资本1,000万元），投资款一次性到位。根据《增资协 议》约定，中国普天第一期出资款到位和北京至诚投资款一次性到位后，新股东即按照注册资本比例享有全部股东权益。该 增资行为经国脉中讯2012年11月6日股东会决议通过。

截至2012年12月17日止，国脉中讯已收到中国普天缴纳的第一期投资款5,920万元（增加注册资本2,000万元）和北京 至诚缴纳的投资款2,960万元（增加注册资本1,000万元）。2013年1月7日，营业执照变更完毕，国脉中讯更名为“普天国脉网 络科技有限公司”（以下简称普天国脉），注册资本变更为10,000万元，实收资本为8,000万元，法人代表变更为：徐千。自 2013年1月7日开始，本公司对国脉中讯的持股比例由66%降为33%。自2013年1月1日起，本公司不再合并国脉中讯会计报表， 对国脉中讯的长期股权投资由成本法改为权益法核算。

名称	处置日账面净资产	处置日净资产公允价值	期初至处置日净利润
普天国脉网络科技有限公司（原名： 国脉中讯网络科技有限公司）	165,217,569.17	284,628,179.87	0.00

2、根据第五届董事会第二次会议通过的《2012年度利润分配预案》：公司2012 年度末拟以总股本86,500万股为基数，

127

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1 元（含税），剩余未分配利润结转到下一年度。公司2012 年度不送股，不以资 本公积转增股本。该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

十一、其他重要事项

1 、以公允价值计量的资产和负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
投资性房地产	162,337,959.00	3,231,360.00			165,569,319.00
上述合计	162,337,959.00	3,231,360.00			165,569,319.00
金融负债	0.00				0.00

2 、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
1、贷款和应收款	49,869,058.02			2,057,035.09	40,248,894.15
金融资产小计	49,869,058.02			2,057,035.09	40,248,894.15
金融负债	102,590,648.24				96,208,869.22

3 、其他

公司实际控制人陈国鹰将其持有的公司无限售流通股7,700万股质押给深圳市麦盛资产管理有限公司，相关质押登记已 于2012年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2012年11月20日。

截至本报告日，陈国鹰持有公司股份23,423.40万股（均为无限售流通股），占公司股份总数的27.08%。其中处于质押 状态的股份累计7,700万股，占陈国鹰所持本公司股份的32.87%，占公司股份总数的8.90%。

除以上情况外,不存在持有本公司5%以上股份的股东持有本公司的股份处于质押状态的情况。

128

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

十二、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例 (%)
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
关联方组合	6,122,427.39	20%
账龄组合	24,496,005.52	80%	1,475,919.09	6.03%	35,025,458.39	100%	2,002,934.53	5.72%
组合小计	30,618,432.91	100%	1,475,919.09	4.82%	35,025,458.39	100%	2,002,934.53	5.72%
合计	30,618,432.91	--	1,475,919.09	--	35,025,458.39	--	2,002,934.53	--

应收账款种类的说明

A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 额标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超 过300万元人民币
单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不 存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

B.按组合计提坏账准备应收款项

组合名称	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
备用金组合	内部员工备用金借款	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏 账准备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	合并范围内母子公司的应收 款项	不计提坏账准备
账龄组合	账龄状态	账龄分析法

C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。

报告期内不存在期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

129

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
	22,838,891.17	93.24%	1,141,944.56	31,060,969.23	88.68%	1,553,048.46
1年以内小
	22,838,891.17	93.24%	1,141,944.56	31,060,969.23	88.68%	1,553,048.46
计
1至2年	826,630.45	3.37%	82,663.05	3,743,117.91	10.69%	374,311.79
2至3年	819,652.34	3.35%	245,895.70	175,556.72	0.5%	52,667.02
3年以上	10,831.56	0.04%	5,415.78	45,814.53	0.13%	22,907.26
3至4年				17,800.00	0.05%	8,900.00
4至5年	10,831.56	0.04%	5,415.78	28,014.53	0.08%	14,007.26
合计	24,496,005.52	--	1,475,919.09	35,025,458.39	--	2,002,934.53

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

组合名称	账面余额	坏账准备
关联方组合	6,122,427.39
合计	6,122,427.39

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
中国移动通信集团
福建有限公司莆田	服务款	2012年07月31日	17,800.00	无法收回	否
分公司

130

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

中国移动通信集团
福建有限公司漳州	服务款	2012年07月31日	35,061.79	无法收回	否
分公司
中国移动通信集团
福建有限公司泉州	服务款	2012年07月31日	96.74	无法收回	否
分公司
中国移动通信集团
福建有限公司宁德	服务款	2012年07月31日	175.40	无法收回	否
分公司
山西省邮电建设工
	服务款	2012年07月31日	28,014.53	无法收回	否
程局
合计	--	--	81,148.46	--	--

应收账款核销说明

经核实以上应收账款无法收回，确认坏帐损失

（ 3 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
福建工程学院	非关联客户	7,014,699.20	1年以内	22.91%
中国铁通集团有限公司
	非关联客户	6,018,500.65	1-2年	19.66%
福建分公司
福建国脉信息系统有限
	全资子公司	4,172,500.99	1年以内	13.63%
公司
中国移动通信集团福建
	非关联客户	2,394,088.25	1-3年	7.82%
有限公司
中国移动通信集团福建
	非关联客户	2,301,100.85	1-2年	7.52%
有限公司宁德分公司
合计	--	21,900,889.94	--	71.54%

（ 4 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
福建国脉信息系统有限公司	全资子公司	4,172,500.99	13.63%
国脉通信规划设计有限公司	全资子公司	1,949,926.40	6.37%
合计	--	6,122,427.39	20%

131

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）

不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例 (%)
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
备用金组合	648,589.47	0.36%			1,378,041.11	0.89%
		99.23
关联方组合	176,756,598.26				152,008,895.84	98.6%
		%
				58.27				56.03 %
账龄组合	736,760.57	0.41%	429,324.28		790,272.00	0.51%	442,809.53
				%
组合小计	178,141,948.30	100%	429,324.28	0.24%	154,177,208.95	100%	442,809.53	0.29%
合计	178,141,948.30	--	429,324.28	--	154,177,208.95	--	442,809.53	--

其他应收款种类的说明

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 额标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超 过300万元人民币
单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不 存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

组合名称	确定组合的依据	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
备用金组合	内部员工备用金借款		单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏 账准备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	合并范围内母子公司的应收 款项		不计提坏账准备
账龄组合	账龄状态		账龄分析法
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由		应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法		单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准

132

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备。

报告期内不存在期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
	192,255.57	26.09%	9,612.78	161,950.50	20.49%	8,097.53
1年以内小计	192,255.57	26.09%	9,612.78	161,950.50	20.49%	8,097.53
1至2年	23,200.00	3.15%	2,320.00	154,305.00	19.53%	15,430.50
2至3年	117,805.00	15.99%	35,341.50	66,800.00	8.45%	20,040.00
3年以上	403,500.00	54.77%	382,050.00	407,216.50	51.53%	399,241.50
3至4年	39,300.00	5.33%	19,650.00	10,800.00	1.37%	5,400.00
4至5年	3,600.00	0.49%	1,800.00	5,150.00	0.65%	2,575.00
5年以上	360,600.00	48.95%	360,600.00	391,266.50	49.51%	391,266.50
合计	736,760.57	--	429,324.28	790,272.00	--	442,809.53

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

组合名称	账面余额	坏账准备
备用金组合	648,589.47	0.00
关联方组合	176,756,598.26	0.00
合计	177,405,187.73	0.00

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

133

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	其他应收款性质	核销时间	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
中国建设银行福建				挂账时间长，无法
					否
省分行	投标保证金	2012年09月30日	20,000.00	收回
合计	--	--	20,000.00	--	--

其他应收款核销说明

经核实以上应收账款无法收回，确认坏帐损失

（ 3 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
国脉中讯网络科技有限
	控股子公司	70,003,329.56	1年以内	39.3%
公司
福建国脉科技学园开发
	全资子公司	65,003,268.70	1年以内	36.49%
有限公司
厦门泰讯信息科技有限
	全资子公司	41,750,000.00	1年以内	23.44%
公司
员工借款	公司员工	648,589.47	1年以内	0.36%
马尾区防空办公司	非关联单位	360,000.00	5年以上	0.2%
合计	--	177,765,187.73	--	99.79%

（ 4 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例(%)
国脉中讯网络科技有限公司	控股子公司	70,003,329.56	39.3%
福建国脉科技学园开发有限
	全资子公司	65,003,268.70	36.49%
公司
厦门泰讯信息科技有限公司	全资子公司	41,750,000.00	23.44%
合计	--	176,756,598.26	99.23%

（ 5 ）

不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。

134

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3 、长期股权投资

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
国脉中讯
		20,742,44	20,742,44		20,742,44
网络科技	成本法					66%	66%
		6.04	6.04		6.04
有限公司
国脉通信
		200,000,0	200,000,0		200,000,0
规划设计	成本法					100%	100%
		00.00	00.00		00.00
有限公司
厦门泰讯
		30,000,00	30,000,00		30,000,00
信息科技	成本法					100%	100%
		0.00	0.00		0.00
有限公司
福建国脉
		10,000,00	10,000,00		10,000,00
信息系统	成本法					100%	100%
		0.00	0.00		0.00
有限公司
福州海峡
		150,681,7	150,681,7		150,681,7
职业技术	成本法					100%	100%
		44.81	44.81		44.81
学院
福建国脉
科学园开		150,000,0		150,000,0	150,000,0
	成本法					100%	100%
发有限公		00.00		00.00	00.00
司
厦门国际		90,000,00		90,000,00	90,000,00
	成本法					0.75%	0.75%
银行		0.00		0.00	0.00
		651,424,1	411,424,1	240,000,0	651,424,1
合计	--					--	--	--
		90.85	90.85	00.00	90.85

长期股权投资的说明

①所有被投资单位无由于所在国家或地区及其他方面的影响，其向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。

②年末无未确认的投资损失金额。

• ③ 2012年4月，国脉科技与厦门国际银行达成协议，国脉科技使用自有资金增资厦门国际银行，投资总额9,000万元，

• 国脉科技占其增资后注册资本的0.7484%股权。国脉科技对厦门国际银行不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市 场没有报价、公允价值不能可靠计量，因此对厦门国际银行按成本法进行核算。

• ④全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称国脉科学园）于2012年9月成立，注册资本5,000.00万元人民币。

135

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2012年11月本公司完成了以1亿元人民币对其增资，增资后注册资本1.5亿元人民币。

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	224,035,010.10	275,987,678.55
其他业务收入	5,380,240.97	4,171,910.00
合计	229,415,251.07	280,159,588.55
营业成本	111,843,507.62	127,914,542.44

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信外包服务业	224,035,010.10	111,843,507.62	275,987,678.55	127,914,542.44
合计	224,035,010.10	111,843,507.62	275,987,678.55	127,914,542.44

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信网络集成	95,732,791.57	90,730,356.82	116,802,638.58	112,804,686.23
电信网络技术服务	128,302,218.53	21,113,150.80	159,185,039.97	15,109,856.21
合计	224,035,010.10	111,843,507.62	275,987,678.55	127,914,542.44

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北	1,980,184.76	117,773.15
华北	5,614,608.43	5,133,529.12	11,767,308.55	11,732,108.57

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华东	212,028,782.38	103,521,791.93	200,386,597.03	55,946,552.98
华南	3,601,080.42	2,397,010.55	258,520.00	26,742.50
其它	810,354.11	673,402.87	63,575,252.97	60,209,138.39
合计	224,035,010.10	111,843,507.62	275,987,678.55	127,914,542.44

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司	52,250,403.34	22.78%
福州友树数码有限公司	34,896,205.11	15.21%
福建工程学院	19,060,941.61	8.31%
中国移动通信集团福建有限公司宁德分公司	14,136,564.01	6.16%
中国铁通集团有限公司福建分公司	10,688,912.61	4.66%
合计	131,033,026.68	57.12%

营业收入的说明

营业收入比上年同期减少18.11%，主要是由于运营商投资方向调整，加大了对宽带网络建设的投入，但工程 建设周期相对延长；国际贸易争端加剧，进口设备系统集成服务存在不确定性因素，公司采取应对措施，调整 战略，控制高风险、低毛利率的业务扩张规模所致。

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	30,000,000.00	25,000,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益		-29,619.06
合计	30,000,000.00	24,970,380.94

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
国脉通信规划设计有限公司	30,000,000.00	25,000,000.00

137

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 30,000,000.00 25,000,000.00 --

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

投资收益的说明

2012年2月全资子公司国脉设计分配现金红利3,000万元。

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	61,178,544.36	91,697,061.54
加：资产减值准备	-439,352.23	1,022,001.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8,748,355.77	11,301,396.96
无形资产摊销	1,001,542.39	157,255.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
	201,847.92	63,592.08
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		417,918.41
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-2,494,306.00	-2,938,546.00
财务费用（收益以“－”号填列）	28,063,598.68	2,491,798.37
投资损失（收益以“－”号填列）	-30,000,000.00	-24,970,380.94
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	415,433.43	-1,371,626.08
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	634,233.95	688,732.30
存货的减少（增加以“－”号填列）	-17,626,650.05	-7,063,680.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	345,826.48	-147,335,489.51
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	24,315,712.68	-20,939,430.14
经营活动产生的现金流量净额	74,344,787.38	-96,779,396.69
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	512,089,644.82	744,086,767.86
减：现金的期初余额	744,086,767.86	534,642,890.10
现金及现金等价物净增加额	-231,997,123.04	209,443,877.76

138

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

十三、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

单位：元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	6.36%	0.0822	0.0822
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	4.96%	0.064	0.064
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（1）资产负债表项目大幅变动及原因

负债表项目大幅变动及原因
大幅变动项目	报告年年末数	报告年年初数	增减幅度
应收票据	5,697,400.20	489,636.00	1063.60%
预付款项	243,760,440.33	157,676,603.78	54.60%
其他应收款	10,203,215.78	15,841,082.60	-35.59%
长期股权投资	107,358,329.77	18,362,183.96	484.67%
在建工程	76,904,854.07	12,951,424.64	493.79%
无形资产	144,060,422.72	9,702,084.33	1384.84%
短期借款	142,621,900.62	60,154,307.18	137.09%
应付账款	49,945,353.42	75,079,133.12	-33.48%
应付职工薪酬	16,276,069.88	11,920,653.25	36.54%
应交税费	9,375,643.19	27,657,196.92	-66.10%
其他应付款	34,826,015.78	19,269,484.82	80.73%
长期借款	54,000,000.00	-	100.00%
长期应付款	45,000,000.00	90,000,000.00	-50.00%
盈余公积	20,046,800.83	13,928,946.39	43.92%
未分配利润	250,124,704.59	185,123,501.08	35.11%
少数股东权益	114,781,973.52	29,924,348.36	283.57%

• 1、应收票据年末余额较年初余额增加1063.60%，主要是公司本年销售商品收到客户的银行承兑汇票尚未到期所致。

• 2、预付款项年末余额较年初余额增加54.60%，主要是本年全资子公司国脉科学园支付马宗地2012挂-06号地土地款及契税增 加预付款21,217.96万元、募集资金项目电信网络技术服务基地（二期）土地相关证件已办理完毕，预付的土地款转入无形资 产减少预付款4,652.04万元及海峡学院新校区土地相关证件已办理完毕，预付的土地款转入无形资产减少预付款9,005.31万

元。以上三个主要因素综合影响所致。

• 3、其他应收款年末余额较年初余额减少35.59%，主要是本年全资子公司海峡学院收回政府征用的建校用地的补偿款1,092.31 万元及支付新校区建设的施工保证金、农民工工资保证金446.78万元所致。

139

国脉科技股份有限公司 2012 年度报告全文

• 4、长期股权投资年末余额较年初余额增加484.67%，主要是本年公司投资厦门国际银行股权9,000万元所致。

• 5、在建工程年末余额较年初余额增加493.79%，主要是由于本年募集资金项目电信网络技术服务基地（二期）及海峡学院 新校区一期工程投入建设所致。

• 6、无形资产年末余额较年初余额增加1384.84%，主要是由于本年募集资金项目电信网络技术服务基地（二期）及海峡学院 新校区土地相关证件已办理完毕，预付的土地款转入无形资产所致。

• 7、短期借款年末余额较年初余额增加137.09%，主要是公司根据业务需要新增短期流动贷款所致。

• 8、应付账款年末余额较年初余额减少33.48%，主要是本年支付期初供应商货款所致。

• 9、应付职工薪酬年末余额较年初余额增加36.54%，主要是年末计提的应付未付职工薪酬增加所致。

• 10、应交税费年末余额较年初余额减少66.10%，主要是由于本年公司待抵扣增值税进项税金增加及企业所得税减少所致。

• 11、其他应付款年末余额较年初余额增加80.73%，主要是由于本年全资子公司海峡学院应付尚未支付的在建工程款所致。

• 12、长期借款年末余额较年初余额增加100.00%，主要是全资子公司海峡学院新增的基建贷款所致。

• 13、长期应付款年末余额较年初余额减少50%，主要是本期支付国脉设计第三期30%股权转让款所致。

• 14、盈余公积年末余额较年初余额增加43.92%，主要原因是母公司本期计提法定盈余公积所致。

• 15、未分配利润年末余额较年初余额增加35.11%，主要原因是本期盈利增加所致。

• 16、少数股东权益年末余额较年初余额增加283.57%，主要原因是控股子公司国脉中讯收到中国普天信息产业股份有限公司

及北京至诚健顺投资管理有限公司增资款所致。

（2）利润表项目大幅变动及原因

润表项目大幅变动及原因
大幅变动项目	本年合并	上年同期合并	增减幅度
营业总收入	742,908,539.30	862,025,249.23	-13.82%
营业成本	397,541,320.99	489,370,891.38	-18.76%
营业税金及附加	15,555,081.60	20,832,213.30	-25.33%
销售费用	60,173,444.24	50,339,410.03	19.54%
管理费用	188,372,356.15	170,356,241.05	10.58%
财务费用	13,415,902.39	-51,473.23	26163.84%
资产减值损失	5,009,076.12	1,315,575.59	280.75%
投资收益	-1,003,854.19	-761,376.75	-31.85%
营业外收入	15,785,847.36	8,075,287.54	95.48%
营业外支出	408,254.68	917,073.51	-55.48%
所得税费用	13,232,425.05	22,463,488.02	-41.09%
净利润	67,214,031.25	117,297,626.52	-42.70%
归属于母公司所有者的净利润	71,119,057.95	115,409,448.67	-38.38%

17、营业收入比上年同期减少13.82%，主要是由于运营商投资方向调整，加大了对宽带网络建设的投入，但工程建设周期 相对延长；国际贸易争端加剧，进口设备系统集成服务存在不确定性因素，公司采取应对措施，调整战略，控制高风险、低

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毛利率的业务扩张规模所致。

• 18、营业成本比上年同期减少18.76%，主要是本年营业总收入减少，营业成本相应减少所致。.

• 19、营业税金及附加比上年同期减少25.33%，主要是本年营业总收入减少以及2012年11月开始公司部分业务由营业税改征 增值税，导致营业税金及附加同比下降。

• 20、销售费用比上年同期增加19.54%，主要是由于劳动力成本上升，本年支付的职工薪酬较上年同期增加所致。

• 21、管理费用比上年同期增加10.58%，主要是由于公司持续提高技术研究开发投入以及劳动力成本上升，本年支付的技术 研究开发支出、职工薪酬等较上年同期增加所致。

• 22、 财务费用比上年同期增加26163.84%，主要是由于本年计提公司债券利息及短期银行贷款利息增加所致。

• 23、资产减值损失比上年同期增加280.75%，主要是本年应收帐款增幅较上年应收帐款增幅增加所致。

• 24、投资收益比上年同期减少31.85%， 主要是联营单位盈利减少所致。

• 25、营业外收入比上年同期增长95.48%，主要原因是本年收到政府补助较上年同期增加所致。

• 26、营业外支出比上年同期减少55.48%， 主要原因是本年固定资产处置损失较上年同期减少所致。

• 27、 所得税费用比上年同期减少41.09%，主要原因是本年利润总额减少所致。

• 28、净利润比上年同期减少42.70%，主要原因是本年营业总收入下降以及人力成本和财务费用上升所致。

• 29、归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少38.38%，主要原因是本年营业总收入下降以及人力成本和财务费用上升

所致。

（3）现金流量表项目大幅变动及原因

3）现金流量表项目大幅变动及原因
大幅变动项目	本年合并	上年同期合并	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	-105,232,020.58	84,377,251.54	-224.72%
投资活动产生的现金流量净额	-213,273,699.21	-94,317,113.53	-126.12%
筹资活动产生的现金流量净额	188,021,518.35	280,820,417.36	-33.05%
现金及现金等价物净增加额	-130,223,905.91	270,467,648.52	-148.15%

30、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少224.72%，主要原因是本年全资子公司国脉科学园预付马宗地2012挂-06

号地土地款及契税21,217.96万元所致。

• 31、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少126.12%，主要原因是本年支付募集资金项目电信网络技术服务基地（二

期）、海峡学院新校区一期在建工程款以及投资厦门国际银行所致。

32、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少33.05%，主要原因是本年控股子公司国脉中讯收到中国普天信息产业股 份有限公司、北京至诚健顺投资管理有限公司增资款以及银行贷款所筹集的资金较上年同期发行公司债券和银行贷款所筹集 的资金较减少所致。

• 33、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少148.15%，主要原因是本年经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量 净额较上年同期减少所致。

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第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。

二、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

三、载有董事长签名的2012年度报告全文及摘要原件。

四、以上备查文件的备置地点：公司证券法律部。

国脉科技股份有限公司

董事长：隋榕华 2013年04月19日

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