Guomai Technologies, Inc — Annual Report 2011

Mar 19, 2012

国脉科技股份有限公司 Guomai Technologies, Inc.

2011 年年度报告

证券代码： 002093

证券简称：国脉科技 披露日期： 2012 年 3 月 20 日

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国脉科技股份有限公司

年度报告

重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性

• 和完整性无法保证或存在异议。

• 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

• 4、福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准

• 无保留意见的审计报告。

• 5、公司负责人隋榕华先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人程伟熙

• 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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• 1 -

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

目 录

第一节	公司基本情况简介...................................................................................... 1
第二节	会计数据和业务数据摘要.......................................................................... 3
第三节	股本变动及股东情况.................................................................................. 5
第四节	董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................ 10
第五节	公司治理结构............................................................................................ 15
第六节	股东大会情况简介.................................................................................... 23
第七节	董事会工作报告........................................................................................ 25
第八节	监事会工作报告........................................................................................ 52
第九节	重要事项.................................................................................................... 55
第十节	财务报告.................................................................................................... 59
第十一节	备查文件目录....................................................................................... 147

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

第一节 公司基本情况简介

一、中文名称：国脉科技股份有限公司

英文名称： Guomai Technologies, Inc.

中文简称：国脉科技

• 二、公司法定代表人：隋榕华先生

• 三、公司董事会秘书与证券事务代表

董事会秘书：冯静女士

联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

电话：0591-87307399

传真：0591-87307308

电子信箱：zq@guomaitech.com

证券事务代表：林文豪先生

联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

电话：0591-87307399

传真：0591-87307308

电子信箱：zq@guomaitech.com

• 四、公司注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

公司办公地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

邮政编码：350015

网址：http://www.guomaitech.com

电子邮箱：zq@guomaitech.com

• 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定信息披露网站：

http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：深圳证券交易所

• 国脉科技股份有限公司证券法律部

• 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国脉科技

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1

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

股票代码：002093

七、其它有关资料

公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期： 2011 年 11 月 4 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：350000100002879 公司税务登记证号码： 350105158173905 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座六至九 楼

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要财务数据和指标

单位：（人民币）元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	862,025,249.23	760,865,917.66	13.30%	658,272,032.86
营业利润（元）	132,602,900.51	118,541,398.58	11.86%	117,387,061.50
利润总额（元）	139,761,114.54	122,331,273.77	14.25%	124,191,762.45
归属于上市公司股东	115,409,448.67	103,076,700.78	11.96%	93,129,751.50
的净利润（元）
归属于上市公司股东	105,616,648.53	94,503,673.74	11.76%	84,074,756.77
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	84,377,251.54	26,638,076.95	216.75%	42,709,019.18
流量净额（元）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）
资产总额（元）	1,862,938,980.25	1,477,894,719.81	26.05%	860,237,816.03
负债总额（元）	751,069,509.15	486,000,462.81	54.54%	280,171,295.77
归属于上市公司股东	1,081,945,122.74	963,100,390.97	12.34%	512,507,866.56
的所有者权益（元）
总股本（股）	865,000,000.00	432,500,000.00	100.00%	267,000,000.00

注：非经常性损益项目及金额

注：非经常性损益项目及金额	注：非经常性损益项目及金额	注：非经常性损益项目及金额
			单位：（人民币）元
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-782,484.08	营业外收入和支出 中的固定资产处置 收益减去损失	26,525.02	-18,486.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	8,012,200.00	营业外收入中的政 府补助	3,909,308.00	6,283,456.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,092,314.00		0.00	0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益	3,501,886.15	投资性房地产的本 年公允价值变动损 益	4,104,691.00	3,661,923.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-71,501.89		-145,957.83	539,730.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00		2,174,648.76	0.00
所得税影响额	-2,020,135.53		-924,498.81	-988,828.07
少数股东权益影响额	60,521.49		-571,689.10	-422,801.29

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3

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

合计 9,792,800.14 - 8,573,027.04 9,054,994.73

二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：（人民币）元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	862,025,249.23	760,865,917.66	13.30%	658,272,032.86
营业利润（元）	132,602,900.51	118,541,398.58	11.86%	117,387,061.50
利润总额（元）	139,761,114.54	122,331,273.77	14.25%	124,191,762.45
归属于上市公司股东	115,409,448.67	103,076,700.78	11.96%	93,129,751.50
的净利润（元）
归属于上市公司股东	105,616,648.53	94,503,673.74	11.76%	84,074,756.77
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	84,377,251.54	26,638,076.95	216.75%	42,709,019.18
流量净额（元）
			本年末比上年末增减 （％）
	2011年末	2010年末		2009年末
资产总额（元）	1,862,938,980.25	1,477,894,719.81	26.05%	860,237,816.03
负债总额（元）	751,069,509.15	486,000,462.81	54.54%	280,171,295.77
归属于上市公司股东	1,081,945,122.74	963,100,390.97	12.34%	512,507,866.56
的所有者权益（元）
总股本（股）	865,000,000.00	432,500,000.00	100.00%	267,000,000.00

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标	（二）主要财务指标
单位：（人民币）元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％	） 2009年
基本每股收益（元/股）	0.1334	0.1287	3.65%	0.1163
稀释每股收益（元/股）	0.1334	0.1287	3.65%	0.1163
扣除非经常性损益后的基本	0.1221	0.1180	3.47%	0.1050
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	11.28%	21.19%	-9.91%	19.99%
扣除非经常性损益后的加权	10.32%	19.43%	-9.11%	18.04%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	0.0975	0.0616	58.28%	0.1600
量净额（元/股）
			本年末比上年末增减	2009年末
	2011年末	2010年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	1.2508	2.2268	-43.83%	1.9195
净资产（元/股）
资产负债率（％）	40.32%	32.88%	7.44%	32.57%

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股本变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	97,835,603	22.62%			37,500,071	-60,335,532	-22,835,461	75,000,142	8.67%
1、国家持股
2、国有法人持股	4,000,000	0.92%			4,000,000		4,000,000	8,000,000	0.92%
3、其他内资持股	28,000,000	6.47%			28,000,000		28,000,000	56,000,000	6.47%
其中：境内非国有	24,000,000	5.55%			24,000,000		24,000,000	48,000,000	5.55%
法人持股
境内自然人持	4,000,000	0.92%			4,000,000		4,000,000	8,000,000	0.92%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份	65,835,603	15.22%			5,500,071	-60,335,532	-54,835,461	11,000,142	1.27%
二、无限售条件股份	334,664,397	77.38%			394,999,929	60,335,532	455,335,461	789,999,858	91.33%
1、人民币普通股	334,664,397	77.38%			394,999,929	60,335,532	455,335,461	789,999,858	91.33%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	432,500,000	100.00%			432,500,000		432,500,000	865,000,000	100.00%

（二）限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除限售股	本年增加限售股
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
陈学华	168,975	0	168,975	337,950	高管限售	每年首个交易日 按25%解除限售
隋榕华	7,108,128	1,777,032	5,331,096	10,662,192	高管限售	每年首个交易日 按25%解除限售

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5

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

江海证券有限公 司	4,000,000	0	4,000,000	8,000,000	增发限售	2012-1-14
沈汉标	4,000,000	0	4,000,000	8,000,000	增发限售	2012-1-14
中国银行-嘉实主 题精选混合型证 券投资基金	1,640,000	0	1,640,000	3,280,000	增发限售	2012-1-14
中国建设银行－ 华商动态阿尔法 灵活配置混合型 证券投资基金	3,000,000	0	3,000,000	6,000,000	增发限售	2012-1-14
中国民生银行股 份有限公司－华 商领先企业混合 型证券投资基金	3,000,000	0	3,000,000	6,000,000	增发限售	2012-1-14
上海天迪科技投 资发展有限公司	4,000,000	0	4,000,000	8,000,000	增发限售	2012-1-14
全国社保基金-零 六组合	1,640,000	0	1,640,000	3,280,000	增发限售	2012-1-14
中国工商银行-嘉 实主题新动力股 票型证券投资基 金	1,080,000	0	1,080,000	2,160,000	增发限售	2012-1-14
全国社保基金五 零四组合	1,640,000	0	1,640,000	3,280,000	增发限售	2012-1-14
德意控股集团有 限公司	4,000,000	0	4,000,000	8,000,000	增发限售	2012-1-14
北京浩成投资管 理有限公司	4,000,000	0	4,000,000	8,000,000	增发限售	2012-1-14
陈国鹰	58,558,500	58,558,500	0	0	董事离职限售	2011-6-30
合计	97,835,603	60,335,532	37,500,071	75,000,142	－	－

备注：解除限售日期为最近一次解除限售日期。

二、股票发行上市与股本变动情况

（一）2006 年 12 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］ 130 号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 1,670 万股，首次发 行无限售条件流通股份于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。

（二）2007 年 7 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，决定以 2007 年 6 月 30 日总股本 6,675 万 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 13,350 万股，新增无限售条件流通股份 2007 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

（三）2008 年 2 月 19 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《2008 年 度利润分配方案》，决定以 2008 年 12 月 31 日本公司总股本 13,350 万股为基数， 向公司全体股东每 10 股送 5 股转增 5 股红股并派发现金股利 1 元，分配后，公 司总股本增至 26,700 万股，新增无限售条件流通股份于 2009 年 4 月 14 日在深 圳证券交易所上市。

（四）2010 年 3 月 23 日，2009 年年度股东大会审议通过《2009 年度利润 分配方案》, 决定以 2009 年 12 月 31 日总股本 26,700 万股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 5 股并派发现金红利 0.60 元（含税），分配后公司总股本增至 40,050 万股，新增股份于 2010 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。

（五）2010 年 12 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1846 号）核准， 公司向特定投资者非公开发行人民币变通股（A 股）股票 3,200 万 股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至 43,250 万股，新增股份于 2011 年 1 月 14 日在深圳证券交易所上市。

（六）2011 年 9 月 1 日，2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2011 年半年度转增方案》，决定以 2011 年 8 月 31 日总股本 43,250 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 86,500 万 股。新增无限售条件流通股份于 2011 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市。

（七）公司无内部职工股。

三、股东情况

（一） 股东数量和持股情况

单位：股

						单位：股	单位：股
	37,920		本年度报告公布日前一个月末股东总			47,013
2011年末股东总数
			数
前10名股东持股情况
					持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					数量		量
陈国鹰	境内自然人	27.08%		234,234,000	0		0
林惠榕	境内自然人	25.51%		220,653,000	0		0
林金全	境内自然人	7.33%		63,444,838	0		0
中国银行－嘉实主题精选混 合型证券投资基金	境内非国有法 人	4.48%		38,774,872	3,280,000		0

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

中国建设银行－华商动态阿 尔法灵活配置混合型证券投 资基金	境内非国有法 人	2.14%	18,544,400	6,000,000	6,000,000	0
隋榕华	境内自然人	1.64%	14,216,256	10,662,192		0
中国民生银行股份有限公司 －华商领先企业混合型证券 投资基金	境内非国有法 人	0.97%	8,352,300	6,000,000		0
江海证券有限公司	国有法人	0.92%	8,000,000	8,000,000		0
沈汉标	境内自然人	0.92%	8,000,000	8,000,000		0
上海天迪科技投资发展有限 公司	境内非国有法 人	0.92%	8,000,000	8,000,000		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
陈国鹰		234,234,000			人民币普通股
林惠榕		220,653,000			人民币普通股
林金全		63,444,838			人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 金		35,494,872			人民币普通股
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混 合型证券投资基金		12,544,400			人民币普通股
国信－中行－国信＂金理财＂经典组合基金 集合资产管理计划		5,913,997			人民币普通股
隋榕华		3,554,064			人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 数基金		2,800,762			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业 混合型证券投资基金		2,352,300			人民币普通股
沈晗		1,091,495			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行	公司前十大股东中，林惠榕女士系陈国鹰先生之妻、林金全先生系陈国鹰先生之岳父，三 人为一致行动人。其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
动的说明

备注：前10 名股东持股情况的持股比例是以总股本为86,500 万股计算的。

（二）公司控股股东情况

1、控股股东及实际控制人情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实际控制人

为陈国鹰先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员的情况

（一） 基本情况

									报告期内	是否在股
									从公司领	东单位或
						年初持股	年末持股
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
隋榕华	董事长	男	39	2009年12月 29日	2012年12月 28日	7,108,128	14,216,256	资本公积每 10股转增10 股所致	33.25	否
赵立功	总经理、董 事	男	54	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		33.24	否
于基浏	副董事长 （已离职）	男	67	2009年12月 29日	2011年09月 16日	0	0		9.18	否
冯静	董事兼董事 会秘书	女	47	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		30.25	否
毕振东	独立董事	男	74	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		3.60	否
黄晓榕	独立董事	女	65	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		3.60	否
陈国龙	独立董事	男	47	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		3.60	否
邹明发	监事会主席	男	39	2011年09月 19日	2012年12月 28日	0	0		21.25	否
叶贤惠	监事	女	38	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		5.54	否
曾坚毅	监事	男	33	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		8.72	否
程伟熙	财务总监	男	41	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		30.25	否
陈学华	副总经理	男	37	2009年12月 29日	2012年12月 28日	225,300	450,600	资本公积每 10股转增10 股所致	30.25	否
金大明	副总经理	男	34	2011年09月 16日	2012年12月 28日	0	0		30.24	否
成炯	副总经理	男	50	2009年12月 29日	2012年12月 28日	0	0		112.88	否
合计	-	-	-	-	-	7,333,428	14,666,856	-	355.85	-

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国脉科技股份有限公司

年度报告

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过《公司2011年度董 事、监事及高级管理人员的薪酬的议案》，认为：公司2011年度董事、监事及高 级管理人员薪酬能够严格按照《公司董事、高级管理人员薪酬制度》执行，经营 业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事、 高级管理人员薪酬制度》等的有关规定。

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事

隋榕华先生，董事长。高级工程师职称，曾任福建省邮电规划设计院工程师、 福建省邮电管理局宽带组组长；2001 年 3 月至今任公司技术总监；2006 年 12 月至 2009 年 12 月任公司总裁。公司第二届、第三届董事会董事，第四届董事会 董事长。

毕振东先生，独立董事。曾任霞浦县公安局副股长、霞浦县人民检察院副检 察长、福建省人民检察院副检察长、福建省人大常委会法制工作委员会主任、公 司第三届、第四届董事会独立董事。

黄晓榕女士，独立董事。教授，曾任福建商业高等专科学校会计系主任，现 任该校会计系教授。公司第三届、第四届董事会独立董事。

陈国龙先生，独立董事。教授，博士生导师，曾任国防科技大学计算机学院 博士后处长，2005 年至今任福州大学科技处处长，现兼任中国计算机学会理论 计算机科学专业委员会委员、中国计算机学会电子商务与办公自动化专业委员会 委员和中国运筹学会模糊信息与工程分会委员，福建省人工智能学会副理事长， 福建省软件行业协会理事，数字福州专家组副组长。公司第三届、第四届董事会 独立董事。

赵立功先生，董事兼总经理。高级工程师职称，曾任青岛邮电局电信工程管 理处助理工程师、工程师、高级工程师、副处长；青岛朗讯市场销售部副总经理、 行政管理总监兼总裁助理、朗讯科技（中国）有限公司市场销售副总裁；2007 年 4 月至 2008 年 7 月任宝利通（荷兰）有限公司上海代表处区域销售总监；2009 年 3 月至 2009 年 12 月任公司副总裁。2009 年 12 月至今任公司总经理。公司第 四届董事会董事。

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国脉科技股份有限公司

年度报告

冯静女士，董事兼董事会秘书，高级经济师职称。曾任福建华福咨询有限公 司评估部副经理、国际业务部经理、福建华福信息资源有限公司副总经理、福建 华福证券有限公司投行部总经理助理、投行部负责人；2003 年 6 月至今任公司 董事会秘书。公司第三届、第四届董事会董事。

2、监事

邹明发先生，监事会主席。中国籍，大学本科学历，工程师职称。1996 年 7 — 月毕业于北京交通大学。2006 2009 年 5 月历任国脉科技网络技术部总经理、 国脉中讯售后服务支持部总经理、国脉科技行政部总经理；2009 年 5 月至今任 国脉科技内部审计负责人。

曾坚毅先生，监事。工程师职称，2002 年至今在本公司任职，现任公司网 络维护事业部网管中心经理。公司第四届监事会监事。

叶贤惠女士，监事。2000 年至今在本公司任职，现任行政部行政科副经理。 公司第四届监事会监事。

3、高级管理人员

陈学华先生，副总经理。中国国籍，1975 年 1 月出生，厦门大学工商管理 专业毕业,硕士研究生学历。历任国脉科技股份有限公司网络技术部总经理、总 裁助理、监事会主席等职务，现任福州海峡职业技术学院董事，国脉科技股份有 限公司副总经理。

成炯先生，副总经理。曾任美国控制数据（CDC）中国公司销售总监、美国 DEC（Digital Equipment Corporation）中国公司网络及系统集成服务部华东、华 中及西南区总经理、美国 3COM 公司华东区总经理；2000 年 9 月至 2008 年 3 月任爱立信中国通信有限公司数据网络业务部中国区总经理；2002 年 6 月至 2006 年 12 月任公司董事；2007 年 4 月至今任公司副总经理。

金大明先生，副总经理。中国国籍，工程师，本科学历。2001 年 7 月毕业 于东北大学工业电器自动化专业。参与及组织福建移动省干传输网、安徽电信省 网等中国移动、中国电信的重大网络工程；参与并负责公司全业务网络维护体系 的建设及业务执行，参与中国通信协会的运维标准体系起草及审定工作。2005 年 9 月任公司职工代表监事，2006-2011 年 9 月任公司监事会主席。2011 年 9 月 至今任公司副总经理。

程伟熙先生，财务总监。高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。曾任

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

福建供销大厦财务部副经理、公司财务部总经理；2005 年 5 月至今任公司财务 总监。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的变化情况

2011年8月15日，谈建中先生辞去公司副总经理的职务。相关公告刊登在2011 年8月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2011年9月15日，金大明先生辞去公司监事职务。相关公告刊登在2011年9月 16日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2011年9月15日，公司职工代表大会选举邹明发先生为公司职工代表监事。 相关公告刊登在2011年9月16日的《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

2011年9月16日，于基浏先生的辞去公司副董事长的职务。相关公告刊登在

2011年9月17日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2011年9月16日，公司聘任金大明先生为公司副总经理。相关公告刊登在2011

年9月17日的《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2011年9月19日，公司第四届监事会选举邹明发先生为公司监事会主席。相 关公告刊登在2011年9月20日的《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 公司员工情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工，员工总数 为 1737 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：

专业构成	人数	占员工总数的比例
研发及技术人员	1452	76.66%
管理人员	112	5.91%
行政人员	330	17.42%
合计	1894	100.00%
教育程度	人数	占员工总数的比例
中专及以下	86	4.54%
大专	286	15.10%
本科及以上	1522	80.35%
合计	1894	100.00%
年龄分布	人数	占员工总数的比例

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

20－30岁	1302	68.74%
30－40岁	428	22.60%
40岁或以上	164	8.66%
合计	1894	100.00%

目前公司已经建立了超过 1400 人的技术团队，其中约 900 人次获得了各类 专业资格认证。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

第五节 公司治理结构

一、 公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》等各 项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理 水平。报告期内，公司治理情况符合法律、法规及有关主管部门对上市公司治理 的规范要求。

（一）股东大会制度的建立、健全及运行情况

报告期内公司共召开 4 次股东大会，各次股东大会均严格按照《股东大会规 范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开，公司股东大 会对公司投资计划、《公司章程》修订、董事任免、利润分配、重大投资、公司 其他重要规章制度的建立等事项作出相关决议，确保所有股东、特别是公众股东 的平等地位，充分行使自己的权利。

（二）董事会制度的建立、健全及运行情况

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由六名董事组 成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、 法规和公司规章的规定。报告期内公司共召开 8 次董事会，均严格按照《公司章 程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事除执行股东大会决议外， 依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。

董事会下设薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会， 提高了董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。

（三）监事会制度的建立、健全及运行情况

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组 成，其中股东代表两名，职工代表一名。报告期内公司共召开 7 次监事会，均按 照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日 常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督等方面发挥了重要作用。

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国脉科技股份有限公司

年度报告

（四）独立董事制度的建立、健全及运行情况

公司 2003 年 5 月建立了《独立董事工作制度》， 2011 年 1 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会批准《独立董事工作制度》,使该制度更加完善。公 司独立董事的专业涵盖了法律、财务管理、计算机通信领域。公司独立董事尽职 尽责，充分发挥其专业特长，对公司重大事项发表独立意见。

（五）信息披露制度的建立、健全及运行情况

公司制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书负责信息披露工作，指定《证 券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，公司严格按照相关法律、 法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。

2011 年 6 月，公司就 2010 年度公司信息披露方面进行了自查及整改，从信 息披露制度建设与执行情况、日常披露情况等方面进行了全面的自查。公司以证 券法律部、计划财务部为责任部门，就公司日常信息披露可能存在的问题整合了 一套较为完备的整改措施，旨在长期抓好落实，持续规范，保证公司信息披露制 度有效、规范、合理，信息披露机制运行健全。

二、公司独立董事、董事长及其他董事履行职责的情况

（一）独立董事履行职责的情况

报告期内，公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定，通过 董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了 解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及公司年报编制和披露情况，做好 审阅和督促工作，对公司的重大事项发表了独立意见。同时从各自专业角度为公 司的经营、发展提出合理的意见和建议。

• 1、报告期内发表的独立意见

报告期内，公司独立董事就闲置募集资金暂时补充流动资金、财务资助、关 联方资金往来、对外担保、公司内部控制自我评价报告等事项共发表 4 次独立意 见。对本年度董事会各项议案或有关事项没有提出异议。

• 2、在年度报告中的作用

独立董事在公司2011年年报编制过程中，严格按照《中国证监会公告[2009]48

• 号》要求认真履行独立董事职责，勤勉尽责，共召开4次会议。

• （1）年报工作第一次会议，听取公司总经理《公司2011年度总裁工作报告》、

• 财务总监《关于公司2011年度财务状况和经营成果》的汇报。并对公司情况进行

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

实地考察。

（2）年报工作第二次会议，与年审注册会计师就公司年度报告审计工作小 组的人员构成、审计计划、风险判断及舞弊的测试和评价方法以及2011年度审计 重点进行了充分的沟通，达成了一致意见；审阅了《公司2011年审计工作计划》， 同意审计工作计划。

（3）年报工作第三次会议，与年审注册会计师就在审计过程中发现的主要 问题进行沟通。

（4）年报工作第四次会议，与年审注册会计师沟通《审计报告》初审意见， 同意会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告；对公司2012年3月19 日拟召开的第四届董事会第十五次会议审议年度报告的召开程序、会议必备的文 件资料进行了认真的审查。独立董事一致认为，公司审议年度报告的董事会会议 通知，召开程序符合相关法律、法规的规定；公司提供的年度报告、审计报告、 财务报表及各项议案资料齐全，符合相关法律、法规的规定的要求。

（二）公司董事长履行职责情况

公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格在其职责范围（包 括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其 他董事。董事长保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良 好的工作条件；作为公司董事会发展战略委员会主任委员，在公司战略发展与布 局、重大战略合作等均作出杰出贡献。

（三）董事出席董事会会议情况

1、董事会召开次数与方式

1、董事会召开次数与方式
报告期内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	8
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、现任董事出席会议情况

						是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	委托出席次数	缺席次数
						亲自出席会议
隋榕华	董事长	8	8	0	0	否
于基浏	副董事长	7	7	0	0	否
毕振东	独立董事	8	8	0	0	否

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

黄晓榕	独立董事	8	8	0	0	否
陈国龙	独立董事	8	8	0	0	否
冯静	董事	8	8	0	0	否
赵立功	董事	8	8	0	0	否

备注：副董事长于基浏于第十三次会议后向董事会提交辞职报告，因此未出席第十四次会议。

二、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司控股股东及实际控制人为自然人股东，公司在业务、资产、人员、机构、 财务等方面均独立于股东。

（一）业务独立情况

公司独立从事电信网络技术支撑服务业务，根据电信运营商和通信市场发展 需要，公司市场业务部人员与客户部门接触，了解客户方对现有电信网络的整改 要求，并向技术部门反馈，技术部门分析客户现有网络，发现存在的问题，并向 其提供有效解决方案。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

（二）资产独立情况

公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产权属清晰、 完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

（三）人员独立情况

除股东在公司任职的情况外，公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人 员均完全独立。公司员工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、 监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行， 不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任 免的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股 东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也 不存在双重任职的情况。

（四）机构独立情况

公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理 结构，并根据公司生产经营需要设置了业务及行政管理部门，每个部门都按公司 的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。

（五）财务独立情况

公司一直设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与股东共用

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国脉科技股份有限公司

年度报告

银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预股份 公司资金使用的情况。

三、 公司高级管理人员的考评及激励机制

公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬 福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队管理体系。公司高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管 理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案在《董 事、高级管理人员薪酬制度》规定的范围内，报公司董事会薪酬委员会审批。今 后，公司将建立长期的利益分享计划，通过各种可能的方式建立与核心员工分享 公司长期的利益计划。

四、 公司内部审计制度的建立和执行情况

（一）内部审计制度的建立和执行情况

报告期内，公司已经建立《内部审计制度》，并严格执行《内部审计制度》， 制度建设规范且符合公司实际情况。

公司设独立的审计部，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展 公司内部审计、督查工作。公司审计部配置三名专职人员，其中审计部负责人一 名，由公司董事会审计委员会提名，董事会任免，全面负责审计部的工作。

审计部的主要职责是：对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他 有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真 实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性 财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主 要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度 向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题。

在工作成效方面，公司审计部每季度定期对公司募集资金存放及使用、关联 交易、对外担保、财务资助、大股东占用公司资金等情况进行内部审计；制订每 季度审计计划及年度审计计划；对公司内部管理流程提出改进建议。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

五、 2011 年内部控制相关情况

（一）2011 年内部控制相关情况披露表

		备注/说明（如选择否或不适用，
内部控制相关情况	是/否/不适用
		请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部	是
审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任	是
召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工	是
作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，	是
请说明内部控制存在的重大缺陷）
	是	福建华兴会计师事务所有限公司 出具的内部控制鉴证报告（闽华 兴所(2012)审核字E—011号）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非	是	福建华兴会计师事务所有限公司 对公司内部控制有效性出具标准 审计报告
标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事
会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
	是	广发证券股份有限公司出具了 《广发证券股份有限公司对国脉 科技股份有限公司2011 年度内 部控制自我评价报告的核查意 见》
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 报告期内，审计委员会共计召开了6次会议审议公司审计部提交的工作报告，其中包括：审议规范财务会计基础工作的 计划及自查报告，每季度审计部提交的审计报告、下季度审计计划、投资性房地产公允价值判断等。会议结束后及时向董事 会报告相关审计情况。 编制年报过程中，按照年报审计工作规程，做好2011年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的 审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）2011年审计部分季度对募集资金使用情况、关联交易、对外担保、证券投资等情况进行内部审计，并向审计委员会 提交审计报告。 （2）审计部根据闽证监2011-19号《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》、《福建辖区上市公司财务会计基 础工作调查问卷》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《内部审计准则》的要求，并结合公司2011年度的发展战略 和经营目标，制订2011年关于开展规范财务会计基础工作专项活动的计划。 审计部落实《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》(闽证监2011-19号)的要求,根据《关于填报〈福建辖区 上市公司财务会计基础工作调查问卷〉的通知》中的内容逐条进行自查，发现问题并确定整改计划。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

（3）审计部向审计委员会提交了《公司 2012 年度审计计划》及《公司 2011 年度内部审计工作报告》。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

（二）公司内部控制

1、董事会出具的公司内部控制自我评估报告

公司完成既定内部控制检查监督的计划，通过对控制环境、风险评估、控制 活动、信息和沟通、监督等要素的评估，评价内部控制设计的完整性、合理性和 执行的有效性，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系 较为健全，该体系涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合有关法律法规 规定，能够有效执行。在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节 发挥了较好的管控作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供 保证。截至2011年12月31日，公司的内部控制设计与运行是有效的。

自2011年12月31日至本报告发出日，公司未发生对评价结论产生实质性影响 的内部控制的重大变化。

此外，近年来宏观环境、政策法规持续变化，经营情况的变化可能导致现行 的内控制度变得不恰当或降低对控制政策、程序遵循的程度，对此公司将将不断 完善内部控制体系建设，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的 效果，以适应内外部环境的变化和公司发展的需要，确保公司的内部控制设计与 运行是有效的。

2、会计师事务所的审核意见

公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务 报表相关的内部控制于2011 年12月31 日在所有重大方面是有效的。

（3）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

公司已经建立了较为完善的法人治理结构、拥有较为完备的有关公司治理 及与财务报告和信息披露事务等相关的各项内部控制的规章制度。2011 年度内 部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管 理相关的有效的内部控制。

公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制

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国脉科技股份有限公司

年度报告

制度的建设和运行情况。

3、为落实中国证监会福建监管局《关于辖区上市公司规范运作常见问题的 通报》）（闽证监公司字【2011】45 号）有关要求，公司于 2011 年 7 月下旬展 开了公司规范运作自查活动。活动中就公司内部控制的实施情况、公司独立性情 况、“三会”及管理层运作情况等方面进行了深度的自查，并出具了相关的整改 报告。

六、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监 会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开 谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

第六节 股东大会情况简介

一、股东大会召开次数与方式

一、股东大会召开次数与方式
报告期内股东大会会议次数	4
其中：现场投票与网络投票相结合次数	2

二、股东大会召开情况

报告期内，各次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法 规及规范性文件的规定。

（一）2011 年 2 月 10 日，在公司会议室召开 2011 年第一次临时股东大会， 会议采用现场表决与网络表决相结合的方式进行，会议决议刊登在 2011 年 2 月 11 日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》、《募集资金管理办法修订案》、《独立董事工作制度修订案》。

（二）2011 年 5 月 6 日，在公司会议室召开 2011 年年度股东大会，会议决 议刊登在 2011 年 5 月 7 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上。

该次股东大会审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度监 事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利润分配方 案》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、《关于向银行申请综合授信融资总额度 的议案》、《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》、《关于公司向控股子公司 提供财务资助的议案》、《关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案》。

公司三名独立董事分别在本次大会上述职，主要就其出席公司董事会和股东 大会情况、投票情况、发表独立意见情况以及参加董事会专门委员会工作等情况 向公司股东汇报工作。

（三）2011 年 6 月 6 日，在公司会议室召开 2011 年第二次临时股东大会， 会议决议刊登在 2011 年 6 月 7 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上。

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国脉科技股份有限公司

年度报告

该次股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关 于发行公司债券的议案》、《关于拟发行 4 亿元中期融资券的议案》、《关于提 请授权择优选择融资方式的议案》。

（四）2011 年 9 月 1 日，在公司会议室召开 2011 年第三次临时股东大会， 会议采用现场表决与网络表决相结合的方式进行，会议决议刊登在 2011 年 9 月

2 日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次股东大会审议通过了《关于公司2011 年半年度转增方案》、《关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《对外投资管理制度（2011 修订）》、《会 计估计变更及会计差错管理制度》。

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国脉科技股份有限公司

年度报告

第七节 董事会工作报告

一、报告期内公司经营业绩分析

2011 年是“十二五”开局之年，也是经济形势复杂多变的一年。欧美债务危 机冲击不断，全球经济增长放缓，国内通胀、政策调控。2011 年同时也是国家 大力发展新一代信息技术，提倡现代服务业科技发展与创新的一年。

面对复杂多变的外部环境，公司在 2011 年中，以发展为要务、效益为中心、 创新为手段完成了各项工作任务，同时为公司的战略实施打下了坚实基础，实现 了“十二五”的良好开局。

2011 年公司的战略是以传统的第三方设备维护及第三方咨询服务作为公司 的两大业务主线，并在此基础上延伸出设备维护、运营商市场维护、IP 服务解 决方案、第三方咨询服务、培训认证、教育六大业务领域。

在设备维护业务上，公司继续保持跨厂商、多设备的综合服务能力优势；同 时在与国际设备厂商良好的合作的基础上,积累和储备先进的技术，形成更加完 整的维护服务解决方案。

目前，电信运营商之间的竞争越来越激烈，对于重要客户的业务拓展和市场 维系成为了竞争的焦点。公司通过长期为客户提供优质的现场服务，积累了丰富 的技术经验和深厚的人脉。依托这些竞争优势，公司可以协助运营商为客户提供 从基础架构咨询、建设到后续维护服务的全面服务，即为其做好市场维护。通过 长期以来与 JUNIPER 等国际厂商的合作，公司逐步积累了完整的 IP 服务解决方 案。通过消化、吸收先进的技术，公司也开始逐步形成了比较深厚的技术积累， 并通过与国际厂商与国有大型企业的深度合作，开展云计算和高速互联网核心设 备等领域的技术研发和设备生产。

国内主要的咨询设计公司均为运营商下属企业，而公司目前拥有设计、咨询 甲级资质，且没有任何运营商股权，因此可以以独立的第三方咨询设计公司身份 获取部分市场。公司拥有依靠咨询设计积累起来的技术、师资、及硬件等优势， 加大对教育、培训的投资，提升公司在教育资质平台的水平；同时又在市场维护、 IP 的服务上抢占了先机，这些均为公司未来的发展打造了良好的技术与资质平

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

台。

2011 年，公司整体经营状况良好，收入规模持续增长，实现营业收入 86,202.52万元，同比增长13.30%；归属于上市公司股东的净利润11,540.94，同比 增长11.96%。

（一）主要财务数据变动及其原因

1、过去三年主要财务数据

单位：（人民币）万元

			本年比上年
	2011年	2010年	增减幅度 （%）	2009年
营业收入	86,202.52	76,086.59	13.30%	65,827.20
营业利润	13,260.29	11,854.14	11.86%	11,738.71
利润总额	13,976.11	12,233.13	14.25%	12,419.18
归属于上市公司股东的 净利润	11,540.94	10,307.67	11.96%	9,312.98
经营活动产生的现金流 量净额	8,437.73	2,663.81	216.75%	4,270.90
每股收益	0.1334	0.1287	3.65%	0.1163
加权平均净资产收益率 （%）	11.28%	21.19%	-9.91%	19.99%
			本年比上年 增减幅度 （%）
	2011年末	2010年末		2009年末
总资产	186,293.90	147,789.47	26.05%	86,023.78
归属于上市公司股东权 益	108,194.51	96,310.04	12.34%	51,250.79
每股净资产（元/股）	1.2508	2.2268	-43.83%	1.9195

备注：本报告期内公司实施了资本公积转增股本方案，上述表中上年同期的基本每股收益，已根据调 整后的股本进行重新计算

2、变动原因分析

• （1）公司归属于上市公司股东的每股净资产比上年同期减少 43.83%，主要

• 是由于公司本期实施每 10 股转增股份 10 股所致。

• （2）公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 216.75%，主要原因是本

• 期公司销售商品及提供劳务收到的现金增加所致。

（二）主要产品、原材料等价格变动情况

公司主营业务为电信外包服务，其中主要服务内容是电信网络技术服务和电

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

信网络集成。

公司在从事电信网络技术服务的外包业务时，主要提供的是服务，较少涉及 原材料的采购问题。但公司从事电信网络集成业务时，则需要采购相应的设备。 报告期内，公司主要电信服务、设备原材料等价格变动幅度不大。

（三）主营业务毛利率变动情况

	2011年	2010年	同比增减	2009年
主营业务毛利率	42.84%	41.84%	1.00%	46.19%

公司销售毛利率维持在较高的水平。

（四）主营业务按行业、产品和地区分布情况

1、主营业务按行业和产品分布情况

公司专注从事电信外包服务业务，不涉及其他行业。

单位：（人民币）万元

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上
					营业成本比上	毛利率比上年增
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	年增减（%）
					年增减（%）	减（%）
电信外包服务业	85,617.00	48,937.09	42.84%	13.03%	11.08%	1.00%
	主营业务分产品情况
				营业收入比上
					营业成本比上	毛利率比上年增
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	年增减（%）
					年增减（%）	减（%）
电信网络集成	40,161.28	35,055.46	12.71%	13.81%	9.27%	3.63%
电信网络技术服务	45,455.72	13,881.63	69.46%	12.35%	15.92%	-0.94%
合计	85,617.00	48,937.09	42.84%	13.03%	11.08%	1.00%

2、主营业务分地区构成情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北	7,922.67	15.98%
华北	11,147.10	-13.26%
华东	41,366.12	11.91%
华南	9,352.83	-40.65%
其它	15,828.28	373.67%
合计	85,617.00	13.03%

其他地区增长373.67%的主要原因是本年度公司加大了对西南、华中、西北、港澳台的 市场开拓力度，导致西南地区营业收入较上年同期增加3,122.60万元，增幅144.71%；华中 地区营业收入较上年同期增加2,024.39万元，增幅411.58%；西北地区营业收入较上年同期 增加3,883.75万元，增幅851.50%；港澳台地区营业收入较上年同期增加3,096.45万元，增幅 1313.25%。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

（五）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额为40,540.02万元，占年度采 购总额的76.53%；向前5名客户合计的销售金额为29,737.35万元，占公司销售总 额的34.50%。公司主要供应商和客户情况如下：

			是否存在关 联交易
主要供应商名称	2011年采购额	占总采购额比例
Juniper NetWorks(Hong Kong)Ltd	301,117,030.89	56.84%	否
航天信息股份有限公司	41,809,642.70	7.89%	否
中国电子物资西北公司	30,131,604.26	5.69%	否
中国普天信息产业股份有限公司	17,649,572.65	3.33%	否
Glad Paragon International Limited	14,692,391.93	2.77%	否
合计	405,400,242.43	76.53%	-

客户名称	2011年度销售金额	占全部销售收入的比例	是否存在关联交易
中国电信股份有限公司	88,952,450.31	10.32%	否
华信邮电咨询设计研究院有限公司	68,751,456.45	7.98%	否
中国电信股份有限公司浙江分公司	50,503,037.60	5.86%	否
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公 司	46,917,424.37	5.44%	否
西安大唐电信有限公司	42,249,084.55	4.90%	否
合计	297,373,453.28	34.50%	-

报告期内，公司继续加强与 Juniper 的战略合作，以系统集成业务为切入点， 提供产品支持服务，拓展高端服务市场，取得了良好的成效。

（六）非经常性损益情况

			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-782,484.08	营业外收入和支出 中的固定资产处置	26,525.02	-18,486.00

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

		收益减去损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	8,012,200.00	营业外收入中的政 府补助	3,909,308.00	6,283,456.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,092,314.00		0.00	0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益	3,501,886.15	投资性房地产的本 年公允价值变动损 益	4,104,691.00	3,661,923.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-71,501.89		-145,957.83	539,730.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00		2,174,648.76	0.00
所得税影响额	-2,020,135.53		-924,498.81	-988,828.07
少数股东权益影响额	60,521.49		-571,689.10	-422,801.29
合计	9,792,800.14	-	8,573,027.04	9,054,994.73

非经常性损益所得税费用较上年同期增加109.56万元，增幅118.51%，主要是由于本年 度非经常性损益税前金额较上年同期增加所致。

（七）主要费用情况

				单位：（人民币）万元
费用项目	2011年	2010年	本年比上年增减幅度	占2011年营业收入比例
销售费用	5,033.94	4,130.63	21.87%	5.84%
管理费用	17,035.62	14,008.51	21.61%	19.76%
财务费用	－5.15	765.54	-100.67%	－0.01%
所得税费用	2,246.35	1,578.38	42.32%	2.61%
合计	24,310.76	20,483.06	18.69%	28.20%

变动原因分析：

1、财务费用本期比上年同期减少-100.67%，主要是公司增发项目闲置募集 资金补充流动资金及公司发行债券增加资金，致使银行贷款总额减少所致。

2、所得税费用本期比上年同期增加42.32%，主要原因是本期利润总额增加 以及本期全资子公司厦门泰讯高新技术企业资格期限已满，实际执行所得税率由 15%调整为25%所致。

（八）经营环境分析

3G的发展建设带来大规模网络建设的同时，也引起了行业的巨大变革，由 于运营商分拆和3G网络建设，国内无线网络由2种制式变为6种，网络运营环境 和优化环境变得越发复杂，未来几年，电信外包服务行业将释放出巨大的市场潜 力；同时，国家对于高科技企业、现代服务业的扶持为公司的发展带来了良好的 政策环境；海峡西岸经济区的发展为公司带来了独特的地缘优势；这些都为公司 迈上新的发展平台创造了良好的机遇。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

（九）困难与优势分析

1、公司面临的困难

公司经营中存在的问题与困难主要包括：

（1）人力资源成本上升、来源渠道单一随着公司的业务规模迅速扩张，人 力资源尤其是基础工程师队伍不能满足公司全国业务扩张的需求，当前应届大学 毕业生的专业知识结构、实践能力短期内尚无法满足工作要求。通过自己的建设 人力资源培训基地，以大大的缓解了公司人才储备的问题。但来源渠道过于单一， 不利于建设一个高效、稳定的技术梯队。同时、劳动力成本上升，将会影向公司 未来的增长速度。

（2）电信网络技术服务基地（二期）项目投资进度延迟

2、优势分析

2011年公司的战略是在支撑传统的第三方设备维护和在这基础上增加的第 三方咨询服务作为公司的两大主线，分为设备维护、运营商市场维护、IP的服务、 第三方咨询服务、培训认证、教育六大方向。

目前，公司已具备多厂商、多设备、多链条的的综合服务能力优势；在与国 际设备厂商良好的合作的基础上,积累和储备先进的技术，提供综合解决方案能 力优势；服务性价比优势。

同时公司拥有设计、咨询甲级及教育资质，为公司在未来成为综合的现在服 务企业打下良好基础。

（十）行业比较分析

1、行业的发展趋势

根据工信部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，十二 五期间，行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、 信息技术咨询服务、服务外包、新兴信息技术服务等重点领域，并将实施龙头企 业培育、信息技术服务能力提升、公共服务体系建设、安全可靠软硬件应用推广、 云计算创新发展等重点工程。

公司在与技术先进的国外设备商厂家长期合作过程中积累了云计算、移动互 联网、下一代互联网等关键技术，国务院出台《关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》，明确提出新一代信息技术是国家战略性新兴产业之一。在国家政 策的强力推动下，在公司必然抢得的市场先机。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

电信运营商2011年网络的关注重点将转向网络质量，网络竞争的重点将从覆 盖转向质量管理，即寄望通过在网络质量上形成差异从而作为吸引用户的重要砝 码。因此，这样的竞争势态将进一步推动电信服务外包市场的发展和成熟。一方 面，随着市场竞争的加剧，以及新技术、新业务对传统网络维护带来的冲击，电 信运营商普遍意识到网络运行和维护层面实施专业化、低成本外包发展模式，将 有利于建立网络及业务的竞争优势。为了有效地控制网络运维成本，提高企业运 营效率，集中精力进行品牌建设和业务拓展，电信运营商将越来越倾向于将电信 服务进行外包。另一方面，随着竞争的加剧，运营商为提高运营和管理效率，对 服务供应商的综合服务能力、管理水平、企业品牌和规模都提出了更高的要求。 2、公司面临的市场竞争格局

从目前电信外包服务行业的现状来看，电信服务外包的两大主体：电信设备 厂商和电信运营商背景衍生的公司，在各自的服务领域均发展良好，但与公司的 市场领域重叠较小，合作多于竞争。国内第三方服务供应商的竞争能力也在不断 提高，但由于服务资质、企业规模、品牌建设等众多因素的制约，绝大多数第三 方服务供应商的业务区域和服务领域较为狭窄、客户相对单一。目前，公司的主 要潜在竞争对手是规模较大的国际通信设备厂商。

（十一）现金流状况分析

单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	928,392,477.96	342,691,398.89	796,315,932.52	370,380,101.34
经营活动现金流出小计	844,015,226.42	439,470,795.58	769,677,855.57	333,907,790.12
经营活动产生的现金流量净额	84,377,251.54	-96,779,396.69	26,638,076.95	36,472,311.22
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	386,135.41	45,108,655.32	5,460,031.04	64,964,869.88
投资活动现金流出小计	94,703,248.94	49,764,086.73	92,108,236.80	41,147,164.07
投资活动产生的现金流量净额	-94,317,113.53	-4,655,431.41	-86,648,205.76	23,817,705.81
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计	675,703,624.60	395,200,000.00	937,774,446.77	616,072,586.46
筹资活动现金流出小计	394,883,207.24	84,282,889.62	448,009,095.04	190,554,507.42
筹资活动产生的现金流量净额	280,820,417.36	310,917,110.38	489,765,351.73	425,518,079.04

筹资活动产生的现金流量净额较上年同年减少42.66%，主要原因是本期发行公司债券

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

和银行借款所募集的资金较上年同期非公开发行股票和银行借款减少所致。

（十二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

详细情况参见本报告第四节相关内容。

（十三）经营计划或盈利预测完成情况

报告期内，公司已按照经营计划完成经营目标，实现预期收益。

公司在 2011 年第三季度报告中预测 2011 年年度经营业绩为：归属于母公司 所有者的净利润比上年增长 10-40%。经审计，公司 2011 年全年归属于母公司所 有者的净利润为 11,540.94 万元，同比增长 11.96%，达到了三季度报告中的盈利 预测。

（十四）会计制度实施情况

报告期内，公司无其他会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错。 二、公司资产、负债情况

（一）重要资产情况

公司的主要办公综合楼、主要实验室设备座落在福州市马尾开发区，全部为 自建或自购，资产状况良好，不存在资产减值情况及担保、诉讼、仲裁事项。 （二）资产构成变动情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 186,293.90 万元，负债总额 75,106.95 万元，归属于上市公司股东权益为 108,194.51 万元，少数股东权益为 2,992.43 万元，资产构成变动情况如下：

		2010年末 占总资产 的%
	2011年末占 总资产的%		同比增减 （%）
资产项目				同比增减（%）达到20%的说明
货币资金	50.79	45.83	4.96
应收票据	0.03	0.08	-0.05
应收账款	10.60	13.24	-2.64
预付款项	8.46	7.12	1.34
应收利息	0.55		0.55
其他应收款	0.85	1.18	-0.33
存货	9.59	9.36	0.23
投资性房地产	8.71	8.68	0.03
固定资产	6.27	10.19	-3.92

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

在建工程	0.70	0.03	0.67
无形资产	0.52	0.63	-0.11
商誉	1.58	2.00	-0.42
递延所得税资产	0.37	0.37	0

（三）核心资产减值情况

公司主要从事电信服务外包业务，核心资产主要为实验室设备、维护后台支 持系统，其技术水平在国内处于领先地位。公司营业收入和净利润连年保持增长 趋势。公司的核心资产使用情况良好，盈利能力强，未出现闲置及替代资产或资 产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低等情形。

报告期末，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，根据减值测试 的结果，公司资产不存在减值情形，无需计提资产减值准备。

（四）存货变动情况

单位：（人民币）万元

	2011年末余 额	占2011年末总资 产的%		产品销售价格变 动情况	原材料价格变 动情况	存货跌价准备 的计提情况
项 目			市场供求情况
库存商品 及工程成 本	11,927.83	6.40	基本平衡	变动较小	变动较小	0
合计	11,927.83	6.40	—	—	—	0

（五）投资情况

1、募集资金投资情况

（1）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文核准，公司于2010年12 月31日向非特定投资者发行人民币普通股3,200万股,每股面值1.00元,发行价格为 每股人民币15.50元,共募集资金人民币49，600.00万元,扣除各项发行费用人民币 19,609,456.38元，募集资金净额为人民币476,390,543.62元。 上述资金于2010年 12月31日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所 （2010）验字E-020号验资报告。

（2）募集资金使用情况

①2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）1个项目,该项目包括: 国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

及容灾备份中心等。截止2011年12月31日，募集资金专户余额为45,643.70万元， 其中：存放于募集资金专户余额25,643.70万元，补充流动资金金额20,000.00万元， 已累计使用募集资金人民币2,206.62万元(包括支付的银行手续费)，利息收入 211.26万元。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	47,639.05	47,639.05	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,206.62	2,206.62	2,206.62	2,206.62
变更用途的募集资金总额			0.00					2,206.62
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
											项目
	是否已										可行
					截至期	截至期末				是否
	变更项	募集资金	调整后投				项目达到预定		本年度		性是
				本年度投入	末累计	投资进度				达到
承诺投资项目	目（含	承诺投资	资总额				可使用状态日		实现的		否发
				金额	投入金	（%）(3)				预计
	部分变	总额	（1）				期		效益		生重
					额(2)	＝(2)/(1)				效益
	更）										大变
											化
电信网络技术服务基	否	47,892.50	47,639.05	2,206.62	2,206.62	4.63%	2014年12月31 日		0.00	不 适 用	否
地（二期）
合计	-	47,892.50	47,639.05	2,206.62	2,206.62	4.63%	-		0.00	-	-
	电信网络技术服务基地（二期）项目计划投资总额为52,378.00万元，其中承诺使用募集资金投入 47,892.50万元，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。该项目第一年计划投资 20%，实际投资6,692.12万元（含自有资金），占项目投资计划的12.78%，未达到计划进度。详情见《募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化。
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
	1、经2011年第一次临时股东大会审议通过，批准使用闲置募集资金不超过人民币23,800万元暂时用 于公司及全资子公司补充日常生产经营相关活动所需的流动资金。报告期内已使用闲置募集资金人民 币22,000 万元暂时补充流动资金。此次闲置募集资金补充流动资金所有款项已于2011 年8 月7 日归 还。 2、经2011年第三次临时股东大会审议通过，批准暂时使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元用 于补充公司及全资子公司日常生产经营相关活动所需的流动资金。公司已于2012年2月27日公司将
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

	上述动用的募集资金全额归还。
尚未使用的募集资金	截止2011年12月31日，募集资金余额45,643.70万元，其中：存放于募集资金专户余额25,643.70万 元，补充流动资金金额20,000.00万元。
用途及去向
募集资金使用及披露	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
中存在的问题或其他
情况

②2011年公司债券募集资金的使用情况

2011年6月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了公司债券的发行 规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、 决议的有效期、拟上市交易所等事项。2011年6月30日，经中国证监会证监许可 [2011]1044号文核准，本公司获准发行不超过4亿元（含4亿元）公司债券。2011 年7月29日向社会公开发行公司债券，实际募集资金总额为人民币40,000.00万元, 扣除发行费用480.00万元后，实际募集资金净额为人民币39,520.00万元。经深交 所“深证上[2011] 254号”文同意，该债券已于2011年8月26日起在深交所集中竞 价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112035”，证券简称为“11 国脉债”。

本次债券票面利率为6.80%，在债券存续期限的前5年内固定不变。公司将于 本期债券第5个计息年度回售申报日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公 告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。

截止报告期末，根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的计划，本期 公司债券扣除发行费用的募集资金，在用于偿还商业银行贷款后，已全部用于补 充公司流动资金。

公司债券募集资金具体的投入情况见公司债券募集资金使用情况对照表：

单位：（人民币）万元

募集资金总额	39,520.00	本年度投入募集资金总额	39,520.00
变更用途的募集资金总额	0		39,520.00
累计变更用途的募集资金总额	0	已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例	0

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35

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

										项目
	是否已					截至期				可行
									是否
	变更项	募集资金	调整后投		截至期末	末投资	项目达到预定	本年度		性是
				本年度投入					达到
承诺投资项目	目（含	承诺投资	资总额		累计投入	进度	可使用状态日	实现的		否发
				金额					预计
	部分变	总额	（1）		金额(2)	（%）(3)	期	效益		生重
									效益
	更）					＝(2)/(1)				大变
										化
偿还银行贷款，补充流	否	39,520.00	39,520.00	39,520.00	39,520.00	100	—	—	—	—
动资金
合计	—	39,520.00	39,520.00	39,520.00	39,520.00	100	—		—	—
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
尚未使用的募集资金	不适用
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

（3）募集资金管理情况

• ①募集资金专户存储制度的执行情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度。

• 于 2010 年 12 月 30 日公司分别与保荐机构、招商银行股份有限公司福州五一支

• 行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与

• 三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

开户 主体	募集资金存放银行名称	账号		期末余额（元）
			募集资金	利息收入	合计
公司	招商银行股份有限公司 福州五一支行	59190003211070 5	254,324,374.78	2,112,639.36	256,437,014.14

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36

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

备注：

募集资金余额为45,643.70万元，其中：存放于募集资金专户余额25,643.70万元，补充流动资金金额20,000.00 万元。

公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程

序，确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机 构对募集资金使用和管理的监督权；三方监管协议的履行情况正常。

②会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见

• 公司 2011 年度《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金

使用情况的披露与实际使用情况相符。

• 2、报告期内公司无 PE 投资情况，也未有参股商业银行、证券公司、保险

• 公司、信托公司和期货公司等事项。

• 3、金融资产投资情况

• （1）证券投资

报告期内公司及公司全资或控股子公司均未发生证券投资的情况。

（2）公司持有外币金融资产、金融负债情况：

单位：（人民币）元

		本期公允价值变	计入权益的累计
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		动损益	公允价值变动
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	70,303,974.52			3,519,884.38	49,869,058.02
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	70,303,974.52			3,519,884.38	49,869,058.02
金融负债	85,016,488.34				102,590,648.24

公司持有的外币金融资产主要是向客户销售形成的应收账款，期末按账龄分

析法计提坏账准备，持有的外币金融负债主要是采购商品形成的应付账款。

（六）以公允价值计量的资产

公司投资性地产是采用公允价值计量的方式，根据《企业会计准则第3号— 投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价 格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综

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37

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正 参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值 做出如下合理判断：

2011 年 12 月 31 日公司的投资性房地产公允价值总额为 162,337,959.00 元。 其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为 50,715,581.00 元。厦门 市同安区城南大街大唐世家三期 A 区营业厅公允价值为 13,717,086.00 元；厦门 市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为 15,501,254.00 元；厦门市莲前东路 瑞景商业广场营业厅公允价值为 8,909,822.00 元；厦门市莲花北路丰联达大厦营 业厅公允价值为 24,691,513.00 元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值 18,456,203.00 元。福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为 5,143,100.00 元。厦门市思明区望海路 33 号软件园区内办公楼五层公允价值为 25,203,400.00 元。

单位：（人民币）元

			本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
	初允价						末允价
项目	期公		自用房地产或	公允价值变动			期公
	值	购 置			处 置	转为自用房地产	值
			存货转入	损益
	126,280,479.0 7		30,546,222.85				156,826,701.9 2
1．成本合计
	126,280,479.0 7		30,546,222.85				156,826,701.9 2
（1）房屋、建筑物
（2）土地使用权
（3）其他
2．公允价值变动合计	2,009,370.93			3,501,886.15			5,511,257.08
（1）房屋、建筑物	2,009,370.93			3,501,886.15			5,511,257.08
（2）土地使用权
（3）其他
3．投资性房地产账面	128,289,850.0 0		30,546,222.85	3,501,886.15			162,337,959.0 0
价值合计
	128,289,850.0 0		30,546,222.85	3,501,886.15			162,337,959.0 0
（1）房屋、建筑物
（2）土地使用权
（3）其他

（七）主要控股公司的经营情况及业绩

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单位：（人民币）万元

38

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

		是否列 入合并 报表				对合并净利 润的影响比 例
			2011年净利 润	2010年净利 润	同比变动比 例
公司名称	持股比例
	66%	是	555.35	1,075.54	-48.37%	3.18%
国脉中讯网络科技有限公司
	100%	是	3,398.29	3,080.53	10.32%	29.45%
国脉通信规划设计有限公司
	100%	是	701.04	1,337.11	-47.57%	6.07%
厦门泰讯信息科技有限公司

1、中讯净利润同比减少的主要原因：（1）由于 2011 年度银行上调贷款利

率，导致国脉中讯本年度利息支出较上年同期增加 515.85 万元，增幅 73.98%。 （2）上年同期国脉中讯净利润中包含处置控股子公司福州泰讯软件技术服务有 限公司产生的投资收益 217.46 万元；而本年度的净利润没有该项收益。

2、厦门泰讯净利润同比减少的主要原因：（1）由于职工薪酬增加，本期销 售费用较上年同期增加 319.24 万元，增幅 67.87%。（2）本期投资性房地产公允 价值变动收益较上年同期减少 177.00 万元，减幅 75.86%。（3）厦门泰讯高新技 术企业资格期限已满，本期实际执行企业所得税率由 15%调整为 25%，本期所 得税费用较上年同期增加 103.87 万元，增幅 41.15%。

（八）债务变动情况

公司最近三年主要债务情况如下：

单位：（人民币）万元

	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2009年12月31日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	25,884.91	34.46%	34,757.72	71.52%	27,797.67	99.22%
其中：短期借款	6,015.43	8.01%	17,281.40	35.56%	10,444.05	37.28%
应付账款	7,507.91	10.00%	6,474.56	13.32%	5,067.33	18.09%
非流动负债合计	49,222.04	65.54%	13,842.33	28.48%	219.46	0.78%
负债合计	75,106.95	100.00%	48,600.05	100.00%	28,017.13	100.00%

非流动负债较去年增加35,379.71万元，同比增长255.59%，主要原因是2011

年公司发行4亿公司债券所致。

（九）偿债能力分析

资产运营状况指标	2011年末	2010年末	对比情况	2009年末
资产负债率	40.32%	32.88%	7.44%	32.57%
流动比率	5.82	3.27	2.55	1.94
速动比率	5.13	2.87	2.26	1.54

（十）资产营运能力分析

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39

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

资产运营状况指标	2011年度	2010年度	对比情况	2009年度
应收账款周转率（次）	4.09	4.25	-0.16	5.95
存货周转率（次）	3.09	3.53	-0.44	2.97
流动资产周转率（次）	0.65	0.91	-0.26	1.31
总资产周转率（次）	0.52	0.65	-0.13	0.80

（十一）研发情况

单位：（人民币）万元

项目	2011年度	2010年度	同比增减（%）	2009年度
研发费用	8,209.32	7,003.32	17.22	6,143.27
营业收入	86,202.52	76,086.59	13.30	65,827.20
研发费用占营业收入比重 （%）	9.52%	9.20	0.32	9.33

三、 公司未来发展规划及重大风险情况

（一） 发展规划

公司在国家科技发展“十二五”规划的指导下，发展成为国内领先的现代服务 企业，公司以模式创新、技术支撑，打造“科技的国脉、服务的国脉、智慧的国 脉”。围绕着中国电信外包服务市场的特点，依托第三方服务供应商的竞争优势， 打造完整的服务解决方案、具备领先的技术服务能力、拥有完备的行业资质平台， 以第三方设备维护和第三方咨询服务作为公司的两大主线，发展设备维护、市场 服务、IP 网络服务、第三方咨询、培训认证、教育等业务。

公司在未来将成为以 TMT（通信、媒体、技术）高新技术产业为依托，以 服务、科研、教育为宗旨，坚持围绕福州发展的战略，整合公司资源，逐步成为 集下一代互联网通信技术、云计算、海量存储、教育科研、人才培训等现代服务 产业于一体的现代服务企业。

（二）年度重大投资方向

2011 年，公司继续巩固、扩大市场范围，通过合作深化 IP 服务业务，同时 加强培训、教育体系的建设，打造综合服务平台，促进设备维护、运营商市场维 护、IP 的服务、第三方咨询服务、培训认证、教育业务的良性互动。

同时充分利用政府的相关鼓励政策，建设国脉科学园，优化公司资产配置发 挥资产保值增值功能。

（三）发展规划资金来源及计划

随着公司规模的扩大会增加对流动资金等的需求，因公司银行资信较好、偿 债能力较强，公司将根据具体情况采用自有资金、银行贷款或发行证券再融资等

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40

国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

方式解决。

（四）风险分析

1、公司在经营活动中存在以下风险：

（1）人力资源成本上升、来源渠道单一

随着公司的业务规模迅速扩张，人力资源尤其是基础工程师队伍不能满足公 司全国业务扩张的需求，当前应届大学毕业生的专业知识结构、实践能力短期内 尚无法满足工作要求。通过自己的建设人力资源培训基地，以大大的缓解了公司 人才储备的问题。但来源渠道过于单一，不利于建设一个高效、稳定的技术梯队。 同时、劳动力成本上升，将会影向公司未来的增长速度。

（2）电信网络技术服务基地（二期）项目建设期间的经营风险

电信网络技术服务基地（二期）项目建设期为约 5 年，在建设初期可能导致 公司盈利能力下降。如投资进度延迟，可能影响该项目产生效益的时间。第一年 实际投资进度没有达到计划。

2、解决方案

（1）建设人才基地

公司以福州海峡职业技术学院此为基础，利用公司现有的资源，通过校企结 合、工学结合，充分发挥公司在先进的通信实验室、双师型的师资队伍、贴近现 网的实训环境等方面的优势，充分利用学校的软硬件教学资源，开展课程改造， 将学院的教学课程与公司的培训流程接轨，进行有针对性的教学与实践，培训满 足公司需求的工程技术型人员，建设人才培训基地，打造公司未来发展的“发动 机”。 公司通过高端技术人员的复用，使“劳动力成本上升”因素在可控范围内。。

（2）加快募集资金项目进度

2011 年因福州市机场高速（二期）建设的变更涉及募集资金项目用地，致 使该项目进度延迟于计划，公司积极与相关主管部门协商，解决用地规划问题， 并计划在 2012 年加快募集资金项目进度，以确保该项目按计划完工。

（五）政策法规变化

近年来，国内外重要的法律法规、政策变动对公司主营业务的影响较小。 （六）报告期内公司不存在重大并购重组事项。

（七）报告期内，公司持股 5% 以上的股东未发生变动。

（八）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也未发生破产重整等相关事

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41

国脉科技股份有限公司

年度报告

项。

四、公司董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开 8 次董事会会议，具体情况如下：

1、公司于 2011 年 1 月 13 日在公司会议室召开了第四届董事会第七次会议， 该次会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 14 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于 召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

2、公司于 2011 年 4 月 15 日在公司会议室召开了第四届董事会第八次会议， 该次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 16 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《2010 年度总裁工作报告》、《2010 年度财务决算报 告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度报告及摘要》、《2010 年度 利润分配预案》、《董事会关于公司 2010 年度募集资金存放和使用情况的专项 说明》、《关于聘请公司 2011 年度财务审计机构的议案》、《关于申请银行授 信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》、《关于公司向 控股子公司提供财务资助的议案》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《公 司社会责任报告》、《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》、《关于 召开 2010 年度股东大会的议案》。

3、公司于 2011 年 4 月 19 日在公司会议室召开了第四届董事会第九次会议， 该次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 20 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《公司 2011 年第一季度报告》、《董事会提名委员会 实施细则》(2011 年 4 月修订) 。

4、公司于 2011 年 5 月 20 日在公司会议室召开了第四届董事会第十次会议， 该次会议决议公告刊登在 2011 年 5 月 21 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

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42

国脉科技股份有限公司

年度报告

该次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发 行公司债券的议案》、《关于拟发行 4 亿元中期融资券的议案》、《关于提请授 权择优选择融资方式的议案》、《关于召开公司 2011 年度第二次临时股东大会 的议案》。

5、公司于 2011 年 6 月 30 日在公司会议室召开了第四届董事会第十一次会 议，该次会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 1 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《对外投资管理制度（2011 修订）》、《会计估计变更 及会计差错管理制度》、《财务管理制度（2011 年 6 月修订）》、《财务负责 人管理制度》、《2010 年度公司信息披露方面自查及整改报告》。

6、公司于 2011 年 8 月 15 日在公司会议室召开了第四届董事会第十二次会 议，该次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 16 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告》、《关于公司 2011 年半年 度资本公积金转增的议案》、《关于公司使用募集资金补充流动资金的议案》、 《关于注销子公司的议案》、《关于更换公司审计负责人的议案》、《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。

7、公司于 2011 年 9 月 16 日在公司会议室召开了第四届董事会第十三次会 议，该次会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 17 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《公司内控规则落实自查表》、《关于聘任公司高级管 理人员的议案》、《风险投资管理制度》（2011 年 9 月修订）、《计提资产减 值准备管理办法》（2011 年 9 月）。

8、公司于 2011 年 10 月 21 日在公司会议室召开了第四届董事会第十四次会 议。根据《关于做好上市公司 2011 年第三季度报告披露工作的通知》 要求，公 司本次董事会决议仅含审议本次季报一项议案且无投反对票或弃权票情形，免于 公告。

该次会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况

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43

国脉科技股份有限公司

年度报告

报告期内，公司董事会严格依照股东大会授权，认真执行股东大会各项决议 的决议。

1、关于向银行申请综合授信融资总额度事项

公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信融资总额度 的议案》，截止至 2011 年 12 月 31 日公司及控股子公司获得银行综合授信额度 合计 56,029.49 万元人民币，授信期限不超过 24 个月。

2、关于为控股子公司提供担保总额度的事项

公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保总额度的 议案》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司为控股子公司国脉中讯网络科技有限公 司（以下简称“国脉中讯”）提供担保累计发生额为 14,126.11 万元，担保余额为 6,365.90 万元。

以上公司为控股子公司累计对外担保的余额及发生额包括公司控股子公司 的对外担保，金额为该子公司担保余额及发生额乘以公司持有该子公司的股权比 例。控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签订担 保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

3、关于授权公司董事会全权办理发行 2011 年国脉公司债券事宜

公司 2011 年第二次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理与发行 2011 年国脉公司债券全部事宜，经中国证监会“证监许可[2011]1044 号文”核准,公 司于 2011 年 7 月 28 日完成了 2011 年公司债券的发行工作。本次发行债券规模 为 4 亿元，于 2011 年 8 月 26 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂 牌交易，证券代码为“112035”，证券简称为“11 国脉债”。

4、关于财务资助事项

公司 2010 年年度股东大会批准公司为国脉中讯及其中讯香港提供总额度不 超过 2 亿元人民币的财务资助，资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率， 上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供合计财务资助最 高余额的合计数。

截至本报告出具日，公司及其全资子公司过去连续 12 个月内为国脉中讯及 其全资子公司中讯香港提供财务资助余额为 13,626.23 万元（含资金占用费）， 不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

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国脉科技股份有限公司

年度报告

（三）专业委员会的履职情况汇总报告

1、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会召开 6 次会议，组织实施了审计部的现场检查和听取 审计部的检查报告，并向经营管理层提出整改意见。根据闽证监 2011-19 号《关 于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）、《福建辖 区上市公司财务会计基础工作调查问卷》（以下简称“《调查问卷》”）、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》及《内部审计准则》的要求，结合公司 2011 年 度的发展战略和经营目标，制订 2011 年关于开展规范财务会计基础工作专项活 动的计划并落实《通知》的要求, 根据《调查问卷》中的内容逐条进行自查。

审计委员会能够按照工作规则的规定，进一步规范运作，监督公司内部审计 制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，与年审注册会计师进行了 审前、审中、审后的充分沟通。审计委员会勤勉履行职责，充分发挥了其作用。

审计委员会对公司财务报告的审议意见认为公司财务报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反应公司基本情况。

福建华兴会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责，执业质 量高，信誉好，审计人员素质高，因此审计委员会提议续聘福建华兴会计师事务 所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之 日起生效。

2、薪酬与考核委员会履职情况

公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真 审核，认为：公司报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬能够严格按照《公司 董事、高级管理人员薪酬制度》执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬制度》等的有关规 定。

3、发展战略委员会履职情况

发展战略委员会按照《实施细则》的规定，对公司的发展战略进行了认真研 究与探讨，认为：在现有行业背景下,科技的国脉、服务的国脉应围绕围绕着中 国的运营商外包服务市场的特征，在支撑传统的第三方设备维护和在这基础上增 加的第三方咨询服务作为公司的两大主线，分为设备维护、运营商市场维护、IP

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

的服务、第三方咨询服务、培训认证、教育六大业务方向。打造技术、资质及管 理平台的基础上,迅速扩大公司规模。

发展战略委员会积极跟踪通讯产业发展方向，结合公司发展的需要，讨论通 过公司未来发展战略规划，并向适时向公司提出，发展战略委员会勤勉履行职责， 发挥了其应有的作用。

4、提名委员会履职情况

提名委员会按照公司《提名委员会实施细则》的规定，长期根据公司经营活 动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出人才提升的建 议。2011 年共提名副总裁候选人 1 名，审计部负责人 1 名。

五、公司信息披露和投资者关系管理情况

（一）公司信息披露情况

1、信息披露制度制定及执行情况

公司已经制定并完善了《内幕信息知情人员报备制度》等相关制度并严格遵 守该制度。报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露 的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照相关公司、董事、监事、高级管理人 员及其他信息披露义务人忠实、勤勉地履行职责。

报告期内，公司严格执行内幕信息知情人员报备制度。在2011 年下半年启 动了公司内幕交易防控机制自查活动，有效落实内幕知情人报备制度，防范并坚 决杜绝内幕交易行为。同时公司加大了信息保密措施，防止信息外泄，维护信息 披露的公平原则，在信息公开披露之前,将内幕信息知情人员控制在最小范围内， 降低引发内幕交易的风险。公司进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信 息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息 披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度， 防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行 为。

2、公司重要信息的披露

报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，选定的信息披露网站 为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），没有发生变更。

报告期内已披露的重要信息索引

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

序 号	公告编号	公告内容	日期	披露报纸
1	2011-001	关于签订募集资金三方监管协议的公告	2011/1/13	证券时报
2	2011-002	非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 摘要	2011/1/13	证券时报
3	2011-003	关于股东股权变动的提示性公告	2011/1/13	证券时报
4	2011-004	简式权益变动报告书	2011/1/13	证券时报
5	2011-005	第四届董事会第七次会议决议公告	2011/1/19	证券时报
6	2011-006	第四届监事会第六次会议决议公告	2011/1/19	证券时报
7	2011-007	关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告	2011/1/19	证券时报
8	2011-008	2011年第一次临时股东大会的通知	2011/1/19	证券时报
9	2011-009	2011年第一次临时股东大会决议公告	2011/2/10	证券时报
10	2011-010	关于完成工商变更登记的公告	2011/4/15	证券时报
11	2011-011	2010年年度报告摘要	2011/4/15	证券时报
12	2011-012	第四届董事会第八次会议决议公告	2011/4/15	证券时报
13	2011-013	第四届监事会第七次会议决议公告	2011/4/15	证券时报
14	2011-014	关于为控股子公司提供担保总额度的公告	2011/4/15	证券时报
15	2011-015	关于为其控股子公司提供财务资助的公告	2011/4/15	证券时报
16	2011-016	关于召开2010年度股东大会的通知	2011/4/15	证券时报
17	2011-016	关于举行2010年度业绩说明会的通知	2011/4/15	证券时报
18	2011-018	第四届董事会第九次会议决议公告	2011/4/19	证券时报
19	2011-019	2011年第一季度季度报告正文	2011/4/19	证券时报
20	2011-020	2010年度股东大会决议公告	2011/5/6	证券时报
21	2011-021	第四届董事会第十次会议决议公告	2011/5/20	证券时报
22	2011-022	关于召开2011年第二次临时股东大会的通知	2011/5/20	证券时报
23	2011-023	第四届监事会第九次会议决议公告	2011/5/20	证券时报
24	2011-024	关于2011年第二次临时股东大会决议的公告	2011/6/7	证券时报
25	2011-025	发行申请获得中国证券监督管理委员会审核 通过的公告	2011/6/22	证券时报
26	2011-026	第四届董事会第十一次会议决议公告	2011/6/292	证券时报
27	2011-027	获得中国证监会核准发行公司债券批复的公	2011/7/4	证券时报

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

		告
28	2011-028	2011年公司债券发行公告	2011/7/22	证券时报
29	2011-029	2011年公司债券票面利率公告	2011/7/26	证券时报
30	2011-030	关于2011半年度送转预案的公告	2011/7/26	证券时报
31	2011-031	2011年公司债券发行结果公告	2011/7/29	证券时报
32	2011-032	关于归还募集资金的公告	2011/8/9	证券时报
33	2011-033	第四届董事会第十二次会议决议公告	2011/8/15	证券时报
34	2011-034	第四届监事会第十次会议决议公告	2011/8/15	证券时报
35	2011-035	2011年半年度报告摘要	2011/8/15	证券时报
36	2011-36	关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告	2011/8/15	证券时报
37	2011-37	召开2011年第三次临时股东大会的通知	2011/8/15	证券时报
38	2011-38	关于高级管理人员辞职的公告	2011/8/15	证券时报
39	2011-39	2011年公司债券上市公告书	2011/8/24	证券时报
40	2011-40	关于2011年第三次临时股东大会决议的公告	2011/9/1	证券时报
41	2011-41	2011年半年度资本公积金转增股本实施公告	2011/9/3	证券时报
42	2011-42	关于更换职工监事的公告	2011/9/15	证券时报
43	2011-43	第四届董事会第十三次会议决议公告	2011/9/16	证券时报
44	2011-44	关于董事辞职的公告	2011/9/16	证券时报
45	2011-45	第四届监事会第十一次会议决议公告	2011/9/19	证券时报
46	2011-46	2011年第三季度季度报告正文	2011/10/21	证券时报
47	2011-47	关于与中国普天信息产业股份有限公司战略 合作的公告	2011/12/12	证券时报

• 注：上述公告同时刊登于公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

• （二）投资者关系管理情况

1、制度及执行情况

《信息披露管理制度》中投资者关系管理的规定，投资者对公司经营情况和 其他情况的咨询，在符合法律法规和《公司章程》并且不涉及公司商业秘密的前 提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复；对有意参观公司的投资者，公 司董事会秘书将负责统一安排和接待。

• 2、指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访

• 接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。

• （1）报告期内，公司接待调研机构、投资者近 67 人次。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网 站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑 问。

（3）2011 年 5 月，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司 2010 年度报告网上说明会，公司董事长、部分独立董事、总经理、财务总监、董事会 秘书参加了网上说明会，在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟 通和交流，使广大投资者更深入地了解公司的各项情况。

六、其他事项

（一）利润分配和公积金转增股本情况

公司正处于快速发展阶段，市场规模、业务收入的快速增长，对资金需求较 大，为有效控制公司扩张中风险，继续保持持续的发展能力，公司 2011 年度利 润不分配不转增。公司未分配利润将用于补充流动资金。

公司上市以来的现金分红情况如下：

单位：（人民币）元

		分红年度合并报表中归
			占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
分红年度	现金分红金额（含税）	属于上市公司股东的净		年度可分配利润
		利润
2010年	0.00	103,076,700.78	0.00%	78,883,758.57
2009年	16,020,000.00	93,129,751.50	17.20%	203,198,554.80
2008年	0.00	77,476,395.95	0.00%	124,587,682.51
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			17.56%

（二）关联交易情况

报告期内公司日常经营活动相关的关联交易情况如下：

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方
		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比 例
	交易金额		交易金额
		例
上海圣桥信息科技有限公司	164.30	0.19%	16.72	0.03%
福建慧翰微电子有限公司	11.60	0.01%	0.00	0.00%
合计	175.90	0.20%	16.72	0.03%

报告期内，除上述关联交易外，不存在其他关联交易，也不存在控股股东及 其他关联方占用公司资金的情况。。

（三）审计机构的变动

报告期内公司没有解聘或改聘会计师事务所的情况，公司 2011 年审计费用 40 万元人民币。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

本报告期聘任境内会计师事务所的情况	续聘
原聘任境内会计师事务所	福建华兴会计师事务所有限公司
现聘任境内会计师事务所	福建华兴会计师事务所有限公司
改聘境内会计师事务所情况说明	无
是否在年报审计期间改聘会计师事务所	否
在年报审计期间改聘会计师事务所的说明	无

（四）社会责任落实情况

为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，公司积极承 担社会责任。2011 年 4 月公司第四届董事会第八次会议通过了《国脉科技股份 有限公司社会责任制度》。报告期内，公司落实社会责任情况如下：

1、为股东提供回报

公司实施了较为稳定、合理的利润分配政策，多次实施现金分红和股本转 增等利润分配方案。出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，公司 2011 年第三次临时股东大会通过 2011 年半年度利润分配方案，即: 以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 43,250 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，不现金分红、不送红股。转增股本的资本公积，未超过报告期末“资本 公积——股本溢价”的余额 44,952.2 万元。

2、为员工提供平台

公司注重员工职业生涯发展，积极开展职工培训，鼓励和支持职工参加业余 进修培训，提升自身素质和综合能力，为职工发展提供更多的机会。

2011 年度公司共完成包括：新员工培训、技术交流、内部交流等技能培训共

54 项，培训计划落实达标率达到 96%，员工受训时数达到人均 2.3 课时。

公司追求“公平、宽容”的企业文化理念，致力于建设一个相互尊重、团队精

• 神、诚实和坦率为准则的工作环境，坚持以速度、创新和质量为核心的优良业绩。 3、为客户创造价值。

2011 年，公司先后荣获 “中国潜力企业 200 强榜单”、“2011 年全国软件企 业百强”、“2011-2012 年度通信产业技术服务奖”等荣誉称号。

• 4、为社会创造繁荣

公司良好的发展，增加当地税收、扩大就业机会，缓解社会就业压力。

• 5、公司员工积极参与“益暖中华”、 “敬老爱老”、“关爱特殊儿童，奉献冬

• 日爱心” 等志愿服务活动，与敬老院、孤儿院及残疾人协会等建立了较为稳定和

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国脉科技股份有限公司

年度报告

密切的关系，通过开展社区服务、帮贫助困、无偿献血活动等活动，增强员工社 会责任意识取得较好成效。

2011 年是公司打造核心竞争力的一年，公司进一步完善了管理体系、优化 组织结构和业务流程，以福州海峡职业技术学院为依托，打造培训、教育服务基 地，携手国际电信设备厂商，打造国际电信外包服务基地；未来将打造资质平台， 吸引其他团队或人才加盟，为公司未来快速的发展夯实基础。

面对未来的机遇与挑战，新一届董事会全体成员将恪尽职守，勤奋工作，继 续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

第八节 监事会工作报告

报告期内，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照 《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，勤勉、 诚实地履行自己职能，依法独立行使职权，对公司重大事项、财务状况、董事、 高级管理人员履行职责情况等进行监督，以保障公司规范运作，维护公司和股东 利益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

• 一、监事会会议情况

• 报告期内，公司共召开 7 次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司

• 法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

• （一）2011 年 1 月 19 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议

• 通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• （二）2011 年 4 月 15 日，公司召开第四届监事会第七会议，会议审议通过

• 《公司 2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度报告 及摘要》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《董 事会关于 2010 年度募集资金使用情况的专项报告》。

• （三）2011 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通

• 过《公司 2011 年第一季度季度报告》。

• （四）2011 年 5 月 20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通

• 过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、 《关于拟发行 4 亿元中期融资券的议案》、《关于提请授权择优选择融资方式的议 案》。

• （五）2011 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议通

• 过了《公司 2011 年半年度报告》及其摘要、《关于公司使用募集资金补充流动资 金的议案》。

• （六）2011 年 9 月 19 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议

• 通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《计提资产减值准备管理办法》。 （七）2011 年 10 月 21 日，公司召开第四节监事会第十二次会议，会议审

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

议通过了《公司 2011 年第三季度报告》。

二、监事会对 2011 年度公司有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维 护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、 经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真 审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章赋予的职权，的规 定，积极列席股东大会、董事会会议，对公司报告期内依法运作情况进行监督， 认为：董事会建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够按照有关法 律法规和内部的各项制度规范运作，决策程序合法有效；公司董事会和管理层能 够认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

通过对报告期内公司及控股子公司的财务状况、财务管理进行了检查和审 核，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，没有发生公司资 产被非法侵占和资产流失情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。

（三）核查公司募集资金使用情况

通过对报告期内公司募集资金存储及使用进行了检查，认为报告期内，公司 募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。

（四）公司关联交易情况

通过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司2011年关联交易遵循了客 观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在重大关联交易，严格执 行了《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在 关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他关联方股东的利益。 （五）公司对外担保及关联方占用资金的情况

通过对公司报告期内发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期内，公司 除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控股股东及其它关联方

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国脉科技股份有限公司 2011 年度报告

占用公司资金的情况。 对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（六）内部控制自我评价报告

对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并 能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

（七）监事会对公司 2011 年年度报告的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上 市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会工作计划:

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的

规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

一 ( )监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

• (二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易

• 等重要方面实施检查。

(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

第九节 重要事项

一、报告期内公司未购买或出售资产

二、报告期内公司未实施股权激励计划

三、关联交易事项

详见第七节董事会报告中相关的内容

四、重大合同及其履行情况

（一）与日常经营相关的重大合同。

报告期内不存在与日常经营相关的重大合同情况。

（二）重大担保

• 1、公司对外担保情况

（1）报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外担保事项，也

不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相			实际发生日期
					实际担保金					是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署			担保类型	担保期
					额					毕	担保（是或否）
	日和编号			日）
报告期内审批的对外担保额度			0.00			报告期内对外担保实际发生额					0.00
合计（A1）						合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额			0.00			报告期末实际对外担保余额合					0.00
度合计（A3）						计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度相			实际发生日期
					实际担保金					是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署			担保类型	担保期
					额					毕	担保（是或否）
	日和编号			日）
国脉中讯网络 科技有限公司	2011—020	10,000.00		2011年05月 24日	4,230.20		连带责任	1年		否	否
国脉中讯网络 科技有限公司	2011—020	7,000.00		2011年10月 17日	383.98		连带责任	1年		否	否
国脉中讯网络 科技有限公司	2011—020	2,000.00		2010年12月 20日	1,751.65		连带责任	1.5年		否	否
国脉中讯网络 科技有限公司	2011—020	10,000.00		2011年12月 02日	0.00		连带责任	1年		否	否
国脉中讯网络	2011—020	3,000.00		2011年12月	0.00		连带责任	1年		否	否

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

科技有限公司				06日
报告期内审批对子公司担保额			40,000.00			报告期内对子公司担保实际发				14,126.11
度合计（B1）						生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担			32,000.00			报告期末对子公司实际担保余				6,365.90
保额度合计（B3）						额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计			40,000.00			报告期内担保实际发生额合计				14,126.11
（A1+B1）						（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合			32,000.00			报告期末实际担保余额合计				6,365.90
计（A3+B3）							（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例							5.88%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）							0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保							6,365.90
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）							0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）							6,365.90
未到期担保可能承担连带清偿责任说明							无

上述担保的详细情况参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

2、审批程序

公司于 2010 年度股东大会审议通过《关于为控股子公司融资提供担保总额 度的议案》，为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过 8 亿元人民 币，其中公司或其控股子公司房地产抵押担保涉及资产公司账面价值最高额不超 过 1 亿元人民币。具体担保情况如下：公司或控股子公司为国脉中讯提供担保不 超过 4 亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过 3 亿元人民币。上 述担保有效期不超过 2 年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计 算。并在上述权限范围内，不超过 3 亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据 实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签 订担保合同，并及时向董事会报告；超过 3 亿元人民币的担保，授权董事会负责 实施。本项授权自股东大会审议通过之日起 1 年有效。

3、独立董事意见

• （1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保

• 管理制度》等相关制度均对对外担保作出了明确的规定。

• （2）经公司 2010 年年度股东大会批准,为国脉中讯网络提供担保不超过 4

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

亿元,截至 2011 年 12 月 31 日，公司为国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国 脉中讯”）提供的尚未履行完毕的担保总额为 6,365.90 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 5.88%。

公司尚未履行完毕的担保情况如下：

单位:万元人民币

银 行	担保总额度	担保余额
招商银行股份有限公司福州五一支行	10000	4230.27
中国光大银行股份有限公司福州分行	7000	383.98
厦门国际银行福州分行	2000	1751.65

注：担保中涉及以美元为计量货币的担保，其折算成人民币的汇率是以截止2011年12月30日的汇率中

间价6.3009来计算。

公司所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方经营状况良好。除上述担 保外, 不存在其它对外担保。

4、2011年度，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对 外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，公司充分揭示了 对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市 规则》规定相违背的情形。

（三）公司及控股公司银行授信及贷款合同

截止 2011 年 12 月 31 日，公司及控股公司银行授信及贷款合同情况如下：

单位：（人民币）万元

授信银行	授信期限	性质	授信总额度
招商银行股份有限公司福州五一支行	12个月	授信	10,000.00
中国光大银行股份有限公司福州分行	12个月	授信	7,000.00
中信银行股份有限公司福州分行	12个月	授信	10,000.00
中国民生银行股份有限公司福州分行	12个月	授信	3,000.00
中国民生银行股份有限公司福州分行	12个月	授信	5,000.00
中信嘉华银行有限公司	12个月	授信	4,095.59
厦门国际银行福州分行	18个月	授信	2,000.00
澳门国际银行股份有限公司	12个月	授信	1852.46
招商银行股份有限公司离岸部	12个月	授信	10,081.44
合计			56,029.49

（四）公司组织机构调整

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

公司第四届董事会第十二次会议批准注销福建国脉科学园建设发展有限公 司。该公司近年没有业务发生，为理顺公司发展方向，公司同意对其按照相关法 定程序进行清算与注销。上述子公司已完成工商等注销手续。

五、证券投资情况。

报告期内，公司及控股子公司没有发生证券投资的情况。

六、报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5% 以上的 股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书		不适用	不适用
中所作承诺
重大资产重组时所作承诺		不适用	不适用
	陈国鹰、林惠榕、林 金全	避免同业竞争。	严格履行
发行时所作承诺
其他承诺（含追加承诺）		不适用	不适用

七、报告期内，公司没有解聘或改聘会计师事务所的情况。

截至本报告期末，福建华兴会计师事务所有限公司目前已为公司连续提供 10 年审计服务。

八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会 的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴 责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

第十节 财务报告

I 、 审计报告

审 计 报 告

闽华兴所（2012）审字 E-029 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2011 年12 月31 日的 合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表及合并财务报表的责任

编制和公允列报财务报表及合并财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表及合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表及合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表及合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表及合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表及合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表及合并财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表及合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表及合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

II 、 会计报表

一、资产负债表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	946,105,490.48	744,086,767.86	677,323,324.97	535,488,738.57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	489,636.00		1,193,380.00
应收账款	197,417,368.34	33,022,523.86	195,691,973.72	47,242,223.05
预付款项	157,676,603.78	69,373,714.25	105,299,033.87	53,908,756.80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	10,234,325.28	9,754,950.28
应收股利
其他应收款	15,841,082.60	153,734,399.42	17,403,807.63	8,318,590.93
买入返售金融资产
存货	178,654,389.43	9,655,306.94	138,295,173.44	2,591,626.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,506,418,895.91	1,019,627,662.61	1,135,206,693.63	647,549,935.65
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	18,362,183.96	411,424,190.85	19,123,560.71	431,424,190.85
投资性房地产	162,337,959.00	55,858,681.00	128,289,850.00	47,802,440.00
固定资产	116,726,947.23	87,653,446.40	150,624,310.76	99,379,493.45
在建工程	12,951,424.64	1,487,720.00	485,460.00	485,460.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9,702,084.33	7,046,968.06	9,242,708.73	6,931,525.86
开发支出
商誉	29,501,714.64		29,501,714.64
长期待摊费用
递延所得税资产	6,937,770.54	3,692,280.86	5,420,421.34	2,320,654.78

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

其他非流动资产
非流动资产合计	356,520,084.34	567,163,287.17	342,688,026.18	588,343,764.94
资产总计	1,862,938,980.25	1,586,790,949.78	1,477,894,719.81	1,235,893,700.59
流动负债：
短期借款	60,154,307.18		172,814,021.60	81,671,663.86
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			2,819,494.89	2,819,494.89
应付账款	75,079,133.12	5,653,388.83	64,745,599.61	11,209,688.65
预收款项	52,690,040.33	4,949,175.28	64,451,710.00	4,951,368.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	11,920,653.25	8,407,577.84	6,269,807.62	2,985,121.42
应交税费	27,657,196.92	7,528,176.80	21,171,029.20	6,418,071.78
应付利息	12,078,305.40	11,333,333.33	559,379.04	106,202.70
应付股利
其他应付款	19,269,484.82	3,664,425.88	14,746,158.22	24,052,780.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	258,849,121.02	41,536,077.96	347,577,200.18	134,214,391.39
非流动负债：
长期借款
应付债券	394,611,987.74	394,611,987.74
长期应付款	90,000,000.00	90,000,000.00	135,000,000.00	135,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	7,608,400.39	2,628,366.83	3,423,262.63	1,702,967.37
其他非流动负债
非流动负债合计	492,220,388.13	487,240,354.57	138,423,262.63	136,702,967.37
负债合计	751,069,509.15	528,776,432.53	486,000,462.81	270,917,358.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	865,000,000.00	865,000,000.00	432,500,000.00	432,500,000.00
资本公积	20,730,512.02	18,363,064.55	448,071,095.53	449,521,950.67
减：库存股
专项储备
盈余公积	13,928,946.39	48,229,769.58	4,759,240.23	39,060,063.42
一般风险准备

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

未分配利润	185,123,501.08	126,421,683.12	78,883,758.57	43,894,327.74
外币报表折算差额	-2,837,836.75		-1,113,703.36
归属于母公司所有者权益合计	1,081,945,122.74	1,058,014,517.25	963,100,390.97	964,976,341.83
少数股东权益	29,924,348.36		28,793,866.03
所有者权益合计	1,111,869,471.10	1,058,014,517.25	991,894,257.00	964,976,341.83
负债和所有者权益总计	1,862,938,980.25	1,586,790,949.78	1,477,894,719.81	1,235,893,700.59
二、利润及利润分配表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	862,025,249.23	280,159,588.55	760,865,917.66	298,251,861.40
其中：营业收入	862,025,249.23	280,159,588.55	760,865,917.66	298,251,861.40
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	732,162,858.12	212,441,702.90	649,738,441.49	246,371,859.66
其中：营业成本	489,370,891.38	127,914,542.44	440,570,109.26	174,755,426.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	20,832,213.30	8,250,382.92	15,684,612.95	6,448,808.89
销售费用	50,339,410.03	3,501,075.98	41,306,307.05	4,298,431.98
管理费用	170,356,241.05	82,735,913.66	140,085,129.07	58,658,890.39
财务费用	-51,473.23	-10,982,213.39	7,655,433.34	2,734,014.20
资产减值损失	1,315,575.59	1,022,001.29	4,436,849.82	-523,712.53
加：公允价值变动收益（损失	3,501,886.15	2,938,546.00	4,104,691.00	1,771,381.00
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	-761,376.75	24,970,380.94	3,309,231.41	-1,143,040.04
填列）
其中：对联营企业和合	-761,376.75		773,560.71
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	132,602,900.51	95,626,812.59	118,541,398.58	52,508,342.70
列）
加：营业外收入	8,075,287.54	7,513,014.28	4,003,496.05	3,183,654.05
减：营业外支出	917,073.51	500,146.11	213,620.86	22,000.42
其中：非流动资产处置损失	821,648.06	484,513.21	8,439.03	42.27

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

四、利润总额（亏损总额以“-”	139,761,114.54	102,639,680.76	122,331,273.77	55,669,996.33
号填列）
减：所得税费用	22,463,488.02	10,942,619.22	15,783,817.30	8,077,594.00
五、净利润（净亏损以“-”号填	117,297,626.52	91,697,061.54	106,547,456.47	47,592,402.33
列）
归属于母公司所有者的净	115,409,448.67	91,697,061.54	103,076,700.78	47,592,402.33
利润
少数股东损益	1,888,177.85		3,470,755.69
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1334		0.1287
（二）稀释每股收益	0.1334		0.1287
七、其他综合收益	2,505,087.58		-1,158,977.13
八、综合收益总额	119,802,714.10	91,697,061.54	105,388,479.34	47,592,402.33
归属于母公司所有者的综	118,672,231.77	91,697,061.54	102,265,350.72	47,592,402.33
合收益总额
归属于少数股东的综合收	1,130,482.33		3,123,128.62
益总额

三、现金流量表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	903,024,085.90	313,006,490.92	773,308,098.46	329,911,378.12
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关	25,368,392.06	29,684,907.97	23,007,834.06	40,468,723.22
的现金

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

经营活动现金流入小计	928,392,477.96	342,691,398.89	796,315,932.52	370,380,101.34
购买商品、接受劳务支付的	591,295,651.84	179,792,557.87	499,538,756.07	194,729,785.17
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	97,065,463.25	39,283,714.19	86,614,409.66	30,357,112.09
付的现金
支付的各项税费	49,707,365.92	19,707,994.83	45,260,896.65	21,675,944.09
支付其他与经营活动有关	105,946,745.41	200,686,528.69	138,263,793.19	87,144,948.77
的现金
经营活动现金流出小计	844,015,226.42	439,470,795.58	769,677,855.57	333,907,790.12
经营活动产生的现金	84,377,251.54	-96,779,396.69	26,638,076.95	36,472,311.22
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			1,800,000.00	1,800,000.00
取得投资收益收到的现金		25,000,000.00		61,158,315.67
处置固定资产、无形资产和	386,135.41	138,274.38	180,982.40	248,615.40
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单		19,970,380.94	3,479,048.64	1,757,938.81
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计	386,135.41	45,108,655.32	5,460,031.04	64,964,869.88
购建固定资产、无形资产和	49,703,248.94	4,764,086.73	58,458,236.80	25,847,164.07
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	45,000,000.00	45,000,000.00	33,650,000.00	15,300,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	94,703,248.94	49,764,086.73	92,108,236.80	41,147,164.07
投资活动产生的现金	-94,317,113.53	-4,655,431.41	-86,648,205.76	23,817,705.81
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金			478,000,000.00	478,000,000.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

65

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金	280,503,624.60		459,774,446.77	138,072,586.46
发行债券收到的现金	395,200,000.00	395,200,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计	675,703,624.60	395,200,000.00	937,774,446.77	616,072,586.46
偿还债务支付的现金	388,822,318.58	81,657,790.28	413,742,257.65	170,370,488.54
分配股利、利润或偿付利息	4,158,888.66	723,099.34	33,172,119.41	19,916,562.50
支付的现金
其中：子公司支付给少数股			8,820,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关	1,902,000.00	1,902,000.00	1,094,717.98	267,456.38
的现金
筹资活动现金流出小计	394,883,207.24	84,282,889.62	448,009,095.04	190,554,507.42
筹资活动产生的现金	280,820,417.36	310,917,110.38	489,765,351.73	425,518,079.04
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	-412,906.85	-38,404.52	-213,924.86	-3,983.27
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	270,467,648.52	209,443,877.76	429,541,298.06	485,804,112.80
加：期初现金及现金等价物	633,219,598.65	534,642,890.10	203,678,300.59	48,838,777.30
余额
六、期末现金及现金等价物余额	903,687,247.17	744,086,767.86	633,219,598.65	534,642,890.10

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66

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

四、所有者权益变动表

（一）合并所有者权益变动表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2011 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
										所有者										所有者
项目	实收资								少数股		收资								少数股
						一				益合	实					一				权益合
	本（或	资本公	减：库	专项储	盈余公	般风	未分配		益	权		资本公	减：库	专项储	盈余公	般风	未分配		益
		积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权	计	本（或	积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权	计
	股本）										股本）
	432,50 0,000.0 0	448,07 1,095.5 3			4,759,2 40.23		78,883, 758.57	-1,113, 703.36	28,793, 866.03	991,89 4,257.0 0	267,00 0,000.0 0	4,449,6 62.24			38,162, 002.82		203,19 8,554.8 0	-302,35 3.30	67,558, 653.70	580,06 6,520.2 6
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	432,50 0,000.0 0	448,07 1,095.5 3			4,759,2 40.23		78,883, 758.57	-1,113, 703.36	28,793, 866.03	991,89 4,257.0 0	267,00 0,000.0 0	4,449,6 62.24			38,162, 002.82		203,19 8,554.8 0	-302,35 3.30	67,558, 653.70	580,06 6,520.2 6
二、本年年初余额
	432,50 0,000.0 0	-427,34 0,583.5 1			9,169,7 06.16		106,23 9,742.5 1	-1,724, 133.39	1,130,4 82.33	119,97 5,214.1 0	165,50 0,000.0 0	443,62 1,433.2 9			-33,402 ,762.59		-124,31 4,796.2 3	-811,35 0.06	-38,764 ,787.67	411,82 7,736.7 4
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
							115,40 9,448.6 7		1,888,1 77.85	117,29 7,626.5 2							103,07 6,700.7 8		3,470,7 55.69	106,54 7,456.4 7
（一）净利润
		4,986,9 16.49						-1,724, 133.39	-757,69 5.52	2,505,0 87.58								-811,35 0.06	-347,62 7.07	-1,158, 977.13
（二）其他综合收益

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

67

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

		4,986,9 16.49					115,40 9,448.6 7	-1,724, 133.39	1,130,4 82.33	119,80 2,714.1 0							103,07 6,700.7 8	-811,35 0.06	3,123,1 28.62	105,38 8,479.3 4
上述（一）和（二）小计
		172,50 0.00								172,50 0.00	32,000, 000.00	443,62 1,433.2 9			-38,162 ,002.82		-73,112 ,256.78		-41,887 ,916.29	322,45 9,257.4 0
（三）所有者投入和减少
资本
											32,000, 000.00	444,39 0,543.6 2								476,39 0,543.6 2
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
		172,50 0.00								172,50 0.00		-769,11 0.33			-38,162 ,002.82		-73,112 ,256.78		-41,887 ,916.29	-153,93 1,286.2 2
3．其他
					9,169,7 06.16		-9,169, 706.16								4,759,2 40.23		-20,779 ,240.23			-16,020 ,000.00
（四）利润分配
					9,169,7 06.16		-9,169, 706.16								4,759,2 40.23		-4,759, 240.23
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）																	-16,020 ,000.00			-16,020 ,000.00
的分配
4．其他
	432,50 0,000.0 0	-432,50 0,000.0 0									133,50 0,000.0 0						-133,50 0,000.0 0
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本	432,50	-432,50

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

68

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

（或股本）	0,000.0 0	0,000.0 0
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
											133,50 0,000.0 0						-133,50 0,000.0 0
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	865,00 0,000.0 0	20,730, 512.02			13,928, 946.39		185,12 3,501.0 8	-2,837, 836.75	29,924, 348.36	1,111,8 69,471. 10	432,50 0,000.0 0	448,07 1,095.5 3			4,759,2 40.23		78,883, 758.57	-1,113, 703.36	28,793, 866.03	991,89 4,257.0 0
四、本期期末余额

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69

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

（二）母公司所有者权益变动表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2011 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）
	432,500,0 00.00	449,521,9 50.67			39,060,06 3.42		43,894,32 7.74	964,976,3 41.83	267,000,0 00.00	5,131,407 .05			34,300,82 3.19		150,581,1 65.64	457,013,3 95.88
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	432,500,0 00.00	449,521,9 50.67			39,060,06 3.42		43,894,32 7.74	964,976,3 41.83	267,000,0 00.00	5,131,407 .05			34,300,82 3.19		150,581,1 65.64	457,013,3 95.88
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减	432,500,0 00.00	-431,158, 886.12			9,169,706 .16		82,527,35 5.38	93,038,17 5.42	165,500,0 00.00	444,390,5 43.62			4,759,240 .23		-106,686, 837.90	507,962,9 45.95
少以“-”号填列）
							91,697,06 1.54	91,697,06 1.54							47,592,40 2.33	47,592,40 2.33
（一）净利润
		1,341,113 .88						1,341,113 .88
（二）其他综合收益
		1,341,113 .88					91,697,06 1.54	93,038,17 5.42							47,592,40 2.33	47,592,40 2.33
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少									32,000,00 0.00	444,390,5 43.62						476,390,5 43.62
资本
									32,000,00 0.00	444,390,5 43.62						476,390,5 43.62
1．所有者投入资本

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

70

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					9,169,706 .16		-9,169,70 6.16						4,759,240 .23		-20,779,2 40.23	-16,020,0 00.00
（四）利润分配
					9,169,706 .16		-9,169,70 6.16						4,759,240 .23		-4,759,24 0.23
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）															-16,020,0 00.00	-16,020,0 00.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结	432,500,0 00.00	-432,500, 000.00							133,500,0 00.00						-133,500, 000.00
转
1．资本公积转增资本	432,500,0 00.00	-432,500, 000.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
									133,500,0 00.00						-133,500, 000.00
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	865,000,0 00.00	18,363,06 4.55			48,229,76 9.58		126,421,6 83.12	1,058,014 ,517.25	432,500,0 00.00	449,521,9 50.67			39,060,06 3.42		43,894,32 7.74	964,976,3 41.83
四、本期期末余额

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71

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

III 、 财 务 报 表 附 注

财 务 报 表 附 注

一、公司的基本情况

国脉科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或国脉科技）于2000 年12 月29 日由陈国鹰、林惠榕等13 位国内自然人发起设立，在福建省工商局注册成 立，注册资本3,500 万元。

经2002 年12 月22 日公司第一届董事会第十次会议审议、2002 年12 月23 日2002 年临时股东大会决议通过，公司以2002 年6 月30 日总股本3,500 万股 为基数，向全体股东每10 股送红股4.3 股，送股后公司注册资本由3,500 万元 增至5,005 万元。

2006 年11 月23 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2006]130 号文批 准，公司于2006 年12 月4 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股， 2006 年12 月15 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司注册资本由 5,005 万元增至6,675 万元。

经2007 年7 月11 日第三届董事会第七次会议审议、2007 年7 月27 日2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司以2007 年6 月30 日总股本6,675 万股为 基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司注册资本由6,675 万元增至13,350 万元。

2008 年2 月19 日，经2007 年度股东大会审议通过，公司以2007 年12 月 31 日总股本13,350 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股转增5 股并派 发现金红利1 元（含税），送股和转增后公司注册资本由13,350 万元增至26,700 万元。

2010 年3 月23 日，经2009 年度股东大会审议通过，公司以2009 年12 月 31 日总股本26,700 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股并派发现金红 利0.60 元（含税），该次分红、派现后公司注册资本由26,700 万元增至40,050

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72

国脉科技股份有限公司

年年度报告

万元。

根据2010 年8 月5 日公司2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文《关于核准国脉科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万 股，公司注册资本由40,050 万元增至43,250 万元。

2011 年9 月1 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司以2011 年6 月30 日总股本43,250 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司注册资本由43,250 万元增至86,500 万元。

截至2011 年12 月31 日，公司注册资本为86,500 万元，大股东及股权比例 分别为：陈国鹰占27.08%股权，林惠榕占25.51%，林金全占7.33%。陈国鹰与 林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。公司实际控制人为陈国鹰。 公司企业法人营业执照注册号：350000100002879；法定代表人：隋榕华。 公司地址：福州市马尾区江滨东大道116 号。

公司实际从事电信外包服务，主要业务品种包括：电信设备系统维护服务、 电信咨询服务、电信网络集成。公司的经营范围为：通讯及计算机技术咨询服务； 通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统 集成；通信设备及电子计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

• 1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。

• 2、遵循企业会计准则的声明

公司编制的2011 年12 月31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、

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73

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

公司会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。 4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本 公积的余额不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额,调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券方 式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生时费用化计 入当期损益。

(2)非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生除审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用外的各项直接相关费用之和。

购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交

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易的成本之和。

购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应视情况分别处理：

A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应确认为商誉。

B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发 行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产 和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附 注中予以说明。

• （3）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整

A、购买日后12 个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追 溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

• B、超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28 号——会

• 计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、 合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。

• 6、合并财务报表的编制方法

合并类型、范围、程序及方法

A、合并类型

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并

公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现 金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公

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积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，按以下原则，自合并方的资本公 积转入留存收益和未分配利润：

a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方 的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

b.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余 额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资 本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

②非同一控制下的企业合并

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨 认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。

B、合并范围

合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件 之一的，均将其纳入合并财务报表的范围：

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权；

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

C、合并程序及方法

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合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所 属当期投资收益。

子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定，少数股东权益的账面金 额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额，在合并财务报表中，子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

公司出售不丧失控制权的股权，在合并报表中处臵价与处臵长期投资相对应 享有子公司净资产的差额列入资本公积。

公司因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并 财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控 制权时转为当期投资收益。

7、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

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受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中 国外汇交易中心公布的中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货 币性项目和外币非货币性项目进行处理：

A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。

B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。

• C、对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折

• 算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。

外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借 款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条 件的资产的成本，其余均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。

• C、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影

• 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

9、金融工具

• （1）分类

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金融工具分为下列五类

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交 易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债；

B、持有至到期投资；

C、贷款和应收款项；

D、可供出售金融资产；

E、其他金融负债。

（2）确认依据和计量方法

金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关 的金融资产或金融负债。

金融工具的计量方法

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支 付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变 动计入当期损益。

B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有 期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很 小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处臵持有至到期投资时，将 所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项 金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独

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确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供 出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处臵可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处臵部分的金额转出，计入当期损益。

E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 除《企业会计准则第22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情 况外，按摊余成本进行后续计量。

• （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

金融资产转移的确认	金融资产转移的确认
情形		确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬		终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没 有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险 和报酬	放弃了对该金融资产控制
	未放弃对该金融资产控制	按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关资产和负债及任何保留权益
保留了金融资产 所有权上几乎所有的 风险和报酬	继续确认该金融资产,并将收益确认为负债。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

• A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计

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入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。

B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认 部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并 将收到的对价确认为一项金融负债。

（5）金融负债的终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。如存在下列情况：

A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止 确认该金融负债。

B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融 负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

• （6）金融资产减值测试和减值准备计提方法

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。

期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值 的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提 后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

期末对应收款项的减值处理见附注二、10。

期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产

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已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工 具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失，不通过损益转回。

10、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断 依据或金额标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款 项余额的10%且单项金额超过300万元人民币
单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认 减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减 值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提 坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

组合名称	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
备用金组 合	内部员工备用金 借款	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经 减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	合并范围内母子公司 的应收款项	不计提坏账准备
账龄组合	账龄状态	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1—2 年（含2 年）	10%	10%
2—3 年（含3 年）	30%	30%
3—4年（含4年）	50%	50%
4—5 年（含5 年）	50%	50%
5 年以上	100%	100%

• （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备。

（4）公司确认坏账的标准是

因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；

因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收 款项；

因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的 可能性不大的应收款项。 11、存货 （1）存货的分类

公司存货是指在系统集成项目建设、提供电信网络技术服务过程中持有以备项 目建设或者提供服务过程中需要使用、消耗的材料、物资、商品和设备等，或者仍 然处在项目建设过程中的工程成本，包括各类原材料、低值易耗品、库存商品、工 程成本等。

• （2）发出存货的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本和其他成本。应计入存 货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。投资者 投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本 的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去存货的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

A、存货可变现净值的确定依据：

为系统集成项目建设、提供电信网络技术服务而持有的以备项目建设或者提

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供服务过程中需要使用、消耗存货，若已签订销售合同或者劳务合同，其可变现 净值应当以合同价格为基础计算；若公司持有存货的数量多于销售合同或者劳务 合同需要数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计 算。

B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法 计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价 准备。

（4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。

（5）低值易耗品的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

12、长期股权投资的核算方法

（1）投资成本确定

A、企业合并形成的长期股权投资

①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负 债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份 额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。

②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

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按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第12 号——债务重组》确定。

⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长 期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

（2）后续计量和损益确认方法

A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际 支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于 投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本 法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面

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价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与 被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》 等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计 期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表 进行调整，并据以确认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营 方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决 策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一 个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的 财务和经营政策范围内行使管理权。

对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单 位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包 括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位 派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有 被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重 大影响。

（4）减值测试和减值准备计提方法

长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。

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采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。

其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准 备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（5）处臵长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处臵该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的 建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性 房地产的成本能够可靠计量时，公司按购臵或建造的实际支出对其进行初始计 量。

公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的 空臵建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且 持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地 产。这里的空臵建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建 筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑 物。

公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。采用 公允价值模式计量的，应同时满足（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交 易市场;（2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及 其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。采用公允价值

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模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地 产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当 期损益。

14、固定资产

（1）固定资产的确认条件

公司的固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为系统集成项目建设、提供 电信网络技术服务或经营管理所持有的房屋及建筑物、交通运输设备、电子设备、 通信设备、器具及家具等其他固定资产。

固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资 产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合 固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除， 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。

（2）各类固定资产的折旧方法

采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使 用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资 产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值 减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下

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类别	折旧年限（年）	估计残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3-4	3.20-3.23
交通运输设备	8-10	3-4	9.60-12.13
电子设备	5	3-4	19.20-19.40
通信设备	5	3	19.40
其他	5	3-4	19.20-19.40

公司于每年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计 净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的 经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

（3）固定资产的减值测试和减值准备计提方法

期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产 可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。当单项固定资产的可收回金额难以进行估计的，以该资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间均不再转回。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处臵费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处臵费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，按照该资产的市场价格减去处臵费用后的金额确定；在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处臵费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处臵费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

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固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终 处臵时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额 加以确定。

15、在建工程

在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 币折算差额按照《企业会计准则第17 号——借款费用》的有关规定资本化或计 入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均 转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程 可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件，开始资本化：

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

B、借款费用已发生;

C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

• （2）借款费用资本化的期间

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为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用 的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期 直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定：

A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

17、无形资产

（1）无形资产的计价方法

无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支 付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计 入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无 形资产：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

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B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性;

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售无形资产;

• E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无 形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销， 计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用 寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计 期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资 产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。

• （3）无形资产减值准备

期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间均不再转回。

• 18、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

19、预计负债

公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）

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该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币 时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进 行调整。

20、收入

收入确认原则

（1）简单系统集成是指不需要安装或只需要简单安装，同时不需要经过试 运行的系统集成业务。

简单系统集成收入确认原则：

A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；

C、收入的金额能够可靠地计量；

D、相关的经济利益很可能流入企业；

E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）复杂系统集成是指根据系统集成项目建设的需求提供系统集成项目的 方案设计、协助客户优选系统集成项目的技术和产品，并为客户采购组成系统集 成项目的各个分离子系统（或部分），其有机地组合成为一个完整、可靠的系统 集成项目的集成业务。

复杂系统集成收入确认原则：公司在合同已签订，合同相关的设备已交付， 已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了

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收款的凭据时，确认项目初验收入；公司在已取得购买方对该项工程的终验报告， 并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认合同剩余部分收 入。

（3）电信网络技术服务是指为电信网络建设、维护过程中提供相关的技术 支撑服务以及为电信运营商提供营运中所需的相关服务，主要包括电信设备系统 维护服务、电信咨询服务、软件服务、提供电信设备与场所的租赁服务等。

电信网络技术服务确认原则：①对于一次性提供的服务收入，公司在服务已 提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；②对于需要 在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验 收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是 跨期提供的，公司在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务接受方验收合 格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。

21、政府补助

（1）确认原则

政府补助同时满足下列条件，予以确认：

A、企业能够满足政府补助所附条件;

B、企业能够收到政府补助。

（2）计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：

A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。

B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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22、递延所得税资产/递延所得税负债

• （1）公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与

• 其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得 税负债。

（2）递延所得税资产的确认

A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

• ①该项交易不是企业合并；

• ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，

• 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产；

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可

• 抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（3）递延所得税负债的确认

• A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性

• 差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）。

B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

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①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（4）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税：

A、企业合并；

• B、直接在所有者权益中确认的交易或事项。

• （5）递延所得税资产的减值

A、在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减 记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部 分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。

• B、在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

• 23、经营租赁

经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。

• 24、主要会计政策、会计估计的变更

• 公司本年度未发生会计政策、会计估计的变更。

• 25、前期会计差错更正

公司本年度未发生前期会计差错更正。

26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

• （1）主要资产减值准备确定方法

在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资 产减值的迹象包括：

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• A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

• 用而预计的下跌；

B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

• C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

• 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

• E、资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵；

• F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值；

• H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计

• 其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。

• 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 （2）商誉

商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。

公司在每年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的 相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确认减值损 失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（3）职工薪酬

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职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保 险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性 福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支 出。

A、辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或 提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益。

B、其他方式的职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福 利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

三、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务产生的销项税金减去可抵扣进项税 金	17%
营业税	应纳税营业额	5%或3%
城市维护建设税	应交增值税、营业税额	7%
教育费附加	应交增值税、营业税额	4%
房产税	从价计征的，计税依据为房产原值一次减除25%后的余值	1.2%
	从租计征的，计税依据为租金收入	12%
企业所得税	应纳税所得额	25%或16.5%

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2、税收优惠及批文

（1）营业税优惠

根据《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实 现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273 号)的规定，经科技、 税务部门审核批准后，技术转让、技术开发及与之相关的技术咨询、技术服务业 务向对方收取的全部价款和价外费用免征营业税。

国脉科技股份有限公司及其全资子公司福建国脉信息系统有限公司本期经 福建省科学技术厅技术合同认定后的技术开发收入享受上述营业税优惠政策。 （2）企业所得税优惠

A、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，对国家需 要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

B、根据2008 年2 月22 日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优 惠政策的通知》（财税[2008]1 号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获 利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得 税。

• 3、本公司合并范围内的各公司实际执行的企业所得税率如下：

• （1）母公司国脉科技股份有限公司

2011年10月9日，国脉科技通过高新技术企业复审并取得了福建省科学技术 厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《高新技 术企业证书》（证书编号: GF201135000156 ，有效期3年），本公司自2011年1月 1日起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。公司本年实际执行所 得税率为15%。

（2）控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称国脉中讯）

2009 年7 月31 日, 国脉中讯被认定为高新技术企业( 证书编 号:GR200935000074,有效期3年),国脉中讯自2009年1月1日起三年内享受高新技 术企业15%的企业所得税优惠税率，公司本年实际执行所得税率为15%。

• （3）全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司（以下简称厦门泰讯）

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

厦门泰讯高新技术企业资格期限已满，本年实际执行所得税率为25%。

（4）全资子公司国脉通信规划设计有限公司（以下简称国脉设计）

2009 年12 月10 日,国脉设计被认定为高新技术企业（证书编号： GR200923000078），有效期为3 年)。国脉设计自2009 年1 月1 日起三年内享受高 新技术企业15%的企业所得税优惠税率，公司本年实际执行所得税率为15%。

（5）全资子公司福州海峡职业技术学院（以下简称海峡学院）

根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法 实施条例》以及学院章程的规定，海峡学院（非营利性的民办学校）可以依法享 受与公办学校同等的税收及其他优惠政策。按照税法中对公办学校的税收优惠政 策规定，海峡学院取得的学费收入、学生住宿费收入免交营业税及附加税费，自 用房产免交房产税、土地使用税。但由于目前《中华人民共和国企业所得税法》 和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及相关的税收政策对《中华人民 共和国民办教育促进法实施条例》中有关民办高校企业所得税收优惠政策的落实 还未制定出具体的实施办法，根据谨慎性原则，海峡学院从2010 度起开始按25% 税率计提企业所得税。

（6）全资子公司福建国脉信息系统有限公司（以下简称国脉信息）

国脉信息本年度获得软件企业称号（证书编号闽为R-2011-0026 ，发证时间 为2011 年6 月14 日），享受两免三减半的企业所得税税收优惠。公司本年免征企 业所得税。

（7）全资子公司国脉科技（香港）有限公司（以下简称国脉香港） 国脉香港系在香港注册的公司，利得税按照应税利润的16.5%缴纳。

（8）间接控股子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称中讯 香港）系在香港注册的公司，利得税按照应税利润的16.5%缴纳。

四、企业合并及合并财务报表

• 1、子公司情况

• （1）通过设立或投资等方式取得的子公司

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

子公司名称	子公司 类型	注册地址	业务 性质	注册 资本 （万元）	法人 代表	主要经营范围
国脉中讯网络科技 有限公司	控股	福州市马尾区江滨东 大道116 号	电信外 包服务	5,000.00	成炯	软件开发及系统集成 等
厦门泰讯信息科技 有限公司	全资	厦门市软件园二期望 海路33 号601	电信外 包服务	3,000.00	隋榕 华	计算机软件技术开 发、系统集成；通讯 及计算机技术咨询等
国脉中讯网络科技 （香港）有限公司	间接 控股	香港中环皇后大道中 18 号新世界大厦第1 座21 楼	电信外 包服务	1万港币	无	无特定经营范围
国脉通信规划设计 有限公司	全资	黑龙江省哈尔滨市南 岗区丽顺街1 号	电信外 包服务	5,000.00	隋榕 华	通信工程设计、安装 及技术咨询服务等
福建国脉信息系统 有限公司	全资	福州市马尾区江滨东 大道116 号	电信外 包服务	1,000.00	陈学 华	通信工程设计、安装 及技术咨询服务等
国脉科技（香港） 有限公司	全资	香港中环皇后大道中 18 号新世界大厦第1 座21 楼	电信外 包服务	1万港币	无	无特定经营范围

续上表

续上表
子公司名称	本公司 合计持 股比例	本公司合计 享有的表决 权比例	年末实际投 资额（万元）	实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额（万元）	是否 合并
国脉中讯网络科技有限公司	66%	66%	2,074.24		是
厦门泰讯信息科技有限公司	100%	100%	3,000.00		是
国脉中讯网络科技（香港）有限公司	66%	100%			是
国脉通信规划设计有限公司	100%	100%	20,000.00		是
福建国脉信息系统有限公司	100%	100%	1,000.00		是
国脉科技（香港）有限公司	100%	100%			是
合计			26,074.24

续上表

续上表
子公司名称	企业类型	组织机构 代码	少数股东 权益（万元）	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 （万元）	从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额（万元）
国脉中讯网络科技有限公司	有限责任	71739500-3	1,887.91
厦门泰讯信息科技有限公司	有限责任	78419767-2
国脉中讯网络科技（香港）有限公司	有限责任	无	1,104.52

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

国脉通信规划设计有限公司 福建国脉信息系统有限公司 国脉科技（香港）有限公司 合计	有限责任	72533462-2
	有限责任	67128005-8
	有限责任	无
			2,992.43

一 （2）同 控制下企业合并取得的子公司

子公司 全称 福州 海峡 职业 技术 学院								实质上构 ~~成~~对子~~公~~		表决权
	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册 资本	法人 代表	经营 范围	年末实际出 资额	司净投资 的其他项 目余额	持股 比例	比例	是否合 并报表	企业 类型	组织机构 代码
	全资	福州 市马 尾区 江滨 东大 道108 号	电信 外包 服务 及职 业教 育	开办资 金 15,000 万元	孙芳仲	全日制高 等专科教 育；各种 形式的非 学历教育	15,068.1 7		100%	100%	是	民办 非企 业 单位	76178797-9

2、合并范围发生变

更的说明

2011 年12 月，本公司的全资子公司福建国脉科学园建设发展有限公司（以

下简称国脉科学园）注销，自2011 年12 月起，国脉科学园不再纳入合并范围。

3、本年不再纳入合并范围的子公司

名称	注册地	业务 性质	持股 比例	持股 比例	享有的表 决权比例	享有的表 决权比例	本年不 再成为 子公司 的原因	处臵日净 资产 （万元）	处臵日净 资产 （万元）	年初至处 臵日收入 （万元）	年初至处 臵日净利 润（万元）
福建国 脉科学 园建设 发展有 限公司	福州市马 尾区江滨 东大道116 号	电信外 包服务	100%		100%		注销	1,997.04		0.00	-1.78
4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
被投资单位名称				记账 本位 币		主要财务报表项 目				折算汇率
国脉科技（香港）有限公司				美元		资产、负债项目				6.3009
						损益项目			交易发生日的即期汇率
国脉中讯网络科技（香港）有限公司				美元		资产、负债项目			6.3009

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

交易发生日的即期汇 损益项目 率

注：外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示，本年 产生的外币报表折算损益在利润表的其他综合收益项目列示。

五、合并财务报表主要项目注释（单位：人民币元）

1、货币资金

项目	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：			54,336.88			70,773.47
人民币			54,336.88			70,773.47
美元
港币
银行存款：			903,632,910.29			633,148,825.18
人民币			880,361,099.00			627,742,806.09
美元	3,670,927.65	6.3009	23,130,148.03	816,200.09	6.6227	5,405,448.31
港币	174,741.88	0.8107	141,663.26	670.78	0.8509	570.78
其他货币资金：			42,418,243.31			44,103,726.32
人民币			33,761,062.59			38,527,828.50
美元	1,373,959.39	6.3009	8,657,180.72	841,937.25	6.6227	5,575,897.82
港币
合计			946,105,490.48			677,323,324.97

注○1 ：货币资金年末余额较年初余额增加26,878.22 万元，增幅达39.68%， 主要是公司于2011 年7 月29 日向社会公开发行公司债券，实际募集资金总额为 人民币40,000.00 万元,扣除发行费用480.00 万元后，实际募集资金净额为人民 币39,520.00 万元所致。

注○2 ：年末其他货币资金包括信用证保证金3,355.78 万元，质量保函保证 金886.04 万元。上述款项为使用受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的 现金及现金等价物。

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

2、应收票据

（1）应收票据分类

（1）应收票据分类
票据种类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	489,636.00	1,193,380.00
合计	489,636.00	1,193,380.00

• 注:年末应收票据为2012 年5 月18 日到期的6 个月银行承兑汇票48.96 万

• 元。

• （2）年末应收票据中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的

• 票据，也无应收关联方票据。

• （3）年末应收票据无质押，也无未到期已贴现或未到期已背书给其他方的应收

• 票据。

3、应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款
按组合计提坏账 准备的应收账款
其中：账龄组合	212,344,254.74	100.00%	14,926,886.40	7.03%	209,525,810.41	100.00%	13,833,836.69	6.60%
单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款
合计	212,344,254.74	100.00%	14,926,886.40	7.03%	209,525,810.41	100.00%	13,833,836.69	6.60%

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	158,755,082.73	74.76%	7,937,754.15	5.00%	182,734,530.44	87.21%	9,136,726.52	5.00%
1-2年（含2年）	49,560,608.92	23.34%	4,956,060.89	10.00%	21,864,075.72	10.44%	2,186,407.56	10.00%
2-3年（含3年）	1,956,882.77	0.92%	587,064.83	30.00%	2,972,031.42	1.42%	880,595.79	30.00%
3-4年（含4年）	1,223,333.04	0.58%	611,666.52	50.00%	110,520.28	0.05%	55,260.14	50.00%
4-5年（含5年）	28,014.53	0.01%	14,007.26	50.00%	539,611.75	0.26%	269,805.88	50.00%
5年以上	820,332.75	0.39%	820,332.75	100.00%	1,305,040.80	0.62%	1,305,040.80	100.00%
合计	212,344,254.74	100.00%	14,926,886.40	7.03%	209,525,810.41	100.00%	13,833,836.69	6.60%

（2）本年实际核销的应收账款情况

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
光桥科技（中国）公司	货款	440,596.25	公司已注销	否
爱立信浪潮无线技术有限公司	服务款	95,000.00	无法收回	否
海峡学院学生	学费	262,048.11	无法收回	否
合计		797,644.36

（3）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。

（4）应收账款年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	账龄	账龄	占应收帐款总 额的比例
			1年以内	1-2年
中国联合网络通信有限公 司黑龙江省分公司	非关联客户	35,234,535.72	19,658,806.88	15,575,728.84	16.59%
中捷通信有限公司	非关联客户	35,018,328.58	16,802,884.12	18,215,444.46	16.49%
中国邮电器材集团公司	非关联客户	12,134,340.64	10,823,421.38	1,310,919.26	5.71%
华信邮电咨询设计研究院 有限公司	非关联客户	11,400,000.00	11,400,000.00		5.37%
中国联合网络通信有限公 司哈尔滨市分公司	非关联客户	8,122,592.39	8,122,592.39		3.83%
合计		101,909,797.33	66,807,704.77	35,102,092.56	47.99%

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

（5）应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	占应收账款总额的比例
上海圣桥信息科技有限公司	控股子公司国脉中讯的联营公司	932,740.00	0.44%
合计		932,740.00	0.44%

4、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

种类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收账款	10,923,140.00	61.40%			10,923,140.00	54.79%	1,092,314.00	10.00%
按组合计提坏账准 备的其他应收账款
其中：备用金组合	3,639,801.67	20.46%			4,108,701.67	20.61%
账龄组合	3,225,861.26	18.14%	1,947,720.33	60.38%	4,903,834.77	24.60%	1,439,554.81	29.36%
组合小计	6,865,662.93	38.60%	1,947,720.33	28.37%	9,012,536.44	45.21%	1,439,554.81	15.97%
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收账款
合计	17,788,802.93	100.00%	1,947,720.33	10.95%	19,935,676.44	100.00%	2,531,868.81	12.70%

注① ：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

因海峡学院应向政府收回的建校用地款及补偿费1,092.31 万元一直未收 回，根据本公司收购海峡学院时，海峡学院的原承办方福建国脉科技发展有限公 司（以下简称国脉发展）的承诺，2012 年2 月9 日，国脉发展向海峡学院归还 此款项。根据日后事项，本年冲回原按10%对该项欠款计提的坏账准备109.23 万元。该事项属于关联交易，具体情况详见本附注六、5（4）。

• 注②：组合中，内部员工备用金借款3,639,801.67 元，不计提坏账准备。 注③：组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	511,085.90	15.84%	25,554.32	5.00%	2,301,432.19	46.93%	115,071.61	5.00%
1-2年（含2年）	405,803.60	12.58%	40,580.36	10.00%	803,176.99	16.38%	80,317.70	10.00%
2-3年（含3年）	537,045.39	16.65%	161,113.62	30.00%	92,530.68	1.88%	27,759.20	30.00%
3-4年（含4年）	75,330.68	2.34%	37,665.34	50.00%	35,677.22	0.73%	17,838.61	50.00%
4-5年（含5年）	27,578.00	0.85%	13,789.00	50.00%	944,900.00	19.27%	472,450.00	50.00%
5年以上	1,669,017.69	51.74%	1,669,017.69	100.00%	726,117.69	14.81%	726,117.69	100.00%
合计	3,225,861.26	100.00%	1,947,720.33	60.38%	4,903,834.77	100.00%	1,439,554.81	29.36%

（2）本年实际核销的其他应收款情况

单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
个人	押金	9,030.00	挂账时间长，无法收回	否
合计		9,030.00

（3）其他应收款按账龄披露

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	4,150,818.35	23.33%	25,554.32	0.62%	5,846,598.65	29.33%	115,071.61	1.97%
1-2年（含2年）	405,803.60	2.28%	40,580.36	10.00%	1,137,559.70	5.71%	80,317.70	7.06%
2-3年（含3年）	537,045.39	3.02%	161,113.62	30.00%	320,630.58	1.61%	27,759.20	8.66%
3-4年（含4年）	75,330.68	0.42%	37,665.34	50.00%	36,729.82	0.18%	17,838.61	48.57%
4-5年（含5年）	27,647.22	0.16%	13,789.00	50.00%	11,868,040.00	59.53%	1,564,764.00	13.18%
5年以上	12,592,157.69	70.79%	1,669,017.69	13.25%	726,117.69	3.64%	726,117.69	100.00%
合计	17,788,802.93	100.00%	1,947,720.33	10.95%	19,935,676.44	100.00%	2,531,868.81	12.70%

（4）其他应收款年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	账龄	占其他应收款总额 的比例
福建德冠农业科技发展有限公司	非关联公司	5,000,000.00	5年以上	28.11%
福州市财政局	政府主管部门	4,943,475.00	5年以上	27.79%
员工借款	公司员工	3,639,801.67	1年以内	20.46%
福建水岸绿洲度假服务有限公司	非关联客户	842,500.00	5年以上	4.74%
福州市林业局育林基金专户	非关联客户	558,803.00	5年以上	3.14%
合计		14,984,579.67		84.24%

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• （5）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，

• 也无关联方欠款。

• 5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账龄	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	65,268,646.11	41.39%	53,423,081.16	50.73%
1-2年（含2年）	41,426,004.96	26.27%	6,996,952.71	6.65%
2-3年（含3年）	6,102,952.71	3.87%	37,804,000.00	35.90%
3-4年（含4年）	37,804,000.00	23.98%	7,075,000.00	6.72%
4-5年（含5年）	7,075,000.00	4.49%
合计	157,676,603.78	100.00%	105,299,033.87	100.00%

（2）预付款项年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	账龄	账龄	账龄	账龄	账龄	未结算原因
			1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年
连江县财政局	非关联单位 （土地使用权转 让方）	49,524,180.00	23,611,758.00	20,912,422.00	5,000,000.00			预付新校区土地 款
马尾国土局		46,519,692.00		1,664,692.00		37,780,000.00	7,075,000.00	预付募投项目用 地款，2012年2月 27日土地使用证 已办理完毕
福州海关	非关联单位	10,562,858.37	10,562,858.37					预付海关进口增 值税保证金
连江县国土资源局	非关联单位 （土地使用权转	10,255,422.00		10,255,422.00				预付新校区土地 款
福州计创信息技 术有限公司	方 非关联公司	4,880,758.00	4,880,758.00					预付采购款，尚 未收货
合计		121,742,910.37	39,055,374.37	32,832,536.00	5,000,000.00	37,780,000.00	7,075,000.00

• （3）年末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款，也

• 无关联方欠款。

（4）预付款项年末余额比年初余额增加49.74%，主要原因是全资子公司海 峡学院本年预付连江新校区教育用地土地款及新校区建设款3,170.23 万元所 致。

6、应收利息

（1）应收利息

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项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
定期存款应计利息		10,234,325.28		10,234,325.28
合计		10,234,325.28		10,234,325.28

（2）期末无逾期未收利息。

7、存货

（1）存货分类

项目	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	59,376,051.09		59,376,051.09	58,084,275.46		58,084,275.46
工程成本	119,278,338.34		119,278,338.34	80,210,897.98		80,210,897.98
合计	178,654,389.43		178,654,389.43	138,295,173.44		138,295,173.44

注：工程成本主要是指已运抵系统集成项目现场并经客户验货确认，但因工 程尚未完工,还未能办理系统集成项目验收手续而待结转成本的系统集成项目所 需的设备和材料。

（2）存货跌价准备情况

公司存货是根据项目和服务合同、订单等采购，不易发生减值。年末公司对 存货进行检查，未发现存货跌价情况。

（3）存货年末余额较年初余额增加4,035.92 万元，增幅29.18%，主要是 尚未验收的系统集成项目增多，相关主营业务收入未确认，相应的工程成本尚未 结转，导致存货中工程成本年末余额较年初余额增加3,906.74 万元。

8、对合营企业和联营企业投资

被投资单位 名称	本公司 持股 比例	本公司在被投 资单位表决权 比例	年末资产总额 （万元）	年末负债总额 （万元）	年末净资产 （万元）	本年营业收入总额 （万元）	本年净利润 （万元）
一、合营企业：无
二、联营企业
上海圣桥信息科技有限 公司	13.20%	20.00%	2,833.72	57.11	2,776.61	1,335.02	-380.69
合计			2,833.72	57.11	2,776.61	1,335.02	-380.69

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

• 注：联营企业上海圣桥信息科技有限公司（以下简称“上海圣桥”）的主要会

计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。

9、长期股权投资

被投资单位名称	核算方法	投资成本	年初余额	增减变动	年末余额	在被投资 单位持股 比例	在被投资 单位表决 权比例	在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的	减值 准备	本年 计提 减值 准备	本年 现金 红利
上海圣桥信息科 技有限公司	权益法	18,350,000.00	19,123,560.71	-761,376.75	18,362,183.96	13.20%	20.00%	~~说明~~ 持股66%的 控股子公 司国脉中 讯持股20%
合计		18,350,000.00	19,123,560.71	-761,376.75	18,362,183.96

注①：本年增减变动说明

• 控股子公司国脉中讯本年按权益法确认上海圣桥2011 年度的投资收益

• -761,376.75 元。

注②:年末公司对上海圣桥的经营情况进行检查，未发现该项投资存在减值

情况。

10、投资性房地产

（１）按公允价值计量的投资性房地产

项目	年初公允价值	本年增加	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末公允价值
		购臵	自用房地产或存 货转入	公允价值变动损益	处臵	转为自用 房地产
1．成本合计	126,280,479.07		30,546,222.85				156,826,701.92
（1）房屋、建筑物	126,280,479.07		30,546,222.85				156,826,701.92
（2）土地使用权
2．公允价值变动合计	2,009,370.93			3,501,886.15			5,511,257.08
（1）房屋、建筑物	2,009,370.93			3,501,886.15			5,511,257.08
（2）土地使用权
3．投资性房地产账面价值 合计	128,289,850.00		30,546,222.85	3,501,886.15			162,337,959.00
（1）房屋、建筑物	128,289,850.00		30,546,222.85	3,501,886.15			162,337,959.00
（2）土地使用权

（2）投资性房地产公允价值的确定依据

公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、活跃市场上同类 或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、 个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出合理判断。认为公司投 资性房地产的公允价值情况为：福州环球广场写字楼、车位及店面年末公允价值 50,715,581.00 元，厦门市同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅年末公允价 值13,717,086.00 元，厦门市思明区演武路普达大厦营业厅年末公允价值 15,501,254.00 元，厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅年末公允价值 8,909,822.00 元，厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅年末公允价值 24,691,513.00 元，厦门市思明区松柏湖花园营业厅年末公允价值 18,456,203.00 元; 本年自用房地产转入投资性房地产的公允价值情况为：福州 市马尾区科技园区内办公楼三层期末公允价值5,143,100.00 元,厦门软件园区 办公楼1 至5 层公允价值25,203,400.00 元。

（3）上述房产的产权证均已办理。

11、固定资产

（1）固定资产情况

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项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、账面原值合计	219,272,659.20	7,374,420.48	45,573,235.85	181,073,843.83
其中：房屋及建筑物	114,755,597.93	539,802.80	24,115,861.56	91,179,539.17
交通运输设备	23,569,940.31	2,234,083.26	2,568,026.21	23,235,997.36
电子设备	35,118,459.38	2,869,357.88	8,170,346.97	29,817,470.29
通信设备	19,690,860.41	99,017.09	7,417,647.27	12,372,230.23
其他	26,137,801.17	1,632,159.45	3,301,353.84	24,468,606.78
二、累计折旧合计	68,648,348.44	17,211,857.74	21,513,309.58	64,346,896.60
其中：房屋及建筑物	6,950,301.05	3,163,934.97	1,296,924.28	8,817,311.74
交通运输设备	10,574,505.43	2,519,102.33	1,923,358.57	11,170,249.19
电子设备	20,414,953.57	4,981,989.68	7,894,617.67	17,502,325.58
通信设备	14,751,302.60	2,430,007.00	7,195,117.82	9,986,191.78
其他	15,957,285.79	4,116,823.76	3,203,291.24	16,870,818.31
三、固定资产账面净值合计	150,624,310.76			116,726,947.23
其中：房屋及建筑物	107,805,296.88			82,362,227.43
交通运输设备	12,995,434.88			12,065,748.17
电子设备	14,703,505.81			12,315,144.71
通信设备	4,939,557.81			2,386,038.45
其他	10,180,515.38			7,597,788.47
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
交通运输设备
电子设备
通信设备
其他
五、固定资产账面价值合计	150,624,310.76			116,726,947.23
其中：房屋及建筑物	107,805,296.88			82,362,227.43
交通运输设备	12,995,434.88			12,065,748.17
电子设备	14,703,505.81			12,315,144.71
通信设备	4,939,557.81			2,386,038.45
其他	10,180,515.38			7,597,788.47

注①：本年折旧额1,721.19 万元。

注②：本年固定资产-房屋及建筑物减少是自用房地产转入投资性房地产所 致，转出房地产原值2,411.59 万元，相应转出房地产累计折旧129.69 万元；其 他固定资产减少主要是本年处臵已到使用年限固定资产，原值及相应累计折旧全 部转出。

注③：年末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产减值情况。

注④：年末固定资产不存在抵押、质押等担保事项，也无闲臵固定资产。

注⑤：全资子公司国脉设计的办公楼原值586.24 万元房产证已办理，土地 使用权证尚在办理中，具体的办证时间尚未确定。

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12、在建工程

（1）在建工程明细情况

项目	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
电信网络技术服务基地 （二期）	1,167,720.00		1,167,720.00	485,460.00		485,460.00
综合楼夜景LED一期工程	320,000.00		320,000.00
海峡学院新校区工程	11,463,704.64		11,463,704.64
新店镇173亩土地土方等 工程款（注）				4,177,000.00	4,177,000.00
合计	12,951,424.64		12,951,424.64	4,662,460.00	4,177,000.00	485,460.00

注：2006 年海峡学院拟定新店镇173 亩土地作为办学建设用地，缴交了部 分土地使用税费，并进行了部分前期土方工程。2007 年10 月，鉴于福州市政府 规划绕城高速公路从该地块中穿过等原因，导致该地块无法按原规划使用，海峡 学院向福州市政府申请对该地块进行退地补偿。根据海峡学院2007 年12 月20 日董事会决议，上述土方工程等支出417.70 万元预计发生损失，将该项在建工 程全额计提减值准备。2011 年12 月，经海峡学院董事会决定确认该在建工程损 失，相应转销原计提的减值准备417.70 万元。

（2）在建工程年末余额较年初余额增加1,246.60 万元，增幅高达2567.87%， 主要是由于本年新增海峡学院新校区在建工程所致。

13、无形资产

（1）无形资产明细情况

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项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、账面原值合计	10,643,266.36	1,176,359.40	381,001.96	11,438,623.80
土地使用权	8,898,237.00		381,001.96	8,517,235.04
设计、管理等软件	1,745,029.36	1,176,359.40		2,921,388.76
二、累计摊销合计	1,400,557.63	382,972.27	46,990.43	1,736,539.47
土地使用权	1,005,946.94	175,585.48	46,990.43	1,134,541.99
设计、管理等软件	394,610.69	207,386.79		601,997.48
三、无形资产账面净值合计	9,242,708.73			9,702,084.33
土地使用权	7,892,290.06			7,382,693.05
设计、管理等软件	1,350,418.67			2,319,391.28
四、无形资产减值准备合计
土地使用权
设计、管理等软件
五、无形资产账面价值合计	9,242,708.73			9,702,084.33
土地使用权	7,892,290.06			7,382,693.05
设计、管理等软件	1,350,418.67			2,319,391.28

注：本年摊销额38.30 万元。

• （2）年末无形资产不存在抵押、质押等担保事项。

• （3）年末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产减值情况。

14、商誉

14、商誉
被投资单位名称	形成商誉的事项	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	年末减值 准备
国脉通信规划设 计有限公司	非同一控制下企 业合并	27,592,289.90			27,592,289.90
国脉中讯网络科 技有限公司	股权转让	1,909,424.74			1,909,424.74
合 计		29,501,714.64			29,501,714.64

（1）非同一控制下企业合并形成的商誉的计算过程

2007 年10 月23 日公司第三届董事会第十一次会议及11 月12 日的临时股 东大会审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资 暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》，决定收购从事网优业务的黑龙江国 脉通信规划设计有限公司（后更名为国脉通信规划设计有限公司）股权并对其增 资，即以募集资金人民币1,500 万元受让国脉设计33.79%的股权，同时，向该 公司增资人民币3,500 万元。增资后本公司占其51%股权，股权收购及增资款项 于2007 年11 月底支付，并于2007 年12 月初完成工商变更登记。本公司的合并

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成本5,000 万元大于非同一控制下企业合并中取得的国脉设计2007 年11 月30 日可辨认净资产公允价值51% 份额（价值43,936,686.48 元）的差额 27,592,289.90 元形成商誉。

（2）年末公司对全资子公司国脉设计和控股子公司国脉中讯的经营情况进 行检查，两公司经营情况良好，未发现商誉减值情况。

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项 目	项 目	年末余额	年初余额
递延所得税资产：
坏账准备		2,798,840.54	2,226,452.33
已开票未确认收入		3,646,594.91	3,027,800.14
应付职工年终奖金		476,592.64
短期贷款应计利息		1,506.75
可弥补亏损		14,235.70	166,168.87
小 计		6,937,770.54	5,420,421.34
递延所得税负债：
投资性房地产的公允价值大于计税基础		7,608,400.39	3,423,262.63
小计		7,608,400.39	3,423,262.63
（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
应纳税差异项目	本年金额
坏账准备	16,874,606.73
已开票未确认收入	24,310,632.76
应付职工年终奖金引起的暂时性差异	3,177,284.27
短期贷款应计利息引起的暂时性差异	10,044.99
可弥补亏损	56,942.78
可抵扣差异项目	44,429,511.53
投资性房地产公允价值大于计税基础	37,442,579.79
小计	37,442,579.79

16、资产减值准备明细

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项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	年末余额
			转回	转销
坏账准备	16,365,705.50	2,407,889.59	1,092,314.00	806,674.36	16,874,606.73
在建工程减值准备	4,177,000.00			4,177,000.00
合计	20,542,705.50	2,407,889.59	1,092,314.00	4,983,674.36	16,874,606.73

• 注①：本年转销坏账准备80.67 万元,是由于部分应收款项无法收回，确认

• 损失相应转销坏账准备所致。

• 注②：本年转销在建工程减值准备417.79 万元，说明详见本附注五、12（1）。

• 17、短期借款

（1）短期借款分类

项目	年末余额	年初余额
信用借款		20,000,000.00
担保借款	60,154,307.18	152,814,021.60
合计	60,154,307.18	172,814,021.60

（2）年末无已到期未偿还的短期借款。

• （3）年末余额系本公司为控股子公司国脉中讯提供担保的短期借款。

• （4）短期借款年末余额较年初余额减少65.19%，是公司根据资金情况本年

• 归还部分短期流动贷款所致。

18、应付账款

（1）应付账款按账龄列示

账龄	年末余额	年初余额
1年内（含1年）	65,895,029.72	64,632,420.02
1-2年（含2年）	9,070,923.81	113,179.59
2-3年（含3年）	113,179.59
合计	75,079,133.12	64,745,599.61

• （2）应付账款年末余额前五名单位情况

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项目	年末余额	年初余额
Juniper Networks(HongKong) Ltd	44,649,300.82	32,279,391.13
东华软件股份有限公司	10,082,472.14
上海圣桥信息科技有限公司	5,200,884.44	5,005,302.74
南京南方电讯有限公司	2,786,430.00	5,406,780.00
西安俊祥电子科技有限公司	1,397,327.18
合计	64,116,414.58	42,691,473.87

• （3）年末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的

• 款项。

（4）账龄1 年以上的大额应付账款

单位名称	年末余额	未偿还或未结转的原因	资产负债表日后 是否偿还
上海圣桥信息科技有限公司	5,005,302.74	项目未结算	否
南京南方电讯有限公司	2,786,430.00	项目未结算	否
合计	7,791,732.74

（5）应付关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	年末余额	年末余额	占应付账款总额的 比例
		合计	1年以内（含1年）	1年以上
上海圣桥信息科 技有限公司	控股子公司国脉中 讯的联营公司	5,200,884.44	195,581.70	5,005,302.74	6.93%
合计		5,200,884.44	195,581.70	5,005,302.74	6.93%

19、预收款项

（1）预收款项按账龄列示

（1）预收款项按账龄列示
账龄	年末余额	年初余额
1年内（含1年）	34,619,631.73	62,998,584.88
1-2年（含2年）	16,617,283.48	1,453,125.12
2-3年（含3年）	1,453,125.12
合计	52,690,040.33	64,451,710.00

（2）预收款项年末余额前五名单位情况

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项目	年末余额	年初余额
中国电信股份有限公司	12,696,747.32	5,162,489.65
宁波电业局	2,155,770.55
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司	1,817,147.77	3,139,000.00
中国铁通集团有限公司福建分公司	1,257,857.74
中国电信股份有限公司江苏分公司	1,217,934.30
合计	19,145,457.68	8,301,489.65

• （3）年末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位

• 的款项，也无预收关联方的款项。

20、应付职工薪酬

20、应付职工薪酬
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	4,402,488.44	92,512,447.54	86,023,441.18	10,891,494.80
二、职工福利费	0.00	434,131.81	434,131.81	0.00
三、社会保险费	717,158.92	10,770,321.07	11,251,992.85	235,487.14
其中：1．医疗保险费	85,641.77	3,413,574.88	3,455,426.13	43,790.52
2．基本养老保险费	590,633.04	6,190,179.29	6,594,939.09	185,873.24
3．年金缴费
4．失业保险费	35,862.61	727,729.32	731,311.62	32,280.31
5．工伤保险费	2,543.33	166,187.86	178,718.79	-9,987.60
6．生育保险费	2,478.17	272,649.72	291,597.22	-16,469.33
四、住房公积金	226,637.20	3,239,067.02	3,359,676.18	106,028.04
五、工会经费和职工教育经费	923,523.06	178,529.25	414,409.04	687,643.27
合计	6,269,807.62	107,134,496.69	101,483,651.06	11,920,653.25
其中：拖欠性质
工效挂钩

注：公司本年末未发放的奖金较上年末增加，导致应付职工薪酬年末余额较

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年初余额增加90.13%。

21、应交税费

21、应交税费
税费项目	年末余额	年初余额
增值税	72,922.72	466,951.63
营业税	5,296,805.02	2,775,703.36
城建税	510,160.26	227,000.27
企业所得税	20,528,039.46	17,157,428.49
个人所得税	194,576.40	170,581.88
房产税	312,102.39	92,164.76
教育费附加	360,523.76	126,447.53
防洪费	343,771.24	149,751.28
城镇土地使用税
印花税	38,295.67	5,000.00
合计	27,657,196.92	21,171,029.20

注：应交税费年末余额较年初余额增加30.64%，主要是由于本年营业收入 增加，应纳营业税及企业所得税相应增加所致。

22、应付利息

22、应付利息
项 目	年末余额	年初余额
公司债券利息	11,333,333.33
短期借款应付利息	744,972.07	559,379.04
合 计	12,078,305.40	559,379.04

注：应付利息年末余额较年初余额增加1,151.89 万元，增幅高达2059.23%， 主要是公司于2011 年7 月29 日向社会公开发行公司债券，本年计提公司债券利 息1,133.33 万元所致。

23、其他应付款

• （1）其他应付款按账龄列示

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账龄	年末余额	年初余额
1年内（含1年）	16,388,950.31	13,704,701.11
1-2年（含2年）	1,839,077.40	1,041,457.11
2-3年（含3年）	1,041,457.11
合计	19,269,484.82	14,746,158.22

（2）其他应付款年末余额前五名单位情况

项目	年末余额	年初余额
福建八闽通信人才交流服务中心	2,830,939.67
福建工程学院	1,198,402.53	1,269,866.30
福州安德森物业管理有限公司	660,000.00
福州欧兰特餐饮管理有限公司	400,000.00	400,000.00
福州市水利电力工程局	400,000.00
合计	5,489,342.20	1,669,866.30

（3）年末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。

（4）其他应付款年末余额较年初余额增加30.67%，主要原因是公司年末应 付福建八闽通信人才交流服务中心外购劳务费283.09 万元等款项未支付。

（5）其他应付关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	占其他应付款总额的比例
福建慧翰微电子有限公司	实际控制人陈国鹰控制的公司— —福建国脉集团有限公司的控股 子公司	115,977.00	0.60%
合计		115,977.00	0.60%

24、应付债券

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债券名称	面值	发行日期	债券期限	债券期限
国脉科技股份有限公 司2011年公司债券	400,000,000.00	2011-7-29	7年（附第5年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权）
债券名称	年初应付利息	本年应计利息	本年已付利息	年末应付利息
国脉科技股份有限公 司2011年公司债券		11,333,333.33		11,333,333.33
债券名称	发行金额	年初余额	利息调整	年末余额
国脉科技股份有限公 司2011年公司债券	400,000,000.00		-5,388,012.26	394,611,987.74

注：2011 年6 月30 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1044 号文 核准，公司于2011 年7 月29 日向社会公开发行公司债券，面值人民币40,000.00 万元,票面利率6.8%/年，公司债券按年付息、到期一次还本，计息日为2011 年 7 月26 日—2018 年7 月26 日。公司债券于2011 年8 月26 日上市，证券代码 112035，并由广发证券托管。

25、长期应付款

25、长期应付款
项 目	年末余额	年初余额	期限
应分期支付的国脉设计少数股权收购款	90,000,000.00	135,000,000.00	2010年—2013年
合计	90,000,000.00	135,000,000.00

注：长期应付款形成的原因

2010 年4 月9 日，公司与国脉设计原少数股东签署《国脉通信规划设计公 司股权转让协议》，以人民币1.5 亿元的价格收购国脉设计49％的少数股权，该 次收购完成后，公司持有国脉设计100％的股权。

根据协议规定:完成股权工商变更后3 个工作日内，以现金支付10%的股权 转让款；每年在国脉设计年度审计报告出具后10 个工作日内，分别按收购价格 30%、30%、20%、10%的比例，分四期以现金支付股权转让款。

2010 年已支付第一期10%股权转让款,即1,500.00 万元，本年已支付第二期 30%股权转让款,即4,500.00 万元，其余尚未支付的股权转让款9,000.00 万元形

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

成了长期应付款。

26、股本

	年初余额	年初余额	本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）		年末余额	年末余额
	金额	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	金额	比例
一、有限售条 件股份	97,835,603	22.62%			37,500,071	-60,335,532	-22,835,461	75,000,142	8.67%
1、国家持股
2、国有法人持 股	4,000,000	0.92%			4,000,000		4,000,000	8,000,000	0.92%
3、其他内资持 股	28,000,000	6.47%			28,000,000		28,000,000	56,000,000	6.47%
其中：境内非 国有法人持股	24,000,000	5.55%			24,000,000		24,000,000	48,000,000	5.55%
境内自然 人持股	4,000,000	0.92%			4,000,000		4,000,000	8,000,000	0.92%
4、外资持股	-
其中：境外法 人持股
境外自然 人持股
5、高管股份	65,835,603	15.22%			5,500,071	-60,335,532	-54,835,461	11,000,142	1.27%
二、无限售条 件股份	334,664,397	77.38%			394,999,929	60,335,532	455,335,461	789,999,858	91.33%
1、人民币普通 股	334,664,397	77.38%			394,999,929	60,335,532	455,335,461	789,999,858	91.33%
2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他
三、股份总数	432,500,000	100.00%			432,500,000.00		432,500,000	865,000,000	100.00%

注：2011 年9 月1 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司 以2011 年6 月30 日总股本43,250 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司注册资本由43,250 万元增至86,500 万元。该增资事 宜于2011 年9 月30 日经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并出具闽华兴所 （2011）验字E-026 号验资报告，并于2011 年11 月4 日办理工商变更登记。

27、资本公积

27、资本公积
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
资本溢价（股本溢价）	444,390,543.62		432,500,000.00	11,890,543.62
其他资本公积	3,680,551.91	5,159,416.49		8,839,968.40
合计	448,071,095.53	5,159,416.49	432,500,000.00	20,730,512.02

注○1 ：本年增加的资本公积（其他资本公积）

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2011 年4 月，厦门软件园区办公楼1 至5 层由自用房地产转入投资性房地 产，转换日公允价值25,029,600.00 元，转换日自用房地产帐面净值 20,168,529.85 元，扣除所得税影响后增加资本公积3,645,802.61 元。

2011 年5 月，海峡学院接受实际控制人陈国鹰捐赠的汽车一辆，捐赠日公 允价值230,000.00 元，扣除所得税影响后增加资本公积172,500.00 元。

2011 年6 月，福州市马尾区科技园区内办公楼三层自自用房地产转入投资 性房地产，转换日公允价值4,562,200.00 元,转换日自用房地产帐面净值 2,984,418.96 元，扣除所得税影响后增加资本公积1,341,113.88 元。

注○2 ：本年减少的资本公积（股本溢价）

2011 年9 月1 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过，公司以2011 年6 月30 日总股本43,250 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，本年资本公积减少43,250 万元。

28、盈余公积

28、盈余公积
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积	4,759,240.23	9,169,706.16		13,928,946.39
合计	4,759,240.23	9,169,706.16		13,928,946.39

注：母公司本年实现净利润91,697,061.54 元，根据公司章程规定，公司按 弥补亏损后的净利润的10%计提法定盈余公积9,169,706.16 元。

29、未分配利润

29、未分配利润
项目	金额	提取或分配比例(%)
调整前上年末未分配利润	78,883,758.57
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	78,883,758.57
加：本期归属于母公司所有者的净利润	115,409,448.67
减:提取法定盈余公积	9,169,706.16	弥补亏损后净利润的10%
提取任意盈余公积
期末未分配利润	185,123,501.08

注：未分配利润中包括的子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额为

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4,240,659.63 元。

30、营业收入、营业成本

（1）营业收入

（1）营业收入
项目	本年金额	上年金额
主营业务收入	856,170,045.33	757,476,174.50
其他业务收入	5,855,203.90	3,389,743.16
合计	862,025,249.23	760,865,917.66

营业成本

营业成本	营业成本
项目		本年金额			上年金额
主营业务成本		489,370,891.38			440,570,109.26
其他业务支出
合计		489,370,891.38			440,570,109.26
（2）主营业务按行业分类
行业名称	本年金额			上年金额
	营业收入		营业成本	营业收入		营业成本
电信外包服务业	856,170,045.33		489,370,891.38	757,476,174.50		440,570,109.26
合计	856,170,045.33		489,370,891.38	757,476,174.50		440,570,109.26

（3）主营业务按业务分类

产品名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信网络集成	401,612,846.44	350,554,639.27	352,890,081.71	320,822,473.83
电信网络技术服务	454,557,198.89	138,816,252.11	404,586,092.79	119,747,635.43
合计	856,170,045.33	489,370,891.38	757,476,174.50	440,570,109.26

（4）主营业务按区域分类

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

地区名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北	79,226,687.39	476,305.02	68,308,575.86	1,751,094.29
华北	111,470,976.86	94,168,857.47	128,516,994.36	108,447,594.90
华东	413,661,181.73	194,336,683.07	369,650,693.17	185,251,480.76
华南	93,528,355.66	81,106,790.49	157,583,946.96	124,074,031.45
其它	158,282,843.69	119,282,255.33	33,415,964.15	21,045,907.86
合计	856,170,045.33	489,370,891.38	757,476,174.50	440,570,109.26

注：对收入区域划分标准如下

• 【东北】 辽宁省 吉林省 黑龙江省

• 【华北】 北京市 天津市 河北省 山西省 内蒙古自治区

• 【华东】 上海市 江苏省 浙江省 安徽省 福建省 江西省 山东省

• 【华南】 广东省 广西壮族自治区 海南省

• 【其它】 含以下地区

• 【华中】 河南省 湖北省 湖南省

• 【西北】 陕西省 甘肃省 青海省 宁夏回族自治区 新疆维吾尔自治区

• 【西南】 重庆市 四川省 贵州省 云南省 西藏自治区

• 【港澳台】 香港特别行政区 澳门特别行政区 台湾省

（5）2011 年度公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占营业收入总额的比例
中国电信股份有限公司	88,952,450.31	10.32%
华信邮电咨询设计研究院有限公司	68,751,456.45	7.98%
中国电信股份有限公司浙江分公司	50,503,037.60	5.86%
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司	46,917,424.37	5.44%
西安大唐电信有限公司	42,249,084.55	4.90%
合计	297,373,453.28	34.50%

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（6）2011 年度前五名供应商的采购情况

供应商名称	采购金额	占本年全部采购的比例
Juniper NetWorks(Hong Kong)Ltd	301,117,030.89	56.84%
航天信息股份有限公司	41,809,642.70	7.89%
中国电子物资西北公司	30,131,604.26	5.69%
中国普天信息产业股份有限公司	17,649,572.65	3.33%
Glad Paragon International Limited	14,692,391.93	2.77%
合计	405,400,242.43	76.53%

31、营业税金及附加

31、营业税金及附加
项目	本年金额	上年金额	计缴标准
营业税	16,983,932.36	13,444,429.77	5%或3%
城市维护建设税	1,879,071.13	1,264,090.07	7%
教育费附加	1,340,682.97	719,504.91	5%
防洪费	628,526.84	256,588.20	0.09%
合计	20,832,213.30	15,684,612.95

注：本年营业税金及附加较上年增加32.82%，主要是由于本年营业收入增

加，应纳营业税及附加费相应增加所致。

32、销售费用

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126

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

项目	本年金额	上年金额
职工薪酬	27,388,665.70	21,537,323.03
办公费	1,412,890.08	431,677.52
差旅费	4,852,463.57	4,958,591.54
招待费	5,400,210.58	5,176,080.51
交通费	1,083,585.67	531,492.11
低值易耗品	744,868.79	1,193,420.21
车辆使用费	3,254,943.80	3,071,654.08
折旧费	447,297.91	682,043.43
运杂费	1,433,678.76	925,798.80
其他	4,320,805.17	2,798,225.82
合计	50,339,410.03	41,306,307.05

33、管理费用

33、管理费用
项目	本年金额	上年金额
职工薪酬	89,473,466.54	68,901,787.37
办公费	3,266,737.57	2,201,816.98
差旅费	8,892,581.24	5,480,695.26
招待费	2,766,949.87	2,687,978.20
交通费	1,891,914.51	1,523,435.63
低值易耗品	3,754,192.48	3,040,553.04
物业费	12,548,646.57	13,849,749.25
车辆使用费	15,303,135.67	11,870,873.17
折旧费	16,721,128.57	16,716,642.91
税金	3,625,854.05	3,133,401.86
审计咨询费	1,449,749.86	1,030,032.65
会务费	2,442,155.00	1,658,043.69
邮政电信费	1,122,125.08	916,349.01
其他	7,097,604.04	7,073,770.05
合计	170,356,241.05	140,085,129.07

注：管理费用中本年研究开发费用支出82,093,162.54 元，上年研究开发费 用支出70,033,285.99 元。

34、财务费用

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

项目	本年金额	上年金额
利息支出	15,986,460.54	8,398,355.56
减：利息收入	16,464,634.00	1,116,925.40
减：汇兑收益	1,097,481.36	450,738.32
加:手续费	1,524,181.59	824,741.50
合 计	-51,473.23	7,655,433.34

注：本年发行公司债券导致利息支出较上年增加1,133.33 万元,短期银行贷 款的大幅减少导致利息支出较上年减少374.52 万元，公司银行存款增加导致本 年利息收入较上年增加1,534.77 万元，上述因素相抵导致本年财务费用较上年 减少770.69 万元，减幅为100.67%。

35、资产减值损失

35、资产减值损失
项目	本年金额	上年金额
坏账损失	1,315,575.59	4,436,849.82
合计	1,315,575.59	4,436,849.82

注：本年应收账款增幅较上年应收账款增幅大幅减少，且因资产负债表日后 收款而本年冲减原单项计提的其他应收款坏账准备109.23 万元导致本年资产减 值损失较上年减少70.35%

36、公允价值变动损益

36、公允价值变动损益
产生公允价值变动损益的来源	本年金额	上年金额
按公允价值计量的投资性房地产	3,501,886.15	4,104,691.00
合 计	3,501,886.15	4,104,691.00

37、投资收益

37、投资收益
项目	本年金额	上年金额
权益法核算的长期股权投资收益	-761,376.75	773,560.71
处臵长期股权投资产生的投资收益		2,535,670.70
合计	-761,376.75	3,309,231.41

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

按权益法核算的长期股权投资收益

按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本年金额	上年金额
上海圣桥信息科技有限公司	-761,376.75	773,560.71
合计	-761,376.75	773,560.71

注：上海圣桥本年度亏损380.69 万元，国脉中讯持有上海圣桥20%股权，本 年度确认投资收益-76.14 万元。

38、营业外收入

（1）营业外收入明细情况

（1）营业外收入明细情况
项目	本年金额		上年金额
	金额	计入本年非常性损益 的金额
非流动资产处臵利得合计	39,163.98	39,163.98	34,964.05
其中：固定资产处臵利得	39,163.98	39,163.98	34,964.05
无形资产处臵利得
政府补助	8,012,200.00	8,012,200.00	3,909,308.00
其他	23,923.56	23,923.56	59,224.00
合计	8,075,287.54	8,075,287.54	4,003,496.05

注：本年营业外收入较上年增加407.18 万元，增幅高达101.71%，主要原因是 本年取得的政府补助较上年增加410.29 万元。

（2）政府补助明细

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

项目	本年金额	上年金额
福州市马尾区财政局拨付的挖改资金	2,000,000.00	860,000.00
福州市财政局拨付的福州市重点扶持企业财政奖励款	4,980,000.00
厦门市科技局拨付的科技创新研发资金	300,000.00
福建省财政厅拨付的软件人材培训补助经费	507,000.00
福州市马尾区财政局拨付的高新技术企业补贴资金		30,000.00
福州市马尾区财政局拨付的土地补贴资金		101,228.00
哈尔滨建委拨付的建设系统科研项目	44,500.00
福州市财政局拨付的市级技术中心奖励款		100,000.00
福州市财政局软件产业专项资金		900,000.00
福州市财政局拨付的贷款贴息		330,000.00
福建省财政厅拨付的实训基地补贴		834,000.00
厦门市火炬高新管委会欧服的纳税大户奖励	10,000.00	10,000.00
厦门市火炬高新管委会拨付的项目资金		500,000.00
厦门市火炬高新管委会拨付的财政扶持资金	170,700.00	244,080.00
合计	8,012,200.00	3,909,308.00

39、营业外支出

39、营业外支出
项目	本年金额		上年金额
	金额	计入本年非经常损益的金额
非流动资产处臵损失合计	821,648.06	821,648.06	8,439.03
其中：固定资产处臵损失	821,648.06	821,648.06	8,439.03
无形资产处臵损失
罚款及滞纳金	38,361.85	38,361.85	180,922.38
其他	57,063.60	57,063.60	24,259.45
合计	917,073.51	917,073.51	213,620.86

注：本年营业外支出较上年增加70.35 万元，增幅高达329.30%，主要原因是 本年固定资产处臵损失较上年增加81.32 万元。

40、所得税费用

40、所得税费用
项目	本年金额	上年金额
按税法及相关规定计算的当期所得税	21,285,318.87	16,948,409.99
递延所得税调整	1,178,169.15	-1,164,592.69
合计	22,463,488.02	15,783,817.30

注：本年按税法及相关规定计算的当期所得税较上年增加433.69 万元，主

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

要原因是全资子公司厦门泰讯享受高新技术企业所得税优惠于上年末已到期，实 际执行所得税率由15%调整为25%，另外，本年应纳税所得额增加也导致当期所 得税较上年增加。

41、其他综合收益

41、其他综合收益
项目	本年金额	上年金额
外币报表折算差额	-2,481,828.91	-1,158,977.13
自用房地产转为投资性房地产	4,986,916.49
合计	2,505,087.58	-1,158,977.13

注：本年其他综合收益较上年增加366.41 万元，主要是本年自用房地产转入 投资性房地产，其公允价值超过转换日帐面净值，扣除所得税影响后增加资本公 积498.69 万元，以及本年美元汇率变动较大（期初美元汇率中间价6.6227，期末 美元汇率中间价6.3009）导致外币报表折算差额扩大所致。

42、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本年金额	上年金额
海峡学院代收教材费、军训费	1,122,338.98	4,686,773.82
企业间往来款	7,040,817.75	6,196,231.37
银行存款利息收入	6,233,683.06	3,287,406.59
保证金	1,727,289.91
收到员工还款等	321,134.07	3,384,114.28
收到政府补贴款	7,967,700.00	3,909,308.00
收财政局拔入专项经费	955,428.29
收教育局教育厅奖学金及助学金		1,544,000.00
合计	25,368,392.06	23,007,834.06

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本年金额	上年金额
企业间往来款	7,941,537.24	18,728,365.69
备用金支出	1,843,502.77	1,111,098.85
保证金	3,438,918.13	40,624,250.32
费用性支出	92,722,787.27	77,800,078.33
合计	105,946,745.41	138,263,793.19

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（3）支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	本年金额	上年金额
发行公司债券费用	560,000.00
再融资非公开发行股票费用	1,122,000.00	267,456.38
信息披露费	220,000.00
北京中联注销支付少数股东的现金		827,261.60
合计	1,902,000.00	1,094,717.98

43、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料
项目	本年金额	上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	117,297,626.52	106,547,456.47
加：资产减值准备	1,315,575.59	4,436,849.82
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	17,168,426.48	17,441,865.09
无形资产摊销	382,972.27	346,395.80
长期待摊费用摊销	-	-
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	199,912.57	-26,525.02
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	582,571.51	-
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-3,501,886.15	-4,104,691.00
财务费用（收益以“-”号填列）	5,127,494.77	7,829,080.53
投资损失（收益以“-”号填列）	761,376.75	-3,309,231.41
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-1,517,349.20	-2,393,239.08
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	2,733,203.06	1,228,646.39
存货的减少（增加以“-”号填列）	-40,359,215.99	-28,476,558.94
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-25,462,423.76	-107,125,734.23
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	15,001,596.91	37,309,822.13
其他	-5,352,629.79	-3,066,059.60
经营活动产生的现金流量净额	84,377,251.54	26,638,076.95
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	903,687,247.17	633,219,598.65
减：现金的期初余额	633,219,598.65	190,985,686.26
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额		12,692,614.33
现金及现金等价物净增加额	270,467,648.52	429,541,298.06

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（2）现金和现金等价物的构成

（2）现金和现金等价物的构成
项目	年末余额	年初余额
一、现金	903,687,247.17	633,219,598.65
其中：库存现金	54,336.88	70,773.47
可随时用于支付的银行存款	903,632,910.29	633,148,825.18
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	903,687,247.17	633,219,598.65

六、关联方及关联交易

公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他 关联方在报告期内的交易如下

• 1、本公司的实际控制人情况

本公司无母公司，公司的实际控制人为陈国鹰。截至2011 年12 月31 日止， 陈国鹰持有公司27.08%股份，林惠榕持有公司25.51%股份，林金全持有公司7.33% 股份。陈国鹰与林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。上述三人合计持 有公司59.92%股份，能够控制本公司。

2、本公司的子公司有关信息详见本附注四

3、本公司的合营和联营企业情况

被投资单位 名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	本公司的 持股比例	本公司 在被投 资单位 表决权 比例	关联关系	组织机构代码
一、合营企业：无
二、联营企业
上海圣桥信息科技有限 公司	有限责任	上海市	金崇英	计算机软硬件、 技术服务	3,000.00	13.20%	20.00%	控股子公司 的联营公司	758439797

• 4、本公司的其他关联方情况

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关联方名称	主营业务	组织机构代码证	经济性质或类型	与本公司关系
福建国脉科技发 展有限公司	房地产开发与销售	770662043	有限责任	实际控制人陈国鹰控 制的公司——福建国 脉集团有限公司的全 资子公司
福建慧翰微电子 有限公司	微电子元器件开发、 生产及销售	676537158	有限责任	实际控制人陈国鹰控 制的公司——福建国 脉集团有限公司的控 股子公司

5、关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务情况表

关联方	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
			金额	占同类交 易金额的 比例	金额	占同类交易 金额的比例
上海圣桥信息科技有限公司	采购商品	按市场价格定价	167,163.84	0.03%	4,249,597.84	0.91%
合 计			167,163.84	0.03%	4,249,597.84	0.91%

（2）出售商品/提供劳务情况表

关联方	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
			金额	占同类交 易金额的 比例	金额	占同类交易 金额的比例
上海圣桥信息科技有限公司	销售商品	按市场价格定价	1,642,990.59	0.19%	1,030,011.10	0.14%
福建慧翰微电子有限公司	提供服务	按市场价格定价	115,977.00	0.01%
合 计			1,758,967.59	0.20%	1,030,011.10	0.14%

（3）关联方应收应付款项余额

关联方	账户名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
		金额	占该账户余额 的比例	金额	占该账户余额 的比例
上海圣桥信息科技有限公司	应收账款	932,740.00	0.44%	353,945.00	0.17%
上海圣桥信息科技有限公司	预收款项			120,260.00	0.19%
上海圣桥信息科技有限公司	应付账款	5,200,884.44	6.93%	5,005,302.74	7.73%
福建慧翰微电子有限公司	其他应付款	115,977.00	0.60%

（4）全资子公司海峡学院2006 年支付购买建校用地款及补偿费1,092.31 万元，2007 年10 月，因政府规划变更，海峡学院退还土地，由此产生的用地款

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

及补偿费应向政府收回。因退款金额一直无法谈妥，退款事项多年未办理完毕。 鉴于海峡学院原承办方国脉发展2011 年9 月22 日承诺“如果至2011 年12 月 31 日前，该款项仍无法收回，国脉发展同意将该款项所可能的风险与权益转至 国脉发展”，且至2011 年12 月31 日海峡学院仍未收到该款项，经国脉科技与 国脉发展协商，由国脉发展向海峡学院归还该款项，与该项债权有关的风险与 收益全部转至国脉发展。2012 年2 月9 日，海峡学院收到国脉发展归还的款项 1,092.31 万元。

（5）关键管理人员薪酬

（5）关键管理人员薪酬
项目	本年金额（万元）	上年金额（万元）
董事	116.72	122.18
监事	35.50	35.29
高级管理人员	203.62	265.28
合计	355.84	422.75

七、或有事项

公司无应披露的重大或有事项。

八、承诺事项

公司无应披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

• 1、2012 年2 月9 日，全资子公司海峡学院收到关联公司国脉发展代付的用地

• 款及补偿费1,092.31 万元，详见本附注六、5（4）。

• 2、2012 年2 月27 日，国脉科技募集资金投资项目“电信网络技术服务基地（二）

• 期”的土地使用证已办理完毕。

十、其他重要事项

• 1、以公允价值计量的资产和负债

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项目	年初余额	自用房地产转入	本年公允价值变动损益	年末余额
投资性房地产	128,289,850.00	30,546,222.85	3,501,886.15	162,337,959.00

2、外币金融资产和外币金融负债

项目	年初余额	本年计提的减值	年末余额
金融资产
贷款及应收款	70,303,974.52	3,519,884.38	49,869,058.02
金融负债	85,016,488.34		102,590,648.24

3、2011 年12 月11 日,本公司与中国普天信息产业股份有限公司（以下简称中 国普天）签订了合资组建《中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目》的战略 合作协议。项目名称：中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目，项目公司： 普天国脉网络科技有限公司（以工商部门核准名称为准），公司注册地：福建，项 目总投资：30 亿人民币。基于该协议，双方将进一步签订相关商务合同，对合作 方式、各自投资金额及付款方式、项目运营等具体事项进行约定。

十一、母公司财务报表主要项目注释（单位：人民币元） 1、应收账款

（1）应收账款按种类披露

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

种类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款
按组合计提坏账准 备的应收账款
其中：关联方组合					26,705,110.73	54.76%
账龄组合	35,025,458.39	100.00%	2,002,934.53	5.72%	22,060,749.65	45.24%	1,523,637.33	6.91%
组合小计	35,025,458.39	100.00%	2,002,934.53	5.72%	48,765,860.38	100.00%	1,523,637.33	3.12%
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款
合计	35,025,458.39	100.00%	2,002,934.53	5.72%	48,765,860.38	100.00%	1,523,637.33	3.12%

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	31,060,969.23	88.68%	1,553,048.46	5.00%	20,882,597.87	94.65%	1,044,129.89	5.00%
1-2年（含2年）	3,743,117.91	10.69%	374,311.79	10.00%	279,864.39	1.27%	27,986.44	10.00%
2-3年（含3年）	175,556.72	0.50%	52,667.02	30.00%	303,515.71	1.38%	91,054.71	30.00%
3-4年（含4年）	17,800.00	0.05%	8,900.00	50.00%	28,014.53	0.13%	14,007.27	50.00%
4-5年（含5年）	28,014.53	0.08%	14,007.26	50.00%	440,596.25	2.00%	220,298.13	50.00%
5年以上		0.00%			126,160.90	0.57%	126,160.90	100.00%
合计	35,025,458.39	100.00%	2,002,934.53	5.72%	22,060,749.65	100.00%	1,523,637.33	6.91%

（2）应收账款按账龄披露

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	31,060,969.23	88.68%	1,553,048.46	5.00%	47,587,708.60	97.59%	1,044,129.89	2.19%
1-2年（含2年）	3,743,117.91	10.69%	374,311.79	10.00%	279,864.39	0.57%	27,986.44	10.00%
2-3年（含3年）	175,556.72	0.50%	52,667.02	30.00%	303,515.71	0.62%	91,054.71	30.00%
3-4年（含4年）	17,800.00	0.05%	8,900.00	50.00%	28,014.53	0.06%	14,007.27	50.00%
4-5年（含5年）	28,014.53	0.08%	14,007.26	50.00%	440,596.25	0.90%	220,298.13	50.00%
5年以上					126,160.90	0.26%	126,160.90	100.00%
合计	35,025,458.39	100.00%	2,002,934.53	5.72%	48,765,860.38	100.00%	1,523,637.33	3.12%

（3）本年实际核销的应收账款情况

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
光桥科技（中国）公司	货款	440,596.25	对方公司注销	否
爱立信浪潮无线技术有限公司	服务款	95,000.00	无法收回	否
合计		535,596.25

（4）应收账款年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	年限	占应收账款总 额的比例
华信邮电咨询设计研究院有限公司	非关联客户	11,400,000.00	1年以内	32.55%
中国铁通集团有限公司福建分公司	非关联客户	7,994,755.22	1年以内	22.82%
福建工程学院	非关联客户	5,228,584.00	1年以内	14.93%
中国普天信息产业股份有限公司	非关联客户	2,800,418.00	1-2年	8.00%
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司	非关联客户	2,020,916.75	1年以内	5.77%
合计		29,444,673.97		84.07%

• （5）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

• （6）本年收到控股子公司货款2,670.51 万元，年末无关联方欠款。

• 2、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

种类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款
按组合计提坏账准 备的应收账款
其中：备用金组合	1,378,041.11	0.89%			767,695.31	8.77%
关联方组合	152,008,895.84	98.60%			7,000,000.00	79.96%
账龄组合	790,272.00	0.51%	442,809.53	56.03%	986,597.31	11.27%	435,701.69	44.16%
组合小计	154,177,208.95	100.00%	442,809.53	0.29%	8,754,292.62	100.00%	435,701.69	4.98%
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款
合计	154,177,208.95	100.00%	442,809.53	0.29%	8,754,292.62	100.00%	435,701.69	4.98%

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138

国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

注①：组合中，内部员工备用金借款137.80 万元，账龄1 年以内，占其他 应收款总额比例0.89%，不计提坏账准备。

注②：组合中，全资子公司海峡学院欠款1,700 万元，账龄1 年以内，占其 他应收款总额比例11.03%；控股子公司国脉中讯欠款13,500 万元，账龄1 年以 内，占其他应收款总额比例87.56%；全资子公司国脉信息欠款0.89 万元，账龄 1 年以内，占其他应收款总额比例0.01%。以上关联方欠款不计提坏账准备。

注③：组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	161,950.50	20.49%	8,097.53	5.00%	486,911.59	49.35%	24,345.58	5.00%
1-2年（含2年）	154,305.00	19.53%	15,430.50	10.00%	74,400.00	7.54%	7,440.00	10.00%
2-3年（含3年）	66,800.00	8.45%	20,040.00	30.00%	20,800.00	2.11%	6,240.00	30.00%
3-4年（含4年）	10,800.00	1.37%	5,400.00	50.00%	11,219.22	1.14%	5,609.61	50.00%
4-5年（含5年）	5,150.00	0.65%	2,575.00	50.00%	2,400.00	0.24%	1,200.00	50.00%
5年以上	391,266.50	49.51%	391,266.50	100.00%	390,866.50	39.62%	390,866.50	100.00%
合计	790,272.00	100.00%	442,809.53	56.03%	986,597.31	100.00%	435,701.69	44.16%

（2）其他应收款按账龄披露

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	153,548,887.45	99.60%	8,097.53	0.01%	8,254,606.90	94.29%	24,345.58	0.29%
1-2年（含2年）	154,305.00	0.10%	15,430.50	10.00%	74,400.00	0.85%	7,440.00	10.00%
2-3年（含3年）	66,800.00	0.04%	20,040.00	30.00%	20,800.00	0.24%	6,240.00	30.00%
3-4年（含4年）	10,800.00	0.01%	5,400.00	50.00%	11,219.22	0.13%	5,609.61	50.00%
4-5年（含5年）	5,150.00	0.00%	2,575.00	50.00%	2,400.00	0.03%	1,200.00	50.00%
5年以上	391,266.50	0.25%	391,266.50	100.00%	390,866.50	4.46%	390,866.50	100.00%
合计	154,177,208.95	100.00%	442,809.53	0.29%	8,754,292.62	100.00%	435,701.69	4.98%

（3）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（4）年末余额比年初余额增加14,542.29 万元，增幅高达1661.16%，主要 原因是本年新增全资子公司海峡学院欠款1,700 万元及控股子公司国脉中讯欠

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

• 款13,500 万元，以及收回全资子公司厦门泰讯欠款700 万元所致。

3、长期股权投资

被投资单位	核算方法	投资 成本	年初余额	增减变动	年末余额	在被投资 单位持股 比例	在被投 资单位 表决权 比例 （%）	在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明	减值 准备	本年 计提 减值 准备	现金 红利
国脉中讯网络科技 有限公司	成本法	20,742,446.04	20,742,446.04		20,742,446.04	66%	66%
国脉通信规划设计 有限公司	成本法	200,000,000.00	200,000,000.00		200,000,000.00	100%	100%
厦门泰讯信息科技 有限公司	成本法	30,000,000.00	30,000,000.00		30,000,000.00	100%	100%
福建国脉信息系统 有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00	100%	100%
福州海峡职业技术 学院	成本法	150,681,744.81	150,681,744.81		150,681,744.81	100%	100%
福建国脉科学园建 设发展有限公司	成本法		20,000,000.00	20,000,000.00		100%	100%
合计		411,424,190.85	431,424,190.85	20,000,000.00	411,424,190.85

• 注①：所有被投资单位无由于所在国家或地区及其他方面的影响，其向投资

• 企业转移资金的能力受到限制的情况。

• 注②：年末无未确认的投资损失金额。

• 注③: 2011 年12 月，全资子公司福建国脉科学园建设发展有限公司注销。

• 4、营业收入、营业成本

（1）营业收入

（1）营业收入
项目	本年金额	上年金额
主营业务收入	275,987,678.55	294,948,538.24
其他业务收入	4,171,910.00	3,303,323.16
合计	280,159,588.55	298,251,861.40

营业成本

营业成本
项目	本年金额	上年金额
主营业务成本	127,914,542.44	174,755,426.73
其他业务支出
合计	127,914,542.44	174,755,426.73

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

（2）主营业务按行业分类

行业名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
电信外包服务业	275,987,678.55	127,914,542.44	294,948,538.24	174,755,426.73
合 计	275,987,678.55	127,914,542.44	294,948,538.24	174,755,426.73

（3）主营业务按业务分类

产品或业务类别	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
电信网络集成	116,802,638.58	112,804,686.23	167,846,743.70	161,072,473.90
电信网络技术服务	159,185,039.97	15,109,856.21	127,101,794.54	13,682,952.83
合 计	275,987,678.55	127,914,542.44	294,948,538.24	174,755,426.73

（4）主营业务按区域分类

地区名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北
华北	11,767,308.55	11,732,108.57	29,074,358.96	28,798,616.41
华东	200,386,597.03	55,946,552.98	255,242,494.08	141,474,096.64
华南	258,520.00	26,742.50	10,631,685.20	4,482,713.68
其它	63,575,252.97	60,209,138.39
合 计	275,987,678.55	127,914,542.44	294,948,538.24	174,755,426.73

注：对收入区域划分标准同本附注五、30（4）

（5）2011 年度公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	本年金额	占营业收入总额的比例
华信邮电咨询设计研究院有限公司	63,776,631.45	22.76%
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司	46,917,424.37	16.75%
西安大唐电信有限公司	42,249,084.55	15.08%
武汉日电光通信工业有限公司	18,326,168.42	6.54%
上海迪爱斯通信设备有限公司	18,034,187.97	6.44%
合计	189,303,496.76	67.57%

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

（6）2011 年度公司前五名供应商采购情况

供应商名称	本年金额	占本年全部采购的比重
航天信息股份有限公司	41,809,642.70	30.97%
中国电子物资西北公司	30,131,604.26	22.32%
中国普天信息产业股份有限公司	17,649,572.65	13.08%
北京瑞斯康达科技发展有限公司	8,740,343.51	6.48%
福州市鼓楼区鼎信阳光通信设备有限公司	5,614,282.30	4.16%
合计	103,945,445.42	77.01%

5、投资收益

5、投资收益
项目	本年金额	上年金额
子公司分配股利	25,000,000.00
收回对子公司投资的损益	-29,619.06	-1,143,040.04
合计	24,970,380.94	-1,143,040.04

注①：2011 年4 月全资子公司国脉设计分配股利2,500 万元。

注②：2011 年12 月注销控股子公司福建国脉科学园建设发展有限公司形成 投资损益-2.96 万元。

6、现金流量表补充资料

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

项目	本年金额	上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	91,697,061.54	47,592,402.33
加：资产减值准备	1,022,001.29	-523,712.53
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	11,301,396.96	11,866,786.96
无形资产摊销	157,255.67	156,644.76
长期待摊费用摊销
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	63,592.08	40.87
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	417,918.41
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-2,938,546.00	-1,771,381.00
财务费用（收益以“-”号填列）	2,491,798.37	3,125,407.91
投资损失（收益以“-”号填列）	-24,970,380.94	1,143,040.04
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-1,371,626.08	-1,070,504.32
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	688,732.30	501,514.34
存货的减少（增加以“-”号填列）	-7,063,680.64	4,760,247.21
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-147,335,489.51	5,499,619.96
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-20,939,430.14	-34,807,795.31
其他
经营活动产生的现金流量净额	-96,779,396.69	36,472,311.22
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	744,086,767.86	534,642,890.10
减：现金的期初余额	534,642,890.10	48,838,777.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	209,443,877.76	485,804,112.80

十二、补充资料

1、非经常性损益

本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性 损益》定义界定的非经常性损益项目列举如下

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

项目	本年金额	说明
非流动资产处臵损益	-782,484.08	营业外收入和支出中的固定资 产处臵收益减去损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外）	8,012,200.00	营业外收入中的政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,092,314.00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	3,501,886.15	投资性房地产的本年公允价值 变动损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-71,501.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	2,020,135.53
少数股东权益影响额(税后）	-60,521.49
合计	9,792,800.14	-

• 2、净资产收益率及每股收益

• （1）2011 年度净资产收益率及每股收益

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

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（2）2010 年度净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产 收益率	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润	21.19%	0.1287	0.1287
扣除非经常性损益后归属于归属普通股股东的净利润	19.43%	0.1180	0.1180

注：上表列示的2010 年度每股收益已按追溯调整后的股本计算，详见本附 注十二、2（3）。

（3）净资产收益率及每股收益计算过程

项目	序号	本年金额	上年金额
分子
归属于本公司普通股股东的净利润	1	115,409,448.67	103,076,700.78
扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益	2	9,792,800.14	8,573,027.04
归属于本公司普通股股东、扣除非经 常性损益后的净利润	3=1-2	105,616,648.53	94,503,673.74
分母
年初股份总数	4	432,500,000.00	267,000,000.00
公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数（注）	5	432,500,000.00	133,500,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	6	-	32,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数	7
报告期因回购等减少股份数	8
减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数	9
报告期月份数	10	12	12
发行在外的普通股加权平均数（注）	11=4+5+67/10-89/10	865,000,000.00	400,500,000.00
归属于公司普通股股东的期初净资产	12	963,100,390.97	512,507,866.56
其中:同一控制下企业合并的子公司	13

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

项目	序号	本年金额	上年金额
期初净资产
同一控制下企业合并日至报告期末月 份数	14
为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产	15	-	476,390,543.62
为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产	16	-	16,020,000.00
报告期回购或现金分红下一月份起至 报告期年末的月份数	17	0	9
归属于公司普通股股东的期末净资产	18	1,081,945,122.74	963,100,390.97
外币报表折算差额	19	-1,724,133.39	-811,350.06
同一控制下企业合并	20
同一控制下企业合并日至报告期末的 月份数	21
资本公积	22
资本公积至报告期末的月份数	23
收购少数股权减少净资产（国脉通信 设计）	24		-112,293,051.51
收购少数股权购买日至报告期末的月 份数	25		7
收购少数股权减少净资产（国脉中讯）	26		249,681.58
收购少数股权购买日至报告期末的月 份数	27		12
自用房地产转入投资性房地产（厦门 泰讯）	28	3,645,802.61
自用房地产转入投资性房地产（厦门 泰讯）至报告期末的月份数	29	8
自用房地产转入投资性房地产（国脉 科技）	30	1,341,113.88
自用房地产转入投资性房地产（国脉 科技）至报告期末的月份数	31	6
接受控股股东捐献的固定资产（海峡 学院）	32	172,500.00
接受控股股东捐献的固定资产（海峡 学院）至报告期末的月份数	33	7
归属于公司普通股股东的加权平均净 资产	34=12+150%+157/10-1 617/10+1950%-2021/ 10-2223/10+2425/10+ 2627/10-2829/10+30 31/10+32*33/10	1,023,144,765.62	486,370,943.46

注：根据中国证券监督管理委员会公告„2010‟2 号《公开发行证券的公司

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国脉科技股份有限公司 2011 年年度报告

信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订），公司本年发生的以资本公积每10 股转增10 股追溯调整上年股本，将 上年年末发行在外的普通股数由40,050 万股追溯调整为80,100 万股，并按调整 后的股数重新计算本会计报表比较期间的每股收益。

十三、财务报表的批准

公司财务报表于2012 年3 月19 日经第四届董事会第十五次会议批准通过。

第十节 备查文件目录

• 一、 载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计

• 报表。

• 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正

本及公告的原稿。

• 四、 载有董事长签名的 2011 年年度报告文本原件。

• 五、 以上备查文件的备置地点：公司证券法律部。

国脉科技股份有限公司

董事长：隋榕华 2012 年 3 月 19 日

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