Guomai Technologies, Inc - Annual Report 2010

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

国脉科技股份有限公司 Guomai Technologies, Inc.

2010 年年度报告

证券代码： 002093

证券简称：国脉科技

披露日期： 2011 年 4 月 15 日

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性
和完整性无法保证或存在异议。
3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
4、福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
5、公司负责人隋榕华先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人程伟熙
先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第一节	公司基本情况简介...................................................................................... 1
第二节	会计数据和业务数据摘要.......................................................................... 3
第三节	股本变动及股东情况.................................................................................. 5
第四节	董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................ 10
第五节	公司治理结构............................................................................................ 14
第六节	股东大会情况简介.................................................................................... 22
第七节	董事会工作报告........................................................................................ 23
第八节	监事会工作报告........................................................................................ 49
第九节	重要事项.................................................................................................... 52
第十节	财务报告.................................................................................................... 57
第十一节	备查文件目录....................................................................................... 139

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第一节公司基本情况简介

一、中文名称：国脉科技股份有限公司

英文名称： Guomai Technologies, Inc.

中文简称：国脉科技

二、公司法定代表人：隋榕华先生
三、公司董事会秘书与证券事务代表

董事会秘书：冯静女士

联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

电话：0591-87307399

传真：0591-87307308

电子信箱：[email protected]

证券事务代表：林文豪先生

联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

电话：0591-87307399

传真：0591-87307308

电子信箱：[email protected]

四、公司注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号
公司办公地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

邮政编码：350015

网址：http://www.guomaitech.com

电子邮箱：[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定信息披露网站：

http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：深圳证券交易所

国脉科技股份有限公司证券法律部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国脉科技

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

股票代码：002093

七、其它有关资料

公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日公司最近一次变更登记日期： 2011 年 1 月 27 日注册登记地点：福建省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号：350000100002879 公司税务登记证号码： 350105158173905 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司会计师事务所的办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七至九楼

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第二节会计数据和业务数据摘要

一、主要财务数据和指标

一、主要财务数据和指标	一、主要财务数据和指标
单位：（人民币）元
项目	金额
营业利润	118,541,398.58
利润总额	122,331,273.77
归属于母公司所有者的净利润	103,076,700.78
归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润	94,503,673.74
经营活动产生的现金流量净额	26,638,076.95

注：非经常性损益项目及金额

注：非经常性损益项目及金额	注：非经常性损益项目及金额	注：非经常性损益项目及金额
单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	26,525.02	营业外收入和支出中的固定资产处置收益减去损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,909,308.00	营业外收入中的政府补助
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	4,104,691.00	投资性房地产的本年公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-145,957.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,174,648.76	转让泰讯软件投资收益
所得税影响额	-924,498.81
少数股东权益影响额	-571,689.10
合计	8,573,027.04	-

二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入	760,865,917.66	658,272,032.86	15.59%	516,454,097.77
利润总额	122,331,273.77	124,191,762.45	-1.50%	106,972,280.31
归属于上市公司股东的	103,076,700.78	93,129,751.50	10.68%	77,476,395.95
净利润
归属于上市公司股东的	94,503,673.74	84,074,756.77	12.40%	73,533,917.65
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流	26,638,076.95	42,709,019.18	-37.63%	93,424,856.17

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

量净额
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
总资产	1,477,894,719.81	860,237,816.03	71.80%	775,585,735.94
归属于上市公司股东的	963,100,390.97	512,507,866.56	87.92%	419,409,227.14
所有者权益
股本	432,500,000.00	267,000,000.00	61.99%	267,000,000.00

（二）主要财务指标

	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
基本每股收益（元/股）	0.2574	0.2325	10.71%	0.1934
稀释每股收益（元/股）	0.2574	0.2325	10.71%	0.1934
用最新股本计算的每股收益	0.2383	-	-	-
（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每	0.2360	0.2099	12.43%	0.1836
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	21.19%	19.99%	1.20%	19.28%
扣除非经常性损益后的加权平	19.43%	18.04%	1.39%	18.97%
均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量	0.0616	0.1600	-61.50%	0.3499
净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2010年末	2009年末		2008年末
			（％）

归属于上市公司股东的每股净	2.2268	1.9195	16.01%	1.5708
资产（元/股）

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第三节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股本变动情况表

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
					公积

	数量	比例	发行新股	送股	金转	其他	小计	数量	比例

					股
一、有限售条件股份	65,026,984	24.35%	32,000,000	31,704,953		-30,896,334	32,808,619	97,835,603	22.62%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股			32,000,000				32,000,000	32,000,000	7.40%
其中：境内非国有			28,000,000				28,000,000	28,000,000	6.48%
法人持股
境内自然人持			4,000,000				4,000,000	4,000,000	0.92%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份	65,026,984	24.35%		31,704,953		-30,896,334	808,619	65,835,603	15.22%
二、无限售条件股份	201,973,016	75.65%		101,795,047		30,896,334	132,691,381	334,664,397	77.38%
1、人民币普通股	201,973,016	75.65%		101,795,047		30,896,334	132,691,381	334,664,397	77.38%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	267,000,000	100.00%	32,000,000	133,500,000			165,500,000	432,500,000	100.00%

备注：本次变动后股份情况指公司2010 年增发后股份情况。

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限售股份变动情况表

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

单位：股

		本年解除限售股	本年增加限售
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	股数

陈国鹰	58,558,500	29,279,250	29,279,250	58,558,500	高管离职限售	2011-6-30
陈学华	150,148	37,500	56,327	168,975	高管限售	2011-1-1
隋榕华	6,318,336	1,579,584	2,369,376	7,108,128	高管限售	2011-1-1
江海证券有限公司	0	0	4,000,000	4,000,000	增发限售	2012-1-14
沈汉标	0	0	4,000,000	4,000,000	增发限售	2012-1-14
中国银行—嘉实主题精选混合型证券投资基金	0	0	1,640,000	1,640,000	增发限售	2012-1-14
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	0	0	3,000,000	3,000,000	增发限售	2012-1-14
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	0	0	3,000,000	3,000,000	增发限售	2012-1-14
上海天迪科技投资发展有限公司	0	0	4,000,000	4,000,000	增发限售	2012-1-14
全国社保基金-零六组合	0	0	1,640,000	1,640,000	增发限售	2012-1-14
中国工商银行-嘉实主题新动力股票型证券投资基金	0	0	1,080,000	1,080,000	增发限售	2012-1-14
全国社保基金五零四组合	0	0	1,640,000	1,640,000	增发限售	2012-1-14
德意控股集团有限公司	0	0	4,000,000	4,000,000	增发限售	2012-1-14
北京浩成投资管理有限公司	0	0	4,000,000	4,000,000	增发限售	2012-1-14
合计	65,026,984	30,896,334	63,704,953	97,835,603	－	－

备注：1、解除限售日期为最近一次解除限售日期。

2、公司原董事长陈国鹰先生2009 年12 月29 日离职,根据上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的有关规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让，且申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

二、股票发行上市与股本变动情况

（一）2006 年 12 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］ 130 号文核准，公司于向社会公众首次公开发行人民币普通股1,670 万股，首次发行无限售条件流通股份于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。

（二）2007 年 7 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，决定以 2007 年 6 月 30 日总股本 6,675 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 13,350 万股，新增无限售条件流通股份 2007 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（三）2008 年 2 月 19 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《2008 年度利润分配方案》，决定以 2008 年 12 月 31 日本公司总股本 13,350 万股为基数，向公司全体股东每 10 股送 5 股转增 5 股红股并派发现金股利 1 元，分配后，公司总股本增至 26,700 万股，新增无限售条件流通股份于 2009 年 4 月 14 日在深圳证券交易所上市。

（四）2010 年 3 月 23 日，2009 年年度股东大会审议通过《2009 年度利润分配方案》, 决定以 2009 年 12 月 31 日总股本 26,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股并派发现金红利 0.60 元（含税），分配后公司总股本增至 40,050 万股，新增股份于 2010 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。

（五）2010 年 12 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1846 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币变通股（A 股）股票 3,200 万股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至 43,250 万股，新增股份于 2011 年 1 月 14 日在深圳证券交易所上市。

（六）公司无内部职工股。三、股东情况

（一）股东数量和持股情况

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	20,409
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份	质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量	量

陈国鹰	境内自然人	27.08%	117,117,000	58,558,500
林惠榕	境内自然人	25.51%	110,326,500
林金全	境内自然人	7.33%	31,722,419
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	境内非国有法人	4.53%	19,597,334	1,640,000
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.69%	7,299,778	3,000,000
隋榕华	境内自然人	1.64%	7,108,128	7,108,128
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.50%	6,500,000	3,000,000
江海证券有限公司	境内非国有法人	1.03%	4,468,322	4,000,000

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

沈汉标	境内自然人	0.92%	4,000,000	4,000,000	4,000,000
上海天迪科技投资发展有限公司	境内非国有法人	0.92%	4,000,000	4,000,000
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
林惠榕		110,326,500			人民币普通股
陈国鹰		58,558,500			人民币普通股
林金全		31,722,419			人民币普通股
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金		17,957,334			人民币普通股
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金		4,299,778			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金		3,500,000			人民币普通股
国信－中行－国信＂金理财＂经典组合基金集合资产管理计划		3,307,854			人民币普通股
国信－农行－国信＂金理财＂价值增长股票精选集合资产管理计划		2,431,608			人民币普通股
西安长欣投资管理有限合伙企业		2,103,439			人民币普通股
中国银行－嘉实价值优势股票型证券投资基金		1,999,929			人民币普通股
	公司股东中，林惠榕女士系陈国鹰先生之妻、林金全先生系陈国鹰先生之岳父，陈国鹰先生及其关联人合计持有公司64.71%的股份，为公司的实际控制人。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

备注：1、公司2010 年12 月31 日向特定投资者非公开发行的人民币普通股(A 股)股票3200 万股，于 2011 年1 月7 日至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，此次非公开发行新增限售股东的股票于2011 年1 月14 日上市。截至本报告期末持股情况未显示在股东名册，但上述股本变动情况表和限售股份变动情况表信息是增发后的情况。

2、前10 名股东持股情况的持股比例是以总股本为43,250 万股计算的。

（二）公司控股股东情况

1、控股股东及实际控制人情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为陈国鹰先生、林惠

榕女士、林金全先生，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）基本情况

									报告期内从	是否在股东
				任期起始	任期终止	年初持股	年末持股		公司领取的	单位或其他
姓名	职务	性别	年龄					变动原因
				日期	日期	数	数		报酬总额（万	关联单位领

									元）(税前）	取薪酬
隋榕华	董事长	男	38	2009年12 月29日	2012年12 月28日	6,318,336	7,108,128	减持及分配送股	33.25	否
于基浏	副总经理	男	66	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		21.24	否
毕振东	独立董事	男	73	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		3.60	否
黄晓榕	独立董事	女	64	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		3.60	否
陈国龙	独立董事	男	46	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		3.60	否
赵立功	总经理	男	53	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		33.24	否
冯静	董事会秘书	女	46	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		23.65	否
金大明	监事	男	33	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		21.84	否
曾坚毅	监事	男	32	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		9.05	否
叶贤惠	监事	女	37	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		4.40	否
成炯	副总经理	男	49	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		105.92	否
谈建中	副总经理	男	57	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		102.76	否
陈学华	副总经理	男	36	2009年12 月29日	2012年12 月28日	150,200	225,300	分配送股	30.25	否
程伟熙	财务总监	男	40	2009年12 月29日	2012年12 月28日	0	0		26.35	否
合计	-	-	-	-	-	6,468,536	7,333,428	-	422.75	-

备注：2010 年 1 月，隋榕华先生在二级市场累计减持 1,579,584 股股票，占公司股份总数 0.59%，具体事项已在深交所指定网站上披露。

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事

隋榕华先生，董事长。高级工程师职称，曾任福建省邮电规划设计院工程师、福建省邮电管理局宽带组组长；2001 年 3 月至今任公司技术总监；2006 年 12 月至 2009 年 12 月任公司总裁。公司第二届、第三届董事会董事，第四届董事会董事长。

于基浏先生，副董事长。高级工程师职称，曾任福建八闽通信股份有限公司总工、福建省数据局局长、福建省电信公司主任、公司第三届、第四届董事会副董事长。

毕振东，独立董事。曾任霞浦县公安局副股长、霞浦县人民检察院副检察长、福建省人民检察院副检察长、福建省人大常委会法制工作委员会主任、公司第三届、第四届董事会独立董事。

黄晓榕女士，独立董事。教授，曾任福建商业高等专科学校会计系主任，现任该校会计系教授。公司第三届、第四届董事会独立董事。

陈国龙先生，独立董事。教授，博士生导师，曾任国防科技大学计算机学院博士后处长，2005 年至今任福州大学科技处处长，现兼任中国计算机学会理论计算机科学专业委员会委员、中国计算机学会电子商务与办公自动化专业委员会委员和中国运筹学会模糊信息与工程分会委员，福建省人工智能学会副理事长，福建省软件行业协会理事，数字福州专家组副组长。公司第三届、第四届董事会独立董事。

赵立功先生，董事兼总裁。高级工程师职称，曾任青岛邮电局电信工程管理处助理工程师、工程师、高级工程师、副处长；青岛朗讯市场销售部副总经理、行政管理总监兼总裁助理、朗讯科技（中国）有限公司市场销售副总裁；2007 年 4 月至 2008 年 7 月任宝利通（荷兰）有限公司上海代表处区域销售总监；2009 年 3 月至 2009 年 12 月任公司副总裁。2009 年 12 月至今任公司总裁。公司第四届董事会董事。

冯静女士，董事兼董事会秘书，高级经济师职称。曾任福建华福咨询有限公司评估部副经理、国际业务部经理、福建华福信息资源有限公司副总经理、福建华福证券有限公司投行部总经理助理、投行部负责人；2003 年 6 月至今任公司

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

董事会秘书。公司第三届、第四届董事会董事。

2、监事

金大明先生，监事会主席。工程师职称，2005 年 9 月至今任本公司职工代表监事，现任公司网络维护部总经理。第三届、第四届监事会主席。

曾坚毅先生，监事。工程师职称，2002 年至今在本公司任职，现任公司网络维护事业部网管中心经理。公司第四届监事会监事。

叶贤惠女士，监事。2000 年至今在本公司任职，现任行政部行政科副经理。公司第四届监事会监事。

3、高级管理人员

陈学华先生，副总裁。工程师职称，曾任福建省国脉通信技术有限公司网络技术部经理、公司部门经理、总裁助理、监事；2006 年至今任公司副总裁。

成炯先生，副总裁。曾任美国控制数据（CDC）中国公司销售总监、美国 DEC（Digital Equipment Corporation）中国公司网络及系统集成服务部华东、华中及西南区总经理、美国 3COM 公司华东区总经理；2000 年 9 月至 2008 年 3 月任爱立信中国通信有限公司数据网络业务部中国区总经理；2002 年 6 月至 2006 年 12 月任公司董事；2007 年 4 月至今任公司副总裁。

谈建中先生，副总裁。曾任美国控制数据（CDC）中国公司中国区业务总监、美国 DEC（Digital Equipment Corporation）中国公司华东/华中区总经理、美国 3COM 公司网络系统中国区总经理、Chinaquest.com 总裁、美国 EMC 公司中国区副总裁；2004 年 4 月至 2007 年 8 月任阿尔卡特-朗讯公司亚太区企业事业部（EBG）副总裁；2007 年 8 月至今任公司副总裁。

程伟熙先生，财务总监。高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。曾任福建供销大厦财务部副经理、公司财务部总经理；2005 年 5 月至今任公司财务总监。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的变化情况

报告期内董事、监事、高级管理人员未发生变动。

二、公司员工情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工，员工总数为 1737 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

专业构成	人数	占员工总数的比例
研发及技术人员	1478	85.09%
管理人员	180	10.36%
行政人员	79	4.55%
合计	1737	100.00%
教育程度	人数	占员工总数的比例
中专及以下	76	4.38%
大专	266	15.31%
本科及以上	1395	80.31%
合计	1737	100.00%
年龄分布	人数	占员工总数的比例
20－30岁	1332	76.68%
30－40岁	281	16.18%
40岁或以上	124	7.14%
合计	1737	100.00%

目前公司已经建立了超过 1400 人的技术团队，其中 950 人次获得了各类专业资格认证。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第五节公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理情况符合法律、法规及有关主管部门对上市公司治理的规范要求。

（一）股东大会制度的建立、健全及运行情况

报告期内公司共召开 2 次股东大会，各次股东大会均严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开，公司股东大会对公司投资计划、《公司章程》修订、董事任免、利润分配、重大投资、公司其他重要规章制度的建立等事项作出相关决议，确保所有股东、特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。

（二）董事会制度的建立、健全及运行情况

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内公司共召开 5 次董事会，均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事除执行股东大会决议外，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。

董事会下设薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会，提高了董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。

（三）监事会制度的建立、健全及运行情况

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表两名，职工代表一名。报告期内公司共召开 4 次监事会，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

（四）独立董事制度的建立、健全及运行情况

公司 2003 年 5 月建立了《独立董事工作制度》， 2011 年 1 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会批准《独立董事工作制度》,使该制度更加完善。公司独立董事的专业涵盖了法律、财务管理、计算机通信领域。公司独立董事尽职尽责，充分发挥其专业特长，对公司重大事项发表独立意见。

（五）信息披露制度的建立、健全及运行情况

公司制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书负责信息披露工作，指定《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，公司严格按照相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。

二、公司独立董事、董事长及其他董事履行职责的情况

（一）独立董事履行职责的情况

报告期内，公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及公司年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作，对公司的重大事项发表了独立意见。同时从各自专业角度为公司的经营、发展提出合理的意见和建议。

1、报告期内发表的独立意见

报告期内，公司独立董事在 2 次董事会上，先后对对节余募集资金永久补充流动资金、公司内部控制自我评价报告对外担保、财务资助、关联交易、等事项发表了 8 项独立董事意见，对本年度董事会各项议案或有关事项没有提出异议。 2、在年度报告中的作用

独立董事在公司2010年年报编制过程中，严格按照《中国证监会公告[2009]48 号》要求认真履行独立董事职责，勤勉尽责，共召开4次会议。

（1）年报工作第一次会议，听取公司总裁《公司2010年度总裁工作报告》财务总监《关于公司2010年度财务状况和经营成果》的汇报。并对公司情况进行实地考察。

（2）年报工作第二次会议，与年审注册会计师就公司年度报告审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及舞弊的测试和评价方法以及2010 年度审计重点进行了充分的沟通，达成了一致意见；审阅了《公司2010年审计工作计划》，同意审计工作计划。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（3）年报工作第三次会议，与年审注册会计师就在审计过程中发现的主要问题进行沟通。

（4）年报工作第四次会议，与年审注册会计师沟通《审计报告》初审意见，同意会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告；对公司2011年4月15 日拟召开的第四届董事会第八次会议审议年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行了认真的审查。独立董事一致认为，公司审议年度报告的董事会会议通知，召开程序符合相关法律、法规的规定；公司提供的年度报告、审计报告、财务报表及各项议案资料齐全，符合相关法律、法规的规定的要求。

（二）公司董事长履行职责情况

公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格在其职责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。董事长保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了良好的工作条件；作为公司董事会发展战略委员会主任委员，在公司战略发展与布局、重大战略合作等均作出杰出贡献。

（三）董事出席董事会会议情况

1、董事会召开次数与方式

1、董事会召开次数与方式
报告期内召开董事会会议次数	5
其中：现场会议次数	5
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、现任董事出席会议情况

						是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	委托出席次数	缺席次数
						亲自出席会议

隋榕华	董事长	5	5	0	0	否
于基浏	副董事长	5	5	0	0	否
毕振东	独立董事	5	5	0	0	否
黄晓榕	独立董事	5	5	0	0	否
陈国龙	独立董事	5	5	0	0	否
冯静	董事	5	5	0	0	否
赵立功	董事	5	5	0	0	否

二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司控股股东及实际控制人为自然人股东，公司在业务、资产、人员、机构、

财务等方面均独立于股东。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（一）业务独立情况

公司独立从事电信网络技术支撑服务业务，根据电信运营商和通信市场发展需要，公司市场业务部人员与客户部门接触，了解客户方对现有电信网络的整改要求，并向技术部门反馈，技术部门分析客户现有网络，发现存在的问题，并向其提供有效解决方案。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

（二）资产独立情况

公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。

（三）人员独立情况

除股东在公司任职的情况外，公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司员工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不存在双重任职的情况。

（四）机构独立情况

公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产经营需要设置了业务及行政管理部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。

（五）财务独立情况

公司一直设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。

三、公司高级管理人员的考评及激励机制

公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队管理体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案在《董

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

事、高级管理人员薪酬制度》规定的范围内，报公司董事会薪酬委员会审批。今后，公司将建立长期的利益分享计划，通过各种可能的方式建立与核心员工分享公司长期的利益计划。

四、公司内部审计制度的建立和执行情况

（一）内部审计制度的建立和执行情况

报告期内，公司已经建立《内部审计制度》，并严格执行《内部审计制度》，制度建设规范且符合公司实际情况。

公司设独立的审计部，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部配置三名专职人员，其中审计部负责人一名，由公司董事会审计委员会提名，董事会任免，全面负责审计部的工作。

审计部的主要职责是：对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

在工作成效方面，公司审计部每季度定期对公司募集资金存放及使用、关联交易、对外担保、对外财务资助、大股东占用公司资金等情况进行内部审计；对定期报告内部审计；对公司内部管理流程提出改进建议。

（二） 2010 年内部控制相关情况

1、2010 年内部控制相关情况披露表

		备注/说明
	是/否/不适用



一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况
1．内部审计制度建立
公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．机构设置
公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财	是

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责
3．人员安排
（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告	是
2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。	是
3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷	是
4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告	是	福建华兴会计师事务所有限公司出具的内部控制鉴证报告（闽华兴所(2011)审核字E— 013号）
5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明	是	公司董事会、监事会已针对鉴证结论涉及事项做出专项说明
6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是	广发证券股份有限公司出具的内部控制自我评价报告的核查意见
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效		相关说明
1．审计委员会的主要工作内容与工作成效
（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况	报告期内，审计委员会共召开了4 次会议审议公司审计部提交的工作报告。其中包括：每季度审计部对公司募集资金的存放情况、关联交易、对外担保的审计报告。
（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况	会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，以及专项审计的结果。
（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）	不适用
（4）说明审计委员会所做的其他工作	按照年报审计工作规程，做好 2010 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。
2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效
（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况	2010年审计部对公司及其各子公司进行2010年度内部审计，

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

	分季度对关联交易、对外担保等情况进行内部审计，并向审计委员会做了详细报告。
（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况	公司每季度对对外担保、关联交易等事项进行审计。
（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）	不适用
（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告	是
（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况	公司审计部分别于2010年12月 20日与2011年2月14日向审计委员会提交了《公司2011年度审计计划》及《公司2010年度内部审计工作报告》。
（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定	是
（7）说明内部审计部门所做的其他工作	无
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）	无
1、公司是否建立财务报告内部控制制度	是
2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况	无
3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论	公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，为实现公司内部控制目标提供了合理的保证。
4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见是否与公司自我评价意见一致	是
5、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见	公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010 年12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

2 、公司内部控制

（1）董事会出具的公司内部控制自我评估报告

公司完成既定内部控制检查监督的计划，通过对控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等要素的评估，评价内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，能够有效执行。在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

此外，近年来宏观环境、政策法规持续变化，经营情况的变化可能导致现行

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

的内控制度变得不恰当或降低对控制政策、程序遵循的程度，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系。因此，目前的内部控制制度将随着经营情况的变化，在执行过程中为保障公司战略、经营目标的实现将不断地加以改进、补充和完善。

公司内部控制的设计是完整和合理的，内部控制制度及执行是有效的，符合中国证监会、深交所的相关要求。公司内控制度于2010年12月31日在所有重大方面合理保持了公司财务报告及相关信息真实完整的有效内部控制。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度。

（2）会计师事务所的审核意见

公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2010 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

（3）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

公司已经建立了较为完善的法人治理结构、拥有较为完备的有关公司治理及与财务报告和信息披露事务等相关的各项内部控制的规章制度。2010 年度内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。

公司《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设和运行情况。

五、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

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第六节股东大会情况简介

一、股东大会召开次数与方式

一、股东大会召开次数与方式
报告期内股东大会会议次数	2
其中：现场投票与网络投票相结合次数	1
二、股东大会召开情况

报告期内，各次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（一）2010 年 3 月 22 日，在公司会议室召开 2009 年度股东大会，会议决议刊登在 2010 年 3 月 23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次股东大会审议通过了《公司 2009 年度董事会工作报告》、《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司 2009 年度利润分配方案》、《公司 2009 年年度报告及其摘要》、《关于向银行申请综合授信融资总额度的议案》、《关于聘请公司 2010 年度财务审计机构的议案》、《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订公司章程的议案》。

（二）2010 年 8 月 5 日，在公司会议室召开 2010 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2010 年 8 月 6 日《证券时报》及公司指定信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司向控股公司提供财务资助的议案》。

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第七节董事会工作报告

一、报告期内公司经营业绩分析

新一代信息技术被列为中国“十二五”规划中七大战略新兴产业之一，是中国未来国家战略发展的重点方向。而新一代信息技术的具体涉及领域，无论是下一代通信网络还是三网融合，均与电信行业的发展密切相关。因此，电信行业作为新一代信息技术的主要涉及行业，必然要在产业层面加大投入以促进其快速发展。电信行业提出在“十二五”期间投资2万亿元来推动行业发展，可以看作是中央政府对新一代信息技术在产业发展方面的具体支持，而2万亿巨额的投资将能保障相关产业其在“十二五”期间的快速发展。

2010 年，通信行业在十二五规划和相关政策利好下,3G 用户增长将保持持续增长,在多重因素推动下移动互联网发展将加速,整个行业将呈现积极向上的态势。在行业景气度不断上升的背景下，2010 年公司推动管理升级、建设人才基地、拓展业务规模、加强技术研究，抓住通信行业的发展机遇，扩大在国内高端电信外包服务领域的领先优势。

（一）主要财务数据变动及其原因

1、过去三年主要财务数据

单位：（人民币）万元


	2010年	2009年	本年比上年增减幅度（%）	2008年

营业收入	76,086.59	65,827.20	15.59	51,645.41
营业利润	11,854.14	11,738.71	0.98	10,576.46
利润总额	12,233.13	12,419.18	-1.50	10,697.23
归属于上市公司股东的净利润	10,307.67	9,312.98	10.68	7,747.64
经营活动产生的现金流量净额	2,663.81	4,270.90	-37.63	9,342.49
每股收益	0.2574	0.2325	10.71	0.1934
加权平均净资产收益率（%）	21.19	19.99	1.2	19.28
			本年比上年增减幅度（%）
	2010年末	2009年末		2008年末

总资产	147,789.47	86,023.78	71.80	77,558.57
归属于上市公司股东权益	96,310.04	51,250.79	87.92	41,940.92
每股净资产（元/股）	2.2268	1.9195	16.01	1.5708

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

2、变动原因分析

（1）2010 年公司实现营业收入 76,086.59 万元，同比增长 15.59%；实现营业利润 11,854.14 万元，归属于上市公司净利润 10,307.67 万元，分别较上年同期增长 0.98%和 10.68%；每股收益 0.2574 元，同比增长 10.71%。主要原因是继续保持了在国内电信外包服务领域的领先优势，市场规模增大，销售收入增加； 3G 网络建设，电信服务外包市场空间持续增大。

（2）公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 37.63%，主要原因是公司报告期内开具备用信用证保证金及质量保函保证金等所支付的款项 4,062.42 万元，期限在 3 个月以上，该款项在保证金期限内使用受到限制，不作为本年现金流量表中的现金及现金等价物，作为当年支付其他与经营活动有关的现金，导致本年经营活动产生的现金流量净额同比减少。

（3）公司总资产同比增加 71.80%，主要原因是由于公司报告期内增发股票 3200 万股，募集 47,639.05 万元所致。

（4）公司每股净资产较上年同期增长 16.01%，主要原因是由于公司报告期内增发股票 3200 万股，募集 47,639.05 万元所致。

（二）主要产品、原材料等价格变动情况

公司主营业务为电信外包服务，其中主要服务内容是电信网络技术服务和电信网络集成。

公司在从事电信网络技术服务的外包业务时，主要提供的是服务，较少涉及原材料的采购问题。但公司从事电信网络集成业务时，则需要采购相应的设备。报告期内，公司主要电信服务、设备原材料等价格变动幅度不大。

（三）主营业务毛利率变动情况

	2010年	2009年	同比增减	2008年
主营业务毛利率	41.84%	46.19%	-4.35%	49.77%

公司销售毛利率维持在较高的水平。

（四）主营业务按行业、产品和地区分布情况 1、主营业务按行业和产品分布情况

公司专注从事电信外包服务业务，不涉及其他行业。

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

				主营业务收入	主营业务成本	毛利率比上年增
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）
				比上年增减（%）	比上年增减（%）	减（%）

电信外包服务业	75,747.62	44,057.01	41.84%	15.52%	24.68%	-4.35%
	主营业务分产品情况
一、电信网络集成	35,289.01	32,082.25	9.09%	20.87%	26.87%	-4.30%
二、电信网络技术服务	40,458.61	11,974.76	70.40%	11.23%	19.79%	-2.12%

说明：电信网络集成业务收入、成本分别较上年同期增长 20.87%、26.87%；主要原因是该项业务规模扩大所致。

电信网络技术服务业务收入、成本分别较上年大幅增长，但成本因素增长快于收入增长的原因是公司现有人力资源无法满足业务规模的迅速扩张，电信网络技术服务基地（二期）建设尚未展开，因此需将部分服务外包出去导致成本增加。 2、主营业务分地区构成情况

单位：（人民币）万元

		主营业务分地区情况	主营业务分地区情况
				占主营业收入或营业利润 10%以上的情况说明
地区	主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利

东北	6,830.86	175.11	6,655.75
华北	12,851.70	10,844.76	2,006.94	该地区市场的成功拓展。
华东	36,965.07	18,525.15	18,439.92	该地区成功拓展。
华南	15,758.39	12,407.40	3,350.99	该地区成功拓展。
其它	3,341.60	2,104.59	1,237.01
合计	75,747.62	44,057.01	31,690.61

（五）主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额为34,996.94万元，占年度采购总额的74.89%；向前5名客户合计的销售金额为29,146.79万元，占公司销售总额的38.31%。公司主要供应商和客户情况如下：

				占公司预付账款总余额比例	是否存在关联交易
主要供应商名称	2010年采购额	占总采购额比例	预付账款余额

Juniper	279,173,245.43	59.74%	0	0%	否
中国普天信息产业股份有限公司	28,746,153.85	6.15%	0	0%	否
Teradata HongKong Limited	15,867,168.74	3.40%	0	0%	否
Glad Paragon International Limited	13,281,615.31	2.84%	0	0%	否

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

东华软件股份公司	12,901,173.27	2.76%	0	0%	否
合计	349,969,356.60	74.89%	0	0%	-
		占全部销售收入的比例		占公司应收账款总余额比例
客户名称	2010年度销售金额		应收账款余额

中国电信股份有限公司	124,925,463.29	16.42%	64,878,324.93	30.96%	否
华信邮电咨询设计研究院有限公司	55,638,819.37	7.31%	0	0	否
中国电信股份有限公司浙江分公司	45,775,177.80	6.02%	132,915.86	0.06%	否
中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司	32,689,756.67	4.30%	30,057,358.16	14.35%	否
中国农业银行	32,438,682.81	4.26%	604,722.14	0.29%	否
合计	291,467,899.94	38.31%	95,673,321.09	45.66%	-

报告期内，抓住 3G 建设和通信网络 IP 化的机遇，扩大 IP 网络领域的高端服务业务，通过与 Juniper 等国际知名的专业电信设备厂商的战略合作，以系统集成业务为切入点，拓展高端服务市场，取得了良好的成效。

随着公司逐步与其他设备厂商建立业务合作关系并开始实际运作，未来公司的业务规模和采购总量仍将呈上升趋势，与Juniper产品相关的采购在总采购量中的比例将会在一定程度上被稀释。

（六）非经常性损益情况

（六）非经常性损益情况	（六）非经常性损益情况	（六）非经常性损益情况
单位：（人民币）万元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补贴	390.93	主要包括政府扶持资金 390.93万元。
非流动资产处置损益	2,65	营业外收入和支出中的固定资产处置收益减去损失
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	410.471	投资性房地产的本年公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-14.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目	217.46	转让泰讯软件投资收益
所得税影响数	-92.45
少数股东当期权益影响数额	-57.17
合计	857.30	-

（七）主要费用情况

				单位：（人民币）万元
费用项目	2010年	2009年	本年比上年增减幅度	占2010年营业收入比例
销售费用	4,130.63	4,060.85	1.72%	5.43%

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

管理费用	14,008.51	12,612.21	11.07%	18.41%
财务费用	765.54	643.11	19.04%	1.01%
所得税费用	1,578.38	1,361.29	15.95%	2.07%
合计	20,483.06	18,677.46	9.67%	26.92%

变动原因分析：

1、管理费用本期比上年同期增加 11.07%,主要是公司业务规模扩大，增加人员、研发费、办公、差旅、车辆使用费等增加所致。

2、财务费用本期比上年同期增加 19.04%，主要是公司业务规模扩大，资金需求量增加以及银行贷款利率上升增加融资成本所致。

3、所得税费用本期比上年同期增加15.95%，主要是由于全资子公司国脉通信规划设计有限公司企业所得税免税期满，本年实际执行所得税率15%而计提当期所得税565.77万元所致。

（八）经营环境分析

3G的发展建设带来大规模网络建设的同时，也引起了行业的巨大变革，由于运营商分拆和3G 网络建设，国内无线网络由2种制式变为6种，网络运营环境和优化环境变得越发复杂，未来几年，电信外包服务行业将释放出巨大的市场潜力；同时，国家对于高科技企业、现代服务业的扶持为公司的发展带来了良好的政策环境；海峡西岸经济区的发展为公司带来了独特的地缘优势；这些都为公司迈上新的发展平台创造了良好的机遇。

（九）困难与优势分析

1、公司面临的困难

公司经营中存在的问题与困难主要包括：

（1）人力资源储备不足

上市以来，公司的业务规模迅速扩张，但人力资源尤其是基础工程师队伍仍远远不能满足公司全国业务扩张的需求，当前应届大学毕业生的专业知识结构、实践能力短期内尚无法满足工作要求。人力资源的储备如果跟不上公司经营规模的快速扩张，将会制约公司未来的发展速度。

（2）管理风险

公司经营规模和业务区域不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

营效率，带来管理风险。

2、优势分析

目前，公司可以在多个领域与国际设备厂商竞争的通信外包服务供应商，公司的主要竞争优势在于：不仅是第三方设备维护服务商，还是第三方咨询服务商，第三方电信外包服务提供商带来的独立性和公正性的定位优势；具备多厂商、多设备、多链条的的综合服务能力优势；在与国际设备厂商良好的合作的基础上, 积累和储备先进的技术，提供综合解决方案能力优势；服务性价比优势。

同时公司拥有设计、咨询甲级及教育资质，为公司未来发展打造良好的资质平台。

（十）行业比较分析

1、行业的发展趋势

“十一五”期间中国基础通信企业累计投资近1.5万亿元，根据十二五规划预计“十二五”期间中国电信运营商、有线网络运营商及电网公司的通信相关投资额将达到2万亿元，较“十一五”增长33%以上，即平均每年投资4,000亿元。经过2009年及2010年大规模的3G网络建设，电信运营商3G网络已初具规模， 3G网络覆盖水平有了很大提升。到2010年6月，三大电信运营商的3G网络综合覆盖率均超过97%。

电信运营商2011年网络的关注重点将转向网络质量，网络竞争的重点将从覆盖转向质量管理，即寄望通过在网络质量上形成差异从而作为吸引用户的重要砝码。因此，这样的竞争势态将进一步推动电信服务外包市场的发展和成熟。一方面，随着市场竞争的加剧，以及新技术、新业务对传统网络维护带来的冲击，电信运营商普遍意识到网络运行和维护层面实施专业化、低成本外包发展模式，将有利于建立网络及业务的竞争优势。为了有效地控制网络运维成本，提高企业运营效率，集中精力进行品牌建设和业务拓展，电信运营商将越来越倾向于将电信服务进行外包。另一方面，随着竞争的加剧，运营商为提高运营和管理效率，对服务供应商的综合服务能力、管理水平、企业品牌和规模都提出了更高的要求。

移动互联网数据应用的迅速增长，除了对承载网、数据网有扩容的需求，更直接给无线网带来了扩容升级的压力。运营商一方面继续投资3G网络，同时也已经把目光瞄准了下一代移动通信技术LTE。

2、公司面临的市场竞争格局

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

从目前电信外包服务行业的现状来看，电信服务外包的两大主体：电信设备厂商和电信运营商背景衍生的公司，在各自的服务领域均发展良好，但与公司的市场领域重叠较小，合作多于竞争。国内第三方服务供应商的竞争能力也在不断提高，但由于服务资质、企业规模、品牌建设等众多因素的制约，绝大多数第三方服务供应商的业务区域和服务领域较为狭窄、客户相对单一。目前，公司的主要潜在竞争对手是规模较大的国际通信设备厂商。

（十一）现金流状况分析

单位：（人民币）万元

			同比增减 (%)
项目	2010年度	2009年度

一、经营活动产生的现金流量净额	2,663.81	4,270.90	-37.63
经营活动现金流入量	79,631.59	58,500.06	36.12
经营活动现金流出量	76,967.79	54,229.16	41.93
二、投资活动产生的现金流量净额	-8,664.82	-2,650.72	226.89
投资活动现金流入量	546.00	201.44	171.05
投资活动现金流出量	9,210.82	2,852.16	222.94
三、筹资活动产生的现金流量净额	48,976.54	-1,319.99	-3,810.37
筹资活动现金流入量	93,777.44	28,859.90	224.94
筹资活动现金流出量	44,800.91	30,179.89	48.45
四、现金及现金等价物增加额	42,954.13	297.68	14,329.63
现金流入总计	173,955.03	87,561.40	98.67
现金流出总计	130,979.52	87,263.72	50.10

1、投资活动产生的现金流入量较上年同期增加 344.56 万元，增辐 171.05%，主要是由于控股子公司国脉中讯转让其子公司泰讯软件收到的现金 347.90 万元所致；

2、投资活动产生的现金流出量较上年同期增加 6,358.66 万元，增辐 222.94%，主要是由于支付全资子公司海峡学院新校区教育用地土地款 4,215.95 万元、收购国脉设计 49%少数股东权益支付股权转让款 1,500.00 万元及控股子公司国脉中讯投资上海圣桥所支付的现金 1,835.00 万元所致；

3、筹资活动现金流入量较上年同期增加 64,917.54 万元，增辐 224.94%，主要原因是公司非公开发行股票 3200 万股，募集取得资金 47,800.00 万元及因业务需要本年新增短期流动贷款较上年同期增加 17,117.55 万元所致；

4、筹资活动现金流出量较上年同期增加 48.45%，主要原因是偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（十二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

单位：（人民币）万元

		2010 年度从公司领	2009 年度从公司领		归属于母公司的净
姓名	职务			薪酬总额同比增减
		取的报酬总额	取的报酬总额		利润同比增减

隋榕华	董事长	33.25	30.00	10.83%	10.68%
于基浏	副董事长	21.24	21.00	1.14%	10.68%
毕振东	独立董事	3.6	3.60	0.00%	10.68%
黄晓榕	独立董事	3.6	3.60	0.00%	10.68%
陈国龙	独立董事	3.6	3.60	0.00%	10.68%
赵立功	董事、总裁	33.24	47.00	-29.28%	10.68%
冯静	董事、董事会秘书	23.65	23.40	1.07%	10.68%
金大明	监事会主席	21.84	21.60	1.11%	10.68%
叶贤惠	监事	4.4	3.68	19.57%	10.68%
曾坚毅	监事	9.05	9.32	-2.90%	10.68%
成炯	副总裁	105.92	101.39	4.47%	10.68%
谈建中	副总裁	102.76	113.40	-9.38%	10.68%
陈学华	副总裁	30.25	30.00	0.83%	10.68%
程伟熙	财务总监	26.35	26.10	0.96%	10.68%
合计		422.75	437.69	-3.41%	-

2011年2月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通

过《公司2010年度董事、监事及高级管理人员的薪酬的议案》，认为：公司2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬能够严格按照《公司董事、高级管理人员薪酬制度》执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬制度》等的有关规定。

（十三）经营计划或盈利预测完成情况

报告期内，公司已按照经营计划完成经营目标，实现预期收益。

公司在 2010 年第三季度报告中预测 2010 年年度经营业绩为：归属于母公司所有者的净利润比上年增长 10-30%。经审计，公司 2010 年全年归属于母公司所有者的净利润为 10,307.67 万元，同比增长 10.68%，达到了三季度报告中的盈利预测。

（十四）会计制度实施情况

报告期内，公司无其他会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错。二、公司资产、负债情况

（一）重要资产情况

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

公司的主要办公综合楼、主要实验室设备座落在福州市马尾开发区，全部为自建或自购，资产状况良好，不存在资产减值情况及担保、诉讼、仲裁事项。（二）资产构成变动情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额 147,789.47 万元，负债总额 48,600.05 万元，归属于上市公司股东权益为 96,310.04 万元，少数股东权益为 2,879.39 万

元，资产构成变动情况如下：

		2009年末占总资产的%
	2010年末占总资产的%		同比增减（%）
资产项目				同比增减（%）达到20%的说明


货币资金	45.83	23.68	22.15	公司报告期增发股票所致
应收票据	0.08	0.85	-0.77
应收账款	13.24	16.24	-3.00
预付账款	7.12	6.52	0.60
其他应收款	1.18	2.42	-1.24
存货	9.36	12.97	-3.61
投资性房地产	8.68	14.44	-5.76
固定资产	10.19	17.98	-7.79
在建工程	0.03	0.02	0.01
无形资产	0.63	1.10	-0.47
商誉	2.00	3.43	-1.43
递延所得税资产	0.37	0.36	0.01

（三）核心资产减值情况

公司主要从事电信服务外包业务，核心资产主要为实验室设备、维护后台支持系统，其技术水平在国内处于领先地位。公司营业收入和净利润连年保持增长趋势。公司的核心资产使用情况良好，盈利能力强，未出现闲置及替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低等情形。

报告期末，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，根据减值测试的结果，公司资产不存在减值情形，无需计提资产减值准备。

（四）存货变动情况

单位：（人民币）万元

	2010年末余额	占2010年末总资产的%		产品销售价格变动情况	原材料价格变动情况	存货跌价准备的计提情况
项目			市场供求情况

库存商品及工程成本	13,829.52	9.36	基本平衡	变动较小	变动较小	0

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

合计

13,829.52 9.36 — — — 0

（五）投资情况

1、募集资金投资情况

（1）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]130号文核准，公司于2006年 12月4日向社会公众首次公开发行人民币普通股1,670万股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人民币10.10元，共募集资金16,867万元，扣除发行费用 1,721.11万元后，募集资金净额为15,145.89万元。上述资金于2006年12月8日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所(2006)验字E-016 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文核准，公司于2010 年 12 月31 日向非特定投资者发行人民币普通股3,200 万股,每股面值1.00 元,发行价格为每股人民币15.50 元,共募集资金人民币49，600 万元,扣除各项发行费用人民币19,609,456.38 元，募集资金净额为人民币476,390,543.62 元。上述资金于2010 年12 月31 日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。

（2）募集资金使用情况

①首次公开发行募集资金项目的资金使用情况

首次公开发行募集资金项目已经全部实施完毕，节余募集资金2,651.67 万元已于2010年3 月永久补充流动资金,参见募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

单位：（人民币）万元

									单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			15,145.89			本年度投入募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额			0						12,752.38
						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0%

		募集	调整		本年		截至期末累计投入	截至期末投入	项目达到		是否	项目可
	是否已变			截至期末
诺投资项目	更项	资金承诺投资	后投资总额	承诺	度投	截至期末累计投入金额(2)	金额与承诺投入金额的差额	进度（%） (4)＝	预定可使	本年度实	达到	行性是否发生重大变
	目（含			投入金	入金额				用状态日期	现的效益	预计效益
	部分变更）	总额		额 (1)			(3)＝ (2)-(1)	(2)/(1 )				化

电信网络技术服务基	否	9008		9008	0	8,931.68	-76.32	99.15	2009 年12	_	是	否

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

地								月15 日

	否	6037	6037	0	3,820.70	-2,216.3 0	63.29	2009 年12 月15 日	-	是	否
无线网络优化

	—	15,04 5	15,04 5	0	12,752.38	-2,292.6 2	—	—	-	—	—
合计

未达到计划进度或预	报告期内，募集资金项目基本符合计划进度并达到预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
补充流动资金情况
	截至2009 年12 月31 日，募集资金节余2,651.67 万元：其中电信网络技术服务基地项目实际完成情况基本符合计划进度，节余项目资金76.32 万元，占项目投资总额的0.85%；无线网络优化项目，2008 年公司主要是通过收购国脉通信规划设计有限公司来实施该项目，使得该项目在达到预期收益的同时，大大节约了资金的使用额度，项目完成时节余资金2216.30 万元，占项目投资总额的36.71%。
项目实施出现募集资
金节余的金额及原因

	公司首发募集资金投资项目已经全部达产，相关项目投资资金已全部支付，截至2009 年12 月31 日，公司募集资金专项账户中现尚存有节余募集资金2,651.67 万元。为充分发挥募集资金使用效率，降低财务成本，经2010 年3 月22 日公司2009 年年度股东大会批准同意将上述节余募集资金及其所生利息永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
尚未使用的募集资金
用途及去向

募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

②2010年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）1 个项目,该项目包括: 国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、服务支撑中心、技术研发中心、以及容灾备份中心等。募集资金共计人民币476,390,543.62 万元，该募集资金于 2010 年12 月31 日到帐, 截至2010 年12 月31 日尚未投入使用。

募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

				单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	0 0 项目
募集资金总额				47,639.05		本年度投入募集资金总额						0
变更用途的募集资金总额					0							0
累计变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	是否	募集资	调整后	截至期	本年度	截至期	截至期末	截至	项目达到预	本年度实	是否	项目

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

	已变	金承诺	投资总	末承诺	投入金	末累计	累计投入	期末	定可使用状	现的效益	达到	可行
	更项	投资总	额	投入金	额	投入金	金额与承	投入	态日期		预计	性是
	目（含	额		额(1)		额(2)	诺投入金	进度			效益	否发
	部分						额的差额	（%）				生重
	变更）						(3)＝	(4)＝				大变
							(2)-(1)	(2)/(1)				化
电信网络技术服务基	否	47892. 500	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	2014年12 月31日	0.00	不适用	否
地（二期）
	-	47892. 500	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	0.00	-	-
合计

未达到计划进度或预	报告期内，募集资金项目符合计划进度或预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	报告期内未发生重大变化。
变化的情况说明
募集资金投资项目实	报告期内募集资金实施地点未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实	报告期内募集资金投资项目实施方式未调整
施方式调整情况
募集资金投资项目先	报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
期投入及置换情况
项目实施出现募集资	报告期内不存在节余募投资金情况。
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	报告期内不存在使用的募集资金暂时补充流动资金情况。
用途及去向
募集资金使用及披露	报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。
中存在的问题或其他
情况

（3）募集资金管理情况

①募集资金专户存储制度的执行情况

公司严格按照《募集资金管理制度》（2010 年10 月修订案）的规定，实行募集资金的专项存款制度。于2010 年12 月30 日公司分别与保荐机构、招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资

金时已经严格遵照履行。

开户主体	募集资金存储银行名称	账号	期末余额（元）
国脉科技	招商银行福州五一支行	591900032110202	478,000,000
合计（元）			478,000,000

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用，同时公司充分保障保荐机构、独立董事、监事会以及保荐机构对募集资金使用和管理的监督权；三方监管协议的履行情况正常。

②会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见

公司 2010 年度《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金

使用情况的披露与实际使用情况相符。

2、报告期内公司无 PE 投资情况，也未有参股商业银行、证券公司、保险
公司、信托公司和期货公司等事项。

3、金融资产投资情况

（1）证券投资

报告期内公司及公司全资或控股子公司均未发生证券投资的情况。

（2）公司持有外币金融资产、金融负债情况：

单位：（人民币）元

		本期公允价值变	计入权益的累计
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		动损益	公允价值变动

金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	31,082,004.57			2,868,984.46	70,303,974.52
3.可供出售金融资产
4.持有至到期投资
金融资产小计	31,082,004.57			2,868,984.46	70,303,974.52
金融负债	44,420,453.05				85,016,488.34

公司持有的外币金融资产主要是向客户销售形成的应收账款，期末按账龄分

析法计提坏账准备，持有的外币金融负债主要是采购商品形成的应付账款。

（六）以公允价值计量的资产

公司投资性地产是采用公允价值计量的方式，根据《企业会计准则第3号— 投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

2010年12月31日公司的投资性房地产公允价值总额为128,289,850元。其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为47,802,440元；厦门市同安区城南大街大唐世家三期A区营业厅公允价值为13,238,652元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为14,676,470元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为 10,025,565 元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为 24,364,687元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值18,182,036元。

单位：（人民币）元

		本期公允价值变	计入权益的累计
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		动损益	公允价值变动

金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	0.00				0.00
金融负债
投资性房地产	124,185,159.00	4,104,691.00	2,009,370.93		128,289,850.000
生产性生物资产
其他
合计	124,185,159.00	4,104,691.00	2,009,370.93		128,289,850.000

（七）主要控股公司的经营情况及业绩

单位：（人民币）万元

		是否列入合并报表				对合并净利润的影响比例
			2010年净利润	2009年净利润	同比变动比例
公司名称	持股比例


	66%	是	1,075.54	875.53	22.84%	6.89%
国脉中讯网络科技有限公司

	100%	是	3,080.53	2,796.33	10.16%	29.29%
国脉通信规划设计有限公司

厦门泰讯信息科技有限公司	100%	是	1,337.11	1,431.59	-6.60%	12.97%

（八）债务变动情况

公司最近三年主要债务情况如下：

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

单位：（人民币）万元

	2010年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动负债合计	34,757.72	71.52%	27,797.67	99.22%	27,871.06	95.48%
其中：短期借款	17,281.40	35.56%	10,444.05	37.28%	11,866.92	40.65%
应付账款	6,474.56	13.32%	5,067.33	18.09%	2,622.64	8.98%
非流动负债合计	13,842.33	28.48%	219.46	0.78%	1,318.31	4.52%
负债合计	48,600.05	100.00%	28,017.13	100.00%	29,189.37	100.00%

（九）偿债能力分析

资产运营状况指标	2010年末	2009年末	对比情况	2008年末
资产负债率	32.88%	32.57%	0.31%	37.64%
流动比率	3.27	1.94	1.33	1.67
速动比率	2.87	1.54	1.33	1.21

（十）资产营运能力分析

资产运营状况指标	2010年度	2009年度	对比情况	2008年度
应收账款周转率（次）	4.25	5.95	-1.7	7.53
存货周转率（次）	3.53	2.97	0.56	3.34
流动资产周转率（次）	0.91	1.31	-0.40	1.28
总资产周转率（次）	0.65	0.80	-0.15	0.75

（十一）研发情况

			单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
项目	2010年度	2009年度	同比增减（%）	2008年度
研发费用	7,003.32	6,143.27	14.00	4,201.99
营业收入	76,086.59	65,827.20	15.59	51,645.41
研发费用占营业收入比重（%）	9.20	9.33	-3.32	8.14

研发费用同比增加 14.00%，主要原因是公司推行科技的国脉、服务的国脉

的战略，加大技术研发投入所致。

三、公司未来发展规划及重大风险情况

（一）发展规划

公司的发展目标是成为国内领先的电信外包服务供应商，为此，公司采取了差异化的竞争战略，打造“科技的国脉、服务的国脉”。围绕着中国电信外包服务市场的特点，依托第三方服务供应商的竞争优势，打造完整的服务解决方案，领先的技术服务能力、完备的行业资质平台，以第三方设备维护和第三方咨询服务作为公司的两大主线，发展设备维护、市场服务、IP 网络服务、第三方咨询、培训认证、教育等业务，迅速扩大公司规模。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

在服务领域，公司依托独特的业务模式、综合服务能力、高性价比和长期积累的品牌优势，加强人力资源储备，加快管理升级的步伐，迅速实现规模扩张；在技术研发领域，公司在长期与技术领先的国际设备厂家发展战略合作的基础上，把握国际上最新的技术发展趋势，站在巨人的肩膀上成长，加大在移动互联网、IP 网络技术、云计算技术等下一代通信技术领域的服务产品研发与技术储备。

（二）年度重大投资方向

2011 年，公司继续巩固、扩大市场范围，吸引优秀的团队加盟公司，计划以新设、增资或并购方式对外投资，同时加强培训、教育体系的建设。

（三）发展规划资金来源及计划

随着公司规模的扩大会增加对流动资金等的需求，因公司银行资信较好、偿债能力较强，公司将根据具体情况采用自有资金、银行贷款或发行短期融资券等方式解决。

（四）风险分析

1、公司在经营活动中存在以下风险：

（1）人力资源储备不足

尽管公司历来十分注重人才的培养与引进，并通过公司校企合作、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的储备，但由于公司经营规模扩张较快，人才储备跟不上业务拓展速度，公司可能面临人力资源短缺的风险。（2）管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂；公司上市后，公司的资产规模、业务水平和员工数量更是在原有基础上有了一个较大的飞跃。这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，目前，公司正面临着跨上新的发展平台的机遇，如果不能及时调整原有的运营管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

2、解决方案

（1）推动管理升级

为应对公司高速发展对管理能力的挑战,公司将充分发挥从国际通信厂商引进的高级管理人才的作用,借鉴国际厂商的先进管理经验,优化管理体系，推动管理升级,逐步探索出适合公司未来发展的管理模式。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（2）建设人才基地

公司于 2008 年收购福州海峡职业技术学院，并以此为基础，利用公司现有的资源，通过校企结合、工学结合，充分发挥公司在先进的通信实验室、双师型的师资队伍、贴近现网的实训环境等方面的优势，开展课程改造，将学院的教学 “ ” 课程与公司的培训流程接轨，建设人才培训基地，打造公司未来发展的发动机。同时，公司将继续拓宽人才渠道，引进国际化、专业化的高端技术和管理人才。

（3）加强技术研发

2011 年公司的发展战略向“科技的国脉、服务的国脉”延伸，为此，公司采取“站在巨人的肩膀上成长”的策略，在长期与技术领先的国际设备厂家发展战略合作的基础上，把握国际上最新的技术发展趋势，加强在前沿技术领域的研发研发与技术储备，寻找新的增长点。

（五）政策法规变化

近年来，国内外重要的法律法规、政策变动对公司主营业务的影响较小。（六）报告期内公司不存在重大并购重组事项。

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员未发生变动。

（八）报告期内，公司持股 5% 以上的股东未发生变动。

（九）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也未发生破产重整等相关事

项。

2009 年 2 月，国脉中讯与神州数码（中国）有限公司签订 334.49 万元的销售合同，在执行过程中发生争议，国脉中讯银行存款 347.95 万元被冻结。2011 年 3 月，法院判决，要求国脉中讯继续执行原合同，购买该合同中所列的微软公司软件许可证书。

四、公司董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开 5 次董事会会议，具体情况如下：

1、公司于 2010 年 2 月 26 日在公司会议室召开了第四届董事会第二次会议，该次会议决议公告刊登在 2010 年 2 月 27 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《2009 年度总裁工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、

《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度报告及摘要》、《2009 年度利润分配预

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

案》、《董事会关于公司 2009 年度募集资金存放和使用情况的专项说明》、《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于聘请公司 2010 年度财务审计机构的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、《公司社会责任报告》、《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》、《公司章程修订草案（2010 年 2 月）》、《风险投资管理制度》、《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。

2、公司于 2010 年 4 月 12 日在公司会议室召开了第四届董事会第三次会议，该次会议决议公告刊登在 2010 年 4 月 13 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》、《关于注销泉州分公司的议案》、《关于收购国脉通信规划设计公司49%股权的议案》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》。

3、公司于 2010 年 6 月 11 日在公司会议室召开了第四届董事会第四次会议，该次会议决议公告刊登在 2010 年 6 月 12 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》、《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》、《关于召开公司 2010 年度第一次临时股东大会的议案》。

4、公司于 2010 年 7 月 19 日在公司会议室召开了第四届董事会第五会议，该次会议决议公告刊登在 2010 年 7 月 20 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《公司 2010 年半年度报告及摘要》、《关于公司向控股公司提供财务资助的议案》、《董事会秘书工作制度》、《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。

5、公司于 2010 年 10 月 20 日在公司会议室召开了第四届董事会第六次会议，该次会议决议公告刊登在 2010 年 10 月 21 日《证券时报》及指定信息披露网站

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

http://www.cninfo.com.cn 上。

该次会议审议通过了《公司 2010 年三季度报告》、《征集投票权实施细则》、《募集资金管理办法修订草案》、《独立董事工作制度修订草案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格依照股东大会授权，认真执行股东大会各项决议的决议。

1、关于向银行申请综合授信融资总额度事项

公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信融资总额度的议案》，截止至 2010 年 12 月 31 日公司及控股子公司获得银行综合授信额度合计 63,104.00 万元人民币，授信期限不超过 24 个月。

2、关于为控股子公司提供担保总额度的事项

公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保总额度的议案》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）提供担保累计发生额为 33,830.28 万元，担保余额为 19,052.77 万元；其中公司或控股子公司为担保提供抵押的房地产账面价值为 4,254.67 万元。

以上公司及控股子公司累计对外担保的余额及发生额包括公司控股子公司的对外担保，金额为该子公司担保余额及发生额乘以公司持有该子公司的股权比例。

3、关于授权公司董事会全权办理非公开发行 A 股股票相关事项

公司 2010 年第一次临时股东大会批准授权公司董事会全权办理与非公开发行股票有关的全部事宜经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1846 号” 文核准,公司于2010 年12 月31 日完成了非公开发行股票的发行工作。本次非公开发行新增3,200 万股人民币普通股(A 股), 发行股票价格为15.50 元/股，募集资金总额为49,600 万元,于2011 年1 月14 日在深圳证券交易所上市。

4、关于财务资助事项

公司 2010 年第一次临时股东大会批准公司为国脉中讯及其中讯香港提供总额度不超过 1 亿元人民币的财务资助，资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，上述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供合计财务资

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

助最高余额的合计数

截至本报告出具日，公司及其全资子公司过去连续12个月内为国脉中讯及其中讯香港提供财务资助余额为9,588.50万元（含资金占用费），不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

5、关于公司对外投资事项

（1）2010 年 3 月，公司的控股子公司—国脉中讯网络科技有限公司投资 1,835 万元，向上海圣桥信息科技有限公司（以下简称“圣桥科技”）增资，增资后圣桥科技注册资本金由1,165 万元增至3,000 万元，国脉中讯占其20％的股权。

（2）公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于收购国脉通信规划设计公司 49%股权的议案》根据此决议，2010 年 4 月 9 日，公司以人民币 1.5 亿元的价格受让国脉通信规划设计有限公司（以下简称“国脉设计公司”）49％的股权，本次收购完成后，公司持有国脉设计公司 100％的股权。

上述各事项内容参见公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。

（三）专业委员会的履职情况汇总报告

1、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会召开 4 次会议，组织实施了审计部的现场检查和听取审计部的检查报告，并向经营管理层提出整改意见。审计委员会能够按照工作规则的规定，进一步规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，与年审注册会计师进行了审前、审中、审后的充分沟通。审计委员会勤勉履行职责，充分发挥了其作用。

审计委员会对公司财务报告的两次审议意见均认为公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反应公司基本情况。

福建华兴会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高，因此审计委员会提议续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

2、薪酬与考核委员会履职情况

公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬能够严格按照《公司董事、高级管理人员薪酬制度》执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事、高级管理人员薪酬制度》等的有关规定。

3、发展战略委员会履职情况

发展战略委员会按照《实施细则》的规定，对公司的发展战略进行了认真研究与探讨，认为：在现有行业背景下,科技的国脉、服务的国脉应围绕围绕着中国的运营商外包服务市场的特征，在支撑传统的第三方设备维护和在这基础上增加的第三方咨询服务作为公司的两大主线，分为设备维护、运营商市场维护、IP 的服务、第三方咨询服务、培训认证、教育六大业务方向。打造技术、资质及管理平台的基础上,迅速扩大公司规模。

发展战略委员会积极跟踪通讯产业发展方向，结合公司发展的需要，讨论通过公司未来发展战略规划，并向适时向公司提出，发展战略委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。

五、公司信息披露和投资者关系管理情况

（一）公司信息披露情况

1、信息披露制度制定及执行情况

2010 年 4 月 12 日，经第四届董事会第三次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》。公司已经制定并完善了《内幕信息知情人员报备制度》等相关制度并严格遵守该制度。报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照相关公司、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人忠实、勤勉地履行职责。

报告期内，公司严格执行内幕信息知情人员报备制度。在 2010 年下半年启动了公司内幕交易防控机制自查活动，有效落实内幕知情人报备制度，防范并坚决杜绝内幕交易行为。同时公司加大了信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，在信息公开披露之前,将内幕信息知情人员控制在最小范围内，

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

降低引发内幕交易的风险。公司进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。

报告期内，公司在披露 2010 年半年度报告时，因对“企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权”业务在编制合并报表时理解有误，造成半年度报告中部分数据出现错误，公司及时更正并公告。

2、公司重要信息的披露

报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，选定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），没有发生变更。

报告期内已披露的重要信息索引

序号	公告编号	公告内容	日期	披露报纸
1	2010-001	股东减持股份公告	2010/1/13	证券时报
2	2010-002	股东减持股份公告	2010/1/15	证券时报
3	2010-003	公司关于控股子公司被认定为高新技术企业的公告	2010/2/4	证券时报
4	2010-004	公司关于完成控股子公司工商注销登记的公告	2010/2/22	证券时报
5	2010-005	公司2009年年度报告摘要	2010/2/26	证券时报
6	2010-006	第四届董事会第二次会议决议公告	2010/2/26	证券时报
7	2010-007	董事会关于公司2008年度募集资金存放和使用情况的专项说明第四届监事会第二次会议决议公告	2010/2/26	证券时报
8	2010-008	关于公司节余募集资金用于补充流动资金的公告	2010/2/26	证券时报
9	2010-009	关于为控股子公司提供担保总额度的公告	2010/2/26	证券时报
10	2010-010	关于召开2009年度股东大会的通知	2010/2/26	证券时报
11	2010-011	关于举行2009年度业绩说明会的通知	2010/2/26	证券时报
12	2010-012	2009年度股东大会决议公告	2010/3/22	证券时报
13	2010-013	2009年度利润分配实施公告	2010/3/22	证券时报
14	2010-014	对外投资公告	2010/4/1	证券时报
15	2010-015	第四届董事会第三次会议决议公告	2010/4/12	证券时报
16	2010-016	股权收购公告	2010/4/12	证券时报
17	2010-017	2010年第一季度季度报告正文	2010/4/12	证券时报
18	2010-018	关于子公司完成工商变更手续的公告	2010/5/14	证券时报
19	2010-019	停牌公告	2010/6/10	证券时报
20	2010-020	第四届董事会第四次会议决议公告	2010/6/11	证券时报
21	2010-021	关于前次募集资金使用情况的专项说明	2010/6/11	证券时报
22	2010-022	关于参股公司参与信息技术领域科技项目的公告	2010/6/22	证券时报

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

23	2010-023	2010年半年度报告摘要	2010-7-19	证券时报
24	2010-024	第四届董事会第五次会议决议公告	2010-7-19	证券时报
25	2010-025	2010年第一次临时股东大会的通知	2010-7-19	证券时报
26	2010-026	关于为其控股子公司提供财务资助的公告	2010-7-19	证券时报
27	2010-027	2010年第一次临时股东大会的提示性公告	2010-7-29	证券时报
28	2010-028	2009年度第一期短期融资券兑付公告	2010-8-3	证券时报
29	2010-029	2010年第一次临时股东大会决议公告	2010-8-5	证券时报
30	2010-030	半年度报告更正公告	2010-8-6	证券时报
31	2010-031	关于公司及子公司对外担保的公告	2010-10-11	证券时报
32	2010-032	2010年第三季度报告正文	2010-10-20	证券时报
33	2010-033	第四届董事会第六次会议决议公告	2010-10-20	证券时报
34	2010-034	关于非公开发行A股股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告	2010-12-1	证券时报
35	2010-035	关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告	2010-12-20	证券时报

注：上述公告同时刊登于公司指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

（二）投资者关系管理情况

1、制度及执行情况

《信息披露管理制度》中投资者关系管理的规定，投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和《公司章程》并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复；对有意参观公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。

2、指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。

（1）报告期内，公司接待调研机构、投资者近 60 人次。

（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。

（3）2010 年 3 月，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司 2009 年度报告网上说明会，公司董事长、部分独立董事、总裁、财务总监、董事会秘书参加了网上说明会，在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司的各项情况。

六、其他事项

（一）利润分配和公积金转增股本情况

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

2010 年公司保持了稳定增长的态势，为有效控制公司扩张中风险，继续保持持续的发展能力，公司 2010 年度利润不分配不转增。公司未分配利润将用于补充流动资金。

公司上市以来的现金分红情况如下：

单位：（人民币）元

		合并报表中归属于母公司所有者的	占合并报表中归属于母公司所有者的净利
	现金分红金额（含税）
		净利润	润的比率（%）

2009年	16,020,000.00	93,129,751.50	17.20
2008年	00	77,476,395.95	0
2007年	13,350,000.00	56,889,007.06	23.477

（二）关联交易情况

1、公司与关联方债权债务往来

2009 年8 月，公司股东大会批准公司接受关联企业向控股子公司提供委托贷款，同意福建国脉集团有限公司通过银行向国脉中讯网络科技有限公司提供总金额不超过1 亿元人民币的委托贷款，借款期限自委托贷款借款合同签订日起不超过12 个月，利率不高于同期银行贷款基准利率。2010 年初委托贷款余额1,500 万元，2010 年1 月新增委托贷款2,000 万元，2010 年5 月全部归还委托贷款3,500 万元。截止2010 年12 月31 日，无委托贷款余额。

截至本报告期末，该笔贷款发生额与余额情况如下：

单位：（人民币）万元

	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向公司提供资金	关联方向公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额

福建国脉集团有限公司	0.00	0.00	3,500.00	0
合计	0.00	0.00	3,500.00	0

报告期内，除上述委托贷款事项，公司及其子公司与关联方未发生其他的债权债务往来，也不存在其他的委托他人进行现金管理的事项。

2、报告期内公司不存在与日常经营活动相关的关联交易，不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易，不存在为关联方提供担保。

（三）审计机构的变动

报告期内公司没有解聘或改聘会计师事务所的情况，公司 2010 年审计费用 40 万元人民币。

本报告期聘任境内会计师事务所的情况续聘原聘任境内会计师事务所福建华兴会计师事务所有限公司

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

现聘任境内会计师事务所福建华兴会计师事务所有限公司改聘境内会计师事务所情况说明无是否在年报审计期间改聘会计师事务所否在年报审计期间改聘会计师事务所的说明无

（四）董事会对内部控制责任的声明

根据《关于切实做好2010年年报编制披露和审计工作的通知》（中国证券监督管理委员会公告（2010）37号的要求，董事会对内部控制责任的声明如下：公司为规范经营管理，降低内控风险，公司制定了一系列内控管理制度，搭建了有效的内控管理体系。通过对各项管理制度的规范与落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。认为，公司内部控制的设计是完整和合理的，内部控制制度及执行是有效的，符合中国证监会、深交所的相关要求。公司内控制度于2010年12月31日在所有重大方面合理保持了公司财务报告及相关信息真实完整的有效内部控制。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度。

（五）社会责任落实情况

为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，公司积极承担社会责任。2010 年 4 月公司第四届董事会第八次会议通过了《国脉科技股份有限公司社会责任制度》。报告期内，公司落实社会责任情况如下：

1、为股东提供回报

公司实施了较为稳定、合理的利润分配政策，多次实施现金分红和股本转增等利润分配方案。出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，公司 2009 年度股东大会通过 2009 年度利润分配方案，即:以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 26,700 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股，派现金股利 0.6 元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度再进行分配。

2、为员工提供平台

公司注重员工职业生涯发展，积极开展职工培训，鼓励和支持职工参加业余进修培训，提升自身素质和综合能力，为职工发展提供更多的机会。

2010 年度公司共完成包括：新员工培训、技术交流、内部交流等技能培训共 320 项，培训计划落实达标率达到93%，员工受训时数达到人均3.5 课时。公司追求“公平、宽容”的企业文化理念，致力于建设一个相互尊重、团队精神、诚实和坦率为准则的工作环境，坚持以速度、创新和质量为核心的优良业绩。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

3、为客户创造价值。

2010 年10 号台风“莫拉蒂”与11 号台风“凡比亚”连续袭击福建省福州、南平、宁德及莆田地区，连续的特大台风登录对各地区造成了重大创伤，各区域通讯设施受灾严重。抗台抢险过程中，公司先后投入240 多人次工程师、超过 70 部抢修车辆以及大量的仪器仪表和设备，每一次都争取在最短时间内抢通通信设施，最大限度保障当地各级政府和群众的抗灾联络和灾后重建工作。2010 年，公司先后荣获 “年度通信产业技术服务奖”、“ 2010 年全国软件企业百强”、 “第四届中小板上市公司价值五十强”、“2010 亚洲最佳中小企业200 强” 等荣誉称号。

4、为社会创造繁荣

公司良好的发展，增加当地税收、扩大就业机会，缓解社会就业压力。 5、公司员工积极参与“益暖中华”、 “敬老爱老”、“关爱特殊儿童，奉献冬日爱心” 等志愿服务活动，与敬老院、孤儿院及残疾人协会等建立了较为稳定和密切的关系，通过开展社区服务、帮贫助困、无偿献血活动等活动，增强员工社会责任意识取得较好成效。

2010 年是公司打造核心竞争力的一年，公司进一步完善了管理体系、优化组织结构和业务流程，以福州海峡职业技术学院为依托，打造培训、教育服务基地，携手国际电信设备厂商，打造国际电信外包服务基地；未来将打造资质平台，吸引其他团队或人才加盟，为公司未来快速的发展夯实基础。

面对未来的机遇与挑战，新一届董事会全体成员将恪尽职守，勤奋工作，继续领导公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第八节监事会工作报告

报告期内，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，勤勉、诚实地履行自己职能，依法独立行使职权，对公司重大事项、财务状况、董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

（一）2010 年 2 月 26 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过《公司 2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度报告及摘要》、《2009 年度利润分配预案》、《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《2009 年度内部控制自我评价报告》。

（二）2010 年 4 月 12 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过《公司 2010 年第一季度报告》。

（三）2010 年 7 月 19 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过《公司 2010 年半年度报告全文及摘要》。

（四）2010 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》。

二、监事会对 2010 年度公司有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章赋予的职权，的规定，积极列席股东大会、董事会会议，对公司报告期内依法运作情况进行监督，认为：董事会建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够按照有关法

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

律法规和内部的各项制度规范运作，决策程序合法有效；公司董事会和管理层能够认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

通过对报告期内公司及控股子公司的财务状况、财务管理进行了检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）核查公司募集资金使用情况

通过对报告期内公司募集资金存储及使用进行了检查，认为报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。

（四）公司收购、出售资产情况

2010 年 4 月，公司以人民币 1.5 亿元的价格收购国脉通信规划设计有限公司 49％的股权。监事会对收购过程进行了监督，本次收购议案的决策程序、信息披露义务履行均符合公司经营决策和经营管理规则、信息披露管理制度的规定。

（五）公司关联交易情况

通过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司2010年关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内部交易，严格执行了《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他关联方股东的利益。

（六）公司对外担保及关联方占用资金的情况

通过对公司报告期内发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期内，公司除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（七）内部控制自我评价报告

对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）监事会对公司 2010 年年度报告的审核意见

公司 2010 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划 :

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

一 ( )监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易
等重要方面实施检查。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第九节重要事项

一、购买及出售资产

（一）收购资产

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
				自购买日起至本	本年初至本年			所涉及	所涉及	与交易对
				年末为公司贡献	末为公司贡献			的资产	的债权	方的关联
交易对方或	被收购或置					是否为关联	定价
		购买日	交易价格	的净利润（适用于	的净利润（适用			产权是	债务是	关系（适
最终控制方	入资产					交易	原则
				非同一控制下的	于同一控制下			否已全	否已全	用关联交

				企业合并）	的企业合并）			部过户	部转移	易情形）
国脉通信规划设计有限公司自然人股东	国脉通信规划设计有限公司49％的股权	2010年 05月01 日	15,000.00	1,448.12	0	否	协议价	是	是	不适用
上海圣桥信息科技有限公司原股东	上海圣桥信息科技有限公司20%的股权	2010年 07月01 日	1,835.00	51.06	0	否	协议价	是	是	不适用

注：① 购买日为财务合并报表之日。

② 国脉通信规划设计有限公司自然人股东为郭庄、胡建平、王天旭、赵玉娟。
③ 上海圣桥信息科技有限公司原股东为范里、金崇英、陈文华、郭鹏飞、白晔兮、金浩、厦门嘉银投
资有限公司。

相关公告参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）出售资产

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
神州易桥（北京）财税科技有限公司	福州泰软51% 股权	2010-0 3-28	450.00	-54.86	143.53	否	协议价	是	是	不适用

注: 上表中“本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润”与“出售产生的损益”是按照公司
持股比例折算为归属于母公司的净利润。

为了进一步整合业务资源，调整子公司的布局，国脉中讯将所持有的福州泰软 51%股权，以人民币 450 万元的价格转让给神州易桥（北京）财税科技有限公司。截至报告期末，该事项已完成工商报备等相关手续。

二、报告期内公司未实施股权激励计划

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

三、关联交易事项

详见第七节董事会报告中相关的内容

四、重大合同及其履行情况

（一）与日常经营相关的重大合同。

1、2010年1月，国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）与中国农业银行股份有限公司签订网络设备项目采购合同，合同总金额约为人民币 2,612万元。国脉中讯与北京华胜天成科技股份有限公司签订设备供货与技术服务合同，合同总金额约为人民币1,184万元。合同最终用户为中国移动通信集团公司及其下属机构。

2、2010年6月，国脉中讯与江苏达科信息科技有限公司，签订设备供货与技术服务合同，合同总金额约合人民币1,011万元。

3、2010年8月，国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）与中捷通信有限公司签订设备供货与技术服务合同，合同总金额约合人民币 11,304万元，合同最终用户为中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”）及其下属机构。

4、2010年12月，国脉中讯与中国电信股份有限公司，中讯香港与浙江南天邮电通讯技术有限公司分别签订设备供货与技术服务合同，合同总金额约合人民币5,041万元，合同最终用户为中国电信及其下属机构。

（二）重大担保

1、公司对外担保情况

（1）报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）

报告期内担保发生额合计		0
报告期末担保余额合计（A）		0
		公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		33,830.28
报告期末对子公司担保余额合计（B）		19,052.77

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

公司担保总额（包括对子公司的担保）	公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）	19,052.77
担保总额占公司净资产的比例	19.78%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保	0.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担	0.00
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）	0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	0

上述担保的详细情况参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、审批程序

公司于 2009 年度股东大会审议通过《关于为控股子公司融资提供担保总额度的议案》，为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过 8 亿元人民币，其中公司或其控股子公司房地产抵押担保涉及资产公司账面价值最高额不超过 1 亿元人民币。具体担保情况如下：公司或控股子公司为国脉中讯提供担保不超过 4 亿元人民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过 3 亿元人民币。上述担保有效期不超过 2 年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。并在上述权限范围内，不超过 3 亿元人民币的担保，授权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过 3 亿元人民币的担保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起 1 年有效。

3、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

度，按照实事求是的原则，对公司报告期内关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

（1）对关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

公司建立了《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，有效杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，报告期内不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。

（2）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

①公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等制度均对对外担保作出了明确的规定。

② 报告期内，公司不存在新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）。

③截至2010年12月31日，尚有公司对控股子公司国脉中讯，以及国脉中讯对其全资子公司中讯香港的担保未履行完毕，担保期限均不超过24个月，每次担保发生额均未超过公司审批额度及银行的授信额度，亦无逾期担保的情况发生，担保余额为19,052.77万元人民币，占2010年年末经审计合并报表净资产的19.78％。

④报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，其决策程序合法、有效。

（三）公司及控股公司银行授信及贷款合同

单位：（人民币）万元

授信银行	授信期限	性质	授信总额度

中国招商银行股份有限公司福州五一支行	12个月	授信	13,000.00
招商银行股份有限公司	6个月	授信	10,596.00
中信银行股份有限公司福州分行	12个月	授信	10,000.00
上海浦东发展银行福州分行	12个月	信托贷款	6,000.00
中国民生银行股份有限公司福州分行	12个月	授信	5,000.00
中国光大银行股份有限公司福州分行	12个月	授信	5,000.00
中国农业银行股份有限公司福州湖东支行	6个月	贷款	5,256.00
中信嘉华银行有限公司	12个月	授信	4,305.00
厦门国际银行福州分行	18个月	授信	2,000.00
澳门国际银行股份有限公司	24个月	授信	1,947.00
合计			63,104.00

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

上述合同详细情况参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com. cn）上的相关公告。

（四）公司组织机构调整

公司为了进一步整合业务资源，提高公司整体运营效率，公司第四届董事会第三次会议批准注销国脉科技股份有限公司泉州分公司。上述分公司已完成工商等注销手续。

五、证券投资情况。

报告期内，公司及控股子公司没有发生证券投资的情况。

六、报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5% 以上的股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书		不适用	不适用
中所作承诺
重大资产重组时所作承诺		不适用	不适用
	陈国鹰、林惠榕、林金全	避免同业竞争。	严格履行
发行时所作承诺

其他承诺（含追加承诺）		不适用	不适用

七、报告期内，公司没有解聘或改聘会计师事务所的情况。

截至本报告期末，福建华兴会计师事务所有限公司目前已为公司连续提供 9 年审计服务。

八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第十节财务报告

I 、审计报告

审计报告

闽华兴所（2011）审字 E-038 号

国脉科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国脉科技股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和

维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

II 、会计报表

一、资产负债表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2010 年 12 月 31 日单位：元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

流动资产：
货币资金	677,323,324.97	535,488,738.57	203,678,300.59	48,838,777.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	1,193,380.00		7,271,027.00	6,564,842.00
应收账款	195,691,973.72	47,242,223.05	139,723,286.09	43,507,814.77
预付款项	105,299,033.87	53,908,756.80	56,125,646.99	46,800,460.82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息				61,180,000.00
应收股利
其他应收款	17,403,807.63	8,318,590.93	20,826,307.49	18,832,886.15
买入返售金融资产
存货	138,295,173.44	2,591,626.30	111,543,334.24	7,351,873.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,135,206,693.63	647,549,935.65	539,167,902.40	233,076,654.55
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	19,123,560.71	431,424,190.85		283,834,377.09
投资性房地产	128,289,850.00	47,802,440.00	124,185,159.00	46,031,059.00
固定资产	150,624,310.76	99,379,493.45	154,637,736.85	105,460,195.68
在建工程	485,460.00	485,460.00	181,960.00	181,960.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9,242,708.73	6,931,525.86	9,495,704.53	7,088,170.62
开发支出
商誉	29,501,714.64		29,501,714.64
长期待摊费用
递延所得税资产	5,420,421.34	2,320,654.78	3,067,638.61	1,250,150.46

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

其他非流动资产
非流动资产合计	342,688,026.18	588,343,764.94	321,069,913.63	443,845,912.85
资产总计	1,477,894,719.81	1,235,893,700.59	860,237,816.03	676,922,567.40
流动负债：
短期借款	172,814,021.60	81,671,663.86	104,440,505.24	89,440,505.24
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债			25,000,000.00	25,000,000.00
应付票据	2,819,494.89	2,819,494.89
应付账款	64,745,599.61	11,209,688.65	50,673,337.53	6,941,950.69
预收款项	64,451,710.00	4,951,368.00	47,651,417.69	22,507,615.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,269,807.62	2,985,121.42	9,558,511.71	4,813,906.55
应交税费	21,171,029.20	6,418,071.78	23,635,219.55	8,107,298.43
应付利息	559,379.04	106,202.70	495,510.57	432,085.57
应付股利			7,056,000.00
其他应付款	14,746,158.22	24,052,780.09	9,466,177.24	61,464,356.78
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	347,577,200.18	134,214,391.39	277,976,679.53	218,707,718.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	135,000,000.00	135,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	3,423,262.63	1,702,967.37	2,194,616.24	1,201,453.03
其他非流动负债
非流动负债合计	138,423,262.63	136,702,967.37	2,194,616.24	1,201,453.03
负债合计	486,000,462.81	270,917,358.76	280,171,295.77	219,909,171.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	432,500,000.00	432,500,000.00	267,000,000.00	267,000,000.00
资本公积	448,071,095.53	449,521,950.67	4,449,662.24	5,131,407.05
减：库存股
专项储备
盈余公积	4,759,240.23	39,060,063.42	38,162,002.82	34,300,823.19
一般风险准备

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

未分配利润	78,883,758.57	43,894,327.74	203,198,554.80	150,581,165.64
外币报表折算差额	-1,113,703.36		-302,353.30
归属于母公司所有者权益合计	963,100,390.97	964,976,341.83	512,507,866.56	457,013,395.88
少数股东权益	28,793,866.03		67,558,653.70
所有者权益合计	991,894,257.00	964,976,341.83	580,066,520.26	457,013,395.88
负债和所有者权益总计	1,477,894,719.81	1,235,893,700.59	860,237,816.03	676,922,567.40
二、利润及利润分配表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2010 年 1-12 月单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、营业总收入	760,865,917.66	298,251,861.40	658,272,032.86	277,165,157.17
其中：营业收入	760,865,917.66	298,251,861.40	658,272,032.86	277,165,157.17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	649,738,441.49	246,371,859.66	544,546,894.50	219,136,904.15
其中：营业成本	440,570,109.26	174,755,426.73	353,287,669.22	159,428,856.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	15,684,612.95	6,448,808.89	13,197,616.63	4,912,436.04
销售费用	41,306,307.05	4,298,431.98	40,608,451.94	1,862,793.43
管理费用	140,085,129.07	58,658,890.39	126,122,087.36	49,253,301.26
财务费用	7,655,433.34	2,734,014.20	6,431,056.71	2,556,106.74
资产减值损失	4,436,849.82	-523,712.53	4,900,012.64	1,123,410.64
加：公允价值变动收益（损失	4,104,691.00	1,771,381.00	3,661,923.14	2,822,915.00
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	3,309,231.41	-1,143,040.04		90,599,313.12
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	118,541,398.58	52,508,342.70	117,387,061.50	151,450,481.14
列）
加：营业外收入	4,003,496.05	3,183,654.05	6,934,227.91	2,873,001.71
减：营业外支出	213,620.86	22,000.42	129,526.96	59,135.68
其中：非流动资产处置损失	8,439.03	42.27	18,486.00

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

四、利润总额（亏损总额以“-”	122,331,273.77	55,669,996.33	124,191,762.45	154,264,347.17
号填列）
减：所得税费用	15,783,817.30	8,077,594.00	13,612,937.75	9,075,555.08
五、净利润（净亏损以“-”号填	106,547,456.47	47,592,402.33	110,578,824.70	145,188,792.09
列）
归属于母公司所有者的净	103,076,700.78	47,592,402.33	93,129,751.50	145,188,792.09
利润
少数股东损益	3,470,755.69		17,449,073.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2574		0.2325
（二）稀释每股收益	0.2574		0.2325
七、其他综合收益	-1,158,977.13		-42,866.97
八、综合收益总额	105,388,479.34	47,592,402.33	110,535,957.73	145,188,792.09
归属于母公司所有者的综	102,265,350.72	47,592,402.33	93,098,639.42	145,188,792.09
合收益总额
归属于少数股东的综合收	3,123,128.62		17,437,318.31
益总额

三、现金流量表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2010 年 1-12 月单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	773,308,098.46	329,911,378.12	560,532,120.12	256,782,343.01
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	23,007,834.06	40,468,723.22	24,468,452.07	69,525,918.61
经营活动现金流入小计	796,315,932.52	370,380,101.34	585,000,572.19	326,308,261.62
购买商品、接受劳务支付的现金	499,538,756.07	194,729,785.17	342,209,869.95	186,099,115.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	86,614,409.66	30,357,112.09	81,650,722.42	19,553,453.42

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

支付的各项税费	45,260,896.65	21,675,944.09	25,600,516.26	10,554,921.28
支付其他与经营活动有关的现金	138,263,793.19	87,144,948.77	92,830,444.38	93,499,451.46
经营活动现金流出小计	769,677,855.57	333,907,790.12	542,291,553.01	309,706,941.55
经营活动产生的现金流量净额	26,638,076.95	36,472,311.22	42,709,019.18	16,601,320.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,800,000.00	1,800,000.00	2,000,000.00	14,472,974.00
取得投资收益收到的现金		61,158,315.67		37,818,282.13
处置固定资产、无形资产和其他长	180,982.40	248,615.40	14,400.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的	3,479,048.64	1,757,938.81
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	5,460,031.04	64,964,869.88	2,014,400.00	52,291,256.13
购建固定资产、无形资产和其他长	58,458,236.80	25,847,164.07	28,521,570.91	14,112,917.08
期资产支付的现金
投资支付的现金	33,650,000.00	15,300,000.00		130,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	92,108,236.80	41,147,164.07	28,521,570.91	144,112,917.08
投资活动产生的现金流量净额	-86,648,205.76	23,817,705.81	-26,507,170.91	-91,821,660.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	478,000,000.00	478,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金	459,774,446.77	138,072,586.46	263,598,993.73	173,043,841.96
发行债券收到的现金			25,000,000.00	25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	937,774,446.77	616,072,586.46	288,598,993.73	198,043,841.96
偿还债务支付的现金	413,742,257.65	170,370,488.54	290,015,359.89	123,659,837.41
分配股利、利润或偿付利息支付的	33,172,119.41	19,916,562.50	11,681,755.68	1,825,416.09
现金
其中：子公司支付给少数股东的股	8,820,000.00		5,341,495.89
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	1,094,717.98	267,456.38	101,750.00	101,750.00
筹资活动现金流出小计	448,009,095.04	190,554,507.42	301,798,865.57	125,587,003.50
筹资活动产生的现金流量净额	489,765,351.73	425,518,079.04	-13,199,871.84	72,456,838.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影	-213,924.86	-3,983.27	-25,142.37	-32,888.50
响
五、现金及现金等价物净增加额	429,541,298.06	485,804,112.80	2,976,834.06	-2,796,390.92
加：期初现金及现金等价物余额	203,678,300.59	48,838,777.30	200,701,466.53	51,635,168.22
六、期末现金及现金等价物余额	633,219,598.65	534,642,890.10	203,678,300.59	48,838,777.30

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

四、所有者权益变动表

（一）合并所有者权益变动表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2010 年度单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
										所有者										所有者
项目	实收资								少数股		收资								少数股
						一				益合	实					一				权益合
	本（或	资本公	减：库	专项储	盈余公	般风	未分配		益	权		资本公	减：库	专项储	盈余公	般风	未分配		益
		积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权	计	本（或	积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权	计
	股本）										股本）

	267,00 0,000.0 0	4,449,6 62.24			38,162, 002.82		203,19 8,554.8 0	-302,35 3.30	67,558, 653.70	580,06 6,520.2 6	267,00 0,000.0 0	4,449,6 62.24			23,643, 123.61		124,58 7,682.5 1	-271,24 1.22	64,282, 831.28	483,69 2,058.4 2
一、上年年末余额

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	267,00 0,000.0 0	4,449,6 62.24			38,162, 002.82		203,19 8,554.8 0	-302,35 3.30	67,558, 653.70	580,06 6,520.2 6	267,00 0,000.0 0	4,449,6 62.24			23,643, 123.61		124,58 7,682.5 1	-271,24 1.22	64,282, 831.28	483,69 2,058.4 2
二、本年年初余额

	165,50 0,000.0 0	443,62 1,433.2 9			-33,402 ,762.59		-124,31 4,796.2 3	-811,35 0.06	-38,764 ,787.67	411,82 7,736.7 4					14,518, 879.21		78,610, 872.29	-31,112 .08	3,275,8 22.42	96,374, 461.84
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）

							103,07 6,700.7 8		3,470,7 55.69	106,54 7,456.4 7							93,129, 751.50		17,449, 073.20	110,57 8,824.7 0
（一）净利润

								-811,35 0.06	-347,62 7.07	-1,158, 977.13								-31,112 .08	-11,754 .89	-42,866 .97
（二）其他综合收益

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

				103,07 6,700.7 8	3,123,1 28.62	105,38 8,479.3 4		93,129, 751.50	17,437, 318.31	110,53 5,957.7 3
上述（一）和（二）小计

	32,000, 000.00	443,62 1,433.2 9	-38,162 ,002.82	-73,112 ,256.78	-41,887 ,916.29	322,45 9,257.4 0
（三）所有者投入和减少
资本

	32,000, 000.00	444,39 0,543.6 2				476,39 0,543.6 2
1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有
者权益的金额
		-769,11 0.33	-38,162 ,002.82	-73,112 ,256.78	-41,887 ,916.29	-153,93 1,286.2 2
3．其他

			4,759,2 40.23	-20,779 ,240.23		-16,020 ,000.00	14,518, 879.21	-14,518 ,879.21	-14,161 ,495.89	-14,161 ,495.89
（四）利润分配

			4,759,2 40.23	-4,759, 240.23			14,518, 879.21	-14,518 ,879.21
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）				-16,020 ,000.00		-16,020 ,000.00			-14,161 ,495.89	-14,161 ,495.89
的分配
4．其他
	133,50 0,000.0 0			-133,50 0,000.0 0
（五）所有者权益内部结
转

1．资本公积转增资本

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
	133,50 0,000.0 0			-133,50 0,000.0 0
4．其他

（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	432,50 0,000.0 0	448,07 1,095.5 3	4,759,2 40.23	78,883, 758.57	-1,113, 703.36	28,793, 866.03	991,89 4,257.0 0	267,00 0,000.0 0	4,449,6 62.24	38,162, 002.82	203,19 8,554.8 0	-302,35 3.30	67,558, 653.70	580,06 6,520.2 6
四、本期期末余额

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（二）母公司所有者权益变动表

编制单位：国脉科技股份有限公司 2010 年度单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）

	267,000,0 00.00	5,131,407 .05			34,300,82 3.19		150,581,1 65.64	457,013,3 95.88	267,000,0 00.00	5,131,407 .05			19,781,94 3.98		19,911,25 2.76	311,824,6 03.79
一、上年年末余额

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	267,000,0 00.00	5,131,407 .05			34,300,82 3.19		150,581,1 65.64	457,013,3 95.88	267,000,0 00.00	5,131,407 .05			19,781,94 3.98		19,911,25 2.76	311,824,6 03.79
二、本年年初余额

三、本年增减变动金额（减	165,500,0 00.00	444,390,5 43.62			4,759,240 .23		-106,686, 837.90	507,962,9 45.95					14,518,87 9.21		130,669,9 12.88	145,188,7 92.09
少以“-”号填列）
							47,592,40 2.33	47,592,40 2.33							145,188,7 92.09	145,188,7 92.09
（一）净利润

（二）其他综合收益
							47,592,40 2.33	47,592,40 2.33							145,188,7 92.09	145,188,7 92.09
上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少	32,000,00 0.00	444,390,5 43.62						476,390,5 43.62
资本
	32,000,00 0.00	444,390,5 43.62						476,390,5 43.62
1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

者权益的金额
3．其他
			4,759,240 .23	-20,779,2 40.23	-16,020,0 00.00			14,518,87 9.21	-14,518,8 79.21
（四）利润分配

			4,759,240 .23	-4,759,24 0.23				14,518,87 9.21	-14,518,8 79.21
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）				-16,020,0 00.00	-16,020,0 00.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结	133,500,0 00.00			-133,500, 000.00
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
	133,500,0 00.00			-133,500, 000.00
4．其他

（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	432,500,0 00.00	449,521,9 50.67	39,060,06 3.42	43,894,32 7.74	964,976,3 41.83	267,000,0 00.00	5,131,407 .05	34,300,82 3.19	150,581,1 65.64	457,013,3 95.88
四、本期期末余额

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

III 、财务报表附注

财务报表附注

一、公司的基本情况

国脉科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2000 年12 月29 日由陈国鹰、林惠榕等13 位国内自然人发起设立，在福建省工商局注册成立，注册资本3,500 万元。

经2002 年12 月22 日公司第一届董事会第十次会议审议、2002 年12 月23 日2002 年临时股东大会决议通过，公司以2002 年6 月30 日总股本3,500 万股为基数，向全体股东每10 股送红股4.3 股，送股后公司注册资本由3,500 万元增至5,005 万元。

2006 年11 月23 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2006]130 号文批准，公司于2006 年12 月4 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股， 2006 年12 月15 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司注册资本由 5,005 万元增至6,675 万元。

经2007 年7 月11 日第三届董事会第七次会议审议、2007 年7 月27 日2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司以2007 年6 月30 日总股本6,675 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司注册资本由6,675 万元增至13,350 万元。

2008 年2 月19 日，经2007 年度股东大会审议通过，公司以2007 年12 月 31 日总股本13,350 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股转增5 股并派发现金红利1 元（含税），送股和转增后公司注册资本由13,350 万元增至26,700 万元。

2010 年3 月23 日，经2009 年度股东大会审议通过，公司以2009 年12 月 31 日总股本26,700 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股并派发现金红利0.60 元（含税），该次分红、派现后公司注册资本由26,700 万元增至40,050

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

万元。

根据2010 年8 月5 日公司2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，公司注册资本由40,050 万元增至43,250 万元。

截至2010 年12 月31 日，公司注册资本为43,250 万元，大股东及股权比例分别为：陈国鹰占27.08%股权，林惠榕占25.51%，林金全占7.33%。陈国鹰与林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。公司实际控制人为陈国鹰。公司企业法人营业执照注册号：350000100002879；法定代表人：隋榕华。公司地址：福州市马尾区江滨东大道116 号。

公司实际从事电信外包服务，主要业务品种包括：电信设备系统维护服务、电信咨询服务、软件业务。公司的经营范围为：通讯及计算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

公司编制的2010 年12 月31 日的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

公司会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。

4、记账本位币

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生时费用化计入当期损益。

(2)非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生除审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用外的各项直接相关费用之和。

购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理：

A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

差额，应确认为商誉。

B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。

（3）企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整

A、购买日后12 个月内对有关价值量的调整，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

B、超过规定期限后的价值量调整，应当按照《企业会计准则第28 号—— 会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期差错处理。

6、合并财务报表的编制方法

合并类型、范围、程序及方法

A、合并类型

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并

公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润：

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

b.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价) 的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。

②非同一控制下的企业合并

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

B、合并范围

合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围：

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

C、合并程序及方法

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

公司出售不丧失控制权的股权，在合并报表中处置价与处置长期投资相对应享有子公司净资产的差额列入资本公积。

公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

7、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（1）外币交易

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价）折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
C、对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折
算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。

外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算
A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

C、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

9、金融工具（1）分类

金融工具分为下列五类

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；

B、持有至到期投资；

C、贷款和应收款项；

D、可供出售金融资产；

E、其他金融负债。

（2）确认依据和计量方法

金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。

金融工具的计量方法

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。

B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

金融资产转移的确认	金融资产转移的确认
情形		确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬		终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
~~既~~没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬	放弃了对该金融资产控制
	未放弃对该金融资产控制	按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及任何保留权益
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬	继续确认该金融资产,并将收益确认为负债

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终

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止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（5）金融负债的终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况：

A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该金融负债。

B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

（6）金融资产减值测试和减值准备计提方法

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。

期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

期末对应收款项的减值处理见附注二、10。

期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工

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具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（7）衍生金融工具

公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变动风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。

公司根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面方式列明与公司风险管理策略一致的衍生金融工具应用原则。

衍生金融工具的后续计量时，因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表中确认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具，确认任何产生的利得或损失取决于被套期项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债。

10、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准	单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过300万元人民币
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

组合名称	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
备用金组合	内部员工备用金借款	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，不计提坏账准备。
关联方组合	合并范围内母子公司的应收款项	不计提坏账准备
账龄组合	账龄状态	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

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账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1—2年（含2年）	10%	10%
2—3年（含3年）	30%	30%
3—5年（含5年）	50%	50%
5年以上	100%	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项计提坏账准备的理由未来现金流量现值存在显著差异。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏坏账准备的计提方法账准备。

（4）公司确认坏账的标准是

因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；

因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；

因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。

11、存货

（1）存货的分类

公司存货是指在系统集成项目建设、提供电信网络技术服务过程中持有以备项目建设或者提供服务过程中需要使用、消耗的材料、物资、商品和设备等，或者仍然处在项目建设过程中的工程成本，包括各类原材料、低值易耗品、库存商品、工程成本等。

（2）发出存货的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

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期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

12、长期股权投资的核算方法

（1）投资成本确定

A、企业合并形成的长期股权投资

①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份

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额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。

②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。（2）后续计量和损益确认方法

A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按

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照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包

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括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。

（4）减值测试和减值准备计提方法

长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。

采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。

公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地

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产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。

公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应同时满足（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场;（2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

14、固定资产

（1）固定资产的确认条件

固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。

固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。

（2）各类固定资产的折旧方法

采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资

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产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折

旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下

类别	折旧年限（年）	估计残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3-4	3.20-3.23
交通运输设备	8-10	3-4	9.60-12.13
电子设备	5	3-4	19.20-19.40
通信设备	5	3	19.40
其他	5	3-4	19.20-19.40

公司于每年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

（3）固定资产的减值测试和减值准备计提方法

期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项固定资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

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固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。

15、在建工程

在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件，开始资本化：

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

B、借款费用已发生;

C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间

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为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

17、无形资产

（1）无形资产的计价方法

无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

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B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性;

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产;

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

（2）无形资产摊销

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。

（3）无形资产减值准备

期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

18、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

19、预计负债

公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）

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该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

20、收入

收入确认原则

（1）简单系统集成是指不需要安装或只需要简单安装，同时不需要经过试运行的系统集成业务。

简单系统集成收入确认原则：

A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

C、收入的金额能够可靠地计量；

D、相关的经济利益很可能流入企业；

E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）复杂系统集成是指根据系统集成项目建设的需求提供系统集成项目的方案设计、协助客户优选系统集成项目的技术和产品，并为客户采购组成系统集成项目的各个分离子系统（或部分），其有机地组合成为一个完整、可靠的系统集成项目的集成业务。

复杂系统集成收入确认原则：公司在合同已签订，合同相关的设备已交付，

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已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认项目初验收入；公司在已取得购买方对该项工程的终验报告，并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认合同剩余部分收入。

（3）电信网络技术服务是指为电信网络建设、维护过程中提供相关的技术支撑服务以及为电信运营商提供营运中所需的相关服务，主要包括电信设备系统维护服务、电信咨询服务、软件服务、提供电信设备与场所的租赁服务等。

电信网络技术服务确认原则：①对于一次性提供的服务收入，公司在服务已提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；②对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，公司在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。

21、政府补助

（1）确认原则

政府补助同时满足下列条件，予以确认：

A、企业能够满足政府补助所附条件;

B、企业能够收到政府补助。

（2）计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。（3）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

认相关费用的期间，计入当期损益。

B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认

A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，

同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产；

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（3）递延所得税负债的确认

A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，

确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（4）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

A、企业合并；

B、直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（5）递延所得税资产的减值

A、在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部

分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。

B、在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

23、经营租赁

经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

24、主要会计政策、会计估计的变更

公司本年度未发生会计政策、会计估计的变更。

25、前期会计差错更正

公司本年度未发生前期会计差错更正。

26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

（1）主要资产减值准备确定方法

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括：

A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值；

H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计

其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。（2）商誉

商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

公司在每年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确认减值损

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（3）职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。

A、辞退福利

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

B、其他方式的职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。

三、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务产生的销项税金减去可抵扣进项税金	17%
营业税	应纳税营业额	5%或3%
城市维护建设税	应交增值税、营业税额	7%
教育费附加	应交增值税、营业税额	4%
房产税	从价计征的，计税依据为房产原值一次减除25%后的余值	1.2%
	从租计征的，计税依据为租金收入	12%
企业所得税	应纳税所得额	25%或16.5%

注：本公司的全资子公司国脉科技（香港）有限公司及间接控股子公司国脉中讯网络科

技（香港）有限公司在香港注册，利得税按照应税利润的16.5%缴纳。

2、税收优惠及批文

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。（1）母公司国脉科技股份有限公司

根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省2008 年第一批高新技术企业的通知》（闽科高 [2009]6 号），公司被认定为福建省2008 年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号: GR200835000099，有效期3 年）。本公司自2008 年1 月1 日起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。公司本年实际执行所得税率为15%。

（2）控股子公司国脉中讯网络科技有限公司

2009 年7 月31 日, 国脉中讯被认定为高新技术企业，( 证书编号:GR200935000074,有效期3 年),国脉中讯自2009 年1 月1 日起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，公司本年实际执行所得税率为15%。

（3）全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司

2008 年12 月26 日，厦门泰讯被认定为高新技术企业（厦门市），(证书编号：GR200835100103,有效期3 年),厦门泰讯自2008 年1 月1 日起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，公司本年实际执行所得税率为15%。

（4）全资子公司国脉通信规划设计有限公司

2009 年12 月10 日,国脉通信被认定为高新技术企业（证书编号： GR200923000078），有效期为3 年)。国脉通信自2009 年1 月1 日起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，公司本年实际执行所得税率为15%。

（5）全资子公司福州海峡职业技术学院

根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》以及学院章程的规定，海峡学院（非营利性的民办学校）可以依法享受与公办学校同等的税收及其他优惠政策。按照税法中对公办学校的税收优惠政策规定，海峡学院取得的学费收入、学生住宿费收入免交营业税及附加税费，自

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

用房产免交房产税、土地使用税。但由于目前《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及相关的税收政策对《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》中有关民办高校企业所得税收优惠政策的落实还未制定出具体的实施办法，根据谨慎性原则，海峡学院从本年度起开始按25% 税率计提企业所得税。

四、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司名称	子公司类型	注册地址	业务性质	注册资本（万元）	法人代表	主要经营范围
国脉中讯网络科技有限公司	控股	福州市马尾区江滨东大道116 号	电信外包服务	5,000.00	成炯	软件开发及系统集成等
厦门泰讯信息科技有限公司	全资	厦门市软件园二期望海路33 号601	电信外包服务	3,000.00	隋榕华	计算机软件技术开发、系统集成；通讯及计算机技术咨询等
国脉中讯网络科技（香港）有限公司	间接控股	香港中环皇后大道中 18 号新世界大厦第1 座 21 楼	电信外包服务	1 万港币	无	无特定经营范围
国脉通信规划设计有限公司	全资	黑龙江省哈尔滨市南岗区丽顺街1 号	电信外包服务	5,000.00	隋榕华	通信工程设计、安装及技术咨询服务等
福建国脉信息系统有限公司	全资	福州市马尾区江滨东大道116 号	电信外包服务	1,000.00	陈学华	通信工程设计、安装及技术咨询服务等
国脉科技（香港）有限公司	全资	香港中环皇后大道中 18 号新世界大厦第1 座 21 楼	电信外包服务	1 万港币	无	无特定经营范围
福建国脉科学园建设发展有限公司	全资	福州市马尾区江滨东大道116 号	电信外包服务	2,000.00	陈学华	科学园房地产业及项目的投资与开发、对高新科技项目的投资；对通讯及计算机技术咨询服务；信息技术发服务等

续上表

	子公司名称	本公司合计持股比例	本公司合计享有的表决权比例	年末实际投资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额（万元）	是否合并

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

国脉中讯网络科技有限公司	66%	66%	2,074.24	是
厦门泰讯信息科技有限公司	100%	100%	3,000.00	是
国脉中讯网络科技（香港）有限公司	66%	100%		是
国脉通信规划设计有限公司	100%	100%	20,000.00	是
福建国脉信息系统有限公司	100%	100%	1,000.00	是
国脉科技（香港）有限公司	100%	100%		是
福建国脉科学园建设发展有限公司	100%	100%	2,000.00	是
合计			28,074.24

续上表

续上表
子公司名称	企业类型	组织机构代码	少数股东权益（万元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额（万元）	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额（万元）
国脉中讯网络科技有限公司	有限责任	71739500-3	1,812.34
厦门泰讯信息科技有限公司	有限责任	78419767-2
国脉中讯网络科技（香港）有限公司	有限责任	无	1,067.05
国脉通信规划设计有限公司	有限责任	72533462-2
福建国脉信息系统有限公司	有限责任	67128005-8
国脉科技（香港）有限公司	有限责任	无
福建国脉科学园建设发展有限公司	有限责任	68088995-7
合计			2,879.39

注○1 ：2010 年1 月，本公司完成了以50 万元的价格收购控股子公司国脉中讯网络科技

有限公司1%的少数股权后，公司持有国脉中讯公司的股权比例由收购前的65%增加至66%。

注○2 ：2010 年5 月，本公司完成了以1.5 亿元的价格收购控股子公司国脉通信规划设计有限公司49%的少数股权后，公司持有国脉设计公司股权比例由收购前的51%增加至100%。

一（2）同控制下企业合并取得的子公司

子公司	子公司	注册地	业务	注册	法人代表	经营	年末实际出	实质上构成对子公司净投资的~~其~~	持股	表决权	是否合并	企业	组织机构
全称	类型		性质	资本		范围	资额	他项目余额	比例	比例	报表	类型	代码
福州海峡职业技术学院	全资	福州市马尾区江滨东大道 108号	电信外包服务及职业教育	开办资金 15,000 万元	孙芳仲	全日制高等专科教育；各种形式的非学历教育	15,068.17		100%	100%	是	民办非企业单位	76178797-9

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

2、合并范围发生变更的说明

（1）2010 年2 月，本公司的控股子公司北京国脉中联科技有限公司注销，
自2010 年3 月起，北京国脉中联不再纳入合并范围。
（2）2010 年4 月，控股子公司国脉中讯网络科技有限公司将其拥有福州泰
讯软件技术服务有限公司51%的股权转让，自2010 年5 月起，泰讯软件不再纳入合并范围。

3、本年不再纳入合并范围的子公司

名称	注册地	业务性质	持股比例	享有的表决权比例	本年不再成为子公司的原因	处置日净资产（万元）	年初至处置日收入（万元）	年初至处置日净利润（万元）
北京国脉中联科技有限公司	北京朝阳区望京北路9 号叶青大厦d 座11 层1101号	电信外包服务	68%	68%	注销	259.87		-0.26
福州泰讯软件技术服务有限公司	福州市马尾区江滨东大道116 号	电信外包服务	51%	51%	股权转让	455.95	211.46	-163.00

4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

被投资单位名称	记账本位币	主要财务报表项目	折算汇率
国脉科技（香港）有限公司	美元	资产、负债项目	6.6227
		损益项目	交易发生日的即期汇率
国脉中讯网络科技（香港）有限公司	美元	资产、负债项目	6.6227
		损益项目	交易发生日的即期汇率

注：外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示，本年产生的外币报
表折算损益在利润表的其他综合收益项目列示。

五、合并财务报表主要项目注释（单位：人民币元）

1、货币资金

项目		年末余额	年末余额		年初余额	年初余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：			70,773.47			6,771,658.45
人民币			70,773.47			60,614.52
美元				982,842.32	6.8282	6,711,043.93
港币

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

银行存款：			633,148,825.18			162,214,027.81
人民币			627,742,806.09			161,446,573.43
美元	816,200.09	6.6227	5,405,448.31	112,359.20	6.8282	767,211.09
港币	670.78	0.8509	570.78	275.60	0.8828	243.29
其他货币资金：			44,103,726.32			34,692,614.33
人民币			38,527,828.50			31,526,686.28
美元	841,937.25	6.6227	5,575,897.82	463,654.85	6.8282	3,165,928.05
港币
合计			677,323,324.97			203,678,300.59

注○1 ：货币资金年末余额较年初余额增加47,364.50 万元，增幅达232.55%，主要原因

是公司于2010 年12 月31 日非公开发行人民币普通股3,200 万股，发行价格为每股15.50 元。扣除发行费用1,960.95 万元后，实际募集人民币47,639.05 万元所致。

注○2 ：年末其他货币资金包括备用信用证保证金3,365.55 万元，质量保证金696.87 万元，以及控股子公司国脉中讯因诉讼被法院冻结的银行存款347.95 万元。上述款项为使用受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

2、应收票据

（1）应收票据分类

（1）应收票据分类
票据种类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	1,193,380.00	7,271,027.00
合计	1,193,380.00	7,271,027.00

注:年末应收票据为2011 年5 月19 日到期的6 个月银行承兑汇票23.55 万元，2011 年

4 月25 日到期的6 个月银行承兑汇票60 万元，2011 年2 月5 日到期的3 个月银行承兑汇票

35.79 万元。
（2）年末应收票据中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的
票据。

（3）年末应收票据无质押，也无未到期已贴现或未到期已背书给其他方的应收票据。

3、应收账款

（1）应收账款按种类披露

	种类	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	209,525,810.41	100.00%	13,833,836.69	6.60%	148,935,357.48	100.00%	9,212,071.39	6.19%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计	209,525,810.41	100.00%	13,833,836.69	6.60%	148,935,357.48	100.00%	9,212,071.39	6.19%

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内（含1 年）	182,734,530.44	87.21%	9,136,726.52	5.00%	134,044,677.34	90.00%	6,702,233.86	5.00%
1-2 年（含2 年）	21,864,075.72	10.44%	2,186,407.56	10.00%	12,917,485.36	8.68%	1,291,748.53	10.00%
2-3 年（含3 年）	2,972,031.42	1.42%	880,595.79	30.00%	73,674.53	0.05%	22,102.37	30.00%
3-4 年（含4 年）	110,520.28	0.05%	55,260.14	50.00%	661,664.35	0.44%	330,832.18	50.00%
4-5 年（含5 年）	539,611.75	0.26%	269,805.88	50.00%	1,120,311.90	0.75%	747,610.45	66.73%
5 年以上	1,305,040.80	0.62%	1,305,040.80	100.00%	117,544.00	0.08%	117,544.00	100.00%
合计	209,525,810.41	100.00%	13,833,836.69	6.60%	148,935,357.48	100.00%	9,212,071.39	6.19%

（3）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。

（4）应收账款年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额		账龄		占应收账款总额的比例
			1 年以内	1-2 年	2-3 年
广东中捷通信有限公司	非关联客户	64,639,910.35	46,125,900.17	17,216,752.39	1,297,257.79	30.85%
联通黑龙江省分公司	非关联客户	30,057,358.16	29,084,586.97	972,771.19		14.35%
中国联通有限公司山西联通分公司	非关联客户	7,732,963.35	7,732,963.35			3.69%
网通哈尔滨市分公司	非关联客户	7,676,240.01	7,006,078.56	319,696.38	350,465.07	3.66%

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100

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

中国电信股份有限公司广东分公司	非关联客户	6,936,494.00	6,936,494.00			3.31%
合计		117,042,965.87	96,886,023.05	18,509,219.96	1,647,722.86	55.86%

（5）应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	占应收账款总额的比例
上海圣桥信息科技有限公司	控股子公司国脉中讯的联营公司	353,945.00	0.17%
合计		353,945.00	0.17%

（6）应收账款年末余额（原值）较年初余额增加40.68%。主要是由于电信运营
商3G 建设投资大幅度增加，同时采购与决策集中化，导致本年内付款流程变更，付款速度趋缓，导致公司年末应收款余额增加。

4、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

A、其他应收款按种类披露

种类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款		54.79%		10.00%		46.17%		10.00%
	10,923,140.00		1,092,314.00		10,923,140.00		1,092,314.00

按组合计提坏账准备的其他应收账款


备用金组合	4,108,701.67	20.61%			4,941,253.00	20.89%
账龄组合	4,903,834.77	24.60%	1,439,554.81	29.36%	7,791,710.85	32.94%	1,737,482.36	22.30%
组合小计	9,012,536.44	45.21%	1,439,554.81	15.97%	12,732,963.85	53.83%	1,737,482.36	13.65%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款


合计	19,935,676.44	100.00%	2,531,868.81	12.70%	23,656,103.85	100.00%	2,829,796.36	11.96%
注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
福建德冠农业科技发展有限公司	5,000,000.00	500,000.00	10.00%	全资子公司海峡学院2006 年支付的购买建校用地款及补偿费1,092.31 万元，系因政府

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101

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

4,943,475.00	494,347.50	10.00%
558,803.00	55,880.30	10.00%
420,862.00	42,086.20	10.00%
10,923,140.00	1,092,314.00

B、其他应收款按账龄披露

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	5,846,598.65	29.33%	115,071.61	1.97%		35.70%		2.07%
1 年以内（含1 年）					8,446,165.49		175,245.62
	1,137,559.70	5.71%	80,317.70	7.06%		1.69%		10.00%
1-2 年（含2 年）					399,303.45		39,930.35
	320,630.58	1.61%	27,759.20	8.66%		9.36%		30.00%
2-3 年（含3 年）					2,214,577.22		664,373.17
	36,729.82	0.18%	17,838.61	48.57%		51.49%	1,720,498.47	14.13%
3-4 年（含4 年）					12,179,508.94
	11,868,040.00	59.53%	1,564,764.00	13.18%		1.58%	186,800.00	50.00%
4-5 年（含5 年）					373,600.00
	726,117.69	3.64%	726,117.69	100.00%		0.18%		100.00%
5 年以上					42,948.75		42,948.75
合计	19,935,676.44	100.00%	2,531,868.81	12.70%	23,656,103.85	100.00%	2,829,796.36	11.96%

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	2,301,432.19	46.93%	115,071.61	5.00%		44.98%		5.00%
1 年以内（含1 年）					3,504,912.49		175,245.62

	803,176.99	16.38%	80,317.70	10.00%		5.12%		10.00%
1-2 年（含2 年）					399,303.45		39,930.35

	92,530.68	1.88%	27,759.20	30.00%		28.43%		30.00%
2-3 年（含3 年）					2,214,577.22		664,373.17

	35,677.22	0.73%	17,838.61	50.00%		16.12%	628,184.47	50.00%
3-4 年（含4 年）					1,256,368.94

	944,900.00	19.27%	472,450.00	50.00%		4.80%	186,800.00	50.00%
4-5 年（含5 年）					373,600.00

	726,117.69	14.81%	726,117.69	100.00%		0.55%		100.00%
5 年以上					42,948.75		42,948.75

合计	4,903,834.77	100.00%	1,439,554.81	29.36%	7,791,710.85	100.00%	1,737,482.36	22.30%

（3）组合中，内部员工备用金借款4,108,701.67 元，不计提坏账准备。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（4）其他应收款年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	账龄	占其他应收款总额的比例
福建德冠农业科技发展有限公司	非关联公司	5,000,000.00	4-5 年	25.08%
福州市财政局	政府主管部门	4,943,475.00	4-5 年	24.80%
员工借款	公司员工	4,108,701.67	1 年以内	20.61%
中国科学院计算机网络信息中心	非关联客户	1,059,609.60	1 年以内	5.32%
福建水岸绿洲度假服务有限公司	非关联客户	842,500.00	4-5 年	4.23%
合计		15,954,286.27		80.03%

（5）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账龄	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例	金额	比例
1 年以内（含1 年）	53,423,081.16	50.73%	11,211,286.99	19.97%
1-2 年（含2 年）	6,996,952.71	6.65%	37,839,360.00	67.42%
2-3 年（含3 年）	37,804,000.00	35.90%	7,075,000.00	12.61%
3-4 年（含4 年）	7,075,000.00	6.72%
合计	105,299,033.87	100.00%	56,125,646.99	100.00%

（2）预付款项年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额		账龄	账龄		未结算原因
			1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年
马尾国土局	非关联单位（土地使用权转让方）	46,519,692.00	1,664,692.00		37,780,000.00	7,075,000.00	预付募投项目用地款
连江县财政局		25,912,422.00	20,912,422.00	5,000,000.00			项目开展进行中
连江县国土资源局		10,255,422.00	10,255,422.00
福州市鼓楼区鼎信阳光通信设备有限	非关联公司	4,468,114.08	4,468,114.08				预付设备采购

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103

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

公司							款，发票未到。
福建省连江县供电有限公司	非关联单位（基建供电单位）	2,247,338.39	2,247,338.39				项目开展进行中
合计		89,402,988.47	39,547,988.47	5,000,000.00	37,780,000.00	7,075,000.00

（3）年末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

（4）预付款项年末余额比年初余额增加87.61%，主要原因是全资子公司福州海峡职业技术学院本年预付连江新校区教育用地前期建设款4,215.95 万元所致。

6、存货

（1）存货分类

	年末余额			年初余额
账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
58,084,275.46		58,084,275.46	35,113,807.22		35,113,807.22
80,210,897.98		80,210,897.98	76,429,527.02		76,429,527.02
138,295,173.44		138,295,173.44	111,543,334.24		111,543,334.24

注：工程成本主要是指已运抵系统集成项目现场并经客户验货确认，但因工程尚未完工,
还未能办理系统集成项目验收手续而待结转成本的系统集成项目所需的设备和材料。

（2）存货跌价准备情况

公司存货是根据项目和服务合同、订单等采购，不易发生减值。年末公司对

存货进行检查，未发现存货跌价情况。

7、对合营企业和联营企业投资

被投资单位名称	本公司持股比例	本公司在被投资单位表决权比例	年末资产总额（万元）	年末负债总额（万元）	年末净资产（万元）	本年营业收入总额（万元）	本年净利润（万元）
一、合营企业：无
二、联营企业
上海圣桥信息科技有限公司	13.20%	20.00%	3,369.62	212.32	3,157.30	1,942.85	72.61

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

合计 3,369.62 212.32 3,157.30 1,942.85 72.61

注：联营企业上海圣桥信息科技有限公司的主要会计政策、会计估计与本公司的会计政

策、会计估计不存在重大差异。

8、长期股权投资

被投资单位名称	核算方法	投资成本	年初余额	增减变动	年末余额	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本年计提减值准备	本年现金红利
上海圣桥信息科技有限公司	权益法	18,350,000.00		19,123,560.71	19,123,560.71	13.20%	20.00%	持股66%的控股子公司国脉中讯持股20%
合计		18,350,000.00		19,123,560.71	19,123,560.71

注①：本年增减变动说明

2010 年3 月，本公司的控股子公司国脉中讯与上海圣桥信息科技有限公司全体股东达成协议，国脉中讯增资1,835 万元，增资后上海圣桥的注册资本由1,165 万元增至3,000 万元，国脉中讯占其增资后注册资本的20%股权。上述增资事项于2010 年6 月全部完成。控股子公司国脉中讯本年按权益法确认上海圣桥2010 年7—12 月的投资收益773,560.71 元。

注②:年末公司对上海圣桥信息科技有限公司的经营情况进行检查，未发现该项投资存在减值情况。

9、投资性房地产

（１）按公允价值计量的投资性房地产

项目	年初公允价值		本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末公允价值
		购置	自用房地产或存货转入	公允价值变动损益	处置	转为自用房地产
1．成本合计	126,280,479.07						126,280,479.07
（1）房屋、建筑物	126,280,479.07						126,280,479.07
（2）土地使用权
（3）其他
2．公允价值变动合计	-2,095,320.07			4,104,691.00			2,009,370.93
（1）房屋、建筑物	-2,095,320.07			4,104,691.00			2,009,370.93

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（2）土地使用权
（3）其他
3．投资性房地产账面价值合计	124,185,159.00	4,104,691.00	128,289,850.00
（1）房屋、建筑物	124,185,159.00	4,104,691.00	128,289,850.00
（2）土地使用权
（3）其他

（2）投资性房地产公允价值的确定依据

公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出合理判断。认为公司投资性房地产的公允价值情况为：福州环球广场写字楼、车位及店面年末公允价值 47,802,440.00 元，厦门市同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅年末公允价值13,238,652.00 元，厦门市思明区演武路普达大厦营业厅年末公允价值 14,676,470.00 元，厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅年末公允价值 10,025,565.00 元，厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅年末公允价值 24,364,687.00 元，厦门市思明区松柏湖花园营业厅年末公允价值 18,182,036.00 元。

（3）截止本报告日，大唐世家三期A 区营业厅的产权证尚在办理中，具体的办证时间尚未确定。

（4）提供的担保

2010 年5 月12 日，全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司以厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅的房产为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司的3,000 万元的综合授信额度提供抵押担保；2010 年10 月8 日，全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司以厦门市思明区松柏湖花园营业厅的房产为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司的10,000.00 万元的综合授信额度提供抵押担保。

10、固定资产

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106

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（1）固定资产情况

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、账面原值合计	206,710,562.31	14,129,961.77	1,567,864.88	219,272,659.20
其中：房屋及建筑物	109,486,914.68	5,268,683.25		114,755,597.93
交通运输设备	22,198,364.31	1,622,456.00	250,880.00	23,569,940.31
电子设备	31,297,765.03	4,980,735.23	1,160,040.88	35,118,459.38
通信设备	19,575,304.73	126,595.68	11,040.00	19,690,860.41
其他	24,152,213.56	2,131,491.61	145,904.00	26,137,801.17
二、累计折旧合计	52,072,825.46	17,609,850.19	1,034,327.21	68,648,348.44
其中：房屋及建筑物	3,353,000.01	3,597,301.04		6,950,301.05
交通运输设备	8,341,475.49	2,447,607.22	214,577.28	10,574,505.43
电子设备	16,396,893.74	4,723,934.45	705,874.62	20,414,953.57
通信设备	12,213,155.24	2,542,260.86	4,113.50	14,751,302.60
其他	11,768,300.98	4,298,746.62	109,761.81	15,957,285.79
三、固定资产账面净值合计	154,637,736.85			150,624,310.76
其中：房屋及建筑物	106,133,914.67			107,805,296.88
交通运输设备	13,856,888.82			12,995,434.88
电子设备	14,900,871.29			14,703,505.81
通信设备	7,362,149.49			4,939,557.81
其他	12,383,912.58			10,180,515.38
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
交通运输设备
电子设备
通信设备
其他
五、固定资产账面价值合计	154,637,736.85			150,624,310.76
其中：房屋及建筑物	106,133,914.67			107,805,296.88
交通运输设备	13,856,888.82			12,995,434.88
电子设备	14,900,871.29			14,703,505.81
通信设备	7,362,149.49			4,939,557.81
其他	12,383,912.58			10,180,515.38

注○1 ：本年折旧额1,760.99 万元。

注○2 ：本年由在建工程转入固定资产124.47 万元，系一层办公楼装修费用。
注○3 ：年末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产减值情况。
注○4 ：年末固定资产不存在抵押、质押等担保事项，也无闲置固定资产。
注○5 ：全资子公司国脉通信规划设计有限公司的办公楼原值586.24 万元房产证已办理，
土地使用证尚在办理中，具体的办证时间尚未确定。

11、在建工程

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（1）在建工程明细情况

项目		年末余额			年初余额
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
电信网络技术服务基地（二期）	485,460.00		485,460.00	181,960.00		181,960.00
新店镇173 亩土地土方等工程款	4,177,000.00	4,177,000.00		4,177,000.00	4,177,000.00
合计	4,662,460.00	4,177,000.00	485,460.00	4,358,960.00	4,177,000.00	181,960.00

（2）计提减值准备的说明

2006 年海峡学院拟定新店镇173 亩土地作为办学建设用地，缴交了部分土地使用税费，并进行了部分前期土方工程。2007 年10 月，鉴于福州市政府规划绕城高速公路从该地块中穿过等原因，导致该地块无法按原规划使用，海峡学院向福州市政府申请对该地块进行退地补偿。根据海峡学院2007 年12 月20 日董事会决议，上述土方工程等支出417.70 万元预计发生损失，将该项在建工程全额计提减值准备并追溯调整了2008 年初数。年末公司对在建工程进行检查，未发现除上述事项之外的其他在建工程存在减值情况。

12、无形资产

（1）无形资产明细情况

项目	年初余额	本年增加	年末余额
一、账面原值合计	10,549,866.36	93,400.00	10,643,266.36
土地使用权	8,898,237.00		8,898,237.00
设计、管理等软件	1,651,629.36	93,400.00	1,745,029.36
二、累计摊销合计	1,054,161.83	346,395.80	1,400,557.63
土地使用权	825,916.43	180,030.51	1,005,946.94
设计、管理等软件	228,245.40	166,365.29	394,610.69
三、无形资产账面净值合计	9,495,704.53		9,242,708.73
土地使用权	8,072,320.57		7,892,290.06
设计、管理等软件	1,423,383.96		1,350,418.67
四、无形资产减值准备合计
土地使用权
设计、管理等软件

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

五、无形资产账面价值合计	9,495,704.53			9,242,708.73
土地使用权	8,072,320.57			7,892,290.06
设计、管理等软件	1,423,383.96			1,350,418.67

注：本年摊销额34.64 万元。

（2）年末无形资产不存在抵押、质押等担保事项。

（3）年末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产减值情况。

13、商誉

13、商誉
被投资单位名称	形成商誉的事项	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	年末减值准备
国脉通信规划设计有限公司	非同一控制下企业合并	27,592,289.90			27,592,289.90
国脉中讯网络科技有限公司	股权转让	1,909,424.74			1,909,424.74
合计		29,501,714.64			29,501,714.64

（1）非同一控制下企业合并形成的商誉的计算过程

2007 年10 月23 日公司第三届董事会第十一次会议及11 月12 日的临时股东大会审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》，决定收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（后更名为国脉通信规划设计有限公司，以下简称国脉设计）股权并对其增资，即以募集资金人民币1,500 万元受让国脉设计33.79% 的股权，同时，向该公司增资人民币3,500 万元。增资后本公司占其51%股权，股权收购及增资款项于2007 年11 月底支付，并于2007 年12 月初完成工商变更登记。本公司的合并成本5,000 万元大于非同一控制下企业合并中取得的国脉设计2007 年11 月30 日可辨认净资产公允价值51%份额（价值43,936,686.48 元）的差额27,592,289.90 元形成商誉。

（2）年末公司对全资子公司国脉设计和控股子公司国脉中讯的经营情况进行检查，两公司经营情况良好，未发现商誉减值情况。

14、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目年末余额年初余额

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109

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

递延所得税资产：
坏账准备引起的可抵扣暂时性差异	2,226,452.33	1,136,562.19
已开票未确认收入	3,027,800.14	1,809,671.38
可弥补亏损	166,168.87	121,405.04
小计	5,420,421.34	3,067,638.61
递延所得税负债：
投资性房地产的公允价值大于计税基础	3,423,262.63	2,194,616.24
小计	3,423,262.63	2,194,616.24

（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目	应纳税暂时性差异金额
坏账准备	16,365,705.50
已开票未确认收入	20,185,334.25
可弥补亏损	664,675.50
小计	37,215,715.25
投资性房地产公允价值大于计税基础	22,821,750.87
小计	22,821,750.87

15、资产减值准备明细

项目	年初余额	本年增加额		本年减少额	年末余额
			转回	转销
坏帐准备	12,041,867.75	4,436,849.82		113,012.07	16,365,705.50
在建工程减值准备	4,177,000.00				4,177,000.00
合计	16,218,867.75	4,436,849.82	-	113,012.07	20,542,705.50

注：本年转销坏账准备11.30 万元是由于2010 年4 月，控股子公司国脉中讯将其拥有

泰讯软件51%股权转让，自2010 年5 月起，泰讯软件不再纳入合并范围，其坏账准备相应转销所致。

16、短期借款

（1）短期借款分类

项目	年末余额	年初余额
信用借款	20,000,000.00	75,000,000.00
担保借款	152,814,021.60	29,440,505.24
合计	172,814,021.60	104,440,505.24

（2）年末无已到期未偿还的短期借款。
（3）短期借款年末余额较年初余额增加65.47%，是因业务需要本年新增短

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110

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

期流动贷款所致。

17、交易性金融负债

17、交易性金融负债
项目	年末公允价值	年初公允价值
1、发行的交易性债券
其他金融负债		25,000,000.00
合计		25,000,000.00

注：公司2009 年度第一期短期融资券2,500 万元于2009 年8 月10 日发行，已于2010 年8 月11 日兑付。

18、应付票据

18、应付票据
种类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	2,819,494.89
合计	2,819,494.89

注:年末应付票据为2011 年4 月31 日到期的4 个月银行承兑汇票281.95 万元。

19、应付账款

（1）应付账款按账龄列示

账龄	年末余额	年初余额
1 年内（含1 年）	64,632,420.02	50,673,337.53
1-2 年（含2 年）	113,179.59
合计	64,745,599.61	50,673,337.53

（2）应付账款年末余额前五名单位情况

项目	年末余额	年初余额
Juniper Networks(HongKong) Ltd	32,279,391.13	10,586,793.99
南京南方电讯有限公司	5,406,780.00
上海圣桥信息科技有限公司	5,005,302.74	1,005,070.00
神州数码（中国）有限公司	3,344,900.00
福州福润通贸易有限公司	2,074,786.32
合计	48,111,160.19	11,591,863.99

（3）年末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的

款项。

（4）应付关联方账款情况

	单位名称	与本公司关系	年末余额	占应付账款总额的比例

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

上海圣桥信息科技有限公司	控股子公司国脉中讯的联营公司	5,005,302.74	7.73%
合计		5,005,302.74	7.73%

20、预收款项

（1）预收款项按账龄列示


账龄	年末余额	年初余额

		47,651,417.69
1 年内（含1 年）	62,998,584.88


1-2 年（含2 年）	1,453,125.12


合计	64,451,710.00	47,651,417.69

（2）预收款项年末余额前五名单位情况

项目	年末余额	年初余额
中国移动通信集团云南有限公司	12,330,776.73
中国电信股份有限公司广东分公司	5,952,294.02
中国电信股份有限公司	5,162,489.65	6,627,120.62
中国科学院计算机网络信息中心	3,232,164.09
福建省移动泉州分公司	3,139,000.00
合计	29,816,724.49	6,627,120.62

（3）年末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的

款项。

（4）预收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	占应付账款总额的比例
上海圣桥信息科技有限公司	控股子公司国脉中讯的联营公司	120,260.00	0.19%
合计		120,260.00	0.19%

21、应付职工薪酬

21、应付职工薪酬
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	7,227,387.83	61,722,364.52	64,547,263.91	4,402,488.44
二、职工福利费	0.00	404,046.70	404,046.70	0.00
三、社会保险费	1,234,154.64	6,471,487.63	6,988,483.35	717,158.92
其中：1．医疗保险费	104,716.06	2,036,196.24	2,055,270.53	85,641.77
2．基本养老保险费	1,093,891.56	3,863,839.56	4,367,098.08	590,633.04

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112

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

3．年金缴费	0.00	0.00	0.00	0.00
4．失业保险费	29,500.17	379,988.25	373,625.81	35,862.61
5．工伤保险费	2,959.06	91,587.34	92,003.07	2,543.33
6．生育保险费	3,087.79	99,876.24	100,485.86	2,478.17
四、住房公积金	52,329.04	2,217,147.94	2,042,839.78	226,637.20
五、工会经费和职工教育经费	1,044,640.20	606,788.56	727,905.70	923,523.06
六、非货币性福利				0.00
合计	9,558,511.71	71,421,835.35	74,710,539.44	6,269,807.62
其中：拖欠性质
工效挂钩

注：公司本年末未发放的奖金较上年末减少，导致应付职工薪酬年末余额较年初余额减

少34.41%。

22、应交税费

22、应交税费
税费项目	年末余额	年初余额
增值税	466,951.63	1,361,008.11
营业税	2,775,703.36	3,430,291.69
城建税	227,000.27	389,342.58
企业所得税	17,157,428.49	15,510,113.62
个人所得税	170,581.88	2,158,710.14
房产税	92,164.76	386,883.35
教育费附加	126,447.53	219,759.43
防洪费	149,751.28	161,761.00
印花税	5,000.00	17,349.63
合计	21,171,029.20	23,635,219.55

23、应付利息

23、应付利息
项目	年末余额	年初余额
企业债券利息		466,736.11
短期借款应付利息	559,379.04	28,774.46
合计	559,379.04	495,510.57

注○1 ：公司2009 年度第一期短期融资券2,500 万元于2009 年8 月10 日发行，已于2010

年8 月11 日还本付息。

注○2 ：短期借款应付利息年末余额较年初余额增加53.06 万元，原因是本年计提的新增短期流动贷款利息增加所致。

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113

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

24、应付股利

24、应付股利
项目	年末余额	年初余额	超过1 年未支付的原因
应付子公司少数股东股利		7,056,000.00
合计		7,056,000.00

注：全资子公司国脉通信规划设计有限公司本年度将年初应付股利支付完毕。

25、其他应付款

（1）其他应付款按账龄列示

账龄	年末余额	年初余额
1 年内（含1 年）	13,704,701.11	9,466,177.24
1-2 年（含2 年）	1,041,457.11
合计	14,746,158.22	9,466,177.24

（2）其他应付款年末余额前五名单位情况

项目	年末余额	年初余额
福建工程学院	1,269,866.30	474,007.15
福建省劳务派遣服务有限公司	1,162,652.00
国浩律师事务所	900,000.00
许苏华房租押金	267,240.00
国网信通亿力科技股份有限公司	247,000.00
合计	3,846,758.30	474,007.15

（3）年末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

26、长期应付款

26、长期应付款
项目	年末余额	年初余额	期限
应分期支付的国脉设计少数股权收购款	135,000,000.00
合计	135,000,000.00

注：长期应付款形成的原因

2010 年4 月9 日，公司签署《国脉通信规划设计公司股权转让协议》，以人民币1.5 亿元的价格收购控股子公司国脉设计49％的股权，本次收购完成后，公司持有国脉设计100％的股权。

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

根据协议规定:完成股权工商变更后3 个工作日内，以现金支付10%的股权转让款；每年在国脉设计年度审计报告出具后10 个工作日内，分别按收购价格30%、30%、20%、10%的比例，分四期以现金支付股权转让款。

2010 年已支付10%股权转让款,即1,500.00 万元，其余尚未支付的股权转让款 13,500.00 万元形成了长期应付款。

27、股本

	年初余额	年初余额	本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）	本年增减变动（+，-）	年末余额	年末余额
					公积

	金额	比例	发行新股	送股	金转	其他	小计	数量	比例

					股
一、有限售条件股份	65,026,984	24.35%	32,000,000	31,704,953		-30,896,334	32,808,619	97,835,603	22.62%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股			32,000,000				32,000,000	32,000,000	7.40%
其中：境内非国有
			28,000,000				28,000,000	28,000,000	6.48%
法人持股

境内自然人持
			4,000,000				4,000,000	4,000,000	0.92%
股

4、外资持股
其中：境外法人持

股

境外自然人持

股

5、高管股份	65,026,984	24.35%		31,704,953		-30,896,334	808,619	65,835,603	15.22%
二、无限售条件股份	201,973,016	75.65%		101,795,047		30,896,334	132,691,381	334,664,397	77.38%
1、人民币普通股	201,973,016	75.65%		101,795,047		30,896,334	132,691,381	334,664,397	77.38%
2、境内上市的外资

股

3、境外上市的外资

股

4、其他
三、股份总数	267,000,000	100.00%	32,000,000	133,500,000	-	-	165,500,000	432,500,000	100.00%

注○1 ：2010 年3 月23 日，经2009 年度股东大会审议通过，公司以2009 年12 月31 日

总股本26,700 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股并派发现金红利0.60 元（含税），该次分红、派现后公司注册资本由26,700 万元增至40,050 万元。该增资事宜于2010 年4 月8 日经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并出具闽华兴所（2010）验字E-005 号验资

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

报告，并于2010 年5 月5 日办理工商变更登记。

注○2 ：根据2010 年8 月5 日公司2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，公司注册资本由40,050 万元增至43,250 万元。该增资事宜于2010 年12 月31 日经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并出具闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告，并于2011 年1 月27 日办理工商变更登记。

注③：本年度公司法定代表人隋榕华减持股票1,579,584.00 股，大股东林惠榕减持股票523,000.00 股，大股东林金全减持股票12,827,081.00 股。

28、资本公积

28、资本公积
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
资本溢价（股本溢价）	769,110.33	444,390,543.62	769,110.33	444,390,543.62
其他资本公积	3,680,551.91			3,680,551.91
合计	4,449,662.24	444,390,543.62	769,110.33	448,071,095.53

注○1 ：本年增加的资本公积（股本溢价）

根据2010 年8 月5 日公司2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010 年12 月31 日非公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为

每股15.50 元，股本溢价扣除发行费用1,960.95 万元后增加资本公积44,439.05 万元。

注○2 ：本年减少的资本公积（股本溢价）详见本附注五、30 注○1 。

29、盈余公积

29、盈余公积
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
法定盈余公积	38,162,002.82	4,759,240.23	38,162,002.82	4,759,240.23
合计	38,162,002.82	4,759,240.23	38,162,002.82	4,759,240.23

注○1 ：本年增加的盈余公积（法定盈余公积）

母公司本年实现净利润47,592,402.33 元，根据公司章程规定，公司按弥补亏损后的净利润的10%计提法定盈余公积4,759,240.23 元。

注○2 ：本年减少的盈余公积（法定盈余公积）详见本附注五、30 注○1 。

30、未分配利润

（1）未分配利润情况

（1）未分配利润情况
项目	金额	提取或分配比例(%)
调整前上年末未分配利润	203,198,554.80

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润	203,198,554.80
加：本期归属于母公司所有者的净利润	103,076,700.78
减:提取法定盈余公积	4,759,240.23	弥补亏损后净利润的10%
提取任意盈余公积
购买子公司少数股权	73,112,256.78	注①
应付普通股股利	16,020,000.00	注②
未分配利润转增股本	133,500,000.00	注②
期末未分配利润	78,883,758.57

注○1 ：2010 年1 月，本公司完成了以50 万元的价格收购控股子公司国脉中讯网络科技有限公司1%的少数股权，该项少数股权在交易日2009年12月31日的公允价值为749,681.58 元（自购买日持续计算的公允净资产74,968,157.92 元*少数股权比例1%），交易价格低于该项少数股权交易日的公允价值249,681.58 元，调整合并报表的资本公积（股本溢价） 249,681.58 元。

2010 年5 月，本公司完成了以1.5 亿元的价格收购控股子公司国脉通信规划设计有限公司49%的少数股权，该项少数股权在交易日2010 年4 月30 日的公允价值为37,706,948.49 元（自购买日持续计算的公允净资产76,952,956.10 元*少数股权比例49%），交易价格超过该项少数股权交易日的公允价值112,293,051.51 元，依次冲减合并报表的资本公积（股本溢价）1,018,791.91 元，冲减盈余公积（法定盈余公积）38,162,002.82 元，冲减未分配利润73,112,256.78 元。

上述两笔购买子公司少数股权的交易导致本年资本公积（股本溢价）减少769,110.33 元，盈余公积（法定盈余公积）减少38,162,002.82 元，未分配利润减少73,112,256.78 元。

注○2 ： 2010 年3 月23 日，经2009 年度股东大会审议通过，公司以2009 年12 月31 日总股本26,700 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股并派发现金红利0.60 元（含税），本年未分配利润转增股本13,350 万元，应付普通股股利1,602 万元。

（2）未分配利润中包括的子公司本年提取的盈余公积归属于母公司的金额为4,417,645.74 元。

31、营业收入、营业成本

（1）营业收入

（1）营业收入
项目	本年金额	上年金额
主营业务收入	757,476,174.50	655,703,855.86

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117

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

其他业务收入	3,389,743.16	2,568,177.00
合计	760,865,917.66	658,272,032.86

（2）营业成本

（2）营业成本
项目	本年金额	上年金额
主营业务成本	440,570,109.26	352,841,468.51
其他业务支出		446,200.71
合计	440,570,109.26	353,287,669.22

（3）主营业务按行业分类

行业名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信外包服务业	757,476,174.50	440,570,109.26	655,703,855.86	352,841,468.51
合计	757,476,174.50	440,570,109.26	655,703,855.86	352,841,468.51

（4）主营业务按业务分类

产品名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电信网络集成	352,890,081.71	320,822,473.83	291,950,952.54	252,877,124.39
电信网络技术服务	404,586,092.79	119,747,635.43	363,752,903.32	99,964,344.12
合计	757,476,174.50	440,570,109.26	655,703,855.86	352,841,468.51

（5）主营业务按区域分类

地区名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北	68,308,575.86	1,751,094.29	56,837,296.94	2,106,635.85
华北	128,516,994.36	108,447,594.90	94,087,927.56	73,097,516.06
华东	369,650,693.17	185,251,480.76	351,980,530.74	156,942,584.20
华南	157,583,946.96	124,074,031.45	126,098,944.51	108,630,216.39
其它	33,415,964.15	21,045,907.86	26,699,156.11	12,064,516.01
合计	757,476,174.50	440,570,109.26	655,703,855.86	352,841,468.51

注：对收入区域划分标准如下

【东北】辽宁省吉林省黑龙江省
【华北】北京市天津市河北省山西省内蒙古自治区
【华东】上海市江苏省浙江省安徽省福建省江西省山东省
【华南】广东省广西壮族自治区海南省

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118

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

【其它】含以下地区

【华中】河南省湖北省湖南省
【西北】陕西省甘肃省青海省宁夏回族自治区新疆维吾尔自治区
【西南】重庆市四川省贵州省云南省西藏自治区
【港澳台】香港特别行政区澳门特别行政区台湾省

（6）2010 年度公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占主营业务收入比例
中国电信股份有限公司	124,925,463.29	16.42%
华信邮电咨询设计研究院有限公司	55,638,819.37	7.31%
中国电信股份有限公司浙江分公司	45,775,177.80	6.02%
中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司	32,689,756.67	4.30%
中国农业银行	32,438,682.81	4.26%
合计	291,467,899.94	38.31%

（7）2010 年度前五名供应商的采购情况

供应商名称	采购金额	占本年全部采购的比例
JUNIPER	279,173,245.43	59.74%
中国普天信息产业股份有限公司	28,746,153.85	6.15%
Teradata HongKong Limited	15,867,168.74	3.40%
Glad Paragon International Limited	13,281,615.31	2.84%
东华软件股份公司	12,901,173.27	2.76%
合计	349,969,356.60	74.89%

32、营业税金及附加

32、营业税金及附加
项目	本年金额	上年金额	计缴标准
营业税	13,444,429.77	11,394,944.29	5%或3%
城市维护建设税	1,264,090.07	999,156.93	7%
教育费附加	719,504.91	567,418.63	4%
防洪费	256,588.20	236,096.78	0.045%
合计	15,684,612.95	13,197,616.63

33、销售费用

33、销售费用
项目	本年金额	上年金额
职工薪酬	21,537,323.03	24,341,631.50
办公费	431,677.52	796,696.45
差旅费	4,958,591.54	5,104,038.53
招待费	5,176,080.51	1,746,435.81
交通费	531,492.11	348,091.71
低值易耗品	1,193,420.21	2,063,715.36

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119

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

车辆使用费	3,071,654.08	2,648,074.21
折旧费	682,043.43	806,332.84
运杂费	925,798.80	907,732.35
其他	2,798,225.82	1,845,703.18
合计	41,306,307.05	40,608,451.94

34、管理费用

34、管理费用
项目	本年金额	上年金额
职工薪酬	68,901,787.37	57,540,657.17
办公费	2,201,816.98	2,179,400.78
差旅费	5,480,695.26	7,440,367.60
招待费	2,687,978.20	5,471,204.98
交通费	1,523,435.63	986,326.08
低值易耗品	3,040,553.04	2,352,385.09
物业费	13,849,749.25	9,002,882.59
车辆使用费	11,870,873.17	10,685,191.08
折旧费	16,716,642.91	13,867,377.44
税金	3,133,401.86	2,320,437.04
审计咨询费	1,030,032.65	875,221.47
会务费	1,658,043.69	1,240,679.54
邮政电信费	916,349.01	2,199,982.44
其他	7,073,770.05	9,959,974.06
合计	140,085,129.07	126,122,087.36

注：管理费用中本年研究开发费用支出70,033,285.99 元，上年研究开发费用支出

61,432,658.40 元。

35、财务费用

35、财务费用
项目	本年金额	上年金额
利息支出	8,398,355.56	6,749,080.03
减：利息收入	1,116,925.40	1,438,298.81
汇兑损失		342,294.51
减：汇兑收益	450,738.32	123.13
加:手续费	824,741.50	778,104.11
合计	7,655,433.34	6,431,056.71

36、资产减值损失

36、资产减值损失
项目	本年金额	上年金额
坏账损失	4,436,849.82	4,900,012.64
合计	4,436,849.82	4,900,012.64

37、公允价值变动损益

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120

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

产生公允价值变动损益的来源	本年金额	上年金额
按公允价值计量的投资性房地产	4,104,691.00	3,661,923.14
合计	4,104,691.00	3,661,923.14

38、投资收益

38、投资收益
项目	本年金额	上年金额
权益法核算的长期股权投资收益	773,560.71
处置长期股权投资产生的投资收益	2,535,670.70
合计	3,309,231.41

注○1 ：按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本年金额	上年金额	本年比上年增减变动的原因
上海圣桥信息科技有限公司	773,560.71	-	2010 年3 月国脉中讯增资上海圣桥，持有其20% 股权，6 月完成股权变更，本年按权益法确认其 2010 年7--12 月损益。
合计	773,560.71	-

注○2 ：处置长期股权投资产生的投资收益

被投资单位			本年金额
	处置收益	处置价款	处置净资产	持股比例	处置方式
北京国脉中联科技有限公司	361,021.94	-	-	68.00%	2010 年2 月注销
福州泰讯软件技术服务有限公司	2,174,648.76	4,500,000.00	4,559,512.24	51.00%	2010 年4 月转让
合计	2,535,670.70	4,500,000.00

39、营业外收入

（1）营业外收入明细情况

项目	本年金额	本年金额	上年金额
	金额	计入本年非常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	34,964.05	34,964.05
其中：固定资产处置利得	34,964.05	34,964.05
无形资产处置利得
政府补助	3,909,308.00	3,909,308.00	6,283,456.00
不需付应付款			628,788.19
违约金、罚款等
其他	59,224.00	59,224.00	21,983.72
合计	4,003,496.05	4,003,496.05	6,934,227.91

注：本年营业外收入较上年减少42.26%，主要原因是本年取得的政府补助少于上年

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

237.42 万元。

（2）政府补助明细

（2）政府补助明细
项目	本年金额	上年金额
福州市马尾区财政局拨付的挖改资金	860,000.00	1,790,000.00
福州市马尾区财政局拨付的财政扶持资金		502,456.00
福州市马尾区科技局拨付的奖励资金		30,000.00
福州市马尾区财政局及马尾区科技局拨付的项目资金		1,080,000.00
福州市马尾区财政局拨付的高新技术企业补贴资金	30,000.00
福州市马尾区财政局拨付的土地补贴资金	101,228.00
福州市财政局拨付的财政扶持资金		256,200.00
福州市财政局拨付的市级技术中心奖励款	100,000.00
福州市财政局软件产业专项资金	900,000.00
福州市财政局拨付的贷款贴息	330,000.00
福建省财政厅拨付的实训基地补贴	834,000.00
厦门市火炬高新管委会欧服的纳税大户奖励	10,000.00
厦门市火炬高新管委会拨付的项目资金	500,000.00	280,000.00
厦门市火炬高新管委会拨付的财政扶持资金	244,080.00	2,344,800.00
合计	3,909,308.00	6,283,456.00

40、营业外支出

40、营业外支出
项目	本年金额		上年金额
	金额	计入本年非经常损益的金额
非流动资产处置损失合计	8,439.03	8,439.03	18,486.00
其中：固定资产处置损失	8,439.03	8,439.03	18,486.00
无形资产处置损失
罚款及滞纳金	180,922.38	180,922.38	25,703.21
其他	24,259.45	24,259.45	85,337.75
合计	213,620.86	213,620.86	129,526.96

41、所得税费用

41、所得税费用
项目	本年金额	上年金额
按税法及相关规定计算的当期所得税	16,948,409.99	11,417,704.82
递延所得税调整	-1,164,592.69	2,195,232.93
合计	15,783,817.30	13,612,937.75

注：本年按税法及相关规定计算的当期所得税较上年增加553.07 万元，增幅48.44%，

主要原因是全资子公司国脉通信规划设计有限公司企业所得税免税期已到，本年实际执行所得税率15%而计提当期所得税565.77 万元；另外，本年处于谨慎原则，全资子公司海峡学院按25%企业所得税率计提当期所得税费用65.54 万元。

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122

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

42、其他综合收益

42、其他综合收益
项目	本年金额	上年金额
外币报表折算差额	-1,158,977.13	-42,866.97
合计	-1,158,977.13	-42,866.97

注：本年其他综合收益较上年减少111.61 万元，是因为本年年初年末美元汇率变动较大（期初美元汇率中间价6.8282，期末美元汇率中间价6.6227），导致外币报表折算差额扩大。

43、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本年金额	上年金额
海峡学院代收教材费、军训费	4,686,773.82	3,692,923.18
企业间往来款	6,196,231.37	11,956,288.48
银行存款利息收入	3,287,406.59	1,413,569.43
收到福州经济技术开发区拨付企业挖改资金		1,790,000.00
收教育局教育厅奖学金及助学金	1,544,000.00
收到员工还款等	3,384,114.28	1,122,214.98
收到政府补贴款	3,909,308.00	4,493,456.00
合计	23,007,834.06	24,468,452.07

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本年金额	上年金额
企业间往来款	18,728,365.69	19,728,607.93
备用金支出	1,111,098.85	4,554,904.29
保证金	40,624,250.32
费用性支出	77,800,078.33	68,546,932.16
合计	138,263,793.19	92,830,444.38

（3）支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	本年金额	上年金额
		101,750.00
发行短期融资券费用

再融资非公开发行股票费用	267,456.38

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123

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

北京中联注销支付少数股东的现金	827,261.60
合计	1,094,717.98	101,750.00

44、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料
项目	本年金额	上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	106,547,456.47	110,578,824.70
加：资产减值准备	4,436,849.82	4,900,012.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	17,441,865.09	14,037,018.52
无形资产摊销	346,395.80	329,070.00
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-26,525.02	18,486.00
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-4,104,691.00	-3,661,923.14
财务费用（收益以“-”号填列）	7,829,080.53	6,838,441.95
投资损失（收益以“-”号填列）	-3,309,231.41	-
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-2,393,239.08	1,033,743.79
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	1,228,646.39	1,161,489.14
存货的减少（增加以“-”号填列）	-28,476,558.94	15,210,203.30
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-107,125,734.23	-104,825,487.63
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	37,309,822.13	-2,841,537.37
其他	-3,066,059.60	-69,322.72
经营活动产生的现金流量净额	26,638,076.95	42,709,019.18
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	633,219,598.65	190,985,686.26
减：现金的期初余额	190,985,686.26	161,431,466.53
加：现金等价物的期末余额		12,692,614.33
减：现金等价物的期初余额	12,692,614.33	39,270,000.00

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

现金及现金等价物净增加额 429,541,298.06 2,976,834.06

（2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息	（2）本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项目	本年金额	上年金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4、取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格	4,500,000.00
2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物	4,500,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	1,020,951.36
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	3,479,048.64
4、处置子公司的净资产	4,559,512.24
流动资产	6,155,734.25
非流动资产	281,125.52
流动负债	1,877,347.53
非流动负债

（3）现金和现金等价物的构成

（3）现金和现金等价物的构成
项目	年末余额	年初余额
一、现金	633,219,598.65	190,985,686.26
其中：库存现金	70,773.47	6,771,658.45
可随时用于支付的银行存款	633,148,825.18	162,214,027.81
可随时用于支付的其他货币资金		22,000,000.00
二、现金等价物		12,692,614.33

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125

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	633,219,598.65	203,678,300.59

六、关联方及关联交易

公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期内的交易如下

1、本公司的实际控制人情况

本公司无母公司，公司的实际控制人为陈国鹰。截至2010 年12 月31 日止，陈国鹰持有公司27.08%股份，林惠榕持有公司25.51%股份，林金全持有公司 7.33%股份。陈国鹰与林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。上述三人合计持有公司59.92%股份，能够控制本公司。

2、本公司的子公司有关信息详见本附注四

3、本公司的合营和联营企业情况

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	本公司的持股比例	本公司在被投资单位表决权比例	关联关系	组织机构代码
一、合营企业：无
二、联营企业
上海圣桥信息科技有限公司	有限责任	上海市	金崇英	计算机软硬件、技术服务	3,000.00	13.20%	20.00%	控股子公司的联营公司	758439797

4、本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码证
福建国脉集团有限公司	实际控制人陈国鹰先生控制的公司	729729322

5、关联交易情况

（1）采购商品/接受劳务情况表

	关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
				金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例

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126

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

上海圣桥信息科技有限公司	采购商品	按市场价格定价	4,249,597.84	0.91%
合计			4,249,597.84	0.91%

（2）出售商品/提供劳务情况表

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
上海圣桥信息科技有限公司	销售商品	按市场价格定价	1,030,011.10	0.14%
合计			1,030,011.10	0.14%

（3）关联方应收应付款项余额

关联方	账户名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
		金额	占该账户余额的比例	金额	占该账户余额的比例
上海圣桥信息科技有限公司	应收账款	353,945.00	0.17%
上海圣桥信息科技有限公司	预收款项	120,260.00	0.19%
上海圣桥信息科技有限公司	应付账款	5,005,302.74	7.73%

（4）关联委托贷款情况

2009 年8 月20 日，公司股东大会批准公司接受关联企业向控股子公司提供委托贷款，同意福建国脉集团有限公司通过银行向国脉中讯网络科技有限公司提供总金额不超过1 亿元人民币的委托贷款，借款期限自委托贷款借款合同签订日起不超过12 个月，利率不高于同期银行贷款基准利率。2010 年初委托贷款余额 1,500 万元，2010 年1 月新增委托贷款2,000 万元，2010 年5 月全部归还委托贷款3,500 万元。截止2010 年12 月31 日，无委托贷款余额。

（5）关键管理人员薪酬

项目	本年金额（万元）	上年金额（万元）
董事	122.18	132.20
监事	35.29	34.60
高级管理人员	265.28	270.89
合计	422.75	437.69

七、或有事项

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

公司无应披露的重大或有事项。

八、承诺事项

公司无应披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

公司无应披露的重大资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

1、以公允价值计量的资产和负债

项目	年初余额	本年公允价值变动损益	年末余额
投资性房地产	124,185,159.00	4,104,691.00	128,289,850.00

2、外币金融资产和外币金融负债

项目	年初余额	本年计提的减值	年末余额
金融资产
贷款及应收款	31,082,004.57	2,868,984.46	70,303,974.52
金融负债	44,420,453.05		85,016,488.34

十一、母公司财务报表主要项目注释（单位：人民币元）

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

A、应收账款按种类披露

种类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款


按组合计提坏账准备的应收账款


关联方组合	26,705,110.73	54.76%			19,245,139.96	42.68%
账龄组合	22,060,749.65	45.24%	1,523,637.33	6.91%	25,850,431.60	57.32%	1,587,756.79	6.14%
组合小计	48,765,860.38	100.00%	1,523,637.33	3.12%	45,095,571.56	100.00%	1,587,756.79	3.52%

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128

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款


合计	48,765,860.38	100.00%	1,523,637.33	3.12%	45,095,571.56	100.00%	1,587,756.79	3.52%

B、应收账款按账龄披露

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内（含1 年）	47,587,708.60	97.58%	1,044,129.89	2.19%	44,043,592.77	97.67%	1,239,922.64	2.82%
1-2 年（含2 年）	279,864.39	0.57%	27,986.44	10.00%	457,207.11	1.01%	45,720.71	10.00%
2-3 年（含3 年）	303,515.71	0.62%	91,054.71	30.00%	28,014.53	0.06%	8,404.36	30.00%
3-4 年（含4 年）	28,014.53	0.06%	14,007.27	50.00%	440,596.25	0.98%	220,298.13	50.00%
4-5 年（含5 年）	440,596.25	0.90%	220,298.13	50.00%	105,499.90	0.23%	52,749.95	50.00%
5 年以上	126,160.90	0.26%	126,160.90	100.00%	20,661.00	0.05%	20,661.00	100.00%
合计	48,765,860.38	100.00%	1,523,637.33	3.12%	45,095,571.56	100.00%	1,587,756.79	3.52%

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内（含1 年）	20,882,597.87	94.66%	1,044,129.89	5.00%	24,798,452.81	95.93%	1,239,922.64	5.00%
1-2 年（含2 年）	279,864.39	1.27%	27,986.44	10.00%	457,207.11	1.77%	45,720.71	10.00%
2-3 年（含3 年）	303,515.71	1.38%	91,054.71	30.00%	28,014.53	0.11%	8,404.36	30.00%
3-4 年（含4 年）	28,014.53	0.13%	14,007.27	50.00%	440,596.25	1.70%	220,298.13	50.00%
4-5 年（含5 年）	440,596.25	2.00%	220,298.13	50.00%	105,499.90	0.41%	52,749.95	50.00%
5 年以上	126,160.90	0.57%	126,160.90	100.00%	20,661.00	0.08%	20,661.00	100.00%
合计	22,060,749.65	100.00%	1,523,637.33	6.91%	25,850,431.60	100.00%	1,587,756.79	6.14%

（3）组合中，合并范围内关联方欠款情况如下

单位名称	与本公司关系	年末余额	账龄	坏账准备	占应收账款总额的比例
国脉中讯网络科技有限公司	控股子公司	26,202,619.73	1年以内	-	53.73%
国脉通信规划设计有限公司	全资子公司	502,491.00	1年以内	-	1.03%
合计		26,705,110.73			54.76%

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

（4）应收账款年末余额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	年末余额	年限	占应收账款总额的比例
国脉中讯网络科技有限公司	控股子公司	26,202,619.73	1年以内	53.73%
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司	非关联客户	6,531,973.19	1年以内	13.39%
中国普天信息产业股份有限公司	非关联客户	5,434,268.00	1年以内	11.14%
中国移动通信集团福建有限公司宁德分公司	非关联客户	2,902,104.86	1年以内	5.95%
中国移动通信集团福建有限公司莆田分公司	非关联客户	1,356,770.14	1年以内	2.78%
合计		42,427,735.92		86.99%

（5）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况。

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

A、其他应收款按种类披露

种类	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
备用金组合	767,695.31	8.77%			1,710,118.22	8.67%

关联方组合	7,000,000.00	79.96%			15,000,000.00	76.03%

账龄组合	986,597.31	11.27%	435,701.69	44.16%	3,018,062.69	15.30%	895,294.76	29.66%
组合小计	8,754,292.62	100.00%	435,701.69	4.98%	19,728,180.91	100.00%	895,294.76	4.54%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计	8,754,292.62	100.00%	435,701.69	4.98%	19,728,180.91	100.00%	895,294.76	4.54%

B、其他应收款按账龄披露

	账龄结构	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

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130

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内（含1 年）	8,254,606.90	94.29%	24,345.58	0.29%	16,968,822.42	86.02%	12,935.21	0.08%
1-2 年（含2 年）	74,400.00	0.85%	7,440.00	10.00%	192,072.77	0.97%	19,207.28	10.00%
2-3 年（含3 年）	20,800.00	0.24%	6,240.00	30.00%	2,172,119.22	11.01%	651,635.77	30.00%
3-4 年（含4 年）	11,219.22	0.13%	5,609.61	50.00%	4,300.00	0.02%	2,150.00	50.00%
4-5 年（含5 年）	2,400.00	0.03%	1,200.00	50.00%	363,000.00	1.84%	181,500.00	50.00%
5 年以上	390,866.50	4.46%	390,866.50	100.00%	27,866.50	0.14%	27,866.50	100.00%
合计	8,754,292.62	100.00%	435,701.69	4.98%	19,728,180.91	100.00%	895,294.76	4.54%

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄结构	年末余额	年末余额	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额	年初余额	年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1 年以内（含1 年）	486,911.59	49.35%	24,345.58	5.00%	258,704.20	8.57%	12,935.21	5.00%
1-2 年（含2 年）	74,400.00	7.54%	7,440.00	10.00%	192,072.77	6.37%	19,207.28	10.00%
2-3 年（含3 年）	20,800.00	2.11%	6,240.00	30.00%	2,172,119.22	71.97%	651,635.77	30.00%
3-4 年（含4 年）	11,219.22	1.14%	5,609.61	50.00%	4,300.00	0.14%	2,150.00	50.00%
4-5 年（含5 年）	2,400.00	0.24%	1,200.00	50.00%	363,000.00	12.03%	181,500.00	50.00%
5 年以上	390,866.50	39.62%	390,866.50	100.00%	27,866.50	0.92%	27,866.50	100.00%
合计	986,597.31	100.00%	435,701.69	44.16%	3,018,062.69	100.00%	895,294.76	29.66%

（3）组合中，内部员工备用金借款767,695.31 元，账龄1 年以内，占其
他应收款总额比例8.77%，不计提坏账准备。

（4）组合中，全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司欠款700 万元，账龄

1 年以内，占其他应收款总额比例79.96%，不计提坏账准备。

（5）年末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（6）年末余额比年初余额减少55.63%，主要原因是本年收回全资子公司福建国脉科学园建设发展有限公司往来款1,500 万元，以及新增全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司欠款700 万元所致。

3、长期股权投资

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131

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

被投资单位	核算方法	投资成本	年初余额	增减变动	年末余额	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例（%）
国脉中讯网络科技有限公司	成本法	20,742,446.04	20,242,446.04	500,000.00	20,742,446.04	66%	66%
北京国脉中联科技有限公司	成本法		2,910,186.24	-2,910,186.24		100%	100%
国脉通信规划设计有限公司	成本法	200,000,000.00	50,000,000.00	150,000,000.00	200,000,000.00	100%	100%
厦门泰讯信息科技有限公司	成本法	30,000,000.00	30,000,000.00		30,000,000.00	100%	100%
福建国脉信息系统有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00	100%	100%
福州海峡职业技术学院	成本法	150,681,744.81	150,681,744.81		150,681,744.81	100%	100%
福建国脉科学园建设发展有限公司	成本法	20,000,000.00	20,000,000.00		20,000,000.00	100%	100%
合计		431,424,190.85	283,834,377.09	147,589,813.76	431,424,190.85

注①：所有被投资单位无由于所在国家或地区及其他方面的影响，其向投资企业转移资

金的能力受到限制的情况。

注②：年末无未确认的投资损失金额。

4、营业收入、营业成本

（1）营业收入

（1）营业收入
项目	本年金额	上年金额
主营业务收入	294,948,538.24	274,596,980.17
其他业务收入	3,303,323.16	2,568,177.00
合计	298,251,861.40	277,165,157.17

营业成本

营业成本
项目	本年金额	上年金额
主营业务成本	174,755,426.73	158,982,655.33
其他业务支出		446,200.71
合计	174,755,426.73	159,428,856.04

（2）主营业务按行业分类

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132

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

行业名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
电信外包服务业	294,948,538.24	174,755,426.73	274,596,980.17	158,982,655.33
合计	294,948,538.24	174,755,426.73	274,596,980.17	158,982,655.33

（3）主营业务按业务分类

产品或业务类别	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
电信网络集成	167,846,743.70	161,072,473.90	157,711,878.21	148,445,132.49
电信网络技术服务	127,101,794.54	13,682,952.83	116,885,101.96	10,537,522.84
合计	294,948,538.24	174,755,426.73	274,596,980.17	158,982,655.33

（4）主营业务按区域分类

地区名称	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北
华北	29,074,358.96	28,798,616.41	386,300.00
华东	255,242,494.08	141,474,096.64	266,706,400.75	153,984,865.99
华南	10,631,685.20	4,482,713.68	3,491,852.49	2,194,853.58
其它			4,012,426.93	2,802,935.76
合计	294,948,538.24	174,755,426.73	274,596,980.17	158,982,655.33

注：对收入区域划分标准同本附注五、31（4）

（5）2010 年度公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	本年金额	占营业收入总额的比例
国脉中讯	96,901,466.06	32.49%
华信邮电咨询设计研究院有限公司	49,240,760.37	16.51%
福建省移动泉州分公司	29,471,271.29	9.88%
上海迪爱斯通信设备有限公司	29,032,333.33	9.73%
大唐电信	22,109,774.34	7.41%

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133

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

合计 226,755,605.39 76.02%

（6）2010 年度公司前五名供应商采购情况

供应商名称	本年金额	占本年全部采购的比重
Juniper networks (hongkong) ltd	85,591,672.19	50.35%
中国普天信息产业股份有限公司	28,746,153.85	16.91%
同方股份	12,820,512.82	7.54%
南方电讯	6,782,307.69	3.99%
航天智通	5,824,942.89	3.43%
合计	139,765,589.44	82.22%

5、投资收益

5、投资收益
项目	本年金额	上年金额
子公司分配股利		91,003,325.00
收回对子公司投资的损益	-1,143,040.04	-404,011.88
合计	-1,143,040.04	90,599,313.12

注：本年2 月注销控股子公司北京国脉中联科技有限公司形成投资收益-114.30 万元。

6、现金流量表补充资料

6、现金流量表补充资料
项目	本年金额	上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	47,592,402.33	145,188,792.09
加：资产减值准备	-523,712.53	1,123,410.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	11,866,786.96	9,947,568.49
无形资产摊销	156,644.76	156,644.76
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	40.87	-
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-1,771,381.00	-2,822,915.00
财务费用（收益以“-”号填列）	3,125,407.91	2,551,640.85
投资损失（收益以“-”号填列）	1,143,040.04	-90,599,313.12
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-1,070,504.32	663,258.27
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	501,514.34	659,244.43

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134

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

存货的减少（增加以“-”号填列）	4,760,247.21	3,412,046.54
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	5,499,619.96	-52,624,178.03
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-34,807,795.31	-1,054,879.85
其他		-
经营活动产生的现金流量净额	36,472,311.22	16,601,320.07
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	534,642,890.10	48,838,777.30
减：现金的期初余额	48,838,777.30	51,635,168.22
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	485,804,112.80	-2,796,390.92

十二、补充资料

1、非经常性损益

本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性

损益》定义界定的非经常性损益项目列举如下

损益》定义界定的非经常性损益项目列举如下
项目	本年金额	说明
非流动资产处置损益	26,525.02	营业外收入和支出中的固定资产处置收益减去损失
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,909,308.00	营业外收入中的政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

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135

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	4,104,691.00	投资性房地产的本年公允价值变动损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-145,957.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,174,648.76	转让泰讯软件投资收益
所得税影响额	924,498.81
少数股东权益影响额(税后）	571,689.10
合计	8,573,027.04	-

2、净资产收益率及每股收益

（1）2010 年度净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润	21.19%	0.2574	0.2574
扣除非经常性损益后归属于归属普通股股东的净利润	19.43%	0.2360	0.2360

（2）2009 年度净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润	19.99%	0.2325	0.2325
扣除非经常性损益后归属于归属普通股股东的净利润	18.04%	0.2099	0.2099

（3）净资产收益率及每股收益计算过程

项目序号本年金额上年金额

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国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

分子
归属于本公司普通股股东的净利润	1	103,076,700.78	93,129,751.50
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	2	8,573,027.04	9,054,994.73
归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润	3=1-2	94,503,673.74	84,074,756.77
分母
年初股份总数	4	267,000,000.00	267,000,000.00
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（注）	5	133,500,000.00	133,500,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	6	32,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数	7	0
报告期因回购等减少股份数	8
减少股份下一月份起至报告期年末的月份数	9
报告期月份数	10	12	12
发行在外的普通股加权平均数	11=4+5+67/10-89/10	400,500,000.00	400,500,000.00
归属于公司普通股股东的期初净资产	12	512,507,866.56	419,409,227.14
其中:同一控制下企业合并的子公司期初净资产	13
同一控制下企业合并日至报告期末月份数	14
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	15	476,390,543.62
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	16	16,020,000.00
报告期回购或现金分红下一月份起至报告期年末的月份数	17	9
归属于公司普通股股东的期末净资产	18	963,100,390.97	512,507,866.56
外币报表折算差额	19	-811,350.06	-31,112.08
同一控制下企业合并	20
同一控制下企业合并日至报告期末的月份数	21
资本公积	22
资本公积至报告期末的月份数	23
收购少数股权减少净资产（国脉通信设计）	24	-112,293,051.51
收购少数股权购买日至报告期末的月份数	25	7
收购少数股权减少净资产（国脉中讯）	26	249,681.58
收购少数股权购买日至报告期末的月份数	27	12
归属于公司普通股股东的加权平均净资产	28=12+150%+157/10- 1617/10+1950%-2021 /10-2223/10+2425/10+ 2627/10	486,370,943.46	465,958,546.85

注：根据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司本年发

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国脉科技股份有限公司

年年度报告

生的派发股票股利13,350 万元追溯调整上年股本，将上年年末发行在外的普通股数追溯调整为40,050 万股，并按调整后的股数重新计算本会计报表比较期间的每股收益。

十三、财务报表的批准

公司财务报表于 2011 年 4 月 15 日经第四届董事会第八次会议批准通过。根据公司章程本财务报告将提交股东大会审议。

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138

国脉科技股份有限公司 2010 年年度报告

第十节备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计

报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正

本及公告的原稿。

四、载有董事长签名的 2010 年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司证券法律部。

国脉科技股份有限公司

董事长：隋榕华 2011 年 4 月 15 日

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AI assistant

Guomai Technologies, Inc — Annual Report 2010

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国脉科技股份有限公司 Guomai Technologies, Inc.

2010 年年度报告

重要提示

目 录

第一节 公司基本情况简介

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要财务数据和指标

注：非经常性损益项目及金额

二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股本变动情况表

二、股票发行上市与股本变动情况

（一） 股东数量和持股情况

（二）公司控股股东情况

1、控股股东及实际控制人情况

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员的情况

（一） 基本情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事

二、 公司员工情况

第五节 公司治理结构

一、 公司治理情况

（一）股东大会制度的建立、健全及运行情况

（二）董事会制度的建立、健全及运行情况

（四）独立董事制度的建立、健全及运行情况

（二）公司董事长履行职责情况

（三）董事出席董事会会议情况

1、董事会召开次数与方式

2、现任董事出席会议情况

（一）业务独立情况

（三）人员独立情况

（四）机构独立情况

三、 公司高级管理人员的考评及激励机制

（一）内部审计制度的建立和执行情况

（二） 2010 年内部控制相关情况

1、2010 年内部控制相关情况披露表

2 、 公司内部控制

第六节 股东大会情况简介

一、股东大会召开次数与方式

第七节 董事会工作报告

一、报告期内公司经营业绩分析

（一）主要财务数据变动及其原因

1、过去三年主要财务数据

2、变动原因分析

（二）主要产品、原材料等价格变动情况

（三）主营业务毛利率变动情况

（六）非经常性损益情况

（七）主要费用情况

（八）经营环境分析

（十）行业比较分析

（十一）现金流状况分析

（十二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

（十三）经营计划或盈利预测完成情况

（十四）会计制度实施情况

（一）重要资产情况

元，资产构成变动情况如下：

（四）存货变动情况

（五）投资情况

（3）募集资金管理情况

金时已经严格遵照履行。

（六）以公允价值计量的资产

（七）主要控股公司的经营情况及业绩

（八）债务变动情况

（九）偿债能力分析

（十）资产营运能力分析

（十一）研发情况

三、 公司未来发展规划及重大风险情况

（一） 发展规划

（二）年度重大投资方向

（四）风险分析

（2）建设人才基地

项。

（一）董事会的会议情况及决议内容

Guomai Technologies, Inc Annual Report 2010

目录

第一节公司基本情况简介

第二节会计数据和业务数据摘要

第三节股本变动及股东情况

（一）股东数量和持股情况

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）基本情况

二、公司员工情况

第五节公司治理结构

一、公司治理情况

三、公司高级管理人员的考评及激励机制

2 、公司内部控制

第六节股东大会情况简介

第七节董事会工作报告

三、公司未来发展规划及重大风险情况

（一）发展规划

第八节监事会工作报告

第九节重要事项

第十节财务报告

I 、审计报告

审计报告

II 、会计报表

财务报表附注

一（2）同控制下企业合并取得的子公司