Guomai Technologies, Inc — AGM Information 2016

May 17, 2016

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于国脉科技股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见书

致：国脉科技股份有限公司

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)于 2016 年 5 月 17 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本 所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效 性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存 在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此 出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2016 年 4 月 22 日在《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。2016 年 5 月 5 日，公

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

司股东陈国鹰（单独持有 25.11%的股份）向公司董事会提交了《关于增加 2015 年 度股东大会议案的临时提案》，增加临时提案《关于延长本次非公开发行股票方案决 议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项有效期的议案》。公司董事会同意将上述临时提案提交 2015 年度股东大 会审议，并于 2016 年 5 月 5 日发布了《关于增加 2015 年度股东大会临时提案暨召 开 2015 年度股东大会补充通知的公告》。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了 会议的届次、会议的召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的时间和地点、会 议召开的方式、有权出席会议的人员、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或 委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按 有关规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 17 日下午在福州市江滨东大道 116 号公司一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络 投票时间为 2016 年 5 月 16 日～5 月 17 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 17 日上午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 16 日下 午 3:00 至 2016 年 5 月 17 日下午 3:00 的任意时间，本次股东大会已按照会议通知 通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定。

二、出席会议人员的资格、召集人的资格

1、参与投票的股东及股东代表

根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份 509,370,193股，占公司股份总数的58.8867%。

经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效， 以网络投票方式参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网 投票系统进行认证。

• 2、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。

• 3、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司 聘请的律师等。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投 票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据 表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、《章程（2016 年 5 月修订）》；

• 2、《2015 年度董事会工作报告》；

• 3、《2015 年度监事会工作报告》；

• 4、《2015 年度报告及摘要》；

• 5、《2015 年度利润分配方案》；

• 6、《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；

• 7、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 8、《关于延长本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

9、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 有效期的议案》。

上述议案与公司召开本次股东大会的公告、增加临时提案的公告中列明的议案 一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的 表决票数符合《公司章程》规定；以上议案已对中小投资者表决情况单独计票，其 中第 1、7、8 项议案以特别决议方式审议通过，在审议第 8 项议案时，关联股东已 回避表决；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

经办律师： 孙 立 律师

鄯 颖 律师

二○一六年五月十七日

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