Guomai Technologies, Inc — AGM Information 2008

Feb 19, 2008

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于国脉科技股份有限公司

2007 年度股东大会的法律意见书

致：国脉科技股份有限公司

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2007 年度股东大会(以下或称“本次 股东大会”)于2008 年2 月19 日召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本 所”）接受公司的委托，指派孙立律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否 合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东 大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2007 年度股东大会的必备文件公告，并依 法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会于2008 年1 月29 日在《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东，并于2008 年2 月14 日在《证券时报》

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

及巨潮资讯网刊登了提示性公告。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司发布的公告载明了会议 的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、网络投票 时间、网络投票程序、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次 股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法 等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关 规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会现场会议于2008 年2 月19 日下午在福州市马尾区江滨东大道 116 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票 于2008 年2 月19 日上午9:30～11:30、下午1:00～3:00 通过深圳证券交易所交易系 统进行，于2008 年2 月18 日下午3:00 至2008 年2 月19 日下午3:00 通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股 东提供了网络投票安排。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规 定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

• 1、出席现场会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议股东及委托 代理人 4 名，代表股份 98,269,174 股，占公司股份总数的 73.6099%。

经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 99 名，代表股份 5,439,243 股，占公司股份总数的 4.0743 %。通过网络投票系统参加

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表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

4、出席会议的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员及公司聘请的律师等。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票 网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果 及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、关于变更公司独立董事的议案；

• 2、2007 年度董事会工作报告；

• 3、2007 年度财务决算报告；

• 4、2007 年度报告及摘要；

• 5、董事会关于募集资金2007 年度使用情况的专项说明；

• 6、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

• 7、2007 年度利润分配方案；

• 8、公司董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的议案；

• 9、关于调整公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票发行数量的议案；

• 10、关于修改公司章程的议案；

• 11、对外担保管理制度（修订稿）；

• 12、独立董事工作制度（修订稿）；

• 13、经营决策和经营管理规则（修订稿）；

• 14、证券投资管理办法；

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• 15、董事、高级管理人员薪酬制度（修订稿）；

• 16、关于2008 年度申购新股的议案；

• 17、关于调整为子公司提供担保的议案；

• 18、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

• 19、2007 年度监事会工作报告

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新 的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决 议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师：孙 立 律师

二零零八年二月十九日