Guomai Technologies, Inc — AGM Information 2008

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会

会 议 资 料

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2008年1月28日

国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案一

关于变更公司独立董事的议案

各位股东：

鉴于聂星先生工作繁忙，无法保证足够的时间履行公司独立董事的职责，之 前口头要求辞去公司独立董事职务，并将于公司三届董事会第十三次会议结束后 正式向公司董事会提交书面辞职报告，董事会提名黄晓榕女士为公司独立董事候 选人。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名黄晓榕为公司 第三届董事会独立董事候选人，自股东大会批准之日起，接替聂星先生在公司董 事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的任职。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及补充声明详见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 董事候选人简历

姓名：黄晓榕 性别：女 身份证：350102470516036

1982 年1 月毕业于福建师范大学数学系，1992 年7 月毕业于福州大学管理 学院会计系，分别获理学学士和经济学学士学位，先后在福州大学等高校进修数 学专业和会计专业的十门硕士研究生课程。2002 年至2007 年6 月任福建商业高 等专科学校会计系主任，现任福建商业高等专科学校会计学教授。

除发表《多种计量属性并用的允当性及应用特征》《国有股转让价格的认识 误区及价格的合理确定》《建立会计核算权力的制衡结构与制衡机制》等多篇具 有广泛影响的学术论文外，还出版《会计计量若干问题探析》专著，其主持课题、 主编教材在行业或国家曾多次获奖。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会 2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案二

2007年度董事会工作报告

各位股东：

• 《2007 年度董事会工作报告全文》详见公司指定信息披露网站（http://www.

• cninfo.com.cn）。

公司独立董事毕振东、方晓彤、聂星向董事会提交了《独立董事2007 年度 述职报告》，全文详见公司指定信息披露网站（http://www. cninfo.com.cn）。 请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案三

公司2007年度财务决算报告

各位股东：

2007 年在公司董事会的正确决策指导下，在公司经营班子及全体员工的共同 努力下。通过强化管理、挖潜增效、规范运作、改革创新，实现了经营业绩的稳 步增长，完成了2007 年度经营计划，为使各位董事了解公司2007 年度的经营成 果和财务状况，现将2007 年度财务决算的有关情况汇报如下：

1、2007 年度会计报表委托福建华兴有限责任会计师事务所审计。经过审计， 认为本公司的会计报表已经按照新的企业会计准则以及有关规定编制，在所有重 大方面公允地反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度经营成果 和现金流量，并为本公司2007 年度会计报表出具了无解释性说明的标准无保留 意见的审计报告。

2、主要财务数据和指标：

（单位：元人民币）

	2007 年
营业收入	268,953,296.64
营业利润	60,625,418.41
利润总额	65,474,088.35
净利润	61,124,949.05
归属于母公司所有者的净利润	55,488,672.31
总资产	542,835,635.11
净资产	394,248,693.14
每股收益（全面摊薄）	0.4156
每股经营活动产生的现金流量净额	0.08
净资产收益率（全面摊薄）	15.49%

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

3、报告期内股东权益变动情况及说明

（单位：元人民币）

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本	66,750,000.00	66,750,000.00		133,500,000.0 0
资本公积	138,439,476.0 0		67,239,813.7 6	71,199,662.24
盈余公积	24,606,187.02		4,252,256.47	20,353,930.55
未分配利 润	73,506,842.82	59,740,928.78		133,247,771.6 0
少数股东 权益	384,104.91	35,564,047.9		35,948,152.81
其他			824.06	-824.06
股东权益	303,686,610.7 5	162,054,976.6 8	71,492,894.2 9	394,248,693.1 4

变动原因如下：

（1）股本本期增加66,750,000 元系2007 年7 月公司2007 年第一次临时股 东大会批准《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，2007 年8 月24 日经福 建华兴有限责任会计师事务所验资，出具闽华兴所（2007）验字E-015 号验资报 告，并于2007 年8 月17 日办理工商变更登记，注册资本变更为13,350 万元。 公司总股本由6,675 万股增加至13,350 万股。

（2）资本公积期末余额比期初减少6,723.98 万元的原因是①本年实施资本 公积转增股本6,675.00 万元。②同一控制下企业合并产生的差额冲减资本公积 48.98 万元所致。

(3) 盈余公积本期减少4,252,256.47 元，原因是本期计提盈余公积 1,932,216.55 元，合并报表取消补提子公司盈余公积影响-6,184,473.02 元所 致。

（4）未分配利润本期增加59,740,928.78 元，主要原因是本期净利润为 55,488,672.31 元，提取盈余公积1,932,216.55 元,合并报表取消补提子公司盈

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

余公积影响6,184,473.02 元所致。

4、报告期内公司财务状况及经营成果。

截止2007 年12 月31 日止，公司资产总额542,835,635.11 元，负债总额 148,586,941.97 元，股东权益394,248,693.14 元，其中：流动资产 293,682,207.70 元，固定资产合计75,038,761.79 元；流动负债148,273,053.05 元。公司现有股本133,500,000.00 元，盈余公积20,353,930.55 元，未分配利 润133,247,771.60 元。

全年完成营业收入268,953,296.64 元，实现营业利润60,625,418.41 元， 利润总额65,474,088.35 元，企业所得税费用4,349,139.30 元，净利润为 61,124,949.05 元，其中归属于母公司所有者的净利润为55,488,672.31 元，经 营活动产生的现金流量净额10,498,589.58 元，现金及现金等价物增加净额为 -59,057,230.98 元。

5、公司财务状况及经营情况分析：

（1）资产负债分析

截止2007 年12 月31 日，公司总资产542,835,635.11 元，较上年末 386,695,605.55 元增加了156,140,029.56 元,增幅为40.38%，主要是由于公司 本期流动资产增加9,750,526.31 元，非流动资产合计增加146,389,503.25 元所 致。

公司流动资产293,682,207.70 元，比上年末283,931,681.39 元增长3.43%: 应收账款比去年同期增加41,038,450.58 元，主要是由于本报告期新增业务收入 尚未收回货款所致。其他应收款期末余额比期初余额增加719.08 万元，主要是 由于本期母公司转让国脉中讯股权款,根据协议尚未完全收回所致。公司非流动 资产249,153,427.41 元，比上年102,763,924.16 元增长142.45%：投资性房地 产期末余额104,111,991.00 元比期初余额增长86.77%,主要是由于控股子公司 —厦门泰讯购入房产所致。固定资产及累计折旧期末余额比期初余额增加 146.04％，主要系母公司研发楼及配套设施项目从在建工程转入、募集资金项目 新增的设备以及黑龙江国脉通信公司并入合并报表增加的资产所致。在建工程期 末余额 28,472,781.11 比期初余额增加344.54%，主要是由于支付综合楼工程 款所致。

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

商誉期末余额增加了29,501,714.64 元，主要原因母公司于2007 年12 月起 按51%股权比例将黑龙江国脉纳入合并报表范围,母公司长期股权投资成本与其 在子公司净资产账面价值中所拥有的份额的差额而形成商誉。

公司期末总负债为148,586,941.97 元比上年末83,008,994.80 元增长 79.00%，主要增加的因素在：短期借款期末余额为 101,629,406.56 元比期初增 长238.76%,主要是由于母公司业务扩展增加流动资金贷款所致，期末无已到期 未偿还的短期借款。其他应付款期末余额为9,861,827.94 元 比期初余额增长 157.62%，主要是由于本期将黑龙江国脉并入合并报表使其他应付款增加所致。 （2）经营情况分析：

公司2007 年营业收入268,953,296.64 元较上年同期202,147,924.12 元增 长了33.05%,主要是因为公司核心业务电信网络技术服务比上年同期增长了 41.63%所致；同时系统集成业务比上年同期增长了26.90%所致。

2007 年管理费用为53,427,347.65 元比上年同期增长85.60%，主要是随着 企业生产经营规模的扩大、员工的增加，引起公司的人工费用、差旅费、物业费、 招待费以及车辆使用费用增加所致。

2007 年利润总额达到65,474,088.35 元比上年同期增加20,142,091.27 元。 营业利润为60,625,418.41 元，同比增长了34.21%，营业利润率达到22.54%， 盈利能力良好。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案四

2007年度报告及摘要

各位股东：

• 《2007年度报告及摘要》全文详见指定信息披露网站

• （http://www.cninfo.com.cn）， 《2007年度报告摘要同时刊登在2008年1月29 日《证券时报》上。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案五

董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项说明

各位股东：

《董事会关于募集资金2007年度使用情况的专项说明》全文详见公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008年1月29日《证券时报》 上。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案六

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》全文详见公司指定信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008年1月29日《证券时报》上。 。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案七

2007年度利润分配预案

各位股东：

公司2007 年度实现净利润 55,488,672.31 元，减去按10%提取法定盈余公 积金1,932,216.55 元，加上按新企业会计准则取消合并报表中子公司补提的盈 余公积6,184,473.02 元，加上以前年度未分配利润73,506,842.82 元，截至2007 年12 月31 日止，公司实际可分配利润为133,247,771.60 元。

公司拟进行利润分配，分配方案是：以2007 年12 月31 日本公司总股本 133,500,000 股为基数，向公司全体股东每10 股送红股5 股转增5 股并派发现 金股利1 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每10 股派发现金股利0.4 元）, 分配现金股利13,350,000.00 元。

经上述分配后，公司总股本为：267,000,000 股，剩余的未分配利润结转下 一年度。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案八

关于调整公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票

发行数量的议案

各位股东：

公司2007 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请公开增发人民币 普通股（A 股）股票的议案》，其中：公司申请公开增发人民币普通股（A 股） 股票的发行数量不超过2,000 万股。根据公司《2007 年度利润分配预案》，拟向 公司全体股东每10 股送5 股红股并以资本公积金转增5 股，在2007 年度利润分 配实施后公司将申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的发行数量调整为不超 过4,000 万股，如公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利等情况，按照相 应的比例对股票的发行数量进行的调整，具体发行数量提请股东大会授权公司董 事会根据实际情况与主承销商协商确定。

具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商 确定。

《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案》内容详见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后可 实施。

请审议。

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

国脉科技股份有限公司董事会 2008 年1 月28 日

议案九

公司董事会审计委员会

有关会计师事务所相关事项的议案

各位股东：

公司董事会审计委员会对福建华兴有限责任会计师事务所2007 年度的审计 工作进行审计评价，在该会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进 行了跟踪配合，并对其从事本年度公司审计工作进行总结。

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘福建华兴有限责任会计师事务所 为公司2008 年度财务审计机构，聘期为1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

同时提请股东大会授权经营班子在不超过60 万元人民币范围内决定有关报 酬、签订相应合同等事项。

该议案全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo. com.cn）及 2008 年1 月29 日《证券时报》。

请审议。

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

国脉科技股份有限公司董事会 2008 年1 月28 日

议案十

关于修改公司章程(草案)的议案

各位股东：

公司拟修改公司营业范围，同时根据《2007 年度利润分配预案》的内容， 在2007 年度利润分配方案实施后拟对公司章程第六条、第十二条和第十七部分 条款进行修订，提请股东大会授权经营班子负责办理工商变更等相关手续。 修改具体内容如下：

原章程 第六条 公司注册资本为人民币13350 万元。 修改为 第六条 公司注册资本为人民币26700 万元。

原章程 第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：通讯及计 算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技 术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售、租赁；房屋、 汽车租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止 进出口的商品和技术除外。

以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的，从其规定。

修改为 第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：通讯及计 算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技 术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除 外。

以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的，从其规定。

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

原章程 第十七条 2006 年11 月23 日经中国证监会“证监发行字 [2006]130 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1670 万 股，公司经批准发行的普通股总数为6675 万股。经2007 年第一次临时股东大会 审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，公司总股本增加为13350 万股。股东陈国鹰持有3903.9 万股，占总股本的29.2427％；股东林惠榕持有 3703.7 万股，占总股本的27.7431％；股东林金全持有1651.65 万股，占总股本 的12.3719％；股东隋榕华持有730.73 万股，占总股本的5.4736％；股东陈学 华持有10.01 万股，占总股本的0.0750％；股东占德荣持有10.01 万股，占总 股本的0.0750％；社会公众股东持有3340 万股，占公司股份总额的25.02％。

修改为 第十七条 2006 年11 月23 日经中国证监会“证监发行字 [2006]130 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1670 万 股，公司经批准发行的普通股总数为6675 万股。经2007 年第一次临时股东大会 审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，公司总股本增加为13350 万股。股东陈国鹰持有3903.9 万股，占总股本的29.2427％；股东林惠榕持有 3703.7 万股，占总股本的27.7431％；股东林金全持有1651.65 万股，占总股本 的12.3719％；股东隋榕华持有730.73 万股，占总股本的5.4736％；股东陈学 华持有10.01 万股，占总股本的0.0750％；股东占德荣持有10.01 万股，占总 股本的0.0750％；社会公众股东持有3340 万股，占公司股份总额的25.02％。 经2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配方案》，公司总股本增加为 26700 万股。股东陈国鹰持有7807.8 万股，占总股本的29.2427％；股东林惠榕 持有7407.4 万股，占总股本的27.7431％；股东林金全持有3303.3 万股，占总 股本的12.3719％；社会公众股东持有17440.75 万股，占公司股份总额的30.6423 ％。

提请公司股东大会 授权公司经营班子负责具体办理工商变更等相关事宜。 本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后可 实施。

请审议

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

议案十一

对外担保管理制度（修订稿草案）

各位股东：

《对外担保管理制度（修订稿草案）》，全文详见指定信息披露网站（http: //www.cninfo.com.cn）。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案十二

独立董事工作制度（修订稿草案）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关 工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）的有关规定，公司建立独立董事年报 工作制度，并将相关内容补充至《独立董事工作制度》。

• 修订后制度全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案十三

经营决策和经营管理规则（修订稿草案）

各位股东：

《经营决策和经营管理规则（修订稿草案）》全文详见指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案十四

证券投资管理办法（草案）

各位股东：

《证券投资管理办法（草案）》全文详见指定信息披露网站（ http:// www.cninfo. com.cn）。

请审议

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案十五

董事、高级管理人员薪酬制度（修订稿草案）

各位股东：

《董事、高级管理人员薪酬制度（修订稿草案）》全文详见指定信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案十六

关于2008年度申购新股的议案

各位股东：

为提高闲置资金的利用效率，公司利用自有资金不超过8000万元，在一级 市场上进行A股的新股申购，有效期自股东大会审议通过之日起1年有效。

上述新股申购投资额指公司及控股子公司（包括全资子公司）任何一时点证 券投资本金余额的总和，包括将证券投资收益进行再投资的金额。

提请公司股东大会 授权公司证券法律部按照公司相关制度具体实施。

• 《关于2008 年度申购新股的公告》详见公司指定信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008 年1 月29 日《证券时报》上。 本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后可 实施。

请审议。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案十七

关于调整为子公司提供担保的议案

各位股东：

2008 年1 月18 日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司控 股子公司对外担保的议案》，（公告内容详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008 年1 月3 日《证券时报》上），除 上述担保事项外，公司拟向控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过 2 亿元人民币，其中：调减公司对国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉 中讯”）提供的担保额度，总额不超过1.5 亿元人民币，内容详见公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2008 年1 月29 日《证券时报》 上。上述担保有效期为1 年。担保期限自公司（或控股子公司）与银行签订授信 担保合同之日起计算。

提请公司股东大会 授权公司经营班子根据公司控股子公司实际资金需要及 银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定对各控股子公司提供担保，办 理相关担保手续，本项授权自股东大会审议通过之日起1 年有效。

以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。

本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后可 实施。

请审议

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年1 月28 日

议案十八

关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

公司及控股子公司2008 年度计划向银行申请总额度不超过3 亿元人民币的 综合授信，授信期限为1 年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日 起计算。

提请公司股东大会 授权公司（或控股子公司）经营班子根据银行实际授予授 信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，办理相关贷款手续，本项授权自股 东大会审议通过之日起1 年有效。

以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。

请审议。

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国脉科技股份有限公司 2007 年度股东大会议案

议案十九

2007 年度监事会工作报告

各位股东：

《2007 年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站（http://www. cninfo.com.cn）上《2007 年度报告》中相关内容。

请审议。

国脉科技股份有限公司监事会

2008 年1 月28 日

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