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Mar 9, 2007

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于国脉科技股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

致：国脉科技股份有限公司

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2006 年度股东大会(以下或称“本次 股东大会”)于2007 年3 月9 日在福州市马尾区江滨东大道 116 号公司会议室召开，国 浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派孙立律师（以 下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法 律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否 合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大 会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2006 年度股东大会的必备文件公告，并依 法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于2007 年2 月16 日在《证券时报》和巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、 地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有

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权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定 对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会于2007 年3 月9 日在福州市马尾区江滨东大道 116 号公司会议 室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 6 名， 代表股份 5005 万股，占总股数的 74.98 %。

经验证，上述股东参加会议的资格均合法有效。

2、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

3、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及公司聘请的律师等。

三、本次股东大会的表决程序

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，并按公司章程规定 的程序进行监票，当场公布表决结果。根据会议上宣布的投票表决结果及本所律师的审 查，本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、审议通过《2006年度董事会工作报告》；

• 2、审议通过《2006年度监事会工作报告》；

• 3、审议通过《2006年度财务决算报告》；

• 4、审议通过《2006年年度报告及摘要》；

• 5、审议通过《2006年度利润分配预案》；

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• 6、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所为公司2007 年度审计机构的议案》；

• 7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

• 8、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

• 9、审议通过《关于经营决策和经营管理规则（修订稿）草案的议案》。

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新 的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决 议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

四、结论意见：

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份。

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师：孙 立

二零零七年三月九日

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