GuoChuang Software Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 19, 2018

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-69

科大国创软件股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日召开了第二 届董事会第二十七次会议，会议决定于2018年9月25日召开公司2018年第一次临 时股东大会。《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》已于2018年9 月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。本次股东大会将采取现场投票与网络投 票相结合的表决方式，现将有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：公司 2018 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司 2018 年第一 次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

• 3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2018 年 9 月 25 日（周二）下午 14:30

网络投票时间：2018 年 9 月 24 日（周一）至 2018 年 9 月 25 日（周二）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 9 月 25 日（周二）的上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 9 月 24 日（周一）下午 15:00

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• 1 -

至 2018 年 9 月 25 日（周二）下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018 年 9 月 18 日（周二）。

• 7、出席对象：

（1）于 2018 年 9 月 18 日（周二）下午 15:00 收市后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并 可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：合肥市高新区文曲路 355 号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

• 2.1 方案概述；

2.2 发行股份购买资产；

2.2.1 交易对方；

• 2.2.2 标的资产；

2.2.3 标的资产的交易价格；

2.2.4 交易对价支付方式；

2.2.5 发行股票的种类和面值；

2.2.6 发行方式；

• 2.2.7 发行对象和认购方式；

2.2.8 发行价格和定价依据；

2.2.9 股份发行数量；

2.2.10 本次交易所发行股份的锁定期；

• 2.2.11 上市地点；

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• 2 -

2.2.12 滚存未分配利润的安排；

2.2.13 期间损益安排；

2.2.14 相关资产办理权属转移的合同义务；

2.2.15 主要违约责任；

2.2.16 决议有效期；

2.3 发行股份募集配套资金；

2.3.1 发行股票的种类和面值；

2.3.2 发行方式；

2.3.3 发行对象和认购方式；

2.3.4 发行价格和定价依据；

2.3.5 股份发行数量；

2.3.6 股份锁定期；

2.3.7 募集资金用途；

2.3.8 上市公司滚存未分配利润的安排；

2.3.9 上市地点；

2.3.10 决议有效期；

• 3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联

• 交易的议案》；

• 4、《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

• 6、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>

• 的议案》；

• 7、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议

• 案》；

• 8、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；

• 9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的说明》；

• 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的

• 议案》；

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• 3 -

11、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》；

12、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》；

13、《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份的议案》；

14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

15、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告 的议案》；

• 16、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关

• 各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• 17、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》； 18、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；

• 19、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

• 20、《关于修订<公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》；

• 21、《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》。

上述议案中，议案1-7、9-19项涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

议案1-19项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之 二以上通过。议案20、21项为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有 效表决权二分之一以上通过。议案2包含子议案，需逐项表决。

根据相关规定，公司将就本次股东大会第1-19项议案对中小投资者的表决进 行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上 股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就相关事项发表 了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告 或文件。

三、提案编码

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• 4 -

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数（27）
2.01	方案概述	√
—	发行股份购买资产
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的交易价格	√
2.05	交易对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	发行对象和认购方式	√
2.09	发行价格和定价依据	√
2.10	股份发行数量	√
2.11	本次交易所发行股份的锁定期	√
2.12	上市地点	√
2.13	滚存未分配利润的安排	√
2.14	期间损益安排	√
2.15	相关资产办理权属转移的合同义务	√
2.16	主要违约责任	√
2.17	决议有效期	√
—	发行股份募集配套资金
2.18	发行股票的种类和面值	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行对象和认购方式	√
2.21	发行价格和定价依据	√
2.22	股份发行数量	√
2.23	股份锁定期	√
2.24	募集资金用途	√

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• 5 -

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
2.25	上市公司滚存未分配利润的安排	√
2.26	上市地点	√
2.27	决议有效期	√
3.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资 产重组及关联交易的议案》	√
4.00	《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的 议案》	√
6.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈 利补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补 充协议>的议案》	√
8.00	《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的说明》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案》	√
16.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
17.00	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说	√

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• 6 -

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
	明的议案》
18.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	√
20.00	《关于修订<公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》	√
21.00	《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登 记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、 委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账 户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传 真以登记时间内公司收到为准。

• 2、登记时间：2018 年 9 月 19 日上午 9：00—下午 17：00。

• 3、登记地点：合肥市高新区文曲路 355 号公司证券投资部

4、联系方式：

联系电话：0551-65396760

传真号码：0551-65396799 联系人：杨涛、赵淑君

通讯地址：合肥市高新区文曲路 355 号

邮政编码：230088

• 5、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

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• 7 -

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第二届董事会第二十五次会议决议；

• 3、第二届监事会第二十次会议决议；

• 4、第二届董事会第二十七次会议决议；

• 5、第二届监事会第二十二次会议决议。 特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年9月20日

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• 8 -

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加 网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365520

• 2、投票简称：“国创投票”

• 3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年9月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统投票的开始时间为2018年9月24日15:00，结束时间为2018

• 年9月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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• 9 -

附件二：

授权委托书

兹委托______先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单 位出席科大国创软件股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议，并代表本人 /本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明 确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均同我本人 （单位）承担。

（单位）承担。	（单位）承担。
委托人/单位签字（盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：
委托人股东账号：	委托人持股数：
受托人签字：	受托人身份证号码：
受托日期：	有效期限：自签署日至本次股东大会结束

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数（27）
2.01	方案概述	√
—	发行股份购买资产
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的交易价格	√
2.05	交易对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行方式	√
2.08	发行对象和认购方式	√
2.09	发行价格和定价依据	√
2.10	股份发行数量	√

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• 10 -

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
2.11	本次交易所发行股份的锁定期	√
2.12	上市地点	√
2.13	滚存未分配利润的安排	√
2.14	期间损益安排	√
2.15	相关资产办理权属转移的合同义务	√
2.16	主要违约责任	√
2.17	决议有效期	√
—	发行股份募集配套资金
2.18	发行股票的种类和面值	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行对象和认购方式	√
2.21	发行价格和定价依据	√
2.22	股份发行数量	√
2.23	股份锁定期	√
2.24	募集资金用途	√
2.25	上市公司滚存未分配利润的安排	√
2.26	上市地点	√
2.27	决议有效期	√
3.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资 产重组及关联交易的议案》	√
4.00	《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的 议案》	√
6.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈 利补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补 充协议>的议案》	√
8.00	《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的说明》	√

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• 11 -

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
10.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案》	√
16.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
17.00	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说 明的议案》	√
18.00	《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	√
20.00	《关于修订<公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》	√
21.00	《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》	√

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• 12 -