GuoChuang Software Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Sep 6, 2018

科大国创软件股份有限公司董事会

关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）拟以发行股份 的方式购买安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权，同 时拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本公司聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致 远”）具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规； 中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益 或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资 产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构 在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规 范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、

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准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

• 4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客 观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资 产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中 小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。公司董事会同意 本次交易所涉资产评估的相关事项。

科大国创软件股份有限公司董事会

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2018年9月5日