GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 6, 2018

科大国创软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）与预案 差异情况对照表

科大国创软件股份有限公司于2018 年7 月23 日召开第二届董事会第二十 五次会议，审议通过了本次交易的预案。公司已根据《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法 律法规要求编制重组报告书（草案），并于2018 年9 月5 日经公司第二届董事 会第二十七次会议审议通过，现对重组报告书（草案）和预案主要差异进行如下 说明：

重组报告书（草案）章节	主要差异内容及原因
中介机构声明	1、更新了“上市公司，交易对方声明”； 2、增加了“中介机构声明”； 3、删除预案中“本次收购标的资产的审计、评估工作尚未 完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券 期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合 理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组 报告书（草案）中予以披露”；
重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以 及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审 计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了 交易标的资产评估；修改了募集资金总额等内容； 2、补充披露股份锁定承诺关于违约的承诺等情况； 3、更新了“本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和主 营业务的影响、本次交易决策过程和批准情况”； 4、补充披露“本次重组对中小投资者权益保护的安排；本 次重大资产重组不会摊薄即期回报情况的说明；上市公司的 控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划等内容”；
重大风险提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以 及交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了 补充更新；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	2、补充披露了存货减值的风险； 3、修改了募集资金总额；
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况	更新披露了标的资产的评估结果、募集资金总额等情况；
四、本次交易的决策过程	更新了本次交易的决策过程；
六、本次发行股份购买资产构 成重大资产重组	根据审计机构出具的审计报告，更新了相关财务数据；
九、本次交易对上市公司的影 响	根据审计机构出具的审计报告，更新了经审计的备考审计数 据和上市公司审计数据对上市公司的影响；
第二节 上市公司基本情况	更新了上市公司最新三年的财务数据；
五、上市公司主营业务情况	更新了上市公司最新三年一期的财务数据；
六、公司最近三年一期的主要 财务数据及财务指标	更新了上市公司最新三年一期的财务数据；
第三节 交易对方基本情况
一、贵博新能交易对方的基本 情况	1、补充披露了“交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然 人以及紫煦投资每层股东之间的关联关系”； 2、补充披露了“结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录， 说明史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用”； “史 兴领不存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向 上市公司高溢价出售的动机”； “史兴领不存在利用上市公司 技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资 助、侵占上市公司利益的情形”；
第四节 交易标的	删除“本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产 评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以具有 证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。 经审计的财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告 书（草案）中予以披露。”
五、交易标的公司主要资产权 属情况、对外担保情况及主要 负债情况	1、更新了主要无形资产专利权； 2、更新了主要负债情况；
六、最近两年一期主要财务数 据及财务指标	1、更新了财务数据； 2、补充披露了“报告期内标的公司非经营性损益的构成及 大幅变动的原因”；
七、主营业务发展情况	1、补充披露了“主要产品的生产和销售情况”； 2、补充披露了“主要产品的核心技术及所处阶段”； 3、补充披露了“同行业竞争对手情况，标的公司的行业地 位和竞争优势”； 4、补充披露了“报告期核心技术人员特点分析及变动情况”；
八、最近三年标的资产交易、 增资或改制的评估情况	1、此部分为报告书新增补充披露部分，新增披露了“最近 三年标的资产交易、增资或改制的评估情况”； 2、删除了预案中“标的公司估值及拟定价”； 3、删除了预案中“最近三年内评估结果差异”；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

九、交易标的公司取得的业务 资质及认证	更新了交易标的的业务资质及认证；
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要	根据评估机构的评估报告更新了评估结果数字；修改了募集 资金总额等内容；
四、募集资金的必要性	1、删除预案中“募集配套资金的必要性”的募集配套资金 有利于标的公司的经营发展、研发能力、检测试验能力等主 要内容； 2、修改了募集资金总额及募集资金用途； 3、新增披露草案中“募集配套资金的必要性” 的“从上市 公司并购完成后的财务状况、资产负债率水平、经营现金流、 货币资金支付未来、融资渠道、授信额度说明等方面来说明 募集配套资金的必要性；若募集配套资金未能实施，公司以 自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财 务状况带来的具体影响；募集配套资金项目的可行性及资金 需求和预期收益的测算依据、测算过程合理性分析等主要内 容；
七、本次发行前后股权结构变 化	1、补充披露“交易对手方之间以及与上市公司其他股东是 否存在一致行动关系的认定”； 2、补充披露“合并计算后交易对手方控制的上市公司权益”； 3、补充披露“交易对手方及关联方是否认购本次配套募集 资金发行股份、是否有增持公司股票的计划，如是，补充披 露其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构的影 响”； 4、补充披露“配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结 构变化情况”；
第六节 本次交易合同的主要 内容	补充披露“《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内 容》”；
第七节 本次交易的合规性分 析	草案新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组办法》 第十一条的规定”、“二、本次交易不适用《重组办法》第十 三条的说明”、“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条 规定”、“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见要求的规定”、“五、本次交易配套融资符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一 条规定的说明”、以及“六、中介机构关于本次交易符合《重 组办法》的规定发表的明确意见”；
第八节 交易标的评估情况	替代重组预案中的“第四节 交易标的”之“八、标的公司 估值及拟定价”主要内容，披露了标的资产评估基本情况、 评估假设、选用的评估方法和重要评估参数及相关依据、评 估结论、引用其他评估机构或估值机构报告内容、评估特殊 处理、对评估结论有重大影响事项、董事会对本次交易评估 事项的意见、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性和评估定价的公允性发表的独立意见等主要内容；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第九节 本次交易对上市公司 影响的讨论和分析	根据准则要求对披露作修订，披露了 “一、本次交易前上 市公司财务状况和经营成果分析”；“二、交易标的行业特点 和经营情况的讨论与分析”；“三、标的资产的核心竞争力与 行业地位分析”；“四、标的公司贵博新能财务状况、盈利能 力分析”；“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来 发展前景、财务影响的分析”等主要内容；
第十节 财务会计信息	新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及本次 交易模拟实施后上市公司备考财务资料；
第十一节 同业竞争与关联交 易	新增章节，披露了交易前后的同业竞争和关联交易情况；
第十二节 本次交易对上市公 司治理机制的影响	在预案“第八节 本次交易对上市公司治理机制的影响”基 础上予以更新；
第十三节 风险因素	对预案的修订，详见草案的重大风险提示的修订内容；
第十四节 其他重要事项	在预案基础上予以更新；
第十五节 独立董事及中介机 构关于本次交易的意见	根据草案内容更新预案中的“第十二节 独立董事及中介机 构关于本次交易的意见”；
第十六节 本次交易有关中介 机构情况	新增本章节，披露了本次交易的相关中介机构信息；
第十七节 上市公司及有关中 介机构声明	删除预案中“第十三节 声明与承诺”，新增本章节，披露了 各方声明；
第十八节 备查文件	新增本章节，披露了备查文件和备查地点。

（以下无正文，为盖章页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）

科大国创软件股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）

国元证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==