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Guobang Pharma Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jul 20, 2021
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Capital/Financing Update
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国邦医药集团股份有限公司 浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行概况
| 发行人 | 国邦医药集团股份有限公司 |
|---|---|
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行前总股数 | 47,500万股 |
| 发行股数 | 发行总数为8,382.35万股，本次新股发行数量占公司发行后总股本 的比例为15.00%。本次发行不进行老股转让 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 32.57元/股 |
| 发行日期 | 2021年7月22日 |
| 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 发行后总股本 | 55,882.35万股 |
| 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 |
一、法定限售期 根据《公司法》的规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自 本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 二、自愿锁定股份及减持意向的承诺 （一）公司控股股东新昌安德承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前 已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理， 下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发 行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。” （二）公司实际控制人邱家军、陈晶晶承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理， 下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行 人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 3、上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如 有）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人 直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期 内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人董事、高级管理 人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直 接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份 总数的百分之二十五。 |
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4、在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵 守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本 人持有的发行人股份及其变动情况。” （三）在公司担任董事、高级管理人员的股东廖仕学、竺亚庆、姚 礼高、龚裕达、吕方方承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理， 下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行 人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3、上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间， 每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间 接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期内提前离 职的，在本人离职前最近一次就任发行人董事、高级管理人员时确 定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接 持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百 分之二十五。 4、在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法 律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范 诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的 发行人股份及其变动情况。” （四）在公司担任监事的股东孟仲建、刘萃萃、林志鸣承诺： “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转 让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人 直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人 的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直 接或间接持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人 离职前最近一次就任发行人监事时确定的任期内和该次任期届满后 六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人 直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 3、在担任发行人监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事 持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及 时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。” （五）持有公司 5%以上股份的新昌庆裕承诺： “1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前 已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理， 下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发 行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。”
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| （六）持有公司5%以上股份的股东仕琦汇承诺： “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本合伙企 业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理， 下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本合伙企业持有 的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个 月。” （七）持有公司5%以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺： “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本合伙企 业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理， 下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本合伙企业持有 的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个 月。” |
|
|---|---|
| 保荐机构（主承销商） | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 2021年7月21日 |
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项：
一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺
（一）法定限售期
根据《公司法》的规定，本公司公开发行股票前已发行的股份，自本公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（二）自愿锁定股份及减持意向的承诺
1 、公司控股股东新昌安德承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
2 、公司实际控制人邱家军、陈晶晶承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
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该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如有） 期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的 发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发 行人董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让 本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数 的百分之二十五。
（4）在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵守我 国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行 董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情 况。
3 、在公司担任董事、高级管理人员的股东廖仕学、竺亚庆、姚礼高、龚裕 达、吕方方承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每 年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人 的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有 的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人 董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人
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直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百 分之二十五。
（4）在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法 规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高 级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。
4 、在公司担任监事的股东孟仲建、刘萃萃、林志鸣承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委 托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接 或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百 分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人监事时确定的任 期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不 超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
（3）在担任发行人监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股 及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人持有的 发行人股份及其变动情况。
5 、持有公司 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或 者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
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6 、持有公司 5% 以上股份的股东仕琦汇承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让 或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。
7 、持有公司 5% 以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让 或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则 本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。
二、发行人制定的股价稳定预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
首次公开发行股票并上市后 36 个月内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润 分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变 化的，每股净资产相应进行调整），则在符合相关法律法规且公司股份分布符合 上市条件的前提下，本公司应当启动稳定股价措施。
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（二）稳定股价的具体措施和程序
本公司稳定股价措施有以下三种：
-
1、本公司回购股份；
-
2、本公司的控股股东、实际控制人增持本公司股份；
-
3、本公司董事、高级管理人员增持本公司股份；
以上措施在执行过程中按 1、2、3 的顺序先后实施，稳定股价措施每年实施 一次。
具体措施及实施条件如下：
1 、本公司回购股份
本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成 就之日起 15 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并于 30 日内召开股东大会审议。 具体实施方案发行人将在股价稳定措施的启动条件成就时依法召开董事会、股东 大会做出股份回购决议后公告，并于股东大会召开后 60 日内实施。公司董事会 对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司 股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞 成票。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份稳定股价执行还应遵循以下原则和条件：
（1）本公司回购股份不会导致本公司的股权分布不符合上市条件；
（2）本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易 方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
（3）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（4）用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 5%，不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
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30%。
2 、控股股东、实际控制人增持公司股份
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符 合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：
-
（1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份；
-
（2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现 金分红金额的 5%，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 20%。
3 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连 续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无 法实施公司股份回购时，或公司控股股东、实际控制人增持公司股份后股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，在公司 领薪的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司 股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在 符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：
-
（1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份；
-
（2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
-
（3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的
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税后薪酬总额的 5%，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 20%。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺。
（三）稳定股价方案的终止情形
在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措 施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的， 视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 3 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相 关方履行要约收购义务；
3、相关回购或增持资金使用完毕时。
（四）未履行稳定公司股价措施预案的约束措施
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股 股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的 稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员 的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
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三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招 股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司就首次公开发行股票的招股说明书信息披露事项特此作出如下承诺：
1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开 发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行 政法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、行政法规、公司 章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认 定后 30 日内启动回购股份的措施。
3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东承诺
新昌安德作为发行人的控股股东，就首次公开发行股票的招股说明书信息披 露事项特此作出如下承诺：
1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法买回首次公开 发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前 30 个交易日发行人股票每日加权 平均价的算术平均值（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、 行政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公
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司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部 门认定后 30 日内启动买回股份的措施。
3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（三）实际控制人承诺
邱家军、陈晶晶作为公司的实际控制人，就首次公开发行股票的招股说明书 信息披露事项特此作出如下承诺：
1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法买回首次公开 发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平 均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行 政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公司 章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认 定后 30 日内启动买回股份的措施。
3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
全体董事、监事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票的招股说明书信 息披露事项特此作出如下承诺：
1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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- 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺
本公司作为保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资 者损失。
（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情况；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。
（三）发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺
本所作为发行人本次发行的发行人律师，已严格履行法定职责，按照律师行 业的业务标准和执业规范，对发行人本次发行所涉及相关法律问题进行了核查验 证，确保所出具的文件真实、准确、完整、及时。
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定 后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
（四）资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
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投资者损失。
五、本次发行上市前持有发行人 5% 以上股份的股东及董监高持 股及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东新昌安德承诺
新昌安德作为发行人的控股股东，对发行人未来发展有着明确认识及信心， 锁定期满后，本公司将长期、稳定持有发行人股份。
1 、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿 责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2 、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内， 每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的 15%，在三个月内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
3 、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4 、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。
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5 、减持的信息披露
本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所 集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前 15 个交易日预先披露减持 计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方 式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个交易日 予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6 、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。
（二）发行人实际控制人邱家军、陈晶晶承诺
邱家军、陈晶晶作为发行人的实际控制人，对发行人未来发展有着明确认识 及信心，锁定期满后，发行人实际控制人将长期、稳定持有公司股份。
1 、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2 、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在三个月内通过证 券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
3 、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
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4 、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。
5 、减持的信息披露
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6 、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。
（三）持有发行人 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺
新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人 5%以 上股份的股东，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，本公司将长 期、稳定持有公司股份。
1 、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿 责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2 、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内，
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每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的 15%，在三个月内通过证券交 易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
3 、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4 、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。
5 、减持的信息披露
本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所 集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前 15 个交易日预先披露减持 计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方 式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前 3 个交易日 予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6 、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。
（四）持有发行人 5% 以上股份的股东仕琦汇承诺
仕琦汇作为持有发行人 5%以上股份的股东，对发行人未来发展有着明确认 识及信心，锁定期满后，本合伙企业将长期、稳定持有发行人股份。
1 、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。
- （2）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法
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承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2 、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年 内，每年减持股份不超过本合伙企业持有发行人股份总数的 25%，在三个月内通 过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
3 、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4 、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。
5 、减持的信息披露
本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交 易所集中竞价交易减持持有的发行人股份，本合伙企业将提前 15 个交易日预先 披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提 前 3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制 度。
6 、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发 行人或投资者带来的损失。
（五）持有发行人 5% 以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺
浙民投恒久、丝路基金作为持有发行人 5%以上股份的股东，锁定期届满后， 本合伙企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要
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求。
1 、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经依法 承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2 、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本合伙企业在锁定期届满后的两年 内，每年减持股份不超过本合伙企业持有发行人股份总数的 100%，在三个月内 通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
3 、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。
4 、减持的信息披露
本合伙企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交 易所集中竞价交易减持持有的发行人股份，本合伙企业将提前 15 个交易日预先 披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本合伙企业将提 前 3 个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制 度。
5 、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本合伙企业将该部分出售股票所取得的 收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发 行人或投资者带来的损失。
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（六）持有发行人股份的董事及高级管人员承诺
本人作为发行人的董事或/和高级管理人员，对发行人未来发展有着明确认 识及信心，锁定期满后，本人将长期、稳定持有公司股份。
1 、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关 情形，则延长锁定期已届满。
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2 、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在三个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
3 、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4 、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。
5 、减持的信息披露
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集 中竞价交易减持持有的公司股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
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6 、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。
（七）持有发行人股份的监事承诺
本人作为发行人的监事，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后， 本公司将长期、稳定持有公司股份。
1 、股份减持的条件
锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：
（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的 相关情形，则延长锁定期已届满。
-
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
-
（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。
2 、减持股份数量
在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每 年减持股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，在三个月内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。
3 、减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行 人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4 、减持方式
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。
5 、减持的信息披露
本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集
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中竞价交易减持持有的发行人股份，本人将提前 15 个交易日预先披露减持计划。 减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价 格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本人将提前 3 个交易日予以公告。 在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
6 、约束措施
如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将该部分出售股票所取得的收益 （如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人 或投资者带来的损失。
六、未履行承诺的约束措施
（一）发行人的承诺
发行人承诺：
1、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国 证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；
2、若因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法赔偿投资者损失；且在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生 的不利影响之前，本公司将不再以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪 酬或津贴；
-
3、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
-
诺，将依法承担相应责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
1、若本公司/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司/本人 将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；
- 2、若因本公司/本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中
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遭受损失，则本公司/本人将依法承担赔偿，且本公司/本人因未履行相关承诺事 项所取得的收入均归公司所有；
3、在本公司/本人未按照前款约定履行相关义务前，则本公司/本人不得直接 或间接转让本公司/本人所持有的公司股份，且公司有权扣减本公司/本人所获分 配的现金股利用于履行前款约定的义务；
4、本公司/本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上 述承诺，将依法承担相应责任。
（三）持有发行人 5% 以上股份的股东新昌庆裕承诺
新昌庆裕作为发行人实际控制人之一陈晶晶控制的企业及持有发行人 5%以 上股份的股东承诺：
1、若本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本公司将在中国 证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；
2、若因本公司未履行相关承诺事项致使发行人或者投资者在证券交易中遭 受损失，则本公司将依法承担赔偿，且本公司因未履行相关承诺事项所取得的收 入均归发行人所有；
-
3、在本公司未按照前款约定履行相关义务前，则本公司不得直接或间接转
-
让本公司所持有的发行人股份，且发行人有权扣减本公司所获分配的现金股利用 于履行前款约定的义务；
-
4、本公司自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
-
诺，将依法承担相应责任。
（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，则本人将在中国证监 会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺事项的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；
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2、若因本人未履行相关承诺事项致使公司或者投资者在证券交易中遭受损 失，则本人将依法承担赔偿，且本人因未履行相关承诺事项所取得的收入均归公 司所有；
3、在本人未按照前款约定履行相关义务前，则本人不得直接或间接转让本 人所持有的公司股份（若有），且公司有权扣减本人所获分配的现金股利（若有）、 薪酬或津贴以用于履行前款约定的义务；
4、本人自愿接受监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 将依法承担相应责任。
七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排
根据公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会决议，如本次发行 顺利完成，则公司完成本次公开发行人民币普通股股票前的滚存未分配利润，由 公司本次发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。另公司可根据本 次发行的实施时间调整滚存利润分配方案。
八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
本次发行后，公司股利分配政策如下：
（一）利润分配基本原则
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔
1、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合 方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
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净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可 分配利润的 10%。
董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排，系指（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（4）利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提 议公司进行中期分红。
（三）利润分配程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提 交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
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应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存 资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
5、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审 议。
九、提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
发行人产品涉及医药、动物保健品行业，整体工艺以化学合成居多，所采购 的原材料种类较多，这对发行人原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节 提出了很高的要求。因此，若发生原材料供应不畅的情况将影响发行人的正常生 产。
发行人生产所需原材料主要为医药中间体及其他化工产品，价格受行业政策 和经济周期影响较大。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为 80%， 占比较大，原材料价格波动对公司盈利能力影响较大。如果上游行业受周期性波
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动、环保政策等不可预见因素导致原材料价格上升，发行人的生产成本则会承受 较大压力，发行人盈利能力进而会受到一定的不利影响。
（二）安全生产风险
发行人部分生产原料及产品为危险化学品，且原料采购、质量控制、仓库保 管、技术研发等多个业务环节涉及危险化学品及易制毒品。发行人不排除未来因 设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因造成意外安全事故的 可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（三）政策法规变化的风险
发行人属医药制造行业，2018 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于改革完 善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20 号）。该意见提出 了促进仿制药研发、提升仿制药质量疗效、完善支持政策三部分要求，明确了我 国对仿制药产业的支持态度。除此之外，近年来国家出台了一系列其他政策与法 规对行业给予鼓励和支持，为医药制造行业发展提供了良好的宏观市场环境。但 未来不排除国家调整医药制造业的产业政策，进而对公司的生产经营产生不利影 响。
为限制抗生素药物滥用的情况，我国自 2011 年开始对抗生素药物使用进行 专项整治，并陆续出台了限制抗生素药物的各项监管政策，加强了对抗生素药物 临床使用的规范性管理。国家政策对抗生素药物监管始终保持着谨慎态度，但随 着国内抗生素药物临床使用规范性治理初见成效，抗生素药物的使用趋于合理， 抗生素药品滥用现象已得到控制，抗生素药物市场变动趋势已基本稳定。目前， 公司产品收入结构中抗生素占一定比重，若未来抗生素药物临床应用管理进一步 加强，公司抗生素药物销售收入仍存在下降风险。
在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带 量采购范围的终端药品销售价格大幅下降，可能会带动市场同类药品价格整体降 低。尽管药品终端销售价格的下降空间主要来自于流通销售环节的资源节省，但 对于原料药生产商而言，由于制剂价格与生产成本的差距缩小，制剂厂商的成本 敏感度会提高，短期会对原料药企业的利润空间产生一定负面影响。虽然鉴于发 行人的产品结构、业务布局及技术储备，带量采购等政策不会大幅压缩公司利润
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空间，但仍存在带量采购等政策降低发行人部分原料药国内销售价格的风险。
（四）环保风险
公司主要从事医药产品、动物保健品的研发、生产及销售，属国家环保监管 要求较高的行业。公司建立了严格的环保相关内部管理制度，严格按照国家环保 相关规定进行生产，并通过接受环保部门在线监测设备的远程监测、加强环保相 关设备投入、自主环保监测、聘请第三方专业环评监测机构等手段加强对环境保 护措施的内外部管理和监督，取得较好成果。但在实际生产过程中，发行人依然 可能出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况， 从而受到环保部门的相关处罚。
此外，我国对环境保护问题日益重视，制定了更为严格的环保标准和规范， 新修订的《环保法》已于 2015 年 1 月 1 日起开始实施，新修订的《中华人民共 和国水污染防治法》已于 2018 年 1 月 1 日起正式实施。如果国家及地方政府将 来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司将支付更高额的环保费用， 可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响；公司主要客户包括诸多国内外 知名企业，对其供应商的产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一 步增加环保治理费用，从而影响公司盈利水平；同时，随着本次发行募集资金到 位后公司业务规模进一步扩张，公司面临的环境保护管理风险也将提高，一旦发 生环保事故将会影响公司的生产经营和企业形象。
（五）贸易摩擦加剧的风险
近年来，国际贸易保护主义势头上升，欧洲、美国、印度等国家和地区加大 对本国原料药产业扶持力度，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等 手段加大对其国内产业的保护力度。发行人外销占比较高，2018 年度、2019 年 度及 2020 年度，发行人境外销售收入分别为 145,015.38 万元、175,030.77 万元 和 190,809.41 万元，占主营业务收入的比例分别为 44.42%、46.16%和 45.44%。 如果未来相关国家/地区继续加大对相关产品的贸易保护力度，或发行人丧失关 税转移的议价能力，可能对发行人业绩产生一定的不利影响。
2020 年 1 月 10 日，印度商业和工业部发布公告称，应印度国内企业 Aarti Drugs Limited 提交的申请，对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星（Ciprofloxacin
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Hydrochloride）启动反倾销立案调查。2020 年 6 月 15 日，印度商工部宣布初裁， 对浙江国邦出口印度的盐酸环丙沙星原料药每公斤征收 1.90 美元的临时反倾销 税，2021 年 1 月 7 日，印度商工部宣布终裁，对浙江国邦出口印度的盐酸环丙 沙星原料药每公斤征收 1.87 美元的临时反倾销税。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司直接出口到印度的盐酸环丙沙星产品收入分别为 1,523.46 万元、 4,123.31 万元和 1,758.49 万元，占公司当期总营业收入的比例均约为 1%，占比 较低，且发行人具备转移该产品销售市场的能力，因此不会对公司持续经营产生 重大不利影响。
为应对新冠肺炎疫情影响，减少相关抗生素等原料药对中国的依赖，印度政 府在 2020 年 3 月批准了 Production Linked Incentive（PLI）计划，预计在未来 8 年内将投资 694 亿卢比资金于原料药产品的扩产降本。印度 PLI 产业政策旨在培 育本土原料药产能，本次激励规模约占我国 2017 年原料药制造企业固定资产投 资额的 5.4%左右。印度中间体供应链完整性不强，发行人主要原料药产品的关 键中间体硫氰酸红霉素、哌嗪、氟氯苯乙酮等印度均缺乏供应能力，发展此类原 料药产品的完整产业链难度较大。虽然印度 PLI 计划对发行人不利影响较小，但 不排除未来进一步出台其他原料药产能扩张计划，在较远的未来建立起完整的原 料药供应体系，给发行人对印度销售造成进一步不利影响。
未来若其他国家/地区针对公司更广泛产品发起其他反倾销、反补贴等贸易 保护程序或制定不利于相关产品进口的产业政策，则会对公司外销出口业务造成 不利影响。
（六）自然灾害及不可抗力风险
公司主要生产基地位于浙江绍兴及山东潍坊，所在地区容易遭受台风等自然 灾害侵扰，将可能给公司正常生产经营造成影响。2020 年初，全球范围内爆发 了 COVID-19 新型冠状病毒肺炎疫情，公司一方面严格落实各级政府疫情防控措 施和复工复产要求，认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返 企，保障企业全面复工；另一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工 共同向当地慈善总会捐款，用于新冠肺炎疫情防疫工作。虽然公司已将新冠肺炎 疫情不利影响降至最低，但疫情仍然给公司生产经营、物流往来等产生了一定影 响。若未来疫情严重性在全球范围内持续增加，或发生其他不可预见的不可抗力
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事件，则会给公司正常生产经营造成其他不利影响。
（七）毛利率波动风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产 品售价变动、产品结构调整等因素，短期还会受政策、偶发事件等因素的影响。 公司主营业务毛利率存在一定波动，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 29.62%、25.83%和 34.39%。
2020 年发行人主营业务毛利率较高，系部分主要原材料价格下降、部分主 要产品因需求旺盛市场价格上升、销售结构变化等综合因素所引致的。其中因疫 情因素引致的部分产品价格上升属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此， 在不考虑其他因素的情况下，若疫情因素对部分产品价格上升的积极影响消除 后，将引致发行人主营业务毛利率出现下滑。
此外，未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游 出现异常波动，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
（八）经营业绩下滑风险
可能影响公司经营业绩的外部因素较多，长期来看主要包括宏观经济水平、 原材料价格波动、行业竞争状况、产品市场需求变化等因素，短期还会受政策、 偶发事件等因素的影响。若共同或单独受上述不利因素影响，公司产品的销量、 成本、售价、毛利率均可能存在发生不利变化的风险，进而对公司经营业绩造成 不利影响。
2020 年发行人主营业务毛利率较高，业绩增长较快，系部分主要原材料价 格下降、发行人积极拓展产品销售、部分主要产品市场需求旺盛及市场价格上升 等综合因素所引致的。其中因疫情因素引致的部分产品市场需求旺盛及价格上升 属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此，在不考虑其他因素的情况下， 若疫情因素对部分产品销量及价格上升的积极影响消除后，将引致发行人销售收 入及主营业务毛利率出现下滑，进而可能导致公司业绩在未来期间出现下滑。
发行人预计 2021 年第二季度部分主要原材料较上年同期价格增长较多，而 产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，预计第二季度综合毛利率较上年
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同期下降；同时 2020 年第二季度受疫情等偶发因素影响单季度毛利总额较高， 因此发行人谨慎预计 2021 年上半年净利润同比出现下滑，属于偶发因素及周期 性因素引致的合理波动，发行人的内外部经营环境未发生重大变化，具体详见本 招股说明书“重大事项提示”之“十一、财务报告审计截止日后的经营状况”。
十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
（一）本次募集资金到位后即期回报分析
本次发行前公司总股本 47,500 万股，本次拟发行股份数量为不超过 8,382.35 万股，发行完成后公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅 度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
（二）公司填补被摊薄即期回报的措施
本次发行上市结束及募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相 应增加，鉴于募投项目尚无法即刻实现收益，从而可能摊薄公司即期回报。为保 证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将 采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
1 、加强募集资金管理
根据公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户中。公司将定 期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、 有效的使用。
2 、加快募投项目投资进度
本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设， 提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈 利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道 积极筹措资金，积极调配资源，推进募投项目的各项工作，增强项目相关的人才 与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行 导致的即期回报摊薄的风险。
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3 、提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、 拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对医药制造行业的市场 竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5 、强化投资者回报机制
本次发行上市后，公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求， 制订公司发行上市后适用的《国邦医药集团股份有限公司公司章程（草案）》， 就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比 例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制订公司发行上市后 适用的《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，提高公司的未来回报能力。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证 券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。
（三）公司控股股东承诺
-
1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
-
2、承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利
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益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和上海证 券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（四）公司实际控制人承诺
1、承诺不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害发行人利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺将由发行人董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与发 行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若发行人未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权 条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（五）全体董事及高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并且根据中国证监会的相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施 能够切实履行承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；
- 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
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3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
十一、财务报告审计截止日后的经营状况
（一）会计师审阅意见及发行人专项声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年 3 月 31 日的合并及母 公司资产负债表，2021 年 1 至 3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表以及财务报表附注进行审阅，出具“信会师报字[2021]第 ZF10464 号”《审 阅报告》，审阅意见为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映 贵公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整 性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等 财务报表的真实、准确、完整。
（二）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司最近一期财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截
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止日后至本招股说明书签署日，公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司 进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋 势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模 及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动。公 司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方 面均未发生重大不利变化。公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
（三） 2021 年一季报审阅及上半年业绩预计
发行人 2021 年一季报审阅及上半年业绩预计主要财务数据如下：
| 项目 | 2021 年 1-3 月 （万元） |
2020 年 1-3 月 （万元） |
同比变化 | 2021 年 1-6 月 （万元） |
2020 年 1-6 月 （万元） |
同比变化 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 114,226.59 | 89,928.73 | 27.02% | 216,700至 236,700 |
213,156.81 | 1.66%至 11.05% |
| 归属于母公司 所有者净利润 |
18,510.03 | 16,133.89 | 14.73% | 35,700.00至 38,700.00 |
44,662.47 | -20.07%至 -13.35% |
| 扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 净利润 |
18,214.72 | 16,312.81 | 11.66% | 35,200.00至 38,200.00 |
43,943.56 | -19.90%至 -13.07% |
注:2021 年 1-3 月财务报表业经发行人会计师审阅，并出具《审阅报告》；2021 年 1-6 月为发行人预计数据。
发行人 2021 年 1-3 月收入同比增长 27.02%，主要系下游生产恢复、市场需 求增加等因素影响，其中医药原料药板块主要产品阿奇霉素价格和销量均同比上 涨；关键医药中间体板块主要产品环丙胺、硼氢化钠等销量同比上升；动保原料 药板块主要产品氟苯尼考价格和销量均同比上涨。发行人 2021 年 1-3 月归属于 母公司所有者净利润同比增长 14.73%，主要受硫氰酸红霉素、γ-丁内酯等主要 原材料价格上涨，而考虑生产周期和客户关系等因素，发行人产品销售价格上涨 将滞后于原材料，导致相关产品毛利率出现一定幅度下降，因而净利润涨幅不及 收入增长幅度。
2021 年第二季度，发行人预计主要原材料硫氰酸红霉素、γ-丁内酯等较上 年同期价格增长较多，而产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，预计第 二季度综合毛利率较上年同期下降；同时 2020 年第二季度受疫情等偶发因素影
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响单季度毛利总额较高，因而发行人预计 2021 年上半年收入为 21.67 亿元-23.67 亿元，同比增长 1.66%至 11.05%，2021 年上半年归属于母公司所有者净利润为 3.57 亿元-3.87 亿元，同比变化-20.07%至-13.35%。其中，2020 年第二季度受疫 情等偶发因素影响，单季度毛利总额增长较大的原因主要体现在：1、原料药板 块的阿奇霉素产品市场需求显著提升，销量和价格均显著上涨，而主要原材料硫 氰酸红霉素处于价格低位，单个产品的利润贡献较高；2、关键医药中间体板块 的下游厂商第二季度逐步恢复生产，硼氢化钠和环丙胺等产品的销售数量显著提 升，带动毛利总额进一步增长。
2021 年第二季度预计经营业绩数据为发行人初步测算结果，预计数不代表 公司最终可实现的营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。
未来发行人业绩可能因原材料价格、市场供需变化等因素出现波动，亦可能 受到新冠疫情等偶发因素影响加剧波动，提请投资者关注相关风险。
发行人已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 八、发行人财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露审计截止日后主要财务信息及经 营状况。
十二、发行人关于股东信息披露专项承诺
发行人关于股东信息披露作出如下承诺：
1、本公司股东为 33 名，包括：邱家军等 12 名自然人、新昌安德、新昌庆 裕、员工持股平台仕琦汇、员工持股平台洪德辉以及浙民投等其余 17 名投资机 构。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股 的主体直接或间接持有发行人股份；
2、本公司 33 名股东均为真实持股，不存在股份代持情况；
3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有发行人股份的情形；
4、不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
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5、本公司提交首发上市申请前 12 个月内新增股东不存在入股交易价格明显 异常的情况，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存 在关联关系；
6、本公司及本公司全体股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准 确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在 本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义 务。
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目 录
发行概况 .................................................................................................................. 1 发行人声明 .............................................................................................................. 4 重大事项提示 ........................................................................................................... 5 一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺 ......................................... 5 二、发行人制定的股价稳定预案 .................................................................... 8 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ....................................................12 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 ...............................................................................14 五、本次发行上市前持有发行人 5%以上股份的股东及董监高持股及减持意 向的承诺 ..........................................................................................................15 六、未履行承诺的约束措施 ...........................................................................23 七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 ............................................25 八、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 ....................................25 九、提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险 .....................................27 十、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 .........................32 十一、财务报告审计截止日后的经营状况 ....................................................35 十二、发行人关于股东信息披露专项承诺 ....................................................37 目 录 .....................................................................................................................39 第一节 释义 ..........................................................................................................44 第二节 概览 ..........................................................................................................50 一、发行人简介 ..............................................................................................50 二、本公司主要财务数据及财务指标............................................................52 三、本次发行基本情况 ...................................................................................53 四、募集资金用途 ..........................................................................................53 第三节 本次发行概况 ..........................................................................................55 一、本次发行的基本情况 ...............................................................................55 二、本次发行的有关当事人 ...........................................................................55
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三、发行人与中介机构的关系说明 ...............................................................58 四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................58 第四节 风险因素 ..................................................................................................59 一、市场风险 ..................................................................................................59 二、经营风险 ..................................................................................................59 三、财务风险 ..................................................................................................63 四、技术风险 ..................................................................................................65 五、募集资金运用的风险 ...............................................................................65 六、政策风险 ..................................................................................................67 七、管理风险 ..................................................................................................69 八、其他相关风险 ..........................................................................................70 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................72 一、发行人基本情况 ......................................................................................72 二、发行人改制设立情况 ...............................................................................72 三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况 .....................76 四、历次验资情况 ........................................................................................ 135 五、公司的组织结构 .................................................................................... 136 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ...................................................... 143 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......... 158 八、发行人股本情况 .................................................................................... 191 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况 ....................................................................................................................... 195 十、发行人的员工和社会保障情况 ............................................................. 196 十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及公司董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 ............................................................................................ 202 第六节 业务和技术 ............................................................................................ 204 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 .............................................. 204 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................. 207 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................. 251 四、发行人主营业务具体情况 ..................................................................... 262 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .............................................. 298
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六、生产经营所需资质、许可等情况.......................................................... 312 七、发行人核心技术及研发情况 ................................................................. 324 八、境外经营情况 ........................................................................................ 334 九、公司安全生产和环境保护情况 ............................................................. 334 十、发行人主要产品和原材料质量控制情况 .............................................. 347 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 353 一、发行人独立运行情况 ............................................................................. 353 二、同业竞争 ................................................................................................ 355 三、关联方及关联关系 ................................................................................. 360 四、报告期关联交易情况 ............................................................................. 366 五、对关联交易决策权力与程序的安排 ...................................................... 381 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ........................... 383 七、规范和减少关联交易的措施 ................................................................. 384 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................... 387 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................... 387 二、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 .................................. 391 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 ................... 392 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 394 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ....................... 394 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................... 395 七、董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况说明 ....................... 396 八、其他情况 ................................................................................................ 398 第九节 公司治理 ................................................................................................ 399 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ............................................................................................ 399 二、发行人最近三年违法违规情况 ............................................................. 410 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 .......................................... 410 四、发行人内部控制制度 ............................................................................. 410 第十节 财务会计信息 ........................................................................................ 418 一、审计意见及最近三年财务报表 ............................................................. 418 二、财务报表的编制基础和遵循企业会计准则的声明 ............................... 428
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三、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................. 429 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................... 430 五、税项 ........................................................................................................ 465 六、分部信息 ................................................................................................ 468 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................... 468 八、最近一期末主要资产情况 ..................................................................... 468 九、最近一期主要债项情况 ......................................................................... 469 十、所有者权益情况 .................................................................................... 471 十一、财务报表项目变动幅度达 30%以上的情况及原因 .......................... 471 十二、现金流量情况 .................................................................................... 476 十三、期后事项、或有事项、其他重要事项 .............................................. 477 十四、财务指标 ............................................................................................ 477 十五、盈利预测 ............................................................................................ 479 十六、资产评估情况 .................................................................................... 479 十七、历次验资情况 .................................................................................... 479 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 480 一、财务状况分析 ........................................................................................ 480 二、盈利能力分析 ........................................................................................ 504 三、现金流量分析 ........................................................................................ 551 四、资本性支出分析 .................................................................................... 558 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................... 559 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................. 559 七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ............................... 559 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................... 561 第十二节 业务发展目标 .................................................................................... 565 一、公司发展规划 ........................................................................................ 565 二、公司拟订上述计划所依据的假设条件和实施面临的主要困难 ........... 568 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 .................................................. 570 四、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用 .................................. 571 第十三节 募集资金运用 .................................................................................... 572 一、本次发行股票募集资金运用概况.......................................................... 572
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二、本次募集资金拟投资项目的具体情况 .................................................. 575 三、本次募集资金投资项目新增固定资产、无形资产折旧摊销对公司经营业 绩的影响 ........................................................................................................ 621 四、本次募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ............................... 622 第十四节 股利分配政策 .................................................................................... 624 一、发行前的股利分配政策 ......................................................................... 624 二、公司最近三年的股利分配情况 ............................................................. 624 三、上市后的股利分配政策 ......................................................................... 625 四、本次发行前滚存利润的分配安排.......................................................... 627 第十五节 其他重要事项 .................................................................................... 628 一、信息披露制度和投资者关系负责部门及人员 ...................................... 628 二、重大合同 ................................................................................................ 629 三、保荐承销协议 ........................................................................................ 631 四、对外担保情况 ........................................................................................ 631 五、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况.......................................................... 632 第十六节 有关声明 ............................................................................................ 635 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 635 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 638 三、发行人律师声明 .................................................................................... 641 四、审计机构声明 ........................................................................................ 642 五、资产评估机构声明 ................................................................................. 643 六、验资机构声明 ........................................................................................ 644 第十七节 备查文件 ............................................................................................ 645 一、备查文件 ................................................................................................ 645 二、查阅地点 ................................................................................................ 645 三、查阅时间 ................................................................................................ 645 四、查阅网址 ................................................................................................ 645
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第一节 释义
除非本招股说明书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
| 除非本招股说明书中另有说明，下列词语之特定含义如下： | 除非本招股说明书中另有说明，下列词语之特定含义如下： | 除非本招股说明书中另有说明，下列词语之特定含义如下： |
|---|---|---|
| 一、一般术语释义 | ||
| 国邦医药、发行人、 本公司、公司 |
指 | 国邦医药集团股份有限公司 |
| 国邦有限 | 指 | 国邦医药化工集团有限公司，发行人前身，曾用名包括：浙江新 昌国邦饲料有限公司、新昌国邦化学工业有限公司 |
| 新昌安德 | 指 | 新昌安德贸易有限公司，系发行人控股股东 |
| 新昌庆裕 | 指 | 新昌庆裕投资发展有限公司，系发行人股东 |
| 仕琦汇 | 指 | 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 浙民投 | 指 | 浙江民营企业联合投资股份有限公司及其控股子公司，包括发行 人股东浙民投恒久、丝路基金及原发行人股东浙民投生物 |
| 浙民投恒久 | 指 | 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 丝路基金 | 指 | 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 洪德辉 | 指 | 潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 毓晨投资 | 指 | 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 上虞国投 | 指 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司，系发行人股东 |
| 绍兴锦泽 | 指 | 绍兴锦泽企业管理有限公司，系发行人股东 |
| 闰土锦恒 | 指 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 灏煜鸿蒙 | 指 | 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 杏泽兴禾 | 指 | 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 泓创鑫泽 | 指 | 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 |
| 华宇创投 | 指 | 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 |
| 福华汇 | 指 | 武夷山福华汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 上虞乾邦 | 指 | 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 来益投资 | 指 | 浙江来益投资有限公司，系发行人股东 |
| 万丰基金 | 指 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 |
| 圣奥集团 | 指 | 圣奥集团有限公司，系发行人股东 |
| 普华锐昆 | 指 | 杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 世庆德 | 指 | 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 新昌大众 | 指 | 新昌县大众实业公司，后更名为浙江新昌大众实业公司，原系国 邦有限股东 |
| 原宜经贸 | 指 | 北京三峡原宜经贸发展公司，原系国邦有限股东 |
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| 饲料公司 | 指 | 中国饲料工业技术开发总公司，原系国邦有限股东 |
|---|---|---|
| 美国富比 | 指 | 美国富比国际贸易有限公司，原系国邦有限股东，已注销 |
| 国投公司 | 指 | 国家开发投资公司，原系国邦有限实际股东 |
| 兽药厂 | 指 | 新昌县新星胶丸厂，后更名为浙江省新昌制药厂饲料添加剂分 厂、浙江新昌制药股份有限公司兽药厂、浙江新昌国邦兽药厂 |
| 城星村方面 | 指 | 新昌县城星村三、六合作社 |
| 新昌制药 | 指 | 新昌制药厂，后变更为浙江新昌制药股份有限公司 |
| 新昌国联 | 指 | 新昌县国联实业有限公司，原系国邦有限股东，在发行人历史沿 革过程中，系邱家军控股的公司 |
| 三亚金波 | 指 | 三亚金波贸易有限公司，原系国邦有限股东 |
| 杭州金瓯 | 指 | 杭州金瓯集团有限公司，原系国邦有限股东 |
| 金基医药 | 指 | 嵊州市金基医药投资有限公司，原系国邦有限股东 |
| 浙民投生物 | 指 | 杭州浙民投生物科技发展有限公司，原系国邦有限股东 |
| 裕邦投资 | 指 | 裕邦投资有限公司，即Best Nation Investments Limited，原系国 邦有限、浙江国邦股东 |
| 安投控股 | 指 | 安投控股有限公司，即Antow Holdings Limited，原系浙江国邦 股东，已注销 |
| 浙江国邦 | 指 | 浙江国邦药业有限公司，系发行人子公司 |
| 山东国邦 | 指 | 山东国邦药业有限公司，系发行人子公司 |
| 中同科技 | 指 | 浙江中同科技有限公司，系发行人子公司 |
| 和宝生物 | 指 | 新昌和宝生物科技有限公司，系发行人子公司 |
| 新昌国邦进出口 | 指 | 新昌国邦进出口有限公司，系发行人子公司 |
| 杭州宜泛进出口 | 指 | 杭州宜泛进出口有限公司，系发行人子公司 |
| 现代医药 | 指 | 浙江国邦现代医药有限公司，系发行人子公司 |
| 浙江东盈 | 指 | 浙江东盈药业有限公司，系发行人子公司 |
| 中同药业 | 指 | 浙江中同药业有限公司，系发行人子公司 |
| 国邦大药房 | 指 | 绍兴市国邦大药房有限公司，系发行人子公司 |
| 杭州国邦企管 | 指 | 杭州国邦企业管理有限公司，系发行人子公司 |
| 和美乐 | 指 | 南京和美乐生物科技有限公司，系发行人参股公司 |
| 滨安科技 | 指 | 山东滨安科技有限公司，系发行人参股公司 |
| 新昌世豪 | 指 | 新昌县世豪保健有限公司，系发行人参股公司，已注销 |
| 山东国邦七零二分 厂 |
指 | 山东国邦药业有限公司七零二分厂，系山东国邦分支机构 |
| 山东国邦八零二分 厂 |
指 | 山东国邦药业有限公司八零二分厂，系山东国邦分支机构 |
| 山东国邦八零五分 厂 |
指 | 山东国邦药业有限公司八零五分厂，系山东国邦分支机构 |
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| 新昌国邦企管 | 指 | 新昌国邦企业管理有限公司，原系发行人子公司，已注销 |
|---|---|---|
| 上虞联鑫 | 指 | 绍兴上虞联鑫再生物资回收有限公司，原系发行人子公司 |
| 泓银进出口 | 指 | 杭州泓银进出口有限公司，原系发行人子公司，曾用名杭州国邦 泓银进出口有限公司 |
| 富健环保 | 指 | 绍兴富健环保科技有限公司，原系发行人子公司，现为国逸实业 子公司 |
| 公盛材料 | 指 | 新昌公盛材料有限公司，原系发行人子公司，现为国逸实业子公 司 |
| 华大医药 | 指 | 浙江华大医药研发有限公司，原系发行人子公司，已注销 |
| 辰宇化工 | 指 | 绍兴辰宇化工有限公司，原系发行人子公司，已注销 |
| 宝乐盛 | 指 | 潍坊宝乐盛贸易有限公司，原系发行人子公司，已注销 |
| 登高广告 | 指 | 浙江登高广告有限公司，原系发行人子公司，已注销 |
| 安盛投资 | 指 | 新昌安盛投资有限公司，系发行人关联方 |
| 国逸实业 | 指 | 杭州国逸实业有限公司，系发行人关联方 |
| 公盛贸易 | 指 | 绍兴上虞公盛贸易有限公司，系发行人关联方 |
| 福林实业 | 指 | 杭州福林实业有限公司，系发行人关联方 |
| 金氏家族 | 指 | 金彪、金肖甬父子及其直系亲属，三亚金波、杭州金瓯、金基医 药、裕邦投资、美国富比均为金氏家族所控制的企业 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国邦医药集团股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理办 法》 |
指 | 《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 律师工作报告 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于国邦医药集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市之律师工作报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《国浩律师（杭州）事务所关于国邦医药集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市之法律意见书》及其补充法律意见书 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 卫健委 | 指 | 中华人民共和国卫生健康委员会，原中华人民共和国卫生和计划 生育委员会、中华人民共和国卫生部 |
| 国家药监局 | 指 | 中华人民共和国国家药品监督管理局，原中华人民共和国国家食 品药品监督管理总局 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农业部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护部、中 华人民共和国国家环境保护总局 |
| 人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 招股说明书、本招股 说明书 |
指 | 《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）之行为 |
| 保荐机构、主承销 商、国泰君安 |
指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国浩律 师 |
指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 发行人会计师、立信 会计师 |
指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 天津中联资产评估有限责任公司 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 最近一年 | 指 | 2020年度 |
| 报告期末 | 指 | 2020年12月31日 |
| 报告期内各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 化学药/化药 | 指 | 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生 物合成而制得的药物 |
| 原料药/API | 指 | Active Pharmaceutical Ingredient，具有药理活性的，用于生产各 类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份 |
| 医药中间体/中间体 | 指 | 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能 成为原料药的一种物料 |
| 制剂 | 指 | 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型制成的，可以最终提供给 用药对象使用的药品 |
| 处方药 | 指 | 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用 的药品 |
| 非处方药 | 指 | 不需要执业医师或执业助理医师开具的处方便可以调配、购买和 使用的药品 |
| 创新药 | 指 | 含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值 的药品，主要为一类新药 |
| 新药 | 指 | 在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途 径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品。 |
| 仿制药 | 指 | 境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药 品应与原研药品的质量和疗效一致 |
| 片剂 | 指 | 粉状药物或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或 异型片状的固体制剂 |
| 胶囊剂 | 指 | 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成 的固体制剂 |
| 颗粒剂 | 指 | 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂 |
| 冻干粉针剂 | 指 | 将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用 粉末 |
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| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，即国家药 监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例 |
|---|---|---|
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，即国家药监局制 定的对在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销 售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制 度 |
| FDA | 指 | Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局，美国 药品管理的主管单位和最高执法机关 |
| DMF | 指 | Drug Master File，药物主文件，向美国FDA申请药品注册时需 提交的文件 |
| ANDA | 指 | Abbreviated New Drug Application，美国的简略新药申请，适用 于美国的仿制药的上市销售审批程序 |
| EUGMP | 指 | 欧盟药品生产质量管理规范 |
| REACH | 指 | 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制的法规》（Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals），是欧盟对 进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 |
| CEP/COS | 指 | Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia，欧洲药典适应性证书，原料药质量证明证书 |
| CVMP | 指 | 欧盟兽医用药品委员会，欧洲药品审评署下属委员，统一管理欧 盟的生物制品和药品 |
| CGMP | 指 | Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产质量管理规 范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP 标准 |
| MFDS | 指 | Ministry of Food and Drug Safety，韩国食品药品安全部，韩国药 品进口主管部门 |
| EDQM | 指 | European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管 理局，欧洲药品进口主管部门 |
| PMDA | 指 | Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，日本医药及医疗器 械综合机构，日本药品进口主管部门 |
| ANVISA | 指 | Agência Nacional de Vigilância Sanitária，巴西卫生监督局，巴西 医药进口主管部门 |
| KOSHER | 指 | 关于食品符合犹太教规的、清洁的、可食的产品认证，泛指与犹 太饮食相关的产品认证 |
| HALAL | 指 | 清真认证，通过该认证，表明产品符合穆斯林生活习惯和需求的 食品、药品、化妆品添加剂 |
| ISO9001 | 指 | 国际标准化组织9000族质量管理体系。是ISO9000族标准所包 括的一组质量管理体系核心标准之一，是由ISO/Tc176（国际标 准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 |
| ISO14001 | 指 | 国际标准化组织14000环境管理体系。由国际标准化组织制订的 环境管理体系，依据国际经济贸易发展的需要而制定 |
| 二类新兽药 | 指 | 已在国外上市销售但未在国内上市销售的兽药产品 |
| 反应收率/收率 | 指 | 一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生 产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算 的产品产量的比值 |
| 原子经济性 | 指 | 在化学品合成过程中，所采用的合成方法和工艺能够把反应过程 中所用的所有原材料转化到最终产物的能力和效率。原子经济性 越高，经济利用率更高 |
| 绿色化工 | 指 | 建立在绿色化学之上的化学工业，也称环境无害、环境无污染、 环境无毒化学 |
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| Xa因子抑制剂 | 指 | Χa因子是一种丝氨酸蛋白酶，在凝血过程中起关键作用，Xa因 子抑制剂通过该靶点治疗成人静脉血栓 |
|---|---|---|
| DPP-4抑制剂 | 指 | 二肽基肽酶4抑制剂，是一类治疗2型糖尿病的药物 |
| 5-HT4受体 | 指 | 属5-羟色胺受体，调节兴奋性和抑制性神经传导物质的传递 |
| COD | 指 | 以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，有机物污 染参数之一 |
| BOD | 指 | 生化需氧量或生化耗氧量，有机物污染参数之一 |
| PDCA | 指 | 计划（Plan）、执行（Do）、检查（Check）、处理（Act），一 种循环质量管理模式 |
| RTO | 指 | Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式热力焚化炉/蓄热式氧化 炉，主要用于废气处理 |
| 特医食品 | 指 | 特殊医用食品，为病人进行膳食管理，经特殊加工或配置的用于 特殊膳食的一类食品 |
| 药品注册 | 指 | 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序， 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查， 并决定是否同意其申请的审批过程 |
| IMS Health | 指 | 艾美仕市场研究公司是全球领先的为医药健康产业提供专业信 息和战略咨询服务的公司。艾美仕市场研究公司在全世界的100 多个国家开展市场研究服务，在亚太区的18 个国家都设有分支 机构，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商 |
| 米内网 | 指 | 国内医药行业互联网资讯平台，数据多整合于国家药品监督管理 局南方医药经济研究所 |
| DTP | 指 | Direct To Patient的简称，指患者在医院开取处方后直接在零售药 房购买药品的一种业务模式 |
本招股说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为 四舍五入所致。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
| 发行人名称 | 国邦医药集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Guobang Pharma Ltd. |
| 法定代表人 | 邱家军 |
| 全国统一信用代码 | 91330600609690857C |
| 公司住所 | 浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 |
| 注册资本 | 47,500万人民币 |
| 成立日期 | 1996年3月29日 |
| 经营范围 | 生产销售：医药中间体；化工原料、饲料添加剂、兽药的批发；房屋 租赁；企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、债券、期货、证券）； 医药化工技术开发、技术咨询与转让；贸易经纪与代理；货物进出口、 技术进出口。 |
（二）发行人简介
发行人是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药 制造公司，是全球化学药品制造产业链的重要参与者，2016 年至 2019 年连续 4 年入选中华全国工商业联合会医药业商会全国医药工业百强名单。公司主要从事 医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，其中医药板块涵盖原料药、 关键医药中间体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂。 公司以原料药业务为核心，向上掌握关键医药中间体的制造，并以此进一步稳定 原料药供应的品质和数量，向下通过制剂工艺及医药流通，将产业链延伸至终端 药品消费领域。公司的业务发展秉承着科技服务生命、经济利益和社会效益统一 的原则，遵循着医药产业发展的脉络，在选品选址上体现了稳健经营的理念，突 出了生产可复制性和产业链可拓展性的核心竞争力。在长期稳健的发展中，公司 形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，即形成了有效的管理和创新体系，
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先进完整的规模化生产制造平台、广泛有效的全球化市场渠道平台。公司依靠规 模化生产制造与全球市场渠道两个平台，以再创新为驱动，以精益管理体系为基 础保证供应链稳定、产品的国际化品质、竞争性成本并缩短研发及生产周期。公 司最终通过综合平台优势的放大效应使得各项产品在市场上具备显著的规模优 势，在销售上具备较好的协同效应。医药板块中，2017 年-2019 年发行人阿奇霉 素原料药、克拉霉素原料药、（盐酸、乳酸）环丙沙星原料药出口量均占我国首 位；动保板块中，2017 年-2019 年发行人恩诺沙星原料药出口量均占我国首位， 2019 年度发行人氟苯尼考原料药出口量成为我国首位。未来，公司将进一步依 托平台综合优势，对新技术、新产品进行积极的成果和市场转化，复制和拓展优 势品种，稳健步入更广泛的医药领域，在全球医药制造产业链中发挥更大的价值。
在 2020 年 3 月 26 日二十国集团（G20）领导人应对新冠肺炎特别峰会上， 中国国家主席习近平发表重要讲话，提出“中国将加大力度向国际市场供应原料 药、生活必需品、防疫物资等产品”。在新冠肺炎疫情世界范围大规模爆发的背 景下，2020 年 3 月，中国化学制药工业协会印发了“由于中国原料药和中间体 生产中断需监控缺货情况的优先品草拟清单”，清单包括阿奇霉素等药品，要求 各会员企业抓紧复工复产，满足供应。上述政策，一方面凸显了中国已成为世界 上最大的原料药生产国与出口国的地位和责任，另一方面凸显了抗生素药物等在 应对新冠肺炎疫情中的需求和作用。
公司在疫情期间积极保障复产复工，响应国家及行业协会的积极政策号召， 保障防疫基础原料药的持续生产和稳定供应，对疫情防控起到了积极推进作用。 公司及其子公司浙江国邦均已被纳入浙江省疫情防控重点保障企业名单。
（三）发行人控股股东、实际控制人简介
本次发行前，新昌安德持有发行人 12,895.20 万股股份，占总股本的 27.15%， 为发行人的控股股东。邱家军先生直接持有发行人 11.55%的股份，通过新昌安 德控制发行人 27.15%的股份，邱家军先生之妻陈晶晶女士通过新昌庆裕控制发 行人 15.43%的股份，二人合计控制发行人 54.13%的股份，为发行人实际控制人。
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二、本公司主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产 | 287,116.71 | 276,043.06 | 283,249.20 |
| 非流动资产 | 263,740.77 | 199,895.50 | 153,419.77 |
| 资产总计 | 550,857.48 | 475,938.55 | 436,668.96 |
| 流动负债 | 197,246.49 | 157,384.12 | 171,591.05 |
| 非流动负债 | 26,196.20 | 56,968.48 | 5,864.49 |
| 负债合计 | 223,442.69 | 214,352.61 | 177,455.54 |
| 所有者权益合计 | 327,414.79 | 261,585.95 | 259,213.43 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
327,473.28 | 261,673.28 | 124,806.32 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 420,631.80 | 380,203.62 | 327,901.72 |
| 营业利润 | 93,611.64 | 58,158.74 | 57,969.00 |
| 利润总额 | 94,343.74 | 57,592.34 | 56,182.75 |
| 净利润 | 81,028.84 | 49,400.83 | 48,345.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 81,000.01 | 31,494.26 | 21,087.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 |
79,163.63 | 30,128.33 | 20,503.45 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,770.48 | 44,086.36 | 54,168.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,523.19 | -30,734.20 | -14,619.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,385.93 | -4,701.75 | -21,424.46 |
| 汇率变动对现金的影响 | -3,261.23 | 544.37 | 831.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,600.13 | 9,194.79 | 18,956.61 |
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（四）主要财务指标
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.46 | 1.75 | 1.65 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 1.22 | 1.14 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 26.12 | 27.40 | 67.97 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 40.56 | 45.04 | 40.64 |
| 无形资产（扣除土地使用权和矿 业权等后）占净资产的比例（%） |
0.24 | 0.36 | 0.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） |
6.89 | 5.51 | - |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 10.41 | 9.67 | 8.28 |
| 存货周转率（次） | 2.95 | 3.18 | 2.99 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 113,682.34 | 74,869.57 | 72,804.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 27.56 | 18.07 | 17.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） |
1.62 | 0.93 | - |
| 每股现金流量净额（元） | 0.20 | 0.19 | - |
| 基本每股收益（元） | 1.71 | 0.66 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 27.74 | 17.94 | 18.26 |
三、本次发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 发行总数为8,382.35万股，本次新股发行数量占公司发行后总股本的比例为 15.00%。本次发行不进行老股转让 |
| 定价方式 | 通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格 |
| 发行方式 | 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限 售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的 方式进行 |
| 承销方式 | 余额包销 |
四、募集资金用途
公司本次发行募集资金围绕主营业务进行投资安排，全部用于公司主营业务 相关的投资项目及发展主营业务所需的流动资金，本次公开发行募集资金扣除发
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行费用后拟投资于以下项目：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 项目实施 主体 |
项目投资总额 | 募集资金拟投 资额 |
|
| 1 | 医药产业链新建及技改升级项目 | - | 86,473.40 | 75,618.90 | |
| 包 括 |
头孢类产品新建/技改项目 | 浙江国邦、浙 江东盈 |
28,125.90 | 20,002.90 | |
| 特色原料药暨产业链完善项目 | 浙江国邦 | 26,020.50 | 24,673.00 | ||
| 关键中间体项目 | 山东国邦 | 16,452.00 | 15,118.00 | ||
| 医药制剂项目 | 中同药业 | 15,875.00 | 15,825.00 | ||
| 2 | 动保产业链新建项目 | - | 119,479.60 | 110,973.93 | |
| 包 括 |
动保原料药项目 | 山东国邦 | 100,217.40 | 93,357.73 | |
| 山东国邦动保制剂新建项目 | 山东国邦 | 9,704.20 | 9,704.20 | ||
| 和宝生物动保制剂新建项目 | 和宝生物 | 9,558.00 | 7,912.00 | ||
| 3 | 研发中心项目 | - | 39,557.09 | 39,557.09 | |
| 包 括 |
医药研究部项目 | 浙江国邦 | 24,990.90 | 24,990.90 | |
| 动保研究部及工程装备研究部 项目 |
山东国邦 | 14,566.19 | 14,566.19 | ||
| 4 | 补充流动资金 | - | 38,322.89 | 38,322.89 | |
| 合计 | - | 283,832.98 | 264,472.81 |
若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金予 以解决。本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金进行前 期投入。本次募集资金到位后，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目 的自筹资金以及支付项目剩余款项。公司将严格按照有关法律、法规和公司《募 集资金管理办法》的规定管理、使用本次发行募集资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 1、股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 2、每股面值 | 人民币1.00元 |
| 3、发行股数及占发行后 总股本的比例 |
发行总数为8,382.35万股，本次新股发行数量占公司发行后总股 本的比例为15.00%。本次发行不进行老股转让 |
| 4、每股发行价格 | 32.57元/股 |
| 5、发行后每股收益 | 1.42元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） |
| 6、发行市盈率 | 22.99倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） |
| 7、发行前每股净资产 | 6.89元/股（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股 东的权益除以发行前总股本计算） |
| 8、发行后每股净资产 | 10.59元/股（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司 股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） |
| 9、发行后市净率 | 3.07倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 10、定价方式 | 通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格 |
| 11、发行方式 | 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有 上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 12、发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证 券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定 的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） |
| 13、承销方式 | 余额包销 |
| 14、本次发行前股本 | 47,500万股 |
| 15、预计募集资金总额 | 273,013.14万元 |
| 16、扣除发行费用后，预 计募集资金净额 |
264,472.81万元 |
| 17、发行费用合计 | 8,540.33万元 |
| 其中：承销费及保荐费 | 5,660.38万元 |
| 审计费及验资费 | 1,773.58万元 |
| 律师费 | 566.04万元 |
| 用于本次发行的信息披 露费用 |
471.70万元 |
| 发行手续费及材料制作 费等 |
68.64万元 |
| 18、上市地点 | 上海证券交易所 |
注：发行费用均为不含增值税费用，数值保留 2 位小数。
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：国邦医药集团股份有限公司
法定代表人：邱家军
住所：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号
联系电话：0575-86338976
传真：0575-86338767
联系人：龚裕达
（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
保荐代表人：何欢、张征宇 项目协办人：季卫
项目组成员：戴嘉鑫、张谷乔、徐逸洲、孟庆嵩、耿志伟
（三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
住所：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼 联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：吴钢、苏致富
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
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住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166 传真：021-63392558
经办注册会计师：魏琴、范国荣、马良刚
（五）资产评估机构：天津中联资产评估有限责任公司
法定代表人：龚波
住所：天津开发区新城西路 19 号 22 号楼 3F
联系电话：022-23733333 传真：022-23718888
经办评估师：涂海涛、程永海
（六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558
经办注册会计师：魏琴、范国荣
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
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传真：021-68804868
三、发行人与中介机构的关系说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
| 初步询价时间 | 2021年7月16日 |
|---|---|
| 发行公告刊登日期 | 2021年7月21日 |
| 网上、网下申购日期 | 2021年7月22日 |
| 网上、网下缴款日期 | 2021年7月26日 |
| 预计股票上市日期 | 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 |
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第四节 风险因素
投资者在评价判断公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其 他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）股市风险
股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市等各种因素 的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成 功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投 资的风险有充分的了解。
（二）汇率波动的风险
报告期内，公司已广泛建立起全球销售网络，产品销往全球 6 大洲共计 112 个国家及地区。公司与国外客户交易时多以外币作为结算工具，因此受人民币汇 率波动影响较为明显。随着我国汇率政策改革逐步深入，汇率形成机制将更加市 场化，汇率波动幅度或会更大，若公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的 负面影响，将会影响公司的业务及盈利能力。
二、经营风险
（一）经营业绩下滑风险
可能影响公司经营业绩的外部因素较多，长期来看主要包括宏观经济水平、 原材料价格波动、行业竞争状况、产品市场需求变化等因素，短期还会受政策、 偶发事件等因素的影响。若共同或单独受上述不利因素影响，公司产品的销量、 成本、售价、毛利率均可能存在发生不利变化的风险，进而对公司经营业绩造成 不利影响。
2020 年发行人主营业务毛利率较高，业绩增长较快，系部分主要原材料价
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格下降、发行人积极拓展产品销售、部分主要产品市场需求旺盛及市场价格上升 等综合因素所引致的。其中因疫情因素引致的部分产品市场需求旺盛及价格上升 属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此，在不考虑其他因素的情况下， 若疫情因素对部分产品销量及价格上升的积极影响消除后，将引致发行人销售收 入及主营业务毛利率出现下滑，进而可能导致公司业绩在未来期间出现下滑。
发行人预计 2021 年第二季度部分主要原材料较上年同期价格增长较多，而 产品销售价格调整与原材料价格变动并不同步，预计第二季度综合毛利率较上年 同期下降；同时 2020 年第二季度受疫情等偶发因素影响单季度毛利总额较高， 因此发行人谨慎预计 2021 年上半年净利润同比出现下滑，属于偶发因素及周期 性因素引致的合理波动，发行人的内外部经营环境未发生重大变化，具体详见本 “ ” “ ” 招股说明书 重大事项提示 之 十一、财务报告审计截止日后的经营状况 。
（二）质量控制风险
发行人自产产品的客户主要为制剂厂商、养殖集团等直销客户及医药贸易商 /客户代理商等非直销客户。上述客户在验收完毕时产品质量相关风险责任转交 给客户，故发行人较少面对药品安全风险，更多面对质量控制风险。
公司处于医药制造行业，产品质量直接影响使用者的安全与健康。公司生产 流程长、工艺复杂，可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品 生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。公司一直重视产品质量控制，成立 了专门的质量管理部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、 检验规程、取样规程和留样制度，对成品的放行经过严格的质量评价、审核。随 着产量进一步扩大，质量控制仍然是公司未来关注的重点，如果发生质量事故将 导致公司承担相应赔偿责任，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况 及经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产风险
发行人部分生产原料及产品为危险化学品，且原料采购、质量控制、仓库保 管、技术研发等多个业务环节涉及危险化学品及易制毒品。发行人不排除未来因 设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因造成意外安全事故的 可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
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（四）下游市场价格下降的风险
随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他法规、政策的调 整或出台，“带量采购”等医院药品招投标方式采购的进一步推广，医药产品市 场竞争的进一步加剧，发行人制剂产品及下游制剂客户的部分产品价格可能存在 降价风险。上述价格下降风险可能由下游向上游传导，影响发行人医药板块业务， 由此可能导致发行人部分产品的降价风险。
（五）原材料供应及价格波动的风险
发行人产品涉及医药、动物保健品行业，整体工艺以化学合成居多，所采购 的原材料种类较多，这对发行人原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节 提出了很高的要求。因此，若发生原材料供应不畅的情况将影响发行人的正常生 产。
发行人生产所需原材料主要为医药中间体及其他化工产品，价格受行业政策 和经济周期影响较大。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为 80%， 占比较大，原材料价格波动对公司盈利能力影响较大。如果上游行业受周期性波 动、环保政策等不可预见因素导致原材料价格上升，发行人的生产成本则会承受 较大压力，发行人盈利能力进而会受到一定的不利影响。
（六）国内外市场竞争的风险
发行人所属行业为医药制造业，该行业的国际化分工合作特征十分明显。随 着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国依 靠成本优势及完善的工业配套体系迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着 市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩 张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和 工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强，但仍有 新的竞争者加入该领域。如果未来更多的医药制剂企业向其上游原料药或医药中 间体行业拓展，或者更多的竞争对手掌握相关技术工艺后生产与发行人同类的相 关产品，市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争 可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。
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（七）经营资质续期风险
根据国内外相关法律法规的规定，医药生产企业须向有关政府机构申请并取 得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品注册批件等；动保企业需取得兽药 生产许可证、兽药 GMP 证及兽药批件等；从事其他业务亦需要一定的资质认证， 上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，以延 续公司相关经营资质的有效期。倘若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号 的再注册批件，或未能在相关认证、许可、批件等有效期届满时换领新证或登记 续期，公司将不能够继续生产有关产品，且如继续生产将为公司带来进一步法律 风险，上述情况均将对公司的正常经营造成不利影响。
（八）业务合作风险
发行人以自主研发为主要技术来源，以合作研发、受让研发成果等方式为补 充，并由此形成了部分新产品的生产及销售。发行人与第三方研究机构或医药公 司（合作方）采取多种模式合作开发：1、合作方提供生产技术、发行人进行工 艺放大研究并进行生产；2、发行人与合作方各自负责原料药和制剂产品的研发、 并分别申请注册批件；3、发行人与合作方共同对某关键技术进行合作研发。上 述三种合作模式均是发行人在综合考量研发效率、成本收益及长期商业合作等因 素下达成的结果，发行人核心技术对合作方及合作研究并不存在严重依赖。
虽然发行人与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存 在合作方终止合作的可能，对发行人合作研发产品的研发进度、研发成本带来不 利影响。
（九）未足额缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，发行人存在未为部分人员缴纳社会保险和住房公积金的情形，未 缴纳金额占当期利润总额比例非常小，对发行人报告期内生产经营情况无重大影 响。尽管发行人已取得当地社会保险及住房公积金主管部门出具的无处罚证明， 且发行人控股股东新昌安德及实际控制人邱家军、陈晶晶已作出承诺，“若发行 人或发行人控制的公司被劳动保障部门、住房公积金管理部门、发行人及其控制 的公司的员工本人要求，为其补缴或者被追缴社会保险和住房公积金，则对于由 此所造成的发行人及其控制的公司之一切费用开支、经济损失，本企业/本人将
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全额承担，保证发行人及其控制的公司不因此遭受任何损失，且本企业/本人将 督促发行人及其控制的公司全面执行法律、法规及规范性文件所规定的社会保障 制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴 存社会保险金和住房公积金”。但发行人仍可能面临因未足额缴纳社会保险和住 房公积金后续受到处罚或追缴的风险。
三、财务风险
（一）毛利率波动风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产 品售价变动、产品结构调整等因素，短期还会受政策、偶发事件等因素的影响。 公司主营业务毛利率存在一定波动，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 29.62%、25.83%和 34.39%。
2020 年发行人主营业务毛利率较高，系部分主要原材料价格下降、部分主 要产品因需求旺盛市场价格上升、销售结构变化等综合因素所引致的。其中因疫 情因素引致的部分产品价格上升属于偶发因素，不具有持续性和可预见性。因此， 在不考虑其他因素的情况下，若疫情因素对部分产品价格上升的积极影响消除 后，将引致发行人主营业务毛利率出现下滑。
此外，未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游 出现异常波动，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
（二）应收账款回收风险
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,368.57 万元、37,711.26 万元和 38,473.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 11.09%、9.92%和 9.15%， 呈逐步下降趋势。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别 为 98.64%、97.98%和 99.18%。公司应收账款主要集中于行业内知名的、规模较 大的企业，客户信誉等级较高。如果下游行业发展形势或主要客户经营情况发生 重大不利变化，导致公司应收账款发生坏账，可能对公司的现金流和财务状况产 生不利影响。
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（三）存货跌价风险
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 86,893.43 万元、84,672.94 万元 和 98,954.52 万元，占同期流动资产的比例分别为 30.68%、30.67%和 34.46%。 随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将继续保持较大金额。虽 然目前公司主要产品销售情况较好，但如果市场发生重大变化，则存在因部分产 品滞销或降价而导致存货跌价的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
公司重要子公司浙江国邦及山东国邦为高新技术企业，在报告期内享受按 15%的优惠税率计缴企业所得税。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营 业绩存在一定程度的影响。如果未来国家高新技术企业认定标准发生变化，导致 公司未能继续取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政 策出现重大变化，公司经营业绩将受到一定影响。
（五）出口退税政策变化的风险
发行人向境外销售原料药及中间体等产品享受国家关于出口货物的增值税 “免、抵、退”优惠政策。公司主要产品出口退税率为 9%和 13%两类。报告期 内基本稳定，但如果未来国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营 产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本将增加，净资产水平将提高。本次募 集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于项目建设需要一定周期，募投项 目在投资当年发挥的效益有限，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同 时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，将对公司经营业绩造成一 定的不利影响。上述情形将给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利 影响，公司的即期回报可能被摊薄。因此，公司存在每股收益被摊薄及净资产收 益率下降风险。
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四、技术风险
（一）新产品研发风险
公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进新产品 的研发工作，逐步拓展产品的类别和范围。新产品研发一般需要经历前期论证研 究、实验室研究、产业化实验、认证申请等环节，需要数年时间，周期较长，且 新产品推出后，还需要一段时期的市场导入期，新产品能否获得市场认可并实现 规模化销售存在不确定性。市场环境的变化可能对公司新产品的产业化造成不利 影响，如果新产品未能被市场所接受，除不能带来新的收入增长外，公司前期的 研发、生产投入、市场推广等费用支出将无法收回，进而对公司未来经营业绩产 生不利影响。
（二）核心技术泄密及人才流失风险
近年来，公司一直不断加大对产品研发的投入力度，公司研发创新能力的不 断提高不仅依赖于硬件设备，更依赖于具有较高创新能力的研发队伍。核心技术 泄密或人才流失将使公司的核心竞争力受到影响，尽管公司已采取与相关技术人 员签署保密协议等内部保密措施，并且通过申请专利的方式保护自身的知识产 权，但是如果知识产权管理不完善仍会导致公司技术泄密从而影响公司的核心竞 争力。
通过多年的医药制造行业业务实践，公司组建了高素质的核心管理团队和专 业化的核心技术团队，并初步建立激励机制，但随着行业竞争格局的不断演化， 对研发人才的争夺将日趋激烈，如果公司未来在发展前景、薪酬、福利、工作环 境、激励制度等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发、管理等方面 人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。
五、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金将主要投资于医药板块、动保板块及研发中心项目，上述 项目的实施有利于公司经营规模的扩大和研发能力的提升，促进公司经营业绩的
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提升。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程 等存在着一定不确定性。同时，公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、 工程建设方案等方面均经过细致分析和遴选，但在项目具体实施过程中，工程进 度、工程质量、投资成本变动等因素也存在一定的不确定性。产品价格的变动、 新的替代产品出现、竞争对手的情况及管理、销售等措施能否匹配等因素均将对 项目的预期收益产生影响。因此，公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施 存在一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了 谨慎、充分的论证分析，但是本次新增产能规模较大，项目建成后的市场需求和 公司的业务拓展仍存在一定的不确定性。如果公司产品下游市场需求发生不利变 动，或公司产品推广低于预期，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化， 将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。
此外，本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将大幅增 加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入 和利润能有效消化新增折旧部分，但由于项目建设完成并完全达产需要较长时 间，投资建设期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩的下降。
（三）募集资金投资项目投产后市场变动的风险
本招股说明书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人 基于经济形势、市场需求等历史信息及现阶段状况进行的判断，一旦经济形势或 相关产品的市场需求发生重大不利变化，则可能导致发行人未来的盈利水平不能 达到预期目标。
发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行 业发展趋势及与主要客户、供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实 施过程中，发行人面临着市场需求变化、相关政策变化等诸多不确定性因素，如 果项目实施后的市场环境、行业政策、环保政策、国际贸易环境等发生不利变化， 或发行人不能有效开拓市场，与主要客户、供应商的合作关系发生不利变化，则 将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。
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六、政策风险
（一）政策法规变化的风险
发行人属医药制造行业，2018 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于改革完 善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20 号）。该意见提出 了促进仿制药研发、提升仿制药质量疗效、完善支持政策三部分要求，明确了我 国对仿制药产业的支持态度。除此之外，近年来国家出台了一系列其他政策与法 规对行业给予鼓励和支持，为医药制造行业发展提供了良好的宏观市场环境。但 未来不排除国家调整医药制造业的产业政策，进而对公司的生产经营产生不利影 响。
为限制抗生素药物滥用的情况，我国自 2011 年开始对抗生素药物使用进行 专项整治，并陆续出台了限制抗生素药物的各项监管政策，加强了对抗生素药物 临床使用的规范性管理。国家政策对抗生素药物监管始终保持着谨慎态度，但随 着国内抗生素药物临床使用规范性治理初见成效，抗生素药物的使用趋于合理， 抗生素药品滥用现象已得到控制，抗生素药物市场变动趋势已基本稳定。目前， 公司产品收入结构中抗生素占一定比重，若未来抗生素药物临床应用管理进一步 加强，公司抗生素药物销售收入仍存在下降风险。
在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带 量采购范围的终端药品销售价格大幅下降，可能会带动市场同类药品价格整体降 低。尽管药品终端销售价格的下降空间主要来自于流通销售环节的资源节省，但 对于原料药生产商而言，由于制剂价格与生产成本的差距缩小，制剂厂商的成本 敏感度会提高，短期会对原料药企业的利润空间产生一定负面影响。虽然鉴于发 行人的产品结构、业务布局及技术储备，带量采购等政策不会大幅压缩公司利润 空间，但仍存在带量采购等政策降低发行人部分原料药国内销售价格的风险。
（二）环保风险
公司主要从事医药产品、动物保健品的研发、生产及销售，属国家环保监管 要求较高的行业。公司建立了严格的环保相关内部管理制度，严格按照国家环保 相关规定进行生产，并通过接受环保部门在线监测设备的远程监测、加强环保相 关设备投入、自主环保监测、聘请第三方专业环评监测机构等手段加强对环境保
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护措施的内外部管理和监督，取得较好成果。但在实际生产过程中，发行人依然 可能出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规等情况， 从而受到环保部门的相关处罚。
此外，我国对环境保护问题日益重视，制定了更为严格的环保标准和规范， 新修订的《环保法》已于 2015 年 1 月 1 日起开始实施，新修订的《中华人民共 和国水污染防治法》已于 2018 年 1 月 1 日起正式实施。如果国家及地方政府将 来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司将支付更高额的环保费用， 可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响；公司主要客户包括诸多国内外 知名企业，对其供应商的产品质量和环境治理也有严格要求，可能导致公司进一 步增加环保治理费用，从而影响公司盈利水平；同时，随着本次发行募集资金到 位后公司业务规模进一步扩张，公司面临的环境保护管理风险也将提高，一旦发 生环保事故将会影响公司的生产经营和企业形象。
（三）出口政策风险
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人主营业务收入中来源于境外的分 别为 145,015.38 万元、175,030.77 万元和 190,809.41 万元，占公司主营业务收入 比例分别为 44.42%、46.16%和 45.44%，发行人出口产品主要为医药产品、动物 保健品。上述产品在进出口时需要遵循当地的相关法律，可能需要接受其海关及 相关药品监管部门的检查，以确保符合该国药品标准。如果相关国家或地区调整 相关药品监管或进口政策，可能对发行人境外销售产生一定的影响。
作为长期占据全球主要高端医药市场份额的技术优势地区，欧美等国近年来 频繁出台了针对包括原料药在内的药品生产和供应链管理等方面的法规与措施， 并且不断修订、提高本国药典的标准，以此来加强对药品质量的监督管理。药品 监管法规的不断完善，保障了药品的质量与安全，有利于避免用药事故的发生。 但是对于以我国为代表的新兴制药大国，该趋势则一定程度上加大了国内制药企 业开展全球贸易的难度，我国与欧美发达地区的医药贸易门槛随之提高。特别是 随着我国制药企业在全球市场影响力的逐渐扩大，欧美地区对我国企业的监管愈 加关注，已发生过国内药企的欧盟 GMP 证书被收回等案件。若公司未来不能继 续保持与国际接轨的生产质量体系建设与工程装备技术研发，则可能出现产品检 测不合格、被出口国收回认证证书等不利情况，对公司参与国际市场竞争造成不
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利影响。
七、管理风险
（一）无形资产风险
商标、专利及非专利技术等无形资产对发行人保持技术、生产以及经营的竞 争优势至关重要。多年来，发行人凭借领先的行业地位、深厚的技术积淀和创新 能力，在医药制造行业取得相应的竞争优势，并采取了申请商标、专利权保护、 与核心技术人员签订保密协议等保护措施。但发行人未来仍可能在无形资产方面 存在风险，不排除发行人的核心技术失密或被他人盗用、所拥有的专利权被宣告 无效，或发行人商标、专利及非专利技术等与他人存在争议等风险，可能会对发 行人的经营产生不利影响。
（二）持续创新能力不足的风险
医药制造行业技术含量较高，工艺相对复杂，专业性较强，存在较高的技术 壁垒，实际生产中需要大量的生产操作及管理经验，生产企业需要对硬件设备、 质量控制进行高效管理。若发行人未来不能准确把握行业技术及工艺的发展趋 势，在技术开发及升级改造的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品 开发和升级，则可能使公司丧失技术和市场的领先地位，发行人面临持续创新能 力不足的风险。
（三）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人为邱家军、陈晶晶夫妇，合计控制公司 54.13% 股份。本次股票发行完成后，邱家军、陈晶晶夫妇仍为公司实际控制人。
自公司设立以来，未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司利益的情 形，且公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施来防范实 际控制人不当控制的风险，但实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权 对公司的发展战略、人事任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，可能 存在由此导致的内部控制风险。
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（四）业务规模扩大带来的管理风险
随着主营业务的不断拓展，公司主营业务收入持续增长。2018 年、2019 年 及 2020 年，公司主营业务收入分别为 326,471.02 万元、379,151.49 万元和 419,924.32 万元。公司本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增 加。发行人需建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和 培养管理人才、技术人才和市场营销人才等措施才能顺利实现进一步发展。如果 公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着公司业务的发展而相应进一步 提升，则公司可能存在业务规模扩大带来的管理风险。
八、其他相关风险
（一）贸易摩擦加剧的风险
近年来，国际贸易保护主义势头上升，欧洲、美国、印度等国家和地区加大 对本国原料药产业扶持力度，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等 手段加大对其国内产业的保护力度。发行人外销占比较高，2018 年度、2019 年 度及 2020 年度，发行人境外销售收入分别为 145,015.38 万元、175,030.77 万元 和 190,809.41 万元，占主营业务收入的比例分别为 44.42%、46.16%和 45.44%。 如果未来相关国家/地区继续加大对相关产品的贸易保护力度，或发行人丧失关 税转移的议价能力，可能对发行人业绩产生一定的不利影响。
2020 年 1 月 10 日，印度商业和工业部发布公告称，应印度国内企业 Aarti Drugs Limited 提交的申请，对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星（Ciprofloxacin Hydrochloride）启动反倾销立案调查。2020 年 6 月 15 日，印度商工部宣布初裁， 对浙江国邦出口印度的盐酸环丙沙星原料药每公斤征收 1.90 美元的临时反倾销 税，2021 年 1 月 7 日，印度商工部宣布终裁，对浙江国邦出口印度的盐酸环丙 沙星原料药每公斤征收 1.87 美元的临时反倾销税。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司直接出口到印度的盐酸环丙沙星产品收入分别为 1,523.46 万元、 4,123.31 万元和 1,758.49 万元，占公司当期总营业收入的比例均约为 1%，占比 较低，且发行人具备转移该产品销售市场的能力，因此不会对公司持续经营产生 重大不利影响。
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为应对新冠肺炎疫情影响，减少相关抗生素等原料药对中国的依赖，印度政 府在 2020 年 3 月批准了 Production Linked Incentive（PLI）计划，预计在未来 8 年内将投资 694 亿卢比资金于原料药产品的扩产降本。印度 PLI 产业政策旨在培 育本土原料药产能，本次激励规模约占我国 2017 年原料药制造企业固定资产投 资额的 5.4%左右。印度中间体供应链完整性不强，发行人主要原料药产品的关 键中间体硫氰酸红霉素、哌嗪、氟氯苯乙酮等印度均缺乏供应能力，发展此类原 料药产品的完整产业链难度较大。虽然印度 PLI 计划对发行人不利影响较小，但 不排除未来进一步出台其他原料药产能扩张计划，在较远的未来建立起完整的原 料药供应体系，给发行人对印度销售造成进一步不利影响。
未来若其他国家/地区针对公司更广泛产品发起其他反倾销、反补贴等贸易 保护程序或制定不利于相关产品进口的产业政策，则会对公司外销出口业务造成 不利影响。
（二）自然灾害及不可抗力风险
公司主要生产基地位于浙江绍兴及山东潍坊，所在地区容易遭受台风等自然 灾害侵扰，将可能给公司正常生产经营造成影响。2020 年初，全球范围内爆发 了新冠肺炎疫情，公司一方面严格落实各级政府疫情防控措施和复工复产要求， 认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返企，保障企业全面复 工；另一方面公司及子公司积极履行社会责任，并发动员工共同向当地慈善总会 捐款，用于新冠肺炎疫情防疫工作。虽然公司已将新冠肺炎疫情不利影响降至最 低，但疫情仍然给公司生产经营、物流往来等产生了一定影响。若未来疫情严重 性在全球范围内持续增加，或发生其他不可预见的不可抗力事件，则会给公司正 常生产经营造成其他不利影响。
（三）海外诉讼风险
报告期内，发行人涉及印度对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星进行反倾 销立案调查的情形。除此以外，发行人未涉及重大海外诉讼、仲裁事件。
但未来如发行人发生重大产品质量问题、其他产品遭遇境外贸易保护主义措 施，或出现其他不可预见的政策性风险等，发行人仍有可能面临海外诉讼、仲裁 的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 注册中文名称： | 国邦医药集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Guobang Pharma Ltd. |
| 注册资本： | 47,500万人民币 |
| 法定代表人： | 邱家军 |
| 成立日期： | 1996年3月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91330600609690857C |
| 经营范围： | 生产销售：医药中间体；化工原料、饲料添加剂、兽药的批发； 房屋租赁；企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、债券、 期货、证券）；医药化工技术开发、技术咨询与转让；贸易经 纪与代理；货物进出口、技术进出口。 |
| 住所： | 浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 |
| 邮政编码： | 312500 |
| 电话： | 0575-86338976 |
| 传真号码： | 0575-86338767 |
| 互联网网址： | http://www.gbgcn.com/ |
| 电子信箱： | [email protected] |
二、发行人改制设立情况
（一）发行人改制设立情况
发行人系由国邦有限以整体变更方式改制设立。2019 年 9 月 30 日，国邦有 限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》，同意以国邦有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产 1,940,644,792.37 元按 1:0.2448 的比例整体折合为股份 公司的总股份 475,000,000 股，每股面值 1.00 元，其余 1,465,644,792.37 元计入 股份公司的资本公积。各发起人在股份公司改制设立时持有的股份比例与其在国 邦有限原持有的股权比例保持一致。
根据立信会计师出具的[2019]第 ZF10739 号《审计报告》，经审计，截至 2019 年 8 月 31 日，国邦有限的净资产为 194,064.48 万元。根据中联评估出具的中联
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评报字[2019]D-0098 号《资产评估报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，国邦有限净 资产（所有者权益）的评估价值为 282,015.42 万元。
2019 年 10 月 18 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZF10751 号《验资 报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 18 日，发行人改制设立股份公司的出资已 足额缴纳。
2019 年 10 月 25 日，绍兴市市场监督管理局就发行人改制设立股份公司事 项向发行人换发了统一社会信用代码为 91330600609690857C 的《营业执照》。
（二）发起人
发行人改制设立时，各发起人持有的股份情况如下：
| 序 号 |
股东 | 持股数 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新昌安德贸易有限公司 | 128,951,976 | 27.15 |
| 2 | 新昌庆裕投资发展有限公司 | 73,296,367 | 15.43 |
| 3 | 邱家军 | 54,852,971 | 11.55 |
| 4 | 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,021,196 | 10.53 |
| 5 | 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） | 33,999,999 | 7.16 |
| 6 | 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,000,000 | 5.26 |
| 7 | 潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,668,653 | 3.09 |
| 8 | 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 2.11 |
| 9 | 竺亚庆 | 7,452,666 | 1.57 |
| 10 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司（SS） | 6,875,001 | 1.45 |
| 11 | 绍兴锦泽企业管理有限公司 | 6,875,001 | 1.45 |
| 12 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 6,250,000 | 1.32 |
| 13 | 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙） | 6,250,000 | 1.32 |
| 14 | 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙） | 4,999,998 | 1.05 |
| 15 | 龚裕达 | 4,968,560 | 1.05 |
| 16 | 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业（有限合伙） | 3,749,999 | 0.79 |
| 17 | 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,374,999 | 0.71 |
| 18 | 武夷山福华汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,334,765 | 0.70 |
| 19 | 吕益敏 | 3,149,597 | 0.66 |
| 20 | 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,625,001 | 0.55 |
| 21 | 浙江来益投资有限公司 | 2,500,001 | 0.53 |
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| 序 号 |
股东 | 持股数 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 22 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 2,500,001 | 0.53 |
| 23 | 圣奥集团有限公司 | 2,500,001 | 0.53 |
| 24 | 朱明星 | 2,484,280 | 0.52 |
| 25 | 王忠勇 | 2,328,175 | 0.49 |
| 26 | 林慧 | 2,067,129 | 0.44 |
| 27 | 孟仲建 | 1,740,302 | 0.37 |
| 28 | 潘伯安 | 1,740,302 | 0.37 |
| 29 | 吕方方 | 1,740,302 | 0.37 |
| 30 | 蔡万裕 | 1,515,802 | 0.32 |
| 31 | 杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,249,999 | 0.26 |
| 32 | 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,027,475 | 0.22 |
| 33 | 卢金炮 | 909,482 | 0.19 |
| 合计 | 475,000,000 | 100.00 |
新昌安德持有公司股份 12,895.20 万股，占总股本的 27.15%，为公司的控股 股东；邱家军、陈晶晶夫妇直接和间接控制公司股份 25,710.13 万股，占总股本 的 54.13%，为公司的实际控制人。新昌安德、新昌庆裕、邱家军、仕琦汇是发 行人整体变更设立的主要发起人。
发起人之具体情况详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及 实际控制人基本情况”之“（一）发起人情况”。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务
1 、发行人设立前后，新昌安德拥有的主要资产和实际从事的主要业务
新昌安德是发行人控股股东，国邦有限整体改制为股份有限公司时，新昌安 德持有公司 27.15%股份。发行人设立前，新昌安德不从事具体的生产经营，主 要从事投资管理业务。发行人设立前新昌安德拥有的主要资产为对国邦有限及国 逸实业的长期股权投资。发行人设立后，新昌安德拥有的主要资产和实际从事的 主要业务未发生重大变化。
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2 、发行人设立前后，新昌庆裕拥有的主要资产和实际从事的主要业务
新昌庆裕是发行人主要发起人之一，国邦有限整体改制为股份有限公司时， 新昌庆裕持有公司 15.43%股份。发行人设立前，新昌庆裕不从事具体的生产经 营，主要从事投资管理业务。发行人设立前，新昌庆裕拥有的主要资产为对国邦 有限的长期股权投资。发行人设立后，新昌庆裕拥有的主要资产和实际从事的主 要业务未发生重大变化。
3 、发行人设立前后，邱家军拥有的主要资产
邱家军先生是发行人的主要发起人之一，邱家军先生除直接持有发行人股权 外，还控制新昌安德、安盛投资、国逸实业等企业，详见本节“七、发起人、持 有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）本公司控股股东、 实际控制人控制的其他企业情况”的有关内容。
4 、发行人设立前后，仕琦汇拥有的主要资产和实际从事的主要业务
仕琦汇是发行人主要发起人之一，国邦有限整体改制为股份有限公司时，仕 琦汇持有公司 10.53%股份。发行人设立前，仕琦汇不从事具体的生产经营，主 要从事投资管理业务。发行人设立前仕琦汇拥有的主要资产为对国邦有限的长期 股权投资。发行人设立后，仕琦汇拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生 重大变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系由国邦有限以整体变更方式改制设立，承继了国邦有限的全部资产 及业务。发行人整体变更设立时主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研 发、生产和销售。发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制设立前后 没有发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原 企业和本公司业务流程间的联系
发行人系由国邦有限以整体变更方式改制设立，改制设立前后业务流程没有 变化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人 主营业务具体情况”。
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（六）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况
发行人系由国邦有限以整体变更方式改制设立，主要发起人为新昌安德、新 昌庆裕、邱家军及仕琦汇。
发行人主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，主要 发起人均不从事与公司相同或相似的业务。报告期内，主要发起人与公司在生产 经营方面的关联交易情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之 “四、报告期关联交易情况”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由国邦有限以整体变更方式改制设立，承继了国邦有限的全部资 产、业务和债权、债务。发起人以其在国邦有限的净资产享有份额出资，出资情 况业经立信会计师验证。
三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况
（一）发行人股本变化图
发行人股本变化大致可分为四个阶段，以下历史沿革中邱家军领导的经营团 队持股平台中涉及的股东有：邱家军、竺亚庆、龚裕达、吕益敏、高云台、朱明 星，合并简称为邱家军领导的经营团队。
第一阶段：1996 年 3 月有限公司设立至 2004 年 9 月，国有股东、集体股东 退出，邱家军领导的经营团队参与持股；
第二阶段：2004 年 9 月至 2008 年 4 月，金氏家族成为第一大股东，邱家军 领导的经营团队为第二大股东；
第三阶段：2008 年 4 月至 2019 年 8 月，金氏家族减持成为参股股东，邱家 军领导的经营团队成为第一大股东；
第四阶段：2019 年 8 月至今，金氏家族退出，引进外部投资者及股改。 发行人股本变化过程如下图所示：
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国邦有限设立，注册资本 36 万美元
1996 年 3 月，中外合资企业国
新昌大众 30%、原宜经贸 30%、饲料公
邦有限设立
司 15%、美国富比 25%
1998 年 1 月，原宜经贸、饲料
第一次股权转让暨国有股东退出
公司将股权转让给新昌国联、 第
新昌大众 32.62%、新昌国联 31.21%、 一
三亚金波、新昌大众后已实际
美国富比 25%、三亚金波 11.17% 阶
退出
段
：
邱 设
家 立
2000 年 4 月，新昌国联增资 军 至
增资至 41.89 万美元
2.0467 万美元、新昌大众增资 领 国
新昌大众 33.69%、新昌国联 31.71%、 2.3708 万美元、美国富比增资 导 有、
的
美国富比 25%、三亚金波 9.6% 1.4725 万美元 经 集
营 体
团 股
队 东
参 退
国 增资至 374.03 万美元 2000 年 10 月，各股东以其享 与 出
邦 有的截至 1999 年 12 月 31 日 持
新昌大众 33.69%、新昌国联 31.71%、
有 公司未分配利润按持股比例 股
限 美国富比 25%、三亚金波 9.6%
转增注册资本 332.14 万美元
的
股
本
及 第二次股权转让暨集体股东退出
演 2003 年 12 月，新昌大众将所
变 新昌国联 65.4%、美国富比 25%、三亚 持国邦有限 33.69%股权转让
金波 9.6% 给新昌国联
邱 第
家 二
2004 年 9 月，新昌国联、三亚
第三次股权转让 军 阶
金波分别将所持国邦有限 领 段
杭州金瓯 53.26%、美国富比 25%、新昌 ：
43.66%、9.6%股权转让给杭州 导
国联 21.74% 的 金
金瓯
经 氏
营 家
团 族
增资至 929.59 万美元 2005 年 11 月，各股东以其享有 队 成
为 为
的截至 2004 年 12 月 31 日止公
杭州金瓯 53.26%、美国富比 25%、新昌 第 第
一
司未分配利润按持股比例转增 二
国联 21.74%
注册资本 555.56 万美元 大 大
股 股
东 东
2008 年 4 月，杭州金瓯将所持
第四次股权转让
国邦有限 26.08%、27.18%股权
新昌国联 47.82%、美国富比 25%、金基
分别转让给新昌国联、金基医
医药 27.18%
药
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==> picture [33 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
接下图
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接上图
==> picture [425 x 644] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
第
第五次股权转让 2008 年 8 月，金基医药将所持 三
新昌国联 47.82%、新昌庆裕 27.18%、 国邦有限 27.18%股权转让给 阶
段
美国富比 25% 新昌庆裕 邱 ：
家 金
军 氏
领 家
导 族
第六次股权转让 2010 年 12 月，新昌国联将所 的 减
经 持
新昌安德 47.82%、新昌庆裕 27.18%、 持国邦有限 47.82%股权转让 营 成
美国富比 25% 给新昌安德 团 为
队 参
成 股
为 股
第 东
第七次股权转让 一
2019 年 8 月，美国富比将所持 大
新昌安德 47.82%、新昌庆裕 27.18%、 国邦有限 25%股权转让给裕邦 股
裕邦投资 25% 投资 东
国
邦
有
限
的 第八次股权转让暨外转内 2019 年 8 月，裕邦投资
股 将所持国邦有限 19.74%、
新昌安德 47.82%、新昌庆裕 27.18%、
本 5.26%股权分别转让给浙民投
浙民投生物 19.74%、丝路基金 5.26%
及
生物、丝路基金 第
演 四
变 阶
段
第九次股权转让 ：
2019 年 8 月，浙民投生物将所 引 金
新昌安德 47.82%、新昌庆裕 27.18%、 持国邦有限 19.74%股权转让 进 氏
14 名投资者 19.74%、丝路基金 5.26% 给 14 名外部投资者 外 家
部 族
投 退
资 出，
2019 年 8 月，浙江国邦、山东 者
增资至 11,935.8906 万元 国邦小股东以其少数股东权益 及
股
新昌安德 30.44%、新昌庆裕 17.3%、邱 向国邦有限增资 4,338.6503 万 改
家军 12.95%、其他 30 名股东 39.31% 元
增资至 13,382.0567 万元
2019 年 8 月，浙民投恒久等共
新昌安德 27.15%、新昌庆裕 15.43%、
15 名外部投资者增资
邱家军 11.55%、其他 30 名股东 45.87%
1,446.1661 万元
整体变更为股份公司 2019 年 10 月，国邦有限以整体
总股本为 47,500 万股 变更方式改制设立股份公司
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（二）改制设立前股本变化情况
1 、第一阶段：国有股东、集体股东退出，邱家军领导的经营团队参与持股
（1）1996 年 3 月，国邦有限设立
国邦有限于 1996 年 3 月由集体股东新昌大众、国有股东原宜经贸、国有股 东饲料公司，以及外资股东美国富比共同投资设立。其设立之时注册资本为 36 万美元，其中新昌大众以人民币折合认缴 10.8 万美元，占注册资本的 30%；原 宜经贸以人民币折合认缴 10.8 万美元，占注册资本的 30%；饲料公司以人民币 折合认缴 5.4 万美元，占注册资本的 15%；美国富比以美元现汇认缴 9 万美元， 占注册资本的 25%。
1995 年 9 月 26 日，新昌大众、原宜经贸、饲料公司、美国富比签署《协议 书》，同意共同出资设立国邦有限。
1996 年 3 月 26 日，新昌县对外经济贸易委员会出具新外经贸[1996]14 号《关 于同意中外合资经营“浙江新昌国邦饲料有限公司”合同、章程的批复》，同意 新昌大众、原宜经贸、饲料公司、美国富比签署的合资合同和公司章程及首届董 事会名单，同意成立合营公司。1996 年 3 月 28 日，国邦有限取得浙江省人民政 府核发的外经贸资浙府字[1996]7172 号《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》。
1996 年 3 月 29 日，国邦有限取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发 的注册号为企合浙绍总字第 001222 号的《企业法人营业执照》。1996 年 6 月 17 日，新昌会计师事务所出具新会验字（96）第 43 号《验资报告》，经验证，国 邦有限已收到前述股东的全部出资。
国邦有限设立时合资协议签署及工商备案登记均由原宜经贸出面，但对原宜 经贸的股利及退股款支付均受实际股东国投公司指派。根据 1995 年 9 月各方签 署的关于成立中外合资企业的《协议书》，约定合资期限为 15 年，合资公司生 产经营由新昌大众独立承包，第一期承包期至 1997 年 12 月 31 日。承包期内原 宜经贸（实际为国投公司工会）、饲料公司、美国富比按实际出资额的 25%享受 固定回报，不参与具体经营管理，重大事项均需所有股东一致同意，未明确约定 承包期结束后的经营安排。1997 年 8 月国邦有限召开董事会对新昌大众承包经
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营事实进一步确认，并认可第一期承包期经营与回报，同时决定在第一期承包期 届满后终止承包关系。各方未另外签订承包协议，也未对公司章程中约定表决权 差异等特别安排。
国邦有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新昌大众 | 10.80 | 30.00 |
| 2 | 原宜经贸 | 10.80 | 30.00 |
| 3 | 饲料公司 | 5.40 | 15.00 |
| 4 | 美国富比 | 9.00 | 25.00 |
| 合计 | 36.00 | 100.00 |
为有利于国邦有限业务起步，国邦有限设立初期存在承接新昌大众下属兽药 厂资产的情况。具体资产置入前由新昌大众 100%享有处置权，并由新昌大众置 入国邦有限，后续兽药厂于 2006 年注销，其历史沿革情况如下：
兽药厂于 1988 年 8 月设立，设立之时由新昌制药职工工会与城星村方面联 营，新昌制药职工工会出资 12 万元（资金来源于新昌制药厂职工集资），城星 村方面出资 7.3 万元。根据联营约定，由新昌制药职工工会对兽药厂承包经营， 兽药厂在承包期内向城星村方面支付固定返利。1996 年 1 月 15 日，新昌制药与 城星村方面签署《终止联营协议书》，联营关系终止后，根据城星村方面享有固 定返利的联营原则，城星村方面收到 9.65 万元的退股款与合计 19.3 万元的固定 返利，后续不再享有兽药厂任何权益。1996 年 1 月，经新昌制药确认，兽药厂 属于新昌制药工会资产，归新昌制药工会企业新昌大众所有，新昌大众为兽药厂 唯一股东，兽药厂企业性质变更为新昌大众下属的集体企业。
为加速业务发展、进行公司化运作，新昌大众以兽药厂全部资产引入外部投 资者开展中外合资经营。因受限于中外合资的法律要求，新设公司法人主体国邦 有限并承接兽药厂全部资产、负债、业务、人员。国邦有限承接兽药厂全部资产、 负债、业务、人员实质上为在新昌大众主导下的资产、业务置入，并非市场化交 易，且国邦有限仍由新昌大众承包经营，故国邦有限未支付对价。
因经营许可证限制等原因，在国邦有限取得兽药生产许可证前的过渡时期， 兽药厂与国邦有限同时作为经营主体并行运营。国邦有限取得兽药生产许可证
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后，兽药厂除少量销售业务外，不再开展生产与其他业务经营，并于2006 年6 月经新昌县农业局、新昌县经济贸易局核准注销。国邦有限成立之初，未拥有兽 药厂以外的其他经营性资产，未开展兽药厂以外的其他业务。
新昌县人民政府以新政复［2020］4 号文、绍兴市人民政府以绍政［2020］ 22 号文、浙江省人民政府以浙政办发函［2020］184 号文确认：城星村方面终止 联营后，兽药厂作为新昌大众下属集体企业，新昌大众收回、处置兽药厂净资产 是符合当时的法律法规和相关政策规定。新昌大众在与外部财务投资者合资过程 中，将兽药厂的资产、负债、业务、人员悉数置入国邦有限，国邦有限承继兽药 厂资产、负债、业务、人员是符合当时的法律法规和相关政策规定，未侵害国家、 集体、职工及其他方的合法权益，不存在争议或潜在纠纷。
（2）1998 年 1 月，第一次股权转让暨国有股东退出
1997 年 8 月，国邦有限全体董事审议通过并形成董事会决议，原宜经贸、 饲料公司从国邦有限按原始出资额退股。饲料公司出资额 5.4 万美元中将 4.0215 万美元转让给三亚金波，将 0.4366 万美元转让给新昌国联，将 0.9419 万美元转 让给新昌大众；原宜经贸出资额 10.8 万美元转让给新昌国联。
根据合资协议约定，承包期至 1997 年 12 月末，承包期内原宜经贸、饲料公 司、美国富比享受固定回报。原宜经贸、饲料公司自 1998 年 1 月起收到全部退 股款后已实际退出了国邦有限的股东行列，不再享有固定分红等投资收益以及其 他股东权利，但各方直至 2000 年 4 月国邦有限增资时才一并办理了股权转让商 务部门审批、工商部门登记等手续。2000 年 3 月 20 日，国邦有限召开董事会并 作出决议，同意饲料公司将其所持公司 15%股权中的 11.17%（4.0215 万美元出 资额）、1.21%（0.4366 万美元出资额）、2.62%（0.9419 万美元出资额）分别 以注册资本为对价转让给三亚金波、新昌国联、新昌大众，原宜经贸将其所持公 司 30%股权（10.8 万美元出资额）转让给新昌国联。同日，股权转让各方分别签 订《股权转让协议》。2000 年 4 月，股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让前后国邦有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
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| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌大众 | 10.80 | 30.00 | 11.74 | 32.62 |
| 2 | 原宜经贸 | 10.80 | 30.00 | - | - |
| 3 | 饲料公司 | 5.40 | 15.00 | - | - |
| 4 | 美国富比 | 9.00 | 25.00 | 9.00 | 25.00 |
| 5 | 新昌国联 | - | - | 11.24 | 31.21 |
| 6 | 三亚金波 | - | - | 4.02 | 11.17 |
| 合计 | 36.00 | 100.00 | 36.00 | 100.00 |
（3）2000 年 4 月，增资至 41.89 万美元
2000 年 3 月 20 日，国邦有限召开董事会并作出决议，国邦有限注册资本由 36 万美元增加至 41.89 万美元，新增注册资本 5.89 万美元由股东新昌国联认缴 2.0467 万美元、新昌大众认缴 2.3708 万美元、美国富比认缴 1.4725 万美元。
2000 年 3 月 23 日，新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2000]第 1 号 《关于同意浙江新昌国邦饲料有限公司变更合同、章程有关条款的批复》，同意 国邦有限本次股权转让及增资事项，并换发《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》。
2000 年 4 月 19 日，国邦有限就本次增资及 1998 年 1 月股权转让事宜在绍 兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2000 年 4 月 24 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会所验字[2000]第 99 号《验资报告》，经审验，确认本次增资已实缴到位，均以货币出资。 本次增资完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌大众 | 11.74 | 32.62 | 14.11 | 33.69 |
| 2 | 新昌国联 | 11.24 | 31.21 | 13.28 | 31.71 |
| 3 | 美国富比 | 9.00 | 25.00 | 10.47 | 25.00 |
| 4 | 三亚金波 | 4.02 | 11.17 | 4.02 | 9.60 |
| 合计 | 36.00 | 100.00 | 41.89 | 100.00 |
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（4）2000 年 10 月，增资至 374.03 万美元
2000 年 7 月 31 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意国邦有限注册资 本由 41.89 万美元增加至 374.03 万美元，新增注册资本 332.14 万美元由各股东 以其享有的截至 1999 年 12 月 31 日公司未分配利润按持股比例转增。
2000 年 9 月 28 日，新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2000]40 号《关 于同意变更合同、章程有关条款的批复》，同意公司总投资变更为 500 万美元， 注册资本为 374.03 万美元，并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 10 月 25 日，国邦有限就本次增资等事宜在绍兴市工商行政管理局 完成了工商变更登记。
2000 年 11 月 6 日，新昌信安达联合会计师事务所出具信会所验字[2000]第 254 号《验资报告》，经审验，确认国邦有限截至 2000 年 11 月 6 日新增注册资 本 332.14 万美元，实收资本为 374.03 万美元。
本次增资完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌大众 | 14.11 | 33.69 | 126.01 | 33.69 |
| 2 | 新昌国联 | 13.28 | 31.71 | 118.60 | 31.71 |
| 3 | 美国富比 | 10.47 | 25.00 | 93.51 | 25.00 |
| 4 | 三亚金波 | 4.02 | 9.60 | 35.90 | 9.60 |
| 合计 | 41.89 | 100.00 | 374.03 | 100.00 |
（5）2003 年 12 月，第二次股权转让暨集体股东退出
2003 年 10 月 28 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意股东新昌大众 将其持有的国邦有限 33.69%股权（126.0127 万美元出资额）以注册资本的价格 转让给新昌国联。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2003 年 11 月 24 日，新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2003]87 号《关 于同意变更合同、章程有关条款的批复》，同意上述股权变动，并换发外经贸浙 府资绍字[2002]00153 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003 年 11 月 25 日，新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字（2003）
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第 142 号《验资报告》，经审验，确认截止 2003 年 11 月 24 日，国邦有限累计 注册资本 374.03 万美元，实收资本为 374.03 万美元。
2003 年 12 月 3 日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局 完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌大众 | 126.01 | 33.69 | - | - |
| 2 | 新昌国联 | 118.60 | 31.71 | 244.62 | 65.40 |
| 3 | 美国富比 | 93.51 | 25.00 | 93.51 | 25.00 |
| 4 | 三亚金波 | 35.90 | 9.60 | 35.90 | 9.60 |
| 合计 | 374.03 | 100.00 | 374.03 | 100.00 |
新昌国联系国邦有限管理层成立的自然人控股企业，新昌大众系由新昌制药 工会与职工集资成立的集体企业，双方的法定代表人、经营管理层、主要股东无 重合，两家企业之间不存在关联关系。
因发展战略及经营方面的分歧，新昌大众不看好国邦有限在浙江上虞投资的 发展前景，作为大股东不愿按持股比例继续为国邦有限的银行融资提供担保。因 此，经与其他股东协商一致后，新昌大众同意从国邦有限退股。关于退股作价， 双方充分考虑了新昌大众历史上对国邦有限的投资成本，历年分享的投资回报， 以及国邦有限现时的经营状况等因素作了综合性考虑后，达成了新昌大众按出资 额将股权转让给新昌国联的交易。
本次股权转让系独立法人主体之间经充分意思自治达成的合意，合法有效， 并无利益输送，并按照当时有效的法律法规履行了相应程序，未损害集体或第三 方合法权益，未导致集体资产的流失，也不存在争议或潜在纠纷。
（6）第一阶段交易对价情况
1）原宜经贸、饲料公司退出对价
1996 年 3 月，国邦有限设立时，根据合资协议安排，原宜经贸、饲料公司、 美国富比至 1997 年 12 月期间每年按出资额 25%享受固定分红。承包期届满后国
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有股东按出资额退股，是各方充分意思自治的结果，并经国邦有限董事会审议通 过，真实有效。原宜经贸（国投公司）、饲料公司投资期间已获得相应的固定回 报。
新昌县人民政府以新政复［2020］4 号文、绍兴市人民政府以绍政［2020］ 22 号文、浙江省人民政府以浙政办发函［2020］184 号文确认：国投公司、饲料 公司投资入股、退出国邦有限，均按照当时有效的法律法规履行了相应程序。作 为国邦有限股东，国投公司、饲料公司按照协议约定享受投资收益，是真实有效 的；国投公司、饲料公司从国邦有限股权退出事项，未损害国家、集体或第三方 的合法权益，未导致国有或集体资产的流失，也不存在争议或纠纷。
2）新昌大众退出对价
截至 2003 年 12 月退股前，新昌大众所持国邦有限 126.0127 万美元出资额， 折合人民币 1,043.30 万元，其中原始投资成本为 14.1127 万美元，未分配利润转 增注册资本 111.9 万美元。新昌大众原始出资成本由三部分组成：① 国邦有限 设立时出资 10.8 万美元；② 受让饲料公司 0.9419 万美元出资额；③ 2004 年 4 月现金认缴新增注册资本 2.3708 万美元。自 1996 年至 2003 年期间，国邦有限 （含兽药厂）每年按不低于新昌大众货币出资额的 50%向新昌大众支付投资回 报，历年合计 789.46 万元。新昌大众本次股权转让价格为 1,043.30 万元，加上 历年取得的投资回报，新昌大众从国邦有限获得的投资收益累计达到 1,832.77 万 元。经访谈新昌制药工会、原新昌大众相关负责人，确认新昌大众在投资期间已 从国邦有限收到比较好的投资回报，2003 年退出国邦有限时以出资额作价未损 害集体或第三方合法权益，也不存在争议或纠纷。
新昌县人民政府以新政复［2020］4 号文、绍兴市人民政府以绍政［2020］ 22 号文、浙江省人民政府以浙政办发函［2020］184 号文确认：新昌大众投资、 持有及退出国邦有限股权，均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，是合法 合规的，未损害集体或第三方合法权益，未导致集体资产的流失，也不存在争议 或纠纷。
（7）原宜经贸、饲料公司、美国富比的基本情况
1）原宜经贸基本情况
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原宜经贸系成立于 1993 年 6 月 15 日的一家全民所有制企业，其在 1996 年
3 月至 1998 年 1 月期间持有国邦有限股权，持股期间原宜经贸基本情况如下：
| 公司名称 | 北京三峡原宜经贸发展公司 | 北京三峡原宜经贸发展公司 | 北京三峡原宜经贸发展公司 |
|---|---|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区安慧里二区二栋312、313单元 | ||
| 法定代表人 | 邵惠明 | ||
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 注册号 | 05225910 | ||
| 登记机关 | 北京市朝阳区工商行政管理局 | ||
| 公司类型 | 全民所有制 | ||
| 经营范围 | 主营：购销化工产品、五金交电、建筑材料、机械设备、金属材料、 装饰材料、医疗、针纺织品、百货、工艺美术品、汽车配件、汽车（不 含小轿车）、矿产品。兼营：经济信息咨询服务、室内装饰服务 |
||
| 成立时间 | 1993年6月15日 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 宜昌原宜经济发展（集 团）有限公司 |
100.00 | 100.00% | |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
经核查原宜经贸工商资料、访谈原国投公司工会委派董事确认，原宜经贸实 际为国投公司实际控制或能施加重大影响的平台，由国投公司运作使用，存续期 间未开展具体业务，并于 1999 年 11 月被北京市工商行政管理局吊销营业执照。 2）饲料公司基本情况
饲料公司系由中华人民共和国国家经济委员会于 1985 年 9 月 15 日成立的一 家全民所有制企业，后归属于中华人民共和国农业农村部。饲料公司在 1996 年 3 月至 1998 年 1 月期间持有国邦有限股权，持股期间其基本情况如下：
| 公司名称 | 中国饲料工业发展总公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区定慧寺甲2号 |
| 法定代表人 | 刘金波 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册号 | 100001000375 |
| 登记机关 | 中华人民共和国国家工商行政管理局 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 经营范围 | 主营：饲料工业的新资源、新技术、新产品和饲料工业设备的开发、 研制；饲料工业和畜禽养殖业工程项目的承包；饲料和饲料原料、添 加剂的调拨供应及销售等。兼营：和主营项目有关的技术咨询、技术 |
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| 服务；粮食制品、畜禽产品等的销售 | |
|---|---|
| 成立时间 | 1985年9月15日 |
| 股权结构 | 饲料公司注册资本为500万元，其中财政拨款350万元、主管部门拨款 50万元、自有资金100万元 |
经核查饲料公司工商资料、访谈原饲料公司委派董事确认，饲料公司主要从 事饲料和饲料原料、添加剂的生产销售，自 1997 年开始无实际经营，目前处于 吊销状态。
3）美国富比基本情况
美国富比由美籍华人郑凡（英文名“Fanny F Zheng”）于 1992 年 8 月在得克 萨斯州注册成立，主要从事为财务投资，郑凡持股 100%。1997 年 12 月，郑凡 将全部股权转让予国邦有限原董事长金彪。美国富比自设立以来，无实际经营， 并于 2020 年 8 月注销。
（8）发行人历史上涉及国有企业、集体企业、或挂靠集体组织经营的企业 的情况
国邦有限系由集体股东新昌大众、国有股东原宜经贸、国有股东饲料公司、 外资股东美国富比于 1996 年 3 月成立的中外合资企业，国邦有限设立时，集体 股东新昌大众将其拥有 100%权益的集体企业兽药厂的资产、负债、业务、人员 置入国邦有限。
1998 年 1 月，国有股东原宜经贸、饲料公司退出，2003 年 12 月，集体股东 新昌大众退出。2004 年 1 月至 2019 年 8 月，国邦有限一直为自然人或自然人控 股的主体持股的私营企业。2019 年 8 月引入外部投资者，其中上虞国投为国有 股东，持股 1.4474%，经绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会、浙江省人民政 府国有资产监督管理委员会审批同意，上虞国投已加注“SS”。
除上述情况外，国邦有限及发行人本身不存在曾经为国有企业、集体企业、 或挂靠集体组织经营的企业的情形。
（9）原宜经贸受国投公司指派投资国邦有限的情况
为了给企业职工提供福利，国投公司工会于 1995 年与新昌大众达成投资国 邦有限的意向，以工会管理的员工集资款投资于国邦有限。从操作便利性角度，
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国投公司工会委托原宜经贸作为国邦有限的名义股东进行持股，实际出资、分红 款、退股款等资金往来均与国投公司工会直接结算，并由国投公司工会向国邦有 限委派董事。国邦有限及其他股东对上述代持安排无异议。
原宜经贸工商注册登记为宜昌原宜经济发展（集团）有限公司在北京成立的 全资子公司，无独立的业务、资产、人员。国投公司与原宜经贸虽无股权上的投 资关系，但原宜经贸实际为国投公司实际控制或能施加重大影响的平台，由国投 公司运作使用。
国投公司在参与国邦有限合资伊始，即明确表示不以企业资金投资，而是以 工会管理的员工集资款投资于国邦有限。为了区分与国投公司自有资金投资之间 的差异，国投公司工会使用原宜经贸作为投资主体。原宜经贸并非国邦有限股权 的实际股东，而是代国投公司工会持有股权，因此可以认定为股权代持关系。
国投公司工会通过原宜经贸代为持股，为国邦有限其他股东知悉与认可。国 投公司工会实际享受了投资期间相应股权约定的投资回报。1998 年 1 月，原宜 经贸代国投公司工会所持国邦有限股权转让后，股权代持关系随之终止，原宜经 贸、国投公司及其工会已不再名义或实际上享有国邦有限任何权益。
上述事项已经新昌县人民政府以新政复［2020］4 号文、绍兴市人民政府以 绍政［2020］22 号文、浙江省人民政府以浙政办发函［2020］184 号文书面确认。
2 、第二阶段：金氏家族成为第一大股东，邱家军领导的经营团队为第二大 股东
2003 年底国有股东、集体股东退出后，邱家军领导的经营团队全面负责国 邦有限的日常经营管理，金氏家族拟对其下属投资标的进行整合，直至 2008 年 调整计划开始逐步减持。
（1）2004 年 9 月，第三次股权转让
2004 年 8 月 21 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意新昌国联将其持 有的国邦有限 43.66%股权（163.3145 万美元出资额）、三亚金波将其持有的国 邦有限 9.60%股权（35.9015 万美元出资额）分别以注册资本为对价转让给杭州 金瓯。2004 年 7 月，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
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2004 年 8 月 31 日，新昌县对外贸易经济合作局出具新外经贸[2004]41 号《关 于同意变更合同、章程有关条款的批复》，同意本次股权变动，并换发《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 9 月 29 日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局 完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 杭州金瓯 | - | - | 199.22 | 53.26 |
| 2 | 新昌国联 | 244.62 | 65.40 | 81.30 | 21.74 |
| 3 | 美国富比 | 93.51 | 25.00 | 93.51 | 25.00 |
| 4 | 三亚金波 | 35.90 | 9.60 | - | - |
| 合计 | 374.03 | 100.00 | 374.03 | 100.00 |
（2）2005 年 11 月，增资至 929.59 万美元
2005 年 10 月 12 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意注册资本由 374.03 万美元增加至 929.59 万美元，新增注册资本 555.56 万美元由各股东以其享有的 截至 2004 年 12 月 31 日公司未分配利润按持股比例转增。
2005 年 10 月 24 日，新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2005]39 号 《关于同意变更合同、章程有关条款的批复》，同意国邦有限注册资本增至 929.59 万美元，并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005 年 10 月 27 日，新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字（2005） 第 146 号《验资报告》，经审验，确认截止 2005 年 10 月 27 日，国邦有限已将 未分配利润 555.56 万美元转增股本，变更后累计实收资本为 929.59 万美元。
2005 年 11 月 15 日，国邦有限就本次增资事宜在绍兴市工商行政管理局完 成了工商变更登记。
本次增资完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
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| 1 | 杭州金瓯 | 199.22 | 53.26 | 495.11 | 53.26 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 美国富比 | 93.51 | 25.00 | 232.40 | 25.00 |
| 3 | 新昌国联 | 81.30 | 21.74 | 202.08 | 21.74 |
| 合计 | 374.03 | 100.00 | 929.59 | 100.00 |
（3）第二阶段交易对价情况
2004 年 9 月，新昌国联将其持有的国邦有限 43.66%股权（163.3145 万美元 出资额）、三亚金波将其持有的国邦有限 9.6%股权（35.9015 万美元出资额）分 别以注册资本为对价转让给杭州金瓯。
上述交易期间，金氏家族是国邦有限第一大股东，邱家军领导的经营团队为 第二大股东，上述交易系金氏家族根据股权变动便利性、自身资本运作需求作出 的安排，故交易对价按注册资本计。相关交易协议均由交易双方自愿签署，并履 行了必要的股权变更登记程序，未损害第三方合法权益，也不存在争议或纠纷。
3 、第三阶段：金氏家族减持成为参股股东，邱家军领导的经营团队成为第 一大股东
由于金氏家族不参与国邦有限日常经营管理，且调整 2004 年以来的资本运 作整合计划，其与邱家军领导的经营团队在未来投资及经营发展理念上各有偏 重，故计划逐步让出持股权，实现国邦有限的控股权与经营权统一。 （1）2008 年 4 月，第四次股权转让
2008 年 3 月 25 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意杭州金瓯将其持 有国邦有限 53.26%股权中的 26.08%股权（242.4402 万美元出资额）以人民币 807.88 万元转让给新昌国联、27.18%股权（252.6658 万美元出资额）以人民币 841.7679 万元的价格转让给金基医药。同日，股权转让各方签订了《股权转让协 议》。
2008 年 4 月 8 日，新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2008]25 号《新 昌县外经贸局关于新昌国邦化学工业有限公司股权转让及变更公司名称的批 复》，同意公司股权转让，并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 4 月 24 日，国邦有限就本次股权转让及更名事宜在绍兴市工商行政 管理局完成了工商变更登记。
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本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 金基医药 | - | - | 252.67 | 27.18 |
| 2 | 杭州金瓯 | 495.11 | 53.26 | - | - |
| 3 | 美国富比 | 232.40 | 25.00 | 232.40 | 25.00 |
| 4 | 新昌国联 | 202.08 | 21.74 | 444.52 | 47.82 |
| 合计 | 929.59 | 100.00 | 929.59 | 100.00 |
（2）2008 年 8 月，第五次股权转让
2008 年 8 月 5 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意股东金基医药将 其持有的国邦有限 27.18%股权（252.6658 万美元出资额）以 1,929.78 万元转让 给新昌庆裕。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
2008 年 8 月 11 日，新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2008]63 号《新 昌县外经贸局关于国邦医药化工集团有限公司股权转让的批复》，同意本次股权 转让，并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 8 月 21 日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局 完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌国联 | 444.52 | 47.82 | 444.52 | 47.82 |
| 2 | 金基医药 | 252.67 | 27.18 | - | - |
| 3 | 美国富比 | 232.40 | 25.00 | 232.40 | 25.00 |
| 4 | 新昌庆裕 | - | - | 252.67 | 27.18 |
| 合计 | 929.59 | 100.00 | 929.59 | 100.00 |
至此，邱家军、陈晶晶控制国邦有限股权超过 50%，对国邦有限实现控制。 截至本招股说明书签署日，邱家军、陈晶晶对国邦有限的实际控制未发生变化。 （3）2010 年 12 月，第六次股权转让
2010 年 11 月 15 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意股东新昌国联
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将其持有的国邦有限 47.82%股权（444.5217 万美元出资额）以注册资本为对价 转让给新昌安德。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
2010 年 11 月 26 日，新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2010]63 号《新 昌县外经贸局关于国邦医药化工集团有限公司股权转让及变更经营范围、经营期 限的批复》，同意公司股权转让等相关事宜，并换发《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》。
2010 年 12 月 1 日，国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局 完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌国联 | 444.52 | 47.82 | - | - |
| 2 | 新昌庆裕 | 252.67 | 27.18 | 252.67 | 27.18 |
| 3 | 美国富比 | 232.40 | 25.00 | 232.40 | 25.00 |
| 4 | 新昌安德 | - | - | 444.52 | 47.82 |
| 合计 | 929.59 | 100.00 | 929.59 | 100.00 |
（4）2019 年 8 月，第七次股权转让
由于金氏家族内部持股安排，美国富比将其持有国邦有限全部股权转让给裕 邦投资。2019 年 7 月 23 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意美国富比将 其持有的国邦有限 25.0005%股权（232.4025 万美元出资额）转让给裕邦投资。 同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，经双方协商确定上述股权转让对价 为 47,500 万元。
2019 年 8 月 13 日，国邦有限就本次股权转让事宜在新昌县市场监督管理局 完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 444.52 | 47.82 | 444.52 | 47.82 |
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| 2 | 新昌庆裕 | 252.67 | 27.18 | 252.67 | 27.18 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 美国富比 | 232.40 | 25.00 | - | - |
| 4 | 裕邦投资 | - | - | 232.40 | 25.00 |
| 合计 | 929.59 | 100.00 | 929.59 | 100.00 |
（5）第三阶段交易对价情况
2008 年 4 月开始，由于金氏家族和邱家军领导的经营团队在未来投资及经 营发展理念上各有偏重，加之金氏家族不参与国邦有限日常经营管理，金氏家族 分三步逐步退出了国邦有限。2008 年 4 月，杭州金瓯将其持有国邦有限的 26.08% 股权（242.4402 万美元出资额）以 807.88 万元的价格转让给新昌国联、27.18% 股权（252.6658 万美元出资额）以 841.7679 万元的价格转让给金基医药；2008 年 8 月，金基医药将其持有的国邦有限 27.18%股权（252.6658 万美元出资额） 以 1,929.78 万元的价格转让给新昌庆裕。最后，在 2019 年度国邦有限重组并引 入浙民投恒久等外部投资者的过程中，金氏家族全面退出国邦有限及其控股子公 司，详情请见“第四阶段：金氏家族退出，引进外部投资者及股改”。
金氏家族不参与国邦有限日常经营且有意退出，为支持国邦有限经营权和控 股权的统一，金氏家族将国邦有限控制权转让给经营团队。基于对经营团队历史 贡献的认可以及未来对公司发展的核心作用，参考了历史上股权交易价格后，金 氏家族与经营团队协商确定了上述 2008 年度两次股权转让价格。相关交易协议 均由交易双方自愿签署，并履行了必要的股权变更登记程序，未损害第三方合法 权益，也不存在争议或纠纷。最终在金氏家族 2019 年全面退出国邦有限及其控 股子公司股权对价中，各方综合考虑了金氏家族一直以来对国邦有限发展的贡 献，给予了适当的溢价。
详情请见本节“三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况” 之“（五）发行人重大资产重组情况”。
4 、第四阶段：金氏家族退出，引进外部投资者及股改
（1）2019 年 8 月，第八次股权转让暨外资转内资
2019 年 8 月 16 日，国邦有限召开董事会并作出决议，同意股东裕邦投资将 其持有的国邦有限 19.7372%的股权（对应 183.4757 万美元出资额）以 37,500 万
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元的价格转让给浙民投生物，将其持有的国邦有限 5.2633%的股权（对应 48.9268 万美元出资额）以 10,000 万元的价格转让给丝路基金；公司由中外合资企业变 更为内资企业，注册资本以人民币计。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
2019 年 8 月 21 日，国邦有限就本次股权转让、企业性质变更事宜在新昌县 市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 444.52 | 47.82 | 3,632.93 | 47.82 |
| 2 | 新昌庆裕 | 252.67 | 27.18 | 2,064.96 | 27.18 |
| 3 | 裕邦投资 | 232.40 | 25.00 | - | - |
| 4 | 浙民投生物 | - | - | 1,499.48 | 19.74 |
| 5 | 丝路基金 | - | - | 399.87 | 5.26 |
| 合计 | 929.59 | 100.00 | 7,597.24 | 100.00 |
（2）2019 年 8 月，第九次股权转让
为最终完成 15 家外部投资者的直接持股，浙民投生物向浙民投恒久等 14 名 外部投资者股东转让其所持全部国邦有限股权。2019 年 8 月 23 日，国邦有限召 开股东会并作出决议，同意浙民投生物将其持有的公司 19.74%股权（对应出资 额 1,499.4825 万元）分别转让给浙民投恒久等 14 名外部投资者。股权转让后， 浙民投生物不再持有任何国邦有限股权，公司股东增加至 17 名。
鉴于，浙民投生物受让标的股权为过渡性受让，故本次股权转让以平价进行 转让。
2019 年 8 月 26 日，国邦有限就本次股权转让事宜在新昌县市场监督管理局 完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 3,632.93 | 47.82 |
3,632.93 |
47.82 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
||
| 2 | 新昌庆裕 | 2,064.96 | 27.18 |
2,064.96 |
27.18 |
| 3 | 浙民投生物 | 1,499.48 | 19.74 |
- |
- |
| 4 | 丝路基金 | 399.87 | 5.26 |
399.87 |
5.26 |
| 5 | 浙民投恒久 | - | - | 543.82 | 7.16 |
| 6 | 毓晨投资 | - | - | 159.94 | 2.11 |
| 7 | 上虞国投（SS） | - | - | 109.96 | 1.45 |
| 8 | 绍兴锦泽 | - | - | 109.96 | 1.45 |
| 9 | 闰土锦恒 | - | - | 99.96 | 1.32 |
| 10 | 灏煜鸿蒙 | - | - | 99.96 | 1.32 |
| 11 | 杏泽兴禾 | - | - | 79.98 | 1.05 |
| 12 | 泓创鑫泽 | - | - | 59.98 | 0.79 |
| 13 | 华宇创投 | - | - | 53.98 | 0.71 |
| 14 | 上虞乾邦 | - | - | 41.98 | 0.55 |
| 15 | 来益投资 | - | - | 39.98 | 0.53 |
| 16 | 万丰基金 | - | - | 39.98 | 0.53 |
| 17 | 圣奥集团 | - | - | 39.98 | 0.53 |
| 18 | 普华锐昆 | - | - | 20.00 | 0.26 |
| 合计 | 7,597.24 | 100.00 |
7,597.24 |
100.00 |
注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东，下同。
（3）2019 年 8 月，增资至 11,935.8906 万元
为完成国邦有限一体化整合，实现国邦有限对山东国邦和浙江国邦 100%持 股，并使山东国邦和浙江国邦股东在国邦有限层面持股，从公平公正合理的原则 出发，国邦有限依据三家公司的公允价值，制定了换算折股比例。2019 年 8 月 27 日，国邦有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 7,597.2403 万元人民 币变更为 11,935.8906 万元人民币；同意邱家军等 14 名浙江国邦股东以其持有浙 江国邦 40.0780%股权，邱家军等 3 名山东国邦股东以其持有山东国邦 40.5450% 股权认缴国邦有限新增注册资本 4,338.6503 万元。国邦有限、浙江国邦及山东国 邦三家公司的公允价值系综合考虑各公司细分行业、业务发展情况，并参考各主 体基准日前一年及一期净利润、净资产情况协商确定的，以保证各股东在换股前 后所持权益价值不变为原则确定各主体间内部换算折股比例。
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本次以股权折算认缴新增注册资本的情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 标的股权认缴的新增注册资本（万元） | 标的股权认缴的新增注册资本（万元） | 认缴国邦有限注册资 本总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 浙江国邦股权换算 折股比例 2.8310：1 |
山东国邦股权换 算折股比例 1.7889：1 |
|||
| 1 | 邱家军 | 994.19 | 551.17 |
1,545.36 |
| 2 | 竺亚庆 | 209.96 | - |
209.96 |
| 3 | 龚裕达 | 139.98 | - |
139.98 |
| 4 | 福华汇 | 93.95 | - |
93.95 |
| 5 | 吕益敏 | 88.73 | - |
88.73 |
| 6 | 朱明星 | 69.99 | - |
69.99 |
| 7 | 王忠勇 | 65.59 | - |
65.59 |
| 8 | 林慧 | 58.24 | - |
58.24 |
| 9 | 孟仲建 | 49.03 | - |
49.03 |
| 10 | 潘伯安 | 49.03 | - |
49.03 |
| 11 | 吕方方 | 49.03 | - |
49.03 |
| 12 | 蔡万裕 | 42.70 | - |
42.70 |
| 13 | 世庆德 | 28.95 | - |
28.95 |
| 14 | 卢金炮 | 25.62 | - |
25.62 |
| 15 | 仕琦汇 | - | 1,409.23 | 1,409.23 |
| 16 | 洪德辉 | - | 413.26 | 413.26 |
| 合计 | 1,964.99 | 2,373.66 |
4,338.65 |
2019 年 8 月 28 日，国邦有限就本次增资事宜在新昌县市场监督管理局完成 了工商变更登记。
本次增资完成后，国邦有限股权结构为：
| 序 号 |
股东名称或 姓名 |
本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 3,632.93 | 47.82 | 3,632.93 |
30.44 |
| 2 | 新昌庆裕 | 2,064.96 | 27.18 | 2,064.96 |
17.30 |
| 3 | 邱家军 | - | - | 1,545.36 | 12.95 |
| 4 | 仕琦汇 | - | - | 1,409.23 | 11.81 |
| 5 | 浙民投恒久 | 543.82 | 7.16 | 543.82 |
4.56 |
| 6 | 洪德辉 | - | - | 413.26 | 3.46 |
1-5-2-96
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| 序 号 |
股东名称或 姓名 |
本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 7 | 丝路基金 | 399.87 | 5.26 | 399.87 |
3.35 |
| 8 | 竺亚庆 | - | - | 209.96 | 1.76 |
| 9 | 毓晨投资 | 159.94 | 2.11 | 159.94 | 1.34 |
| 10 | 龚裕达 | - | - | 139.98 | 1.17 |
| 11 | 上虞国投（SS） | 109.96 | 1.45 | 109.96 |
0.92 |
| 12 | 绍兴锦泽 | 109.96 | 1.45 | 109.96 |
0.92 |
| 13 | 闰土锦恒 | 99.96 | 1.32 | 99.96 |
0.84 |
| 14 | 灏煜鸿蒙 | 99.96 | 1.32 | 99.96 |
0.84 |
| 15 | 福华汇 | - | - | 93.95 | 0.79 |
| 16 | 吕益敏 | - | - | 88.73 | 0.74 |
| 17 | 杏泽兴禾 | 79.98 | 1.05 | 79.98 |
0.67 |
| 18 | 朱明星 | - | - | 69.99 | 0.59 |
| 19 | 王忠勇 | - | - | 65.59 | 0.55 |
| 20 | 泓创鑫泽 | 59.98 | 0.79 | 59.98 |
0.50 |
| 21 | 林慧 | - | - | 58.24 | 0.49 |
| 22 | 华宇创投 | 53.98 | 0.71 | 53.98 |
0.45 |
| 23 | 孟仲建 | - | - | 49.03 | 0.41 |
| 24 | 潘伯安 | - | - | 49.03 | 0.41 |
| 25 | 吕方方 | - | - | 49.03 | 0.41 |
| 26 | 蔡万裕 | - | - | 42.70 | 0.36 |
| 27 | 上虞乾邦 | 41.98 | 0.55 | 41.98 |
0.35 |
| 28 | 来益投资 | 39.98 | 0.53 | 39.98 |
0.34 |
| 29 | 万丰基金 | 39.98 | 0.53 | 39.98 |
0.34 |
| 30 | 圣奥集团 | 39.98 | 0.53 | 39.98 |
0.34 |
| 31 | 世庆德 | - | - | 28.95 | 0.24 |
| 32 | 卢金炮 | - | - | 25.62 | 0.21 |
| 33 | 普华锐昆 | 20.00 | 0.26 | 20.00 |
0.17 |
| 合计 | 7,597.24 | 100.00 | 11,935.89 |
100.00 |
（4）2019 年 8 月，增资至 13,382.0567 万元
2019 年 8 月 29 日，国邦有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 11,935.8906 万元增加至 13,382.0567 万元人民币；新增注册资本人民币 1,446.1661
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万元，由浙民投恒久等 15 名股东以 47,500 万元认购，认购款超出新增注册资本 的部分计入国邦有限资本公积。
2019 年 8 月 30 日，国邦有限就本次增资事宜在新昌县市场监督管理局完成 了工商变更登记。
本次增资完成后，国邦有限股权结构为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 3,632.93 | 30.44 |
3,632.93 |
27.15 |
| 2 | 新昌庆裕 | 2,064.96 | 17.30 |
2,064.96 |
15.43 |
| 3 | 邱家军 | 1,545.36 | 12.95 |
1,545.36 |
11.55 |
| 4 | 仕琦汇 | 1,409.23 | 11.81 |
1,409.23 |
10.53 |
| 5 | 浙民投恒久 | 543.82 | 4.56 |
957.87 |
7.16 |
| 6 | 洪德辉 | 413.26 | 3.46 |
413.26 |
3.09 |
| 7 | 丝路基金 | 399.87 | 3.35 |
704.32 |
5.26 |
| 8 | 竺亚庆 | 209.96 | 1.76 |
209.96 |
1.57 |
| 9 | 毓晨投资 | 159.94 | 1.34 |
281.73 |
2.11 |
| 10 | 龚裕达 | 139.98 | 1.17 |
139.98 |
1.05 |
| 11 | 上虞国投（SS） | 109.96 | 0.92 |
193.69 |
1.45 |
| 12 | 绍兴锦泽 | 109.96 | 0.92 |
193.69 |
1.45 |
| 13 | 闰土锦恒 | 99.96 | 0.84 |
176.08 |
1.32 |
| 14 | 灏煜鸿蒙 | 99.96 | 0.84 |
176.08 |
1.32 |
| 15 | 福华汇 | 93.95 | 0.79 |
93.95 |
0.70 |
| 16 | 吕益敏 | 88.73 | 0.74 |
88.73 |
0.66 |
| 17 | 杏泽兴禾 | 79.98 | 0.67 |
140.86 |
1.05 |
| 18 | 朱明星 | 69.99 | 0.59 |
69.99 |
0.52 |
| 19 | 王忠勇 | 65.59 | 0.55 |
65.59 |
0.49 |
| 20 | 泓创鑫泽 | 59.98 | 0.50 |
105.65 |
0.79 |
| 21 | 林慧 | 58.24 | 0.49 |
58.24 |
0.44 |
| 22 | 华宇创投 | 53.98 | 0.45 |
95.08 |
0.71 |
| 23 | 孟仲建 | 49.03 | 0.41 |
49.03 |
0.37 |
| 24 | 潘伯安 | 49.03 | 0.41 |
49.03 |
0.37 |
| 25 | 吕方方 | 49.03 | 0.41 |
49.03 |
0.37 |
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| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 26 | 蔡万裕 | 42.70 | 0.36 |
42.70 |
0.32 |
| 27 | 上虞乾邦 | 41.98 | 0.35 |
73.95 |
0.55 |
| 28 | 来益投资 | 39.98 | 0.34 |
70.43 |
0.53 |
| 29 | 万丰基金 | 39.98 | 0.34 |
70.43 |
0.53 |
| 30 | 圣奥集团 | 39.98 | 0.34 |
70.43 |
0.53 |
| 31 | 世庆德 | 28.95 | 0.24 |
28.95 |
0.22 |
| 32 | 卢金炮 | 25.62 | 0.21 |
25.62 |
0.19 |
| 33 | 普华锐昆 | 20.00 | 0.17 |
35.22 |
0.26 |
| 合计 | 11,935.89 | 100.00 | 13,382.06 | 100.00 |
（5）第四阶段交易对价情况
本阶段交易对价情况详见本节“三、公司设立以来股本形成、股权结构变化 及资产重组情况”之“（五）发行人重大资产重组情况”。
（6）三亚金波、杭州金瓯、金基医药、美国富比、裕邦投资由金氏家族控 制的情况
1）三亚金波基本情况
三亚金波成立于 1998 年 8 月，设立时注册资本 308 万元，其中金云庆认缴 215.6 万元，占注册资本的 70%；顾伯云认缴 61.6 万元，占注册资本的 20%；王 桂珍认缴 30.8 万元，占注册资本的 10%。王桂珍、金云庆系母子关系，王桂珍 系金彪兄嫂，金云庆系金彪之侄。三亚金波设立后一直由金氏家族控制。
2）杭州金瓯基本情况
杭州金瓯成立于 2004 年 4 月，并于 2007 年 12 月注销，其存续期间一直由 金氏家族控制。具体如下：
| 期间 | 股权结构 | 金氏家族成员任职 |
|---|---|---|
| 2004/4/12至2004/8/18 | 金基医药50.00% 新昌国联25.00% 新昌县同基投资有限公司25.00% |
董事长、总经理、法 定代表人：金彪 |
| 2004/8/19至2004/11/7 | 金基医药52.94% 新昌国联26.16% 中拓时代投资有限公司10.90% |
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| 期间 | 股权结构 | 金氏家族成员任职 |
|---|---|---|
| 新昌县同基投资有限公司10.00% | ||
| 2004/11/8至2007/12/27 | 金基医药48.96% 新昌国联19.93% 新昌县君泰投资有限公司15.99% 新昌县同基投资有限公司8.31% 中拓时代投资有限公司6.81% |
3）金基医药基本情况
金基医药成立于 2003 年 11 月，一直由金氏家族控制，具体如下：
| 期间 | 股权结构 | 金氏家族成员任职 |
|---|---|---|
| 2003/11/3至2010/8/3 | 金彪90.00% 金肖甬5.00% 金云庆5.00% |
执行董事、总经理、法定代表 人：金彪 |
| 2010/8/4至今 | 金肖甬95.00% 金云庆5.00% |
执行董事、总经理、法定代表 人：马立军，系金彪、金肖甬 之近亲属 |
4）美国富比基本情况
美国富比由美籍华人郑凡（英文名“Fanny F Zheng”）于 1992 年 8 月在得克 萨斯州注册成立，郑凡持股 100%。1997 年 12 月，郑凡将全部股权转让予国邦 有限原董事长金彪。2020 年 8 月，美国富比注销。自 1997 年 12 月至注销期间 美国富比系由金氏家族实际控制。
5）裕邦投资基本情况
裕邦投资于 2003 年 5 月注册于英属维尔京群岛，成立时由金氏家族通过控 制的东冠集团有限公司（East Crown Group Ltd.）（下称“东冠集团”）持股 60%， 自 2011 年 5 月至今由金氏家族通过东冠集团持有裕邦投资 100%股权。截至本招 股说明书签署日，金肖甬与其母亲马国妹持有东冠集团 100%股权。
综上，三亚金波、杭州金瓯、金基医药、美国富比、裕邦投资均由金氏家族 控制。
（7）外部投资者在投资发行人时约定享有的特殊权利及其权利终止的情况
2019 年 6 月，经国邦有限董事会决议同意引入外部投资者，发行人、实际 控制人邱家军、主要股东新昌安德、新昌庆裕及股权转让方裕邦投资与外部投资 者签订《关于国邦医药集团股份有限公司之股东协议》《关于国邦医药集团股份
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有限公司之投资人协议》等协议，该等协议中不存在与发行人业绩、市值挂钩的 估值调整机制等对赌条款或类似安排。
上述协议中约定外部投资者享有部分特殊权利，包括：优先购买权、共售权、 优先认购权、反稀释权、不上市赎回权、优先清算权、重大事项同意权、最惠待 遇权等。2020 年 3 月，各方签订《关于国邦医药集团股份有限公司股东协议的 补充协议》对外部投资者的特殊权利安排进行了调整，确认自发行人向中国证监 会报送上市申请材料并获受理之日起，投资人同意不再享有《关于国邦医药集团 股份有限公司之股东协议》《关于国邦医药集团股份有限公司之投资人协议》等 协议项下规定的特殊权利。2020 年 11 月，各方签订《关于国邦医药集团股份有 限公司股东协议的补充协议（二）》进一步解除了关于上述特殊权利条款恢复的 约定。
因此，外部投资者在投资发行人时未约定与发行人业绩、市值挂钩的估值调 整机制的对赌协议等类似安排。《关于国邦医药集团股份有限公司之股东协议》 《关于国邦医药集团股份有限公司之投资人协议》等协议项下约定的外部投资者 享有的特殊权利已自发行人向中国证监会报送上市申请材料并获受理之日起终 止。相关投资协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响发行 人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不存在违反《首发业务若 干问题解答（一）》之问题 5 的情况，发行人不承担回购义务或补偿义务。
5 、历次股权变更的合规性说明
（1）历次股权转让均已履行所需的内外部审批程序
发行人历次股权转让的转让方和受让方均已履行所需的内外部审批程序。发 行人历次股权转让的董事会决议、股东会决议、股权转让协议，历次股权转让的 转让方和受让方均以加盖公章、委派董事签字、法定代表人或代理人签字等方式 作出同意的意思表示，并已履行工商、商务部门的审批备案手续。
（2）历次股权转让经商务部门审批、备案的情况
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987 年修订）及 1997 年 5 月 28 日实施的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，外商投 资企业投资者股权变更需经审批机关批准和登记机关变更登记。根据 2016 年 10
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月 8 日实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，外商投资 企业股权变更应通过外商投资综合管理信息系统向商务部门备案。
自 1996 年 3 月至 2019 年 8 月，国邦有限作为中外合资企业，历次股权转让 均已经商务部门审批、备案。2019 年 8 月，裕邦投资将其持有的国邦有限所有 股权分别转让给浙民投生物、丝路基金后，国邦有限企业性质变更为内资企业， 此后发生的股权转让无需履行商务部门备案手续。
1998 年 1 月国有股东退出国邦有限，但各方直至 2000 年 4 月国邦有限增资 时才一并办理完成股权转让的外经贸部门审批、工商部门登记等手续。虽然国邦 有限未能及时办理上述手续，但本次股权转让各方对延期办理上述手续无异议， 外经贸部门、工商部门亦认可并已办理完成审批、登记等手续，不存在纠纷、处 罚事项。
（3）历次股权转让均已经其他股东同意
根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条的规定，合 营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意；根据《公司法》第七十一条的规 定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以 外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
中外合资阶段，经各股东充分沟通后，国邦有限历次股权转让均已经董事会 决议通过，各股东委派董事签署董事会决议文件，作出同意的意思表示。内资阶 段，国邦有限股权转让已经所有股东同意，并形成股东会决议。国邦有限历次股 权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）国邦有限的历次增资均已履行了必要的决策程序
根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条、《中华人 民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三条及《关于外商投资的公司审批 登记管理法律适用若干问题的执行意见》的规定，合资经营企业的最高权力机构 为董事会，按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。国邦有限 成立时为中外合资企业，2019 年 8 月外资股东退出后企业性质变更为内资企业， 故国邦有限自 1996 年 3 至 2019 年 8 月作为中外合资企业，其最高权力机构为董 事会，在此期间历次增资只需经董事会审议通过即可。因此，国邦有限的历次增
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资均已履行了必要的决策程序，不存在程序瑕疵。
（5）历次股权转让履行外汇审批手续、依法纳税的情况
发行人 2019 年 8 月之前为外商投资企业，出资均以美元计价，其股东出资、 股权转让均已履行外汇审批手续并依法纳税，具体如下：
| 序号 | 时间 | 变动事项 | 外汇审批情况 | 依法纳税情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1996/3 | 国邦有限成立 | 已办理外汇登记并开 立了外汇账户 |
不涉及 |
| 2 | 1998/1 | 饲料公司将其所持国邦有 限15%股权中的11.17%、 1.21%、2.62%分别转让给 三亚金波、新昌国联、新 昌大众，原宜经贸将其所 持国邦有限30%股权转让 给新昌国联 |
内资股东之间股权转 让，不涉及外汇审批 |
平价转让，未取得股 权转让收益，不涉及 所得税税收缴纳 |
| 3 | 2000/4 | 注册资本由36万美元增加 至41.89万美元，新增注册 资本5.89 万美元由股东新 昌国联现金认缴2.0467万 美元、新昌大众现金认缴 2.3708 万美元、美国富比 现金认缴1.4725万美元 |
已办理外汇登记 | 不涉及 |
| 4 | 2000/10 | 注册资本由41.89 万美元 增加至374.03 万美元，新 增注册资本332.14 万美元 由各股东以其享有的截至 1999年12月31日公司未 分配利润按持股比例转增 |
2000 年10 月，国家外 汇管理局新昌县支局 出具《关于外商投资企 业外方以人民币分利 再投资情况证明》，确 认美国富比本次投资 符合国家外汇管理的 有关规定 |
外资股东根据财政 部、国家税务局《关 于企业所得税若干 优惠政策的通知》的 规定，免征企业所得 税； 内资股东根据当时 《中华人民共和国 企业所得税暂行条 例》的规定在年度终 了后完成汇算清缴 |
| 5 | 2003/12 | 新昌大众将其持有的国邦 有限33.69%股权转让给新 昌国联 |
内资股东之间股权转 让，不涉及外汇审批 |
平价转让，未取得股 权转让收益，不涉及 所得税税收缴纳 |
| 6 | 2004/9 | 新昌国联将其持有的国邦 有限43.66%股权、三亚金 波将其持有的国邦有限 9.6%股权转让给杭州金瓯 |
内资股东之间股权转 让，不涉及外汇审批 |
平价转让，未取得股 权转让收益，不涉及 所得税税收缴纳 |
| 7 | 2005/11 | 注册资本由374.03 万美元 增加至929.59 万美元，新 增注册资本555.56 万美元 由各股东以其享有的截至 2004年12月31日公司未 分配利润按持股比例转增 |
2005 年10 月，国家外 汇管理局新昌县支局 核准美国富比以其享 有的未分配利润转增 注册资本 |
外资股东根据财政 部、国家税务局《关 于企业所得税若干 优惠政策的通知》的 规定，免征企业所得 税； |
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| 序号 | 时间 | 变动事项 | 外汇审批情况 | 依法纳税情况 |
|---|---|---|---|---|
| 内资股东根据当时 《中华人民共和国 企业所得税暂行条 例》的规定在年度终 了后完成汇算清缴 |
||||
| 8 | 2008/4 | 杭州金瓯将其持有国邦有 限53.26%股权中的26.08% 股权转让给新昌国联、 27.18%股权转让给金基医 药 |
内资股东之间股权转 让，不涉及外汇审批事 项 |
折价转让，未取得股 权转让收益，不涉及 所得税税收缴纳 |
| 9 | 2008/8 | 金基医药将其持有的国邦 有限27.18%股权转让给新 昌庆裕 |
内资股东之间股权转 让，不涉及外汇审批事 项 |
平价转让，未取得股 权转让收益，不涉及 所得税税收缴纳 |
| 10 | 2010/12 | 新昌国联将其持有的国邦 有限47.82%股权转让给新 昌安德 |
内资股东之间股权转 让，不涉及外汇审批事 项 |
平价转让，未取得股 权转让收益，不涉及 所得税税收缴纳 |
| 11 | 2019/8 | 美国富比将其持有的国邦 有限25%股权转让给裕邦 投资 |
同一控制下转让，股权 转让价款未实际支付， 无需履行外汇审批手 续 |
美国富比应缴纳的 预提非居民企业所 得税已向国家税务 总局新昌县税务局 缴纳 |
| 12 | 2019/8 | 裕邦投资将其持有的国邦 有限19.74%的股权转让给 浙民投生物，将其持有的 国邦有限5.26%的股权转 让给丝路基金 |
根据《境外汇款申请 书》，浙民投生物、丝 路基金分别经中国工 商银行核准购汇并向 裕邦投资支付股权转 让款 |
平价转让，未取得股 权转让收益，不涉及 所得税税收缴纳 |
（6）历次股权转让增资价格存在差异的原因，定价依据及公允性
发行人历史上共进行了 9 次股权转让，具体如下：
| 序号 | 时间 | 变动事项 | 定价依据 | 差异及公允性说明 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1998/1 | 饲料公司将其所持国邦有限 15%股权中的11.17%、1.21%、 2.62%分别转让给三亚金波、新 昌国联、新昌大众，原宜经贸 将其所持国邦有限30%股权转 让给新昌国联 |
按照注册 资本金额 作价 |
系投资者根据合资协议约 定实现固定回报后的退出 行为，参照注册资本金额协 商作价，作价依据具有合理 性 |
| 2 | 2003/12 | 新昌大众将其持有的国邦有限 33.69%股权转让给新昌国联 |
按照注册 资本金额 作价 |
系新昌大众在投资期间已 实现较好投资回报后的退 出行为，转让、受让双方对 新昌大众投资成本与期间 投资收益等情况综合考量 后，按注册资本金额协商作 价，作价依据具有合理性 |
| 3 | 2004/9 | 新昌国联将其持有的国邦有限 43.66%股权、三亚金波将其持 |
按照注册 资本金额 |
新昌大众退出后，邱家军领 导的经营团队在金彪的支 |
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| 序号 | 时间 | 变动事项 | 定价依据 | 差异及公允性说明 |
|---|---|---|---|---|
| 有的国邦有限9.6%股权转让给 杭州金瓯 |
作价 | 持下创业，全面负责国邦有 限的日常经营管理，金氏家 族拟对其下属投资标的进 行整合，基于邱家军团队和 金氏家族之间的人合性和 信赖关系，且考虑距离新昌 大众退出间隔较短，经各方 协商参考注册资本作价，作 价依据具有合理性 |
||
| 4 | 2008/4 | 杭州金瓯将其持有国邦有限 53.26%股权中的26.08%股权 转让给新昌国联、27.18%股权 转让给金基医药 |
3.33元 /1.00美元 出资额 |
2008年4月开始，金氏家族 逐步退出国邦有限，通过 2008年4月、8月两次股权转 让，完成国邦有限控股权移 交。 两次股权转让基本按出资 额或低于出资额的价格，主 要考量因素包括：1、邱家 军领导的经营团队对国邦 有限发展的贡献，给予一定 转让折让作为激励；2、参 考历史上股权交易价格，包 括2004年9月金氏家族成为 第一大股东时的交易价格； 3、本次控股权转让后，金 氏家族在国邦有限及子公 司仍有投资，经营权和控股 权的统一后能更好实现中 长期投资价值。 综上，两次股权转让作价依 据具有合理性 |
| 5 | 2008/8 | 金基医药将其持有的国邦有限 27.18%股权转让给新昌庆裕 |
7.64元 /1.00美元 出资额 |
|
| 6 | 2010/12 | 新昌国联将其持有的国邦有限 47.82%股权转让给新昌安德 |
按照注册 资本金额 作价 |
系同一控制下的股权转让， 非市场化转让，按照注册资 本作价，具有合理性 |
| 7 | 2019/8 | 美国富比将其持有的国邦有限 25%股权转让给裕邦投资 |
由双方根 据商定的 估值协商 作价，对应 估值19亿 元 |
1、外部投资者拟收购金氏 家族所持国邦有限25%股 权，协商作价4.75亿元，对 应国邦有限估值19亿元，该 交易属于一揽子交易的一 部分，因考虑支付方式、币 种等因素，交易相关方对各 子交易作价进行了统一安 排，整体交易对价合理； 2、因金氏家族安排其持股 平台裕邦投资作为对价接 收主体，故金氏家族内部先 做了股权转让； 3、本次投资由浙民投牵头 商谈，标的股权由15家外部 |
| 8 | 2019/8 | 裕邦投资将其持有的国邦有限 19.74%的股权转让给浙民投生 物，将其持有的国邦有限5.26% 的股权转让给丝路基金 |
由双方根 据商定的 估值协商 作价，对应 估值19亿 元 |
|
| 9 | 2019/8 | 股东浙民投生物将其持有的公 司19.74%股权分别转让给浙民 投恒久等14名外部投资者 |
过渡性平 价转让，对 应估值19 |
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| 序号 | 时间 | 变动事项 | 定价依据 | 差异及公允性说明 |
|---|---|---|---|---|
| 亿元 | 投资者分别受让。因投资者 资金筹措、签约便利性等原 因，由浙民投统一将裕邦投 资所持25%股权作过渡性受 让后再分别转让给其他投 资者 |
发行人历史上共进行了 5 次增资，具体如下：
| 序号 | 时间 | 变动事项 | 定价依据 | 差异说明及公允性 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2000/4 | 注册资本由36万美元增加至 41.89万美元，新增注册资本5.89 万美元由股东新昌国联认缴 2.0467万美元、新昌大众认缴 2.3708万美元、美国富比认缴 1.4725万美元 |
1美元/1.00 美元出资额 |
各股东通过协商一致确 定增资价格 |
| 2 | 2000/10 | 注册资本由41.89万美元增加至 374.03万美元，新增注册资本 332.14万美元由各股东以其享 有的截至1999年12月31日公司 未分配利润按持股比例转增 |
1美元/1.00 美元出资额 |
各股东通过协商一致确 定增资价格 |
| 3 | 2005/11 | 注册资本由374.03万美元增加 至929.59万美元，新增注册资本 555.56万美元由各股东以其享 有的截至2004年12月31日公司 未分配利润按持股比例转增 |
1美元/1.00 美元出资额 |
各股东通过协商一致确 定增资价格 |
| 4 | 2019/8 | 以股权为对价通过增资换股收 购子公司少数股东权益，注册资 本由7,597.2403万元人民币变更 为11,935.8906万元人民币；同意 浙江国邦、山东国邦所有少数股 东以其各自持有的浙江国邦、山 东国邦股权认缴国邦有限新增 注册资本4,338.6503万元 |
内部重组作 价：国邦有 限估值为 279,501.40 万元，山东 国邦估值 137,091.57 万元，浙江 国邦估值 114,810.80 万元 |
综合考虑重组基准日 （2018年8月31日为重组 基准日）各标的公司前一 年及一期净利润、净资产 等情况各方协商作价，以 保证各股东在换股前后 所持权益价值不变为原 则确定各主体间内部换 算折股比例，具有公允性 |
| 5 | 2019/8 | 注册资本由11,935.8906万元人 民币变更为13,382.0567万元人 民币；新增注册资本人民币 1,446.1661万元，由浙民投恒久 等15名股东以47,500万元认缴 |
引入外部投 资者作价： 国邦有限投 后估值为38 亿元 |
在内部重组实施完成后， 上市申报可行性和确定 性更进一步的基础上，浙 民投恒久等15名投资者 进行增资，相对降低了投 资风险，因此较前述增资 有一定的合理溢价，具有 公允性 |
综上，发行人历次股权转让或增资的作价具有公允性、合理性。
（7）历次股权转让及增资不存在纠纷或潜在纠纷等情形
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发行人历次股权转让及增资均已履行了必要的内部决策程序、取得有权部门 的审批并办理完成相应的商务备案、工商变更登记手续，符合当时法律法规和公 司章程的规定，历次股权转让及增资合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜 在纠纷。
发行人不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，受让方的认购资金 来源于其合法自有资金或自筹资金，不存在发行人主要客户或供应商及其员工直 接或间接在发行人持有权益的情形。
（8）有权政府部门确认
发行人已取得新昌县人民政府、绍兴市人民政府针对发行人历史沿革出具的 确认文件。兽药厂、国邦有限及原控股股东新昌大众均注册于浙江省新昌县；兽 药厂集体联营及国邦有限集体、集团合资期间均由控股股东新昌大众承包经营， 外部股东均为临时性财务投资，期间国邦有限经营性资产主要来源于浙江省新昌 县内。国有股东、集体股东退出时，将股权转让与新昌国联、新昌大众等浙江企 业及金彪控制持股平台，交易在浙江省内完成。根据属地管辖原则，浙江各级人 民政府为发行人历史沿革合规性的有权管辖部门。
经新昌县人民政府以新政复［2020］4 号文、绍兴市人民政府以绍政［2020］ 22 号文、浙江省人民政府以浙政办发函［2020］184 号文确认：1）兽药厂原为 集体联营企业，城星村方面参与联营与终止退出，均按照当时有效的法律法规履 行了相应程序，是真实合法有效的，未侵害集体权益，不存在集体联营方面的争 议或纠纷；2）城星村方面终止联营后，兽药厂作为新昌大众下属集体企业，新 昌大众收回、处置兽药厂净资产，均按照当时有效的法律法规履行了相应程序， 是真实合法有效的。新昌大众在与外部财务投资者合资过程中，将兽药厂的资产、 负债、业务、人员悉数置入国邦有限是合法有效的，国邦有限承继兽药厂资产、 负债、业务、人员未侵害国家、集体、职工及其他方的合法权益，不存在纠纷或 者潜在纠纷；3）国投公司、饲料公司投资入股、退出国邦有限，均按照当时有 效的法律法规履行了相应程序。作为国邦有限股东，国投公司、饲料公司按照协 议约定享受投资收益，是真实有效的；国投公司、饲料公司从国邦有限股权退出 事项，未损害国家、集体或第三方的合法权益，未导致国有或集体资产的流失， 也不存在争议或纠纷；4）新昌大众投资、持有及退出国邦有限股权，均按照当
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时有效的法律法规履行了相应程序，是合法合规的，未损害集体或第三方合法权 益，未导致集体资产的流失，也不存在争议或纠纷。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：发行人的注册资本已依法足额缴纳， 不存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵；发行人历史 沿革的合规性经有权政府部门确认，未造成国有或集体资产流失。
（三）整体变更设立股份公司
国邦有限整体变更设立股份公司具体情况详见本节之“二、发行人改制设立 情况”之“（一）发行人改制设立情况”相关内容。
整体变更改制设立股份公司后，发行人股本结构如下：
| 序 号 |
股东 | 持股数 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新昌安德贸易有限公司 | 128,951,976 | 27.15 |
| 2 | 新昌庆裕投资发展有限公司 | 73,296,367 | 15.43 |
| 3 | 邱家军 | 54,852,971 | 11.55 |
| 4 | 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,021,196 | 10.53 |
| 5 | 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） | 33,999,999 | 7.16 |
| 6 | 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,000,000 | 5.26 |
| 7 | 潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,668,653 | 3.09 |
| 8 | 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 2.11 |
| 9 | 竺亚庆 | 7,452,666 | 1.57 |
| 10 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司（SS） | 6,875,001 | 1.45 |
| 11 | 绍兴锦泽企业管理有限公司 | 6,875,001 | 1.45 |
| 12 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 6,250,000 | 1.32 |
| 13 | 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙） | 6,250,000 | 1.32 |
| 14 | 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙） | 4,999,998 | 1.05 |
| 15 | 龚裕达 | 4,968,560 | 1.05 |
| 16 | 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业（有限合伙） | 3,749,999 | 0.79 |
| 17 | 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,374,999 | 0.71 |
| 18 | 武夷山福华汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,334,765 | 0.70 |
| 19 | 吕益敏 | 3,149,597 | 0.66 |
| 20 | 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,625,001 | 0.55 |
| 21 | 浙江来益投资有限公司 | 2,500,001 | 0.53 |
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| 序 号 |
股东 | 持股数 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 22 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 2,500,001 | 0.53 |
| 23 | 圣奥集团有限公司 | 2,500,001 | 0.53 |
| 24 | 朱明星 | 2,484,280 | 0.52 |
| 25 | 王忠勇 | 2,328,175 | 0.49 |
| 26 | 林慧 | 2,067,129 | 0.44 |
| 27 | 孟仲建 | 1,740,302 | 0.37 |
| 28 | 潘伯安 | 1,740,302 | 0.37 |
| 29 | 吕方方 | 1,740,302 | 0.37 |
| 30 | 蔡万裕 | 1,515,802 | 0.32 |
| 31 | 杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,249,999 | 0.26 |
| 32 | 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,027,475 | 0.22 |
| 33 | 卢金炮 | 909,482 | 0.19 |
| 合计 | 475,000,000 | 100.00 |
（四）发行人股本演变
发行人改制设立后至本招股说明书签署日，股本情况未发生变动。
（五）发行人重大资产重组情况
2019 年 5-8 月，为完成发行人一体化整合，兼顾满足金氏家族彻底退出国邦 有限及其子公司并获取相应收益，保障子公司其他股东实现持股价值等原因，国 邦有限实施了重组（以下简称“本次重组”）。本次重组一揽子交易主要包括两 部分：① 国邦有限通过支付现金及增资换股的方式收购子公司少数股权，实现 对山东国邦和浙江国邦 100%控股的股权架构；② 以浙民投为投资谈判代表的投 资者通过收购金氏家族持股平台裕邦投资持有的国邦有限股权及向国邦有限进 行增资，最终持有国邦有限重组完成后的 25%股权。通过上述一揽子交易，金氏 家族实现对国邦有限及其子公司持股的全面退出。
一揽子交易后，国邦有限全体股东及金氏家族对上述股权变动及最终股权结 构进行了确认。上述交易是在各方充分知悉情况并按公平原则自愿交易的基础上 达成一致的，不存在股权纠纷、争议或股权不清晰的情况，交易各方均已根据相 关法律法规就本次一揽子重组交易涉及的转让事宜取得了相关完税证明并办理
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了工商登记。
发行人本次重组一揽子安排的主要考虑：① 引进外部投资者，满足发行人 经营发展资金需求，并优化公司治理结构，为上市作准备；② 金氏家族实现对 国邦有限及其子公司持股的全面退出和投资收益；③ 优化公司持股结构，规范 员工持股路径，保障子公司其他股东实现持股价值。为此，国邦有限实施了本次 重组一揽子交易。
浙民投等投资者将国邦有限完成山东国邦、浙江国邦少数股权收购作为对国 邦有限增资的先决条件的考虑：根据国邦有限与以浙民投为代表的投资者达成的 合意，结合国邦有限上市的准备和规划，协商确定了国邦有限完成山东国邦、浙 江国邦少数股权收购后的投后估值为 38 亿元，浙民投等投资者通过受让老股及 增资的方式共计投资 9.5 亿元，最终合计持有国邦有限 25%股权。在内部重组实 施完成后，规范了员工持股路径，上市申报可行性和确定性进一步提升的基础上， 浙民投恒久等 15 名投资者才完成增资，降低了投资风险和周期。因此，浙民投 等投资者将国邦有限完成山东国邦、浙江国邦少数股权收购作为对国邦有限增资 的先决条件。
1 、国邦有限收购山东国邦少数股东股权
（1）国邦有限现金收购部分自然人股东所持山东国邦合计 10.78%股份
鉴于本次重组前山东国邦股东人数较多，国邦有限启动了现金收购自然人股 东股权事宜，优先收购非在职员工及持股比例较小的股东，交易各方综合考虑了 投资回报、收益确定性和时效性等因素，协商确定了股权转让事宜及统一价格。 2019 年 5-6 月，国邦有限以每股 13.09 元的价格（对应山东国邦整体估值 137,091.57 万元）陆续收购部分自然人所持山东国邦合计 10.78%股份。
2019 年 8 月 8 日，出售股权的自然人股东均取得了相应完税凭证。 本次交易完成后，山东国邦股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 5,769.22 | 55.09 |
| 2 | 邱家军 | 986.00 | 9.41 |
| 3 | 廖仕学 | 832.00 | 7.94 |
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| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 金肖甬 | 457.50 | 4.37 |
| 5 | 竺亚庆 | 301.60 | 2.88 |
| 6 | 龚裕达 | 232.00 | 2.22 |
| 7 | 吕益敏 | 232.00 | 2.22 |
| 8 | 王金辉 | 216.00 | 2.06 |
| 9 | 朱明星 | 116.00 | 1.11 |
| 10 | 梁永江 | 103.20 | 0.99 |
| 11 | 李琦斌 | 100.00 | 0.95 |
| 12 | 金伯涛 | 89.60 | 0.86 |
| 13 | 周洪亮 | 74.96 | 0.72 |
| 14 | 陈小刚 | 69.60 | 0.66 |
| 15 | 李芳 | 60.00 | 0.57 |
| 16 | 张伯仁 | 58.00 | 0.55 |
| 17 | 杨俊德 | 55.80 | 0.53 |
| 18 | 石兴成 | 46.40 | 0.44 |
| 19 | 秦海涛 | 36.60 | 0.35 |
| 20 | 潘伯安 | 34.80 | 0.33 |
| 21 | 徐学军 | 34.80 | 0.33 |
| 22 | 黄秀泉 | 30.00 | 0.29 |
| 23 | 陈钧 | 29.00 | 0.28 |
| 24 | 董真奇 | 27.90 | 0.27 |
| 25 | 吕军良 | 25.52 | 0.24 |
| 26 | 孙初冬 | 23.60 | 0.23 |
| 27 | 孟仲建 | 23.20 | 0.22 |
| 28 | 高小军 | 23.20 | 0.22 |
| 29 | 钱亚香 | 20.00 | 0.19 |
| 30 | 吴青华 | 20.00 | 0.19 |
| 31 | 吕益林 | 18.00 | 0.17 |
| 32 | 钟志军 | 16.16 | 0.15 |
| 33 | 刘萃萃 | 15.00 | 0.14 |
| 34 | 侯仲轲 | 13.92 | 0.13 |
| 35 | 姚礼高 | 13.92 | 0.13 |
| 36 | 丁柏东 | 11.60 | 0.11 |
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| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 37 | 李达焱 | 11.60 | 0.11 |
| 38 | 林军 | 11.60 | 0.11 |
| 39 | 林志鸣 | 11.60 | 0.11 |
| 40 | 刘斌 | 11.60 | 0.11 |
| 41 | 潘雪武 | 11.60 | 0.11 |
| 42 | 王兆刚 | 11.60 | 0.11 |
| 43 | 吴震球 | 11.60 | 0.11 |
| 44 | 徐益君 | 11.60 | 0.11 |
| 45 | 杨柏钢 | 11.60 | 0.11 |
| 46 | 杨仲方 | 11.60 | 0.11 |
| 47 | 俞日月 | 11.60 | 0.11 |
| 48 | 竺士林 | 11.60 | 0.11 |
| 49 | 张雅东 | 10.44 | 0.10 |
| 50 | 白青松 | 10.00 | 0.10 |
| 51 | 姜龙 | 10.00 | 0.10 |
| 52 | 康卫兵 | 10.00 | 0.10 |
| 53 | 孙瑞南 | 10.00 | 0.10 |
| 54 | 邹欢 | 10.00 | 0.10 |
| 55 | 吕伟国 | 9.28 | 0.09 |
| 56 | 吕樟昌 | 9.28 | 0.09 |
| 57 | 孙红勇 | 8.12 | 0.08 |
| 58 | 李思全 | 6.96 | 0.07 |
| 59 | 曹启学 | 6.38 | 0.06 |
| 60 | 吕方方 | 5.80 | 0.06 |
| 61 | 周志奎 | 5.80 | 0.06 |
| 62 | 盛明明 | 4.64 | 0.04 |
| 合计 | 10,473.00 | 100.00 |
（2）国邦有限现金收购金肖甬所持山东国邦 4.3684%股份
金氏家族自 2008 年 4 月起逐步让出其在国邦有限及其子公司的持股，并于 2018 年 11 月 20 日与国邦有限、浙民投与金肖甬签订收购股权框架协议，约定 以 2018 年 8 月 31 日为重组基准日，金氏家族全部退出对国邦有限及其子公司的 持股。各方在充分知悉情况的基础上就具体交易方案进行了长期多轮谈判，最终
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按公平自愿交易原则达成一致。2019 年 7 月 2 日，山东国邦原股东金肖甬与国 邦有限签署《股份转让协议》，金肖甬将其持有的山东国邦 4.3684%的股份作价 10,000 万元转让给国邦有限。
2019 年 7 月 12 日，金肖甬取得了相应完税凭证。
本次交易完成后，山东国邦股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 6,226.72 | 59.46 |
| 2 | 邱家军 | 986.00 | 9.41 |
| 3 | 廖仕学 | 832.00 | 7.94 |
| 4 | 竺亚庆 | 301.60 | 2.88 |
| 5 | 龚裕达 | 232.00 | 2.22 |
| 6 | 吕益敏 | 232.00 | 2.22 |
| 7 | 王金辉 | 216.00 | 2.06 |
| 8 | 朱明星 | 116.00 | 1.11 |
| 9 | 梁永江 | 103.20 | 0.99 |
| 10 | 李琦斌 | 100.00 | 0.95 |
| 11 | 金伯涛 | 89.60 | 0.86 |
| 12 | 周洪亮 | 74.96 | 0.72 |
| 13 | 陈小刚 | 69.60 | 0.66 |
| 14 | 李芳 | 60.00 | 0.57 |
| 15 | 张伯仁 | 58.00 | 0.55 |
| 16 | 杨俊德 | 55.80 | 0.53 |
| 17 | 石兴成 | 46.40 | 0.44 |
| 18 | 秦海涛 | 36.60 | 0.35 |
| 19 | 潘伯安 | 34.80 | 0.33 |
| 20 | 徐学军 | 34.80 | 0.33 |
| 21 | 黄秀泉 | 30.00 | 0.29 |
| 22 | 陈钧 | 29.00 | 0.28 |
| 23 | 董真奇 | 27.90 | 0.27 |
| 24 | 吕军良 | 25.52 | 0.24 |
| 25 | 孙初冬 | 23.60 | 0.23 |
| 26 | 孟仲建 | 23.20 | 0.22 |
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| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 27 | 高小军 | 23.20 | 0.22 |
| 28 | 钱亚香 | 20.00 | 0.19 |
| 29 | 吴青华 | 20.00 | 0.19 |
| 30 | 吕益林 | 18.00 | 0.17 |
| 31 | 钟志军 | 16.16 | 0.15 |
| 32 | 刘萃萃 | 15.00 | 0.14 |
| 33 | 侯仲轲 | 13.92 | 0.13 |
| 34 | 姚礼高 | 13.92 | 0.13 |
| 35 | 丁柏东 | 11.60 | 0.11 |
| 36 | 李达焱 | 11.60 | 0.11 |
| 37 | 林军 | 11.60 | 0.11 |
| 38 | 林志鸣 | 11.60 | 0.11 |
| 39 | 刘斌 | 11.60 | 0.11 |
| 40 | 潘雪武 | 11.60 | 0.11 |
| 41 | 王兆刚 | 11.60 | 0.11 |
| 42 | 吴震球 | 11.60 | 0.11 |
| 43 | 徐益君 | 11.60 | 0.11 |
| 44 | 杨柏钢 | 11.60 | 0.11 |
| 45 | 杨仲方 | 11.60 | 0.11 |
| 46 | 俞日月 | 11.60 | 0.11 |
| 47 | 竺士林 | 11.60 | 0.11 |
| 48 | 张雅东 | 10.44 | 0.10 |
| 49 | 白青松 | 10.00 | 0.10 |
| 50 | 姜龙 | 10.00 | 0.10 |
| 51 | 康卫兵 | 10.00 | 0.10 |
| 52 | 孙瑞南 | 10.00 | 0.10 |
| 53 | 邹欢 | 10.00 | 0.10 |
| 54 | 吕伟国 | 9.28 | 0.09 |
| 55 | 吕樟昌 | 9.28 | 0.09 |
| 56 | 孙红勇 | 8.12 | 0.08 |
| 57 | 李思全 | 6.96 | 0.07 |
| 58 | 曹启学 | 6.38 | 0.06 |
| 59 | 吕方方 | 5.80 | 0.06 |
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| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 60 | 周志奎 | 5.80 | 0.06 |
| 61 | 盛明明 | 4.64 | 0.04 |
| 合计 | 10,473.00 | 100.00 |
（3）山东国邦除邱家军外自然人股东股份归集于持股平台
为便于管理及后续重组操作，山东国邦除邱家军外的其他自然人股东全部归 集于 2 个新设持股平台：仕琦汇、洪德辉。
2019 年 7 月，廖仕学等 24 人与仕琦汇签订《股份转让协议》，廖仕学等 24 人以其持有的山东国邦股份合计 2,521.00 万股（占总股本的 24.0714%）认缴仕 琦汇全部 32,999.89 万元出资；梁永江等 35 人与洪德辉签订《股份转让协议》， 梁永江等 35 人以其合计持有的山东国邦股份合计 739.28 万股（占总股本的 7.0589%）认缴洪德辉全部 9,677.18 万元出资。本次股权转让以山东国邦整体估 值 137,091.57 万元作价。
2019 年 9 月 18 日，邱家军外各自然人股东均取得了相应完税凭证。 本次股权交易完成后，山东国邦股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 国邦有限 | 6,226.72 | 59.46 |
| 仕琦汇 | 2,521.00 | 24.07 |
| 邱家军 | 986.00 | 9.41 |
| 洪德辉 | 739.28 | 7.06 |
| 合计 | 10,473.00 | 100.00 |
（4）国邦有限收购山东国邦剩余股权
为最终实施国邦有限对子公司的 100%控股，并使原山东国邦股东持股实现 价值，在山东国邦于 2019 年 8 月由股份有限公司变更为有限公司后，2019 年 8 月 26 日，山东国邦召开股东会并作出决议，同意邱家军、仕琦汇、洪德辉以其 所持山东国邦全部股份认缴国邦有限新增注册资本，相关股权数额、作价及认缴 注册资本情况如下表所示：
| 增资方 | 标的山东国邦股 权对应出资额 （万元） |
标的山东国邦 股权对应出资 比例（%） |
作价 （万元） |
换股比例 | 认缴国邦有限 注册资本 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 邱家军 | 986.00 | 9.41 | 12,906.74 | 山东国邦与国 邦有限按照 1.7889：1的出 资额比例折股 |
551.17 |
|---|---|---|---|---|---|
| 仕琦汇 | 2,521.00 | 24.07 | 32,999.89 | 1,409.23 | |
| 洪德辉 | 739.28 | 7.06 | 9,677.18 | 413.26 | |
| 合计 | 4,246.28 | 40.55 | 55,583.81 | - | 2,373.66 |
同日，国邦有限分别与邱家军、仕琦汇及洪德辉签订《股权转让协议》。该 次股权转让完成后，山东国邦成为国邦有限的全资子公司。
2019 年 9 月 24 日，邱家军、仕琦汇及洪德辉均办理了相关的税务手续。
2019 年 8 月 28 日，山东国邦在潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局完 成上述股权转让的变更登记。
2 、国邦有限收购浙江国邦少数股东股权
（1）国邦有限现金收购裕邦投资所持浙江国邦 19.922%股权
根据一揽子交易计划，金氏家族拟全部退出国邦有限及其子公司。2019 年 8 月 1 日，浙江国邦召开董事会并作出决议：同意裕邦投资将其持有的浙江国邦 19.922%的股权转让给国邦有限。同日，双方签订《股权转让协议》，约定上述 股权转让价格为 52,500 万元。
2019 年 8 月 20 日，裕邦投资取得了相应完税凭证。
2019 年 8 月 21 日，浙江国邦就本次股权转让事宜在绍兴市上虞区市场监督 管理局办理了工商变更登记。
（2）高云台、吕益敏对外转让浙江国邦股权
浙江国邦原股东高云台、吕益敏因个人诉求提出股权转让需求。2019 年 8 月 22 日，浙江国邦召开股东会并作出决议，同意股东高云台将其持有的浙江国 邦 0.8710%股权以 1,000 万元的价格转让给福华汇、将其持有的浙江国邦 0.8710% 股权以 1,000 万元的价格转让给蔡万裕、将其持有的浙江国邦 0.5904%股权以 677.8485 万元的价格转让给世庆德、将其持有的浙江国邦 0.5226%股权以 600 万 元的价格转让给卢金炮；吕益敏将其持有的浙江国邦 1.0452%股权以 1,200 万元 价格转让给福华汇。上述转让对应浙江国邦整体估值 114,810.80 万元。同日，股 权转让各方签订《股权转让协议》。
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2019 年 8 月 24 日，高云台、吕益敏取得了相应完税凭证。
2019 年 8 月 26 日，浙江国邦就本次股权转让事宜在绍兴市上虞区市场监督 管理局办理了工商变更登记。
上述两次股权转让完成后，浙江国邦的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 8,317.17 | 59.92 |
| 2 | 邱家军 | 2,814.52 | 20.28 |
| 3 | 竺亚庆 | 594.40 | 4.28 |
| 4 | 龚裕达 | 396.27 | 2.86 |
| 5 | 吕益敏 | 251.20 | 1.81 |
| 6 | 朱明星 | 198.14 | 1.43 |
| 7 | 王忠勇 | 185.69 | 1.34 |
| 8 | 林慧 | 164.87 | 1.19 |
| 9 | 孟仲建 | 138.80 | 1.00 |
| 10 | 潘伯安 | 138.80 | 1.00 |
| 11 | 吕方方 | 138.80 | 1.00 |
| 12 | 福华汇 | 265.97 | 1.92 |
| 13 | 蔡万裕 | 120.89 | 0.87 |
| 14 | 世庆德 | 81.95 | 0.59 |
| 15 | 卢金炮 | 72.54 | 0.52 |
| 合 计 | 13,880.00 | 100.00 |
（3）国邦有限收购浙江国邦 40.078%剩余股权
为最终实施国邦有限对子公司的全部控股，并使原浙江国邦股东持股实现价 值，2019 年 8 月 27 日，浙江国邦召开股东会并作出决议，同意邱家军、竺亚庆、 龚裕达、福华汇、吕益敏、朱明星、王忠勇、林慧、孟仲建、潘伯安、吕方方、 蔡万裕、世庆德、卢金炮以其所持浙江国邦全部股权认缴国邦有限新增注册资本， 相关股权数额、作价及认缴注册资本情况如下表所示：
| 增资方 | 标的浙江国邦 股权对应出资 额（万元） |
标的浙江国邦 股权对应出资 比例（%） |
作价（万元） | 换股比例 | 认缴国邦有 限注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 邱家军 | 2,814.52 | 20.28 | 23,280.76 |
浙江国邦与 国邦有限按 |
994.19 |
| 竺亚庆 | 594.40 | 4.28 | 4,916.66 |
209.96 |
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| 增资方 | 标的浙江国邦 股权对应出资 额（万元） |
标的浙江国邦 股权对应出资 比例（%） |
作价（万元） | 换股比例 | 认缴国邦有 限注册资本 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 龚裕达 | 396.27 | 2.86 | 3,277.85 |
照2.8310：1 的出资额比 例折股 |
139.98 |
| 福华汇 | 265.97 | 1.92 | 2,200.00 |
93.95 | |
| 吕益敏 | 251.20 | 1.81 | 2,077.85 |
88.73 | |
| 朱明星 | 198.14 | 1.43 | 1,638.92 |
69.99 | |
| 王忠勇 | 185.69 | 1.34 | 1,535.94 |
65.59 | |
| 林慧 | 164.87 | 1.19 | 1,363.72 |
58.24 | |
| 孟仲建 | 138.80 | 1.00 | 1,148.11 |
49.03 | |
| 潘伯安 | 138.80 | 1.00 | 1,148.11 |
49.03 | |
| 吕方方 | 138.80 | 1.00 | 1,148.11 |
49.03 | |
| 蔡万裕 | 120.89 | 0.87 | 1,000.00 |
42.70 | |
| 世庆德 | 81.95 | 0.59 | 677.84 |
28.95 | |
| 卢金炮 | 72.54 | 0.52 | 600.00 |
25.62 | |
| 合计 | 5,562.83 | 40.08 | 46,013.87 |
- | 1,964.99 |
2019 年 8 月 26 日，邱家军等 14 名股东均取得了相应完税凭证。
2019 年 8 月 28 日，浙江国邦就本次股权转让事宜在绍兴市上虞区市场监督 管理局办理了工商变更登记。
本次交易完成后，浙江国邦成为国邦有限全资子公司。
3 、国邦有限在本次重组中的股权变化
（1）浙民投生物及丝路基金收购裕邦投资所持国邦有限股权
为引入投资者并完成金氏家族退出的一揽子计划，2019 年 8 月，裕邦投资 将其持有的国邦有限 19.7372%股权以 37,500 万元的价格转让给浙民投生物，将 其持有的国邦有限 5.2633%股权以 10,000 万元的价格转让给丝路基金。鉴于，本 次股权转让与裕邦投资自美国富比方受让标的股权时间间隔较近，本次股权转让 以平价进行转让。
2019 年 8 月 30 日，裕邦投资取得了相应完税凭证。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
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| 出资额 （万美元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新昌安德 | 444.52 | 47.82 | 3,632.93 | 47.82 |
| 2 | 新昌庆裕 | 252.67 | 27.18 | 2,064.96 | 27.18 |
| 3 | 裕邦投资 | 232.40 | 25.00 | - | - |
| 4 | 浙民投生物 | - | - | 1,499.48 | 19.74 |
| 5 | 丝路基金 | - | - | 399.87 | 5.26 |
| 合计 | 929.59 | 100.00 | 7,597.24 | 100.00 |
（2）浙民投生物转让国邦有限股权给其他 14 名股东
2019 年 8 月，浙民投生物将其持有的公司股权转让给浙民投恒久等 14 名投 资者。股权转让后，浙民投生物不再持有任何公司股权，公司股东增加至 17 名。 因浙民投生物受让标的股权为过渡性受让，故本次股权转让以平价进行转让。
本次股权转让完成后，国邦有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 3,632.93 | 47.82 |
3,632.93 |
47.82 |
| 2 | 新昌庆裕 | 2,064.96 | 27.18 |
2,064.96 |
27.18 |
| 3 | 浙民投生物 | 1,499.48 | 19.74 |
- |
- |
| 4 | 丝路基金 | 399.87 | 5.26 |
399.87 |
5.26 |
| 5 | 浙民投恒久 | - | - | 543.82 | 7.16 |
| 6 | 诸暨毓晨 | - | - | 159.94 | 2.11 |
| 7 | 上虞国投（SS） | - | - | 109.96 | 1.45 |
| 8 | 绍兴锦泽 | - | - | 109.96 | 1.45 |
| 9 | 闰土锦恒 | - | - | 99.96 | 1.32 |
| 10 | 灏煜鸿蒙 | - | - | 99.96 | 1.32 |
| 11 | 杏泽兴禾 | - | - | 79.98 | 1.05 |
| 12 | 泓创鑫泽 | - | - | 59.98 | 0.79 |
| 13 | 华宇创投 | - | - | 53.98 | 0.71 |
| 14 | 上虞乾邦 | - | - | 41.98 | 0.55 |
| 15 | 来益投资 | - | - | 39.98 | 0.53 |
| 16 | 万丰基金 | - | - | 39.98 | 0.53 |
| 17 | 圣奥集团 | - | - | 39.98 | 0.53 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
||
| 18 | 普华锐昆 | - | - | 20.00 | 0.26 |
| 合计 | 7,597.24 | 100.00 | 7,597.24 | 100.00 |
（3）少数股东以山东国邦、浙江国邦股权认购国邦有限新增注册资本
为实现山东国邦、浙江国邦少数股东持股价值，并完成国邦有限一体化整合， 2019 年 8 月，国邦有限注册资本由 7,597.2403 万元人民币变更为 11,935.8906 万 元人民币；浙江国邦整体作价 114,810.80 万元，山东国邦整体作价 137,091.57 万 元，按照统一换算折股原则，少数股东将其各自持有的浙江国邦、山东国邦股权 认购国邦有限新增注册资本 4,338.6503 万元，对应换股后国邦有限整体估值 279,501.40 万元。
换算折股比例的确定方法：内部重组（指本次重组中除金氏家族及外部投资 者外的股权交易，下同）主要目的为梳理优化股权结构、改变持股层级和方式， 以保证各股东在换股前后所持权益价值不变为原则确定各主体内部换算折股比 例。内部重组交易过程中，综合考虑山东国邦、浙江国邦及国邦有限三家公司的 细分行业、业务发展情况，参考重组基准日前一年及一期净利润、净资产情况， 交易各方协商确定了上述三家公司公允价值，进而以此确定了各主体间内部换算 折股比例。2019 年 5-6 月国邦有限收购山东国邦自然人股东股权，2019 年 8 月 26 日高云台、吕益敏对外转让浙江国邦股权，以及山东国邦、浙江国邦少数股 东以其持有的股权认购国邦有限新增注册资本，交易作价均采用了一致的估值。
山东国邦、浙江国邦少数股东本次以股权认缴国邦有限新增注册资本的情况 如下：
| 序 号 |
姓名 | 认缴的国邦有限新增注册资本（万元） | 认缴的国邦有限新增注册资本（万元） | 认缴的国邦有限新增注册资本（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 浙江国邦股权折股 部分 |
山东国邦股权折股 部分 |
合计 | ||
| 1 | 邱家军 | 994.19 | 551.17 | 1,545.36 |
| 2 | 竺亚庆 | 209.96 | - | 209.96 |
| 3 | 龚裕达 | 139.98 | - | 139.98 |
| 4 | 福华汇 | 93.95 | - | 93.95 |
| 5 | 吕益敏 | 88.73 | - | 88.73 |
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| 序 号 |
姓名 | 认缴的国邦有限新增注册资本（万元） | 认缴的国邦有限新增注册资本（万元） | 认缴的国邦有限新增注册资本（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 浙江国邦股权折股 部分 |
山东国邦股权折股 部分 |
合计 | ||
| 6 | 朱明星 | 69.99 | - | 69.99 |
| 7 | 王忠勇 | 65.59 | - | 65.59 |
| 8 | 林慧 | 58.24 | - | 58.24 |
| 9 | 孟仲建 | 49.03 | - | 49.03 |
| 10 | 潘伯安 | 49.03 | - | 49.03 |
| 11 | 吕方方 | 49.03 | - | 49.03 |
| 12 | 蔡万裕 | 42.70 | - | 42.70 |
| 13 | 世庆德 | 28.95 | - | 28.95 |
| 14 | 卢金炮 | 25.62 | - | 25.62 |
| 15 | 仕琦汇 | - | 1,409.23 | 1,409.23 |
| 16 | 洪德辉 | - | 413.26 | 413.26 |
| 合计 | 1,964.99 | 2,373.66 | 4,338.65 |
本次增资前后，国邦有限股权结构情况如下：
| 序 号 |
股东名称或 姓名 |
本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 3,632.93 | 47.82 | 3,632.93 |
30.44 |
| 2 | 新昌庆裕 | 2,064.96 | 27.18 | 2,064.96 |
17.30 |
| 3 | 邱家军 | - | - | 1,545.36 | 12.95 |
| 4 | 仕琦汇 | - | - | 1,409.23 | 11.81 |
| 5 | 浙民投恒久 | 543.82 | 7.16 | 543.82 |
4.56 |
| 6 | 洪德辉 | - | - | 413.26 | 3.46 |
| 7 | 丝路基金 | 399.87 | 5.26 | 399.87 |
3.35 |
| 8 | 竺亚庆 | - | - | 209.96 | 1.76 |
| 9 | 诸暨毓晨 | 159.94 | 2.11 | 159.94 | 1.34 |
| 10 | 龚裕达 | - | - | 139.98 | 1.17 |
| 11 | 上虞国投（SS） | 109.96 | 1.45 | 109.96 |
0.92 |
| 12 | 绍兴锦泽 | 109.96 | 1.45 | 109.96 |
0.92 |
| 13 | 闰土锦恒 | 99.96 | 1.32 | 99.96 |
0.84 |
| 14 | 灏煜鸿蒙 | 99.96 | 1.32 | 99.96 |
0.84 |
| 15 | 福华汇 | - | - | 93.95 | 0.79 |
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| 序 号 |
股东名称或 姓名 |
本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 16 | 吕益敏 | - | - | 88.73 | 0.74 |
| 17 | 杏泽兴禾 | 79.98 | 1.05 | 79.98 |
0.67 |
| 18 | 朱明星 | - | - | 69.99 | 0.59 |
| 19 | 王忠勇 | - | - | 65.59 | 0.55 |
| 20 | 泓创鑫泽 | 59.98 | 0.79 | 59.98 |
0.50 |
| 21 | 林慧 | - | - | 58.24 | 0.49 |
| 22 | 华宇创投 | 53.98 | 0.71 | 53.98 |
0.45 |
| 23 | 孟仲建 | - | - | 49.03 | 0.41 |
| 24 | 潘伯安 | - | - | 49.03 | 0.41 |
| 25 | 吕方方 | - | - | 49.03 | 0.41 |
| 26 | 蔡万裕 | - | - | 42.70 | 0.36 |
| 27 | 上虞乾邦 | 41.98 | 0.55 | 41.98 |
0.35 |
| 28 | 来益投资 | 39.98 | 0.53 | 39.98 |
0.34 |
| 29 | 万丰基金 | 39.98 | 0.53 | 39.98 |
0.34 |
| 30 | 圣奥集团 | 39.98 | 0.53 | 39.98 |
0.34 |
| 31 | 世庆德 | - | - | 28.95 | 0.24 |
| 32 | 卢金炮 | - | - | 25.62 | 0.21 |
| 33 | 普华锐昆 | 20.00 | 0.26 | 20.00 |
0.17 |
| 合计 | 7,597.24 | 100.00 | 11,935.89 | 100.00 |
（4）浙民投恒久等 15 名外部投资者增资并持有国邦有限 25%股权
根据一揽子重组交易协议，浙民投恒久等 15 名外部投资者将在公司完成以 上内部重组的工商税务程序等入股先决条件后，对国邦有限增资并最终合计持有 内部重组完成后国邦有限 25%股权。2019 年 8 月，国邦有限注册资本由 11,935.8906 万元人民币变更为 13,382.0567 万元人民币；新增注册资本人民币 1,446.1661 万元，由浙民投恒久等 15 名外部投资者以 47,500 万元认购，认购款 超出新增注册资本的部分计入资本公积。
本次增资前后，国邦有限的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
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| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德 | 3,632.93 | 30.44 |
3,632.93 |
27.15 |
| 2 | 新昌庆裕 | 2,064.96 | 17.30 |
2,064.96 |
15.43 |
| 3 | 邱家军 | 1,545.36 | 12.95 |
1,545.36 |
11.55 |
| 4 | 仕琦汇 | 1,409.23 | 11.81 |
1,409.23 |
10.53 |
| 5 | 浙民投恒久 | 543.82 | 4.56 |
957.87 |
7.16 |
| 6 | 洪德辉 | 413.26 | 3.46 |
413.26 |
3.09 |
| 7 | 丝路基金 | 399.87 | 3.35 |
704.32 |
5.26 |
| 8 | 竺亚庆 | 209.96 | 1.76 |
209.96 |
1.57 |
| 9 | 诸暨毓晨 | 159.94 | 1.34 |
281.73 |
2.11 |
| 10 | 龚裕达 | 139.98 | 1.17 |
139.98 |
1.05 |
| 11 | 上虞国投（SS） | 109.96 | 0.92 |
193.69 |
1.45 |
| 12 | 绍兴锦泽 | 109.96 | 0.92 |
193.69 |
1.45 |
| 13 | 闰土锦恒 | 99.96 | 0.84 |
176.08 |
1.32 |
| 14 | 灏煜鸿蒙 | 99.96 | 0.84 |
176.08 |
1.32 |
| 15 | 福华汇 | 93.95 | 0.79 |
93.95 |
0.70 |
| 16 | 吕益敏 | 88.73 | 0.74 |
88.73 |
0.66 |
| 17 | 杏泽兴禾 | 79.98 | 0.67 |
140.86 |
1.05 |
| 18 | 朱明星 | 69.99 | 0.59 |
69.99 |
0.52 |
| 19 | 王忠勇 | 65.59 | 0.55 |
65.59 |
0.49 |
| 20 | 泓创鑫泽 | 59.98 | 0.50 |
105.65 |
0.79 |
| 21 | 林慧 | 58.24 | 0.49 |
58.24 |
0.44 |
| 22 | 华宇创投 | 53.98 | 0.45 |
95.08 |
0.71 |
| 23 | 孟仲建 | 49.03 | 0.41 |
49.03 |
0.37 |
| 24 | 潘伯安 | 49.03 | 0.41 |
49.03 |
0.37 |
| 25 | 吕方方 | 49.03 | 0.41 |
49.03 |
0.37 |
| 26 | 蔡万裕 | 42.70 | 0.36 |
42.70 |
0.32 |
| 27 | 上虞乾邦 | 41.98 | 0.35 |
73.95 |
0.55 |
| 28 | 来益投资 | 39.98 | 0.34 |
70.43 |
0.53 |
| 29 | 万丰基金 | 39.98 | 0.34 |
70.43 |
0.53 |
| 30 | 圣奥集团 | 39.98 | 0.34 |
70.43 |
0.53 |
| 31 | 世庆德 | 28.95 | 0.24 |
28.95 |
0.22 |
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| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
||
| 32 | 卢金炮 | 25.62 | 0.21 |
25.62 |
0.19 |
| 33 | 普华锐昆 | 20.00 | 0.17 |
35.22 |
0.26 |
| 合计 | 11,935.89 | 100.00 | 13,382.06 | 100.00 |
本次重组完成后，国邦有限的主营业务和经营性资产未发生实质性变更。
4 、本次重组及引入投资者中交易背景及对价说明
本次重组及引入投资者交易中，由于各交易主体持股背景、交易时点及交易 目的不同，交易各方遵循公平性、公允性及自愿性原则，协商作价并达成一致， 不存在第三方权益被损害的情形，也不存在争议或潜在纠纷。
本次内部重组及引入外部投资者方案中涉及对价差异的具体情况及原因如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 标的股权 | 交易对价情况 | 交易时点及事项 |
| 内 部 重 组 对价 |
重组前的国 邦有限、浙江 国邦、山东国 邦股权 （2018 年8 月31 日为重 组基准日） |
山东国邦整体估值137,091.57万元， 经综合考虑重组基准日前一年及一 期净利润、净资产等情况的基础上协 商确定，系山东国邦公允价值 |
子公司股权转让及内部换算 折股： 2019年5-6月国邦有限收购 山东国邦自然人股东股权； 2019年7月，除邱家军外自 然人股东以山东国邦股权向 仕琦汇、洪德辉增资； 2019年8月28日，邱家军~~、~~ 仕琦汇、洪德辉以山东国邦 股权向国邦有限增资； 2019年8月26日，高云台、 吕益敏对外转让浙江国邦股 权； 2019 年8 月28 日，邱家军 等共14 名股东以浙江国邦 股权向国邦有限增资 |
| 浙江国邦整体估值114,810.80万元， 经综合考虑重组基准日前一年及一 期净利润、净资产等情况的基础上协 商确定，系浙江国邦公允价值 |
|||
| 国邦有限整体估值279,501.40万元， 经综合考虑重组基准日前一年及一 期净利润、净资产等情况的基础上协 商确定，系国邦有限公允价值 |
|||
| 按照三家公司的公允价值，达成一致 的换算折股比例：山东国邦与国邦有 限按照1.7889:1的出资额比例折股； 浙江国邦与国邦有限按照2.8310:1 的出资额比例折股 |
|||
| 浙 民 投 恒 久 等 15 名 股 东 入 股 对价 |
内部重组完 成后的国邦 有限股权 （即2019 年 8月内部重组 完成，达成浙 民投一揽子 交易先决条 件） |
标的为重组后的国邦有限合计25% 股权，以浙民投为代表参与谈判，综 合考虑交易先决条件及重组后资产、 利润情况协商确定。2019 年8 月投 资者合计支付9.5亿元人民币或等额 美金，对应2019年8月重组后入股 前国邦有限整体估值为332,500.00 万元 |
完成内部重组，达成浙民投 一揽子交易先决条件后： 2019 年8 月21 日，裕邦投 资转让国邦有限25%股权给 浙民投生物及丝路基金； 2019 年8 月26 日，浙民投 生物将其持有的国邦有限股 权转让给14名投资者； 2019 年8 月30 日，浙民投 恒久等共15 名投资者向国 |
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| 项目 | 标的股权 | 交易对价情况 | 交易时点及事项 |
|---|---|---|---|
| 邦有限增资，增资后合计持 有国邦有限25%股份 |
|||
| 金 氏 家 族 退 出 对价 |
金氏家族所 享有的重组 前国邦体系 整体权益，综 合考虑交易 币种及支付 可行性，分别 确定国邦有 限、浙江国 邦、山东国邦 的股权交易 价格 |
合计取得11亿人民币或等额美金， 从国邦有限及其子公司全面退出 |
结合历史情况，经充分谈判 形成一揽子交易方案： 2018年11月20日，签订框 架协议； 2019年7月2日，国邦有限 收购金肖甬所持山东国邦股 权； 2019 年8 月21 日，国邦有 限收购裕邦投资所持浙江国 邦股权； 2019 年8 月21 日，裕邦投 资所持国邦有限股权转让给 浙民投生物及丝路基金 |
国邦有限全体股东及金氏家族对国邦有限重组后的股权结构出具书面说明， 确认本次重组完成后国邦有限股权不存在争议或纠纷。
5 、 2019 年重组开始前山东国邦、浙江国邦各股东的基本情况
（1）山东国邦各股东的基本情况
1）2019 年重组开始前山东国邦的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/ 姓名 |
持股数 （万股） |
持股比例 （%） |
股东身份 | 入股时间 | 是否存在 股权代持 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 4,640.00 | 44.30 | 发行人前身 | 2006年12月 | 否 |
| 2 | 廖仕学 | 1,425.00 | 13.61 | 发行人董事、 高管 |
2013年4月 | 是 |
| 3 | 龚裕达 | 1,409.40 | 13.46 | 发行人董事、 高管 |
2007年10月 | 是 |
| 4 | 邱家军 | 1,334.00 | 12.74 | 发行人董事 长、实际控制 人 |
2007年10月 | 是 |
| 5 | 竺亚庆 | 1,207.10 | 11.53 | 发行人董事 | 2007年10月 | 是 |
| 6 | 金肖甬 | 457.50 | 4.37 | 发行人原股东 | 2008年6月 | 否 |
| 合计 | 10,473.00 | 100.00 | - | - | - |
2）山东国邦自然人股东代持情况
为提升员工凝聚力及积极性，2007 年 9 月起山东国邦陆续吸收了部分发行 人核心员工及少数外部个人投资者入股山东国邦，为便于管理，经统一安排，由 邱家军、竺亚庆、龚裕达、廖仕学四人代持相关股权。截至 2019 年 5 月初，山
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东国邦隐名股东 159 名，合计持有山东国邦 3,139.896 万股股份，占比 29.98%。 代持人与委托人分别签署《入股契约》对委托持股进行约定。山东国邦历史上实 际股东人数最多为 166 名，不超过 200 人。
山东国邦代持情况的主要变化沿革如下：
2006 年 12 月，山东国邦设立时注册资本 2,000 万元，其中国邦有限持股 60%， 新昌国联持股 40%，不存在代持情况。
2007 年 9 月，新昌国联退出。同时为提升员工凝聚力及积极性，山东国邦 召开股东会并作出决议，同意吸收新股东，同时公司注册资本由人民币 2,000 万 元增至 7,800 万元，其中国邦有限以现金认缴新增注册资本人民币 2,800 万元， 邱家军以现金认缴新增注册资本人民币 350 万元，竺亚庆以现金认缴新增注册资 本人民币 1,040.6 万元，龚裕达以现金认缴新增注册资本人民币 1,609.4 万元。其 中邱家军代持 300 万元股权、竺亚庆代持 780.6 万元股权、龚裕达代持 1,409.4 万元股权，隐名股东合计 151 人，代持人与委托人分别签署《入股契约》对委托 持股进行约定，委托人实际承担出资义务。届时，被代持股份合计占比 31.92%。
2008 年 6 月，经山东国邦召开股东会并作出决议，同意股东龚裕达将其持 有的山东国邦 5.056%股权（394.4 万元出资额）以 1:1 的价格转让给金彪，其他 股东放弃优先购买权。本次股权转让系根据双方意愿进行代持关系解除，恢复真 实持股状态。届时，被代持股份合计占比 26.87%。
2013 年 3 月，山东国邦召开股东大会并作出决议，同意公司增发 2,673 万股 股份，1 元/股，新增注册资本 2,673 万元。各股东均以以前年度未分配利润转增 1,248 万元，同时新股东廖仕学以现金增资 1,425 万元（其中代持 709 万元股权）。 本次增资完成后，山东国邦注册资本由人民币 7,800 万元增至 10,473 万元。届时， 新增部分隐名股东，被代持股份合计占比 30.71%。
上述期间，存在少数自然人实际股东因离职或个人资金需求等原因而少量转 让股权的情况。
截至 2019 年重组开始前，廖仕学、龚裕达、邱家军、竺亚庆四人具体代持 情况如下：
序号 股东姓名 名义持股数 个人实际持股数 代持股数 代持股东人数
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| （万股） | （万股） | （万股） | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 廖仕学 | 1,425.00 | 716.00 | 709.00 | 21 |
| 另有通过竺亚庆代持部分 （注1） |
116.00 | - | - | ||
| 2 | 龚裕达 | 1,409.40 | 232.00 | 1,177.40 | 77 |
| 3 | 邱家军 | 1,334.00 | 986.00 | 348.00 | 4 |
| 4 | 竺亚庆 | 1,207.096 | 301.60 | 905.50 | 69 |
| 合计 | 5,375.50 | 2,351.60 | 3,139.90 | 171（注2） |
注 1:廖仕学亦有 116 万股通过竺亚庆代持，故其实际持有股数为 832 万股。
注 2:其中 12 人存在由不同名义股东代持的情况，剔除重复计算后为 159 名自然人。
3）重组时采用现金收购股权涉及的自然人股东的基本情况
2019 年 5 月，山东国邦根据重组方案统一清理股权代持关系并采用现金收 购部分自然人持有的股权，具体方案为：原则上仅保留在职且持股超过 5.8 万股 的 57 名员工股权，通过股权转让显名化，并全部归集于 2 个新设持股平台（仕 琦汇、洪德辉）便于管理；其余隐名股东所持股权由国邦有限统一收购。
根据本次代持清理的标准，共计 102 名隐名股东合计持有的山东国邦 1,129.216 万股（占总股本 10.78%）由国邦有限统一收购。经各方协商确定股权 转让事宜，并确定本次收购统一价格为 13.09 元/股，系按照山东国邦的公允价值 确定（对应山东国邦整体估值 137,091.57 万元，该等现金收购估值与仕琦汇、洪 德辉以股权认购国邦有限的新增注册资本对应的估值保持一致）。本次交易作价 具备公允性，不存在纠纷或潜在纠纷。2019 年 5 月，国邦有限与上述自然人股 东逐一现场签订了《股份转让协议》《股份收购确认函》，收购其所持山东国邦 股份，并代扣代缴个人所得税后，将剩余股份转让价款如约支付。
本次现金收购股权涉及的 102 名自然人股东如下：
| 序号 1 2 3 4 5 6 |
名称 | 转让前持股数 （万股） |
转让前持股比例 （%） |
身份[注3] |
|---|---|---|---|---|
| 余永钦 | 116.00 | 1.11 | 外部 | |
| 马幼良 | 116.00 | 1.11 | 外部 | |
| 何筱英 | 58.00 | 0.55 | 外部 | |
| 沈国伟 | 58.00 | 0.55 | 外部 | |
| 竺越 | 58.00 | 0.55 | 外部 | |
| 潘瑛瑛 | 46.40 | 0.44 | 退休 |
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| 序号 | 名称 | 转让前持股数 （万股） |
转让前持股比例 （%） |
身份[注3] |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 吕雪兰 | 34.80 | 0.33 | 外部 |
| 8 | 张玉珍 | 34.80 | 0.33 | 外部 |
| 9 | 袁燕萍 | 29.00 | 0.28 | 离职 |
| 10 | 陈瑞安 | 26.68 | 0.25 | 退休 |
| 11 | 安秀君 | 23.20 | 0.22 | 外部 |
| 12 | 刘毅 | 23.20 | 0.22 | 外部 |
| 13 | 陈越 | 23.20 | 0.22 | 外部 |
| 14 | 施航 | 23.20 | 0.22 | 外部 |
| 15 | 徐灿明 | 23.20 | 0.22 | 外部 |
| 16 | 刘英 | 17.40 | 0.17 | 外部 |
| 17 | 陈晓明 | 13.92 | 0.13 | 退休 |
| 18 | 黄勇刚 | 11.60 | 0.11 | 离职 |
| 19 | 吕国康 | 11.60 | 0.11 | 退休 |
| 20 | 潘亚红 | 11.60 | 0.11 | 外部 |
| 21 | 徐凯华 | 11.60 | 0.11 | 退休 |
| 22 | 俞红英 | 11.60 | 0.11 | 外部 |
| 23 | 俞笑 | 11.60 | 0.11 | 外部 |
| 24 | 张红 | 11.60 | 0.11 | 外部 |
| 25 | 章国英 | 11.60 | 0.11 | 外部 |
| 26 | 章丽霞 | 11.60 | 0.11 | 外部 |
| 27 | 章小莲 | 11.60 | 0.11 | 外部 |
| 28 | 熊及波 | 6.96 | 0.07 | 离职 |
| 29 | 徐云钢 | 6.96 | 0.07 | 离职 |
| 30 | 曹炜 | 5.80 | 0.06 | 离职 |
| 31 | 陈一虹 | 5.80 | 0.06 | 退休 |
| 32 | 高新燕 | 5.80 | 0.06 | 退休 |
| 33 | 黄利江 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 34 | 宋小江 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 35 | 吕辉 | 5.80 | 0.06 | 离职 |
| 36 | 吕巧花 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 37 | 吕秋波 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 38 | 宁永强 | 5.80 | 0.06 | 离职 |
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| 序号 | 名称 | 转让前持股数 （万股） |
转让前持股比例 （%） |
身份[注3] |
|---|---|---|---|---|
| 39 | 潘红红 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 40 | 求国源 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 41 | 石中妃 | 5.80 | 0.06 | 退休 |
| 42 | 舒亚萍 | 5.80 | 0.06 | 离职 |
| 43 | 孙功武 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 44 | 王宗利 | 5.80 | 0.06 | 离职 |
| 45 | 吴世平 | 5.80 | 0.06 | 离职 |
| 46 | 徐俐 | 5.80 | 0.06 | 退休 |
| 47 | 张录军 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 48 | 赵国庆 | 5.80 | 0.06 | 退休 |
| 49 | 周卫平 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 50 | 吕优军 | 4.64 | 0.04 | 在职 |
| 51 | 王云斌 | 4.64 | 0.04 | 离职 |
| 52 | 肖军 | 4.64 | 0.04 | 离职 |
| 53 | 姚培生 | 4.64 | 0.04 | 离职 |
| 54 | 章太安 | 4.64 | 0.04 | 在职 |
| 55 | 朱哲平 | 4.64 | 0.04 | 在职 |
| 56 | 崔应飞 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 57 | 雷新学 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 58 | 吕樑军 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 59 | 潘福春 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 60 | 邱卫东 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 61 | 汤艳明 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 62 | 吴炜颖 | 3.48 | 0.03 | 离职 |
| 63 | 俞洪均 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 64 | 张苗良 | 3.48 | 0.03 | 在职 |
| 65 | 梁国江 | 3.00 | 0.03 | 在职 |
| 66 | 王连红 | 2.32 | 0.02 | 离职 |
| 67 | 董真奇[注1] | 27.90 | 0.27 | 在职 |
| 68 | 李金刚 | 5.80 | 0.06 | 在职 |
| 69 | 陈钢 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 70 | 胡晓文 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
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| 序号 | 名称 | 转让前持股数 （万股） |
转让前持股比例 （%） |
身份[注3] |
|---|---|---|---|---|
| 71 | 李安萍 | 2.32 | 0.02 | 退休 |
| 72 | 梁士富 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 73 | 吕爱君 | 2.32 | 0.02 | 退休 |
| 74 | 吕雪妃 | 2.32 | 0.02 | 退休 |
| 75 | 盛宇 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 76 | 王敦柱 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 77 | 王海英 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 78 | 徐建平 | 2.32 | 0.02 | 离职 |
| 79 | 徐小潮 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 80 | 俞海江 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 81 | 张焕仁 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 82 | 张乜芳 | 2.32 | 0.02 | 离职 |
| 83 | 章金来 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 84 | 朱林区 | 2.32 | 0.02 | 在职 |
| 85 | 石一云 | 2.00 | 0.02 | 在职 |
| 86 | 丁林萍及其女儿 [注2] |
1.74 | 0.02 | 离职，过世 遗产 |
| 87 | 唐文良 | 1.74 | 0.02 | 在职 |
| 88 | 王新军 | 1.74 | 0.02 | 在职 |
| 89 | 安秀芳 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 90 | 曾令权 | 1.16 | 0.01 | 离职 |
| 91 | 陈鑫 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 92 | 刘聪 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 93 | 刘挺英 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 94 | 邱金权 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 95 | 石良中 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 96 | 童国青 | 1.16 | 0.01 | 离职 |
| 97 | 王凤江 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 98 | 吴炎平 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 99 | 杨红初 | 1.16 | 0.01 | 离职 |
| 100 | 张陆定 | 1.16 | 0.01 | 在职 |
| 101 | 张炜 | 1.16 | 0.01 | 离职 |
| 102 | 章浙梁 | 0.70 | 0.01 | 离职 |
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注 1：董真奇原不符合收购标准，但由于其个人家庭特殊原因，经各方协商国邦有限收 购其所持山东国邦股份的 50%；
注 2：陈新明遗孀，死前确认该等股份作为遗孀以及女儿赡养费；
注 3：上述外部股东主要为内部股东的朋友，不存在《公司法》《中华人民共和国公务 员法》《党员领导干部廉洁从政若干准则》等法律、法规及规范性文件规定的不能担任企业 股东的情形。
重组前山东国邦历史上的股权代持不存在纠纷或潜在纠纷，重组时国邦有限 采用现金收购山东国邦自然人的股权，系各方真实意思表示，作价公允，不存在 纠纷或潜在纠纷。
（2）浙江国邦各股东的基本情况
1）2019 年重组开始前浙江国邦的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/ 姓名 |
持股数 （万股） |
持股比例 （%） |
股东身份 | 入股时间 | 是否存在 股权代持 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 5,552.00 | 40.00 | 发行人前身 | 2000年12月 | 否 |
| 2 | 裕邦投资 | 2,765.17 | 19.92 | 发行人原股东 金氏家族控制 的企业 |
2004年8月 | 否 |
| 3 | 安投控股 | 5,562.83 | 40.08 | 发行人实际控 制人及管理层 的持股平台 |
2011年6月 | 否 |
| 合计 | 13,880.00 | 100.00 | - | - | - |
2019 年 7 月，为了拆除不必要的境外间接持股架构，将浙江国邦股权结构 还原为直接持股，安投控股将所持 40.078%的股权按照 11 名自然人股东间接持 有浙江国邦的比例分别转让为相关自然人直接持股；裕邦投资将其持有的公司 19.922%的股权转让给国邦有限。
因股东高云台拟退出、吕益敏拟减持部分股权，2019 年 8 月，经浙江国邦 股东会决议，同意股东高云台将其持有的公司 2.8550%的股权（对应出资额为 396.2740 万元）分别转让给福华汇等 4 名股东；同意股东吕益敏将其持有的公司 1.0452%的股权（对应出资额为 145.0738 万元）转让给福华汇。
本次股权转让的作价，由各方协商确定以浙江国邦的公允价值 114,810.80 万 元为依据，该等估值与浙江国邦其余少数股东以股权认购国邦有限的新增注册资 本对应的估值保持一致。本次交易作价具备公允性，不存在纠纷或潜在纠纷。
前述股权转让完成后，浙江国邦的股权结构变更为：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 身份 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 8,317.17 | 59.92 |
- |
| 2 | 邱家军 | 2,814.52 | 20.28 |
在职 |
| 3 | 竺亚庆 | 594.40 | 4.28 |
在职 |
| 4 | 龚裕达 | 396.27 | 2.86 |
在职 |
| 5 | 吕益敏 | 251.20 | 1.81 |
在职 |
| 6 | 朱明星 | 198.14 | 1.43 |
报告期内担任发 行人董事 |
| 7 | 王忠勇 | 185.69 | 1.34 |
在职 |
| 8 | 林慧 | 164.87 | 1.19 |
外部 |
| 9 | 孟仲建 | 138.80 | 1.00 |
在职 |
| 10 | 潘伯安 | 138.80 | 1.00 |
在职 |
| 11 | 吕方方 | 138.80 | 1.00 |
在职 |
| 12 | 福华汇 | 265.97 | 1.92 |
外部 |
| 13 | 蔡万裕 | 120.89 | 0.87 |
外部 |
| 14 | 世庆德 | 81.95 | 0.59 |
外部 |
| 15 | 卢金炮 | 72.54 | 0.52 |
外部 |
| 合计 | 13,880.00 | 100.00 |
2）重组时采用现金收购股权涉及的自然人股东的基本情况
浙江国邦重组时不涉及国邦有限以现金收购自然人股权的情况。
6 、本次重组不构成业务重组的说明
（1）本次重组前国邦有限可控制浙江国邦的判断依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定，除非有确 凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥 有权力：（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权 持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
本次收购前，根据浙江国邦《公司章程》，浙江国邦设董事 5 名，国邦有限、 安投控股各有权委派 2 名董事，裕邦投资有权委派 1 名董事。根据 2012 年 4 月 国邦有限与安投控股签署的《关于浙江国邦有限责任公司合资合同的补充协议》， 安投控股同意国邦有限推荐的管理层作为安投控股向浙江国邦委派的董事人选； 在重大经营决策中，安投控股委派的 2 名董事，均有权自行按照国邦有限的指示
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行使董事职权，无需取得安投控股的同意；在日常经营中，由国邦有限根据其内 部管控，对浙江国邦的人力、财务、业务进行管理。实际执行中，安投控股委派 的 2 名董事为龚裕达、朱明星，均为当时国邦有限之管理层、董事。浙江国邦当 时为外商投资企业，公司章程约定，董事会为公司最高权力机构，日常经营及重 大决策均通过董事会决议实现，国邦有限通过协议能够控制 5 名董事中 4 人，符 合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条中（二）所述 “ 通过协议 控制半数以上表决权 ” 的情形，故国邦有限能够对浙江国邦实施控制。
（2）本次重组前国邦有限可控制山东国邦的判断依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条规定，投资方持 有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持 有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资 方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的 大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（四）被投资方以往的表决权行 使情况等其他相关事实和情况。
本次收购前，根据山东国邦《公司章程》，股东出席股东大会会议，所持每 一股份有一表决权。除国邦有限持有山东国邦 44.30%股份外，其余股东持股较 为分散。同时，山东国邦董事会共 5 名董事，其中邱家军、竺亚庆、龚裕达、廖 仕学均为国邦有限管理层、董事，因此国邦有限能够有效控制山东国邦董事会。 综上，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条，本次收购前， 国邦有限能够对山东国邦实施控制。
（3）本次收购溢价冲减资本公积的合理性
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十七条规定，母公司 购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
鉴于，国邦有限于本次重组前已实际取得浙江国邦、山东国邦的控制权，并 纳入合并财务报表范围，因此本次收购系国邦有限收购子公司浙江国邦、山东国
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邦的少数股东拥有的子公司股权，根据前述会计准则的规定，收购溢价应调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司收购浙江国邦少数股东股权，支付成本为 9.64 亿元（包括购买过程中 支付的手续费等必要支出，不包含的子公司已宣告但尚未发放的现金股利），与 按照新增持股比例计算应享有子公司浙江国邦自购买日开始持续计算的可辨认 净资产份额 6.51 亿元之间的差额，冲减资本公积 3.13 亿元；公司收购子公司山 东国邦少数股东股权，支付成本为 8.04 亿元（包括购买过程中支付的手续费等 必要支出，不包含的子公司已宣告但尚未发放的现金股利）与按照新增持股比例 计算应享有子公司山东国邦自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额 6.75 亿 元之间的差额，冲减资本公积 1.29 亿元。
由于公司实际控制子公司浙江国邦与山东国邦时间较长，公司与浙江国邦、 山东国邦会计政策一致，自购买日开始持续计算的可辨认净资产即为子公司浙江 国邦、山东国邦购买日时点的账面可辨认净资产。
因此，发行人 2019 年度收购浙江国邦、山东国邦股权事宜合计冲减合并报 表资本公积 4.42 亿元，符合企业会计准则要求，具有合理性。
综上所述，发行人对山东国邦、浙江国邦少数股权的收购，系母公司对合并 财务报表范围内子公司少数股东权益的收购，不构成业务重组。
7 、本次重组未进行盈利预测
本次以换股方式收购两家子公司少数股权的目的在于保证三家公司股东所 享有权益不变的情况下将资产及股权均汇集到国邦有限。本次收购前山东国邦、 浙江国邦即为国邦有限的主要经营主体，并由国邦有限实施一体化管理，其经营 本身就由国邦有限所控制。本次收购中三家公司的估值系根据三家公司的资产规 模及历史盈利情况所协商确定的，因此未进行盈利预测。
收购后，两家子公司经营情况良好，生产、销售表现符合预期。
8 、其他重组事项
（1）股权购入事项
| 标的方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 （元） |
股权取得比例 （%） |
是否关联交易 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 中同药业 | 2018年3月 | 1.00 | 51.00 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 辰宇化工 | 2018年3月 | 28,280,000.00 | 100.00 | 否 |
注：中同药业于 2017 年 2 月设立，转让时中同药业注册资本尚未实缴，净资产为负。 浙江国邦于 2018 年 3 月签署协议收购辰宇化工股权，并于 2019 年 6 月吸收合并辰 宇化工。
（2）股权出售事项
| 标的方名称 | 股权出售时点 | 股权处置价款 （元） |
股权处置比例 （%） |
是否关联交易 |
|---|---|---|---|---|
| 公盛材料 | 2019-8-30 | 1,280,000.00 | 80.00 | 是 |
| 富健环保 | 2019-8-19 | 5,327.32 | 100.00 | 是 |
| 上虞联鑫 | 2019-8-12 | 275,000.00 | 55.00 | 否 |
| 泓银进出口 | 2019-7-30 | 1.00 | 66.50 | 是 |
四、历次验资情况
（一） 1996 年设立时的验资情况
1996 年 6 月 17 日，新昌会计师事务所对国邦有限的实收资本及相关的资产 和负债进行了审验，出具新会验字（96）第 43 号《验资报告》，确认截止到 1996 年 6 月 5 日，国邦有限已收到股东投入的资本 36 万美元，折合人民币 2,996,973.57 元，其中实收资本 2,996,053.20 元，资本公积 920.37 元。
（二） 2000 年 4 月增资时的验资情况
2000 年 4 月 24 日，新昌信安达联合会计师事务所对国邦有限投入资本变更 情况的真实性和合法性进行了审验，出具信会所验字[2000]第 99 号《验资报告》， 确认截止到 2000 年 4 月 24 日，国邦有限增加投入资本 5.89 万美元，变更后实 收资本 3,473,203.86 元（41.89 万美元）。
（三） 2000 年 11 月增资时的验资情况
2000 年 11 月 6 日，新昌信安达联合会计师事务所对国邦有限投入资本变更 情况的真实性和合法性进行了审验，出具信会所验字［2000］第 254 号《验资报 告》，确认截止 2000 年 11 月 6 日，国邦有限增加投入资本 332.14 万美元，变 更后实收资本 30,972,403.02 元（374.03 万美元）。
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（四） 2003 年 12 月股权转让时的验资情况
2003 年 11 月 25 日，新昌中大联合会计师事务所对国邦有限股东变更情况 进行了审验，并出具新中大验字（2003）第 142 号《验资报告》，确认截止 2003 年 11 月 24 日，国邦有限已办妥股东间股权转让手续，变更后的累计注册资本 374.03 万美元，实收资本为 374.03 万美元。
（五） 2005 年 10 月增资时的验资情况
2005 年 10 月 27 日，新昌中大联合会计师事务所对国邦有限新增注册资本 实收情况进行了审验，并出具新中大验字（2005）第 146 号《验资报告》，确认 截止 2005 年 10 月 27 日，国邦有限已将未分配利润 555.56 万美元转增股本，变 更后累计注册资本实收金额为 929.59 万美元。
（六） 2019 年改制设立时的验资情况
2019 年 10 月 18 日，立信会计师对发行人的注册资本、投入资本变更情况 的真实性和合法性进行了审验，出具了信会师报字[2019]第 ZF10751 号《验资报 告》，截至 2019 年 10 月 18 日止，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折 股方案，将国邦有限截至 2019 年 8 月 31 日止经审计的净资产人民币 1,940,644,792.37 元，按 1:0.2448 的比例折合股本总额 47,500 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 47,500.00 万元，大于股本部分 1,465,644,792.37 元计入资本 公积。
五、公司的组织结构
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构（包括子公司）如下图所示：
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==> picture [411 x 214] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
邱家军 陈晶晶
54.55% 11.55% 50.11%
竺亚庆等 浙民投恒久等
新昌安德 新昌庆裕 仕琦汇 洪德辉 福华汇 世庆德 11位自然人 15名投资机构
27.15% 15.43% 10.53% 3.09% 0.70% 0.22% 6.34% 25.00%
国邦医药
100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 63.67%
浙江国邦 中同科技 现代医药
新 杭
杭
昌 州
山 和 州
国 宜
100% 东 100% 邦 宝 国 泛 100%
国 生 邦
进 进
浙江东盈 邦 中同药业 物 企 国邦大药房
出 出
管
口 口
10%
----- End of picture text -----
（二）发行人组织结构图
截至本招股说明书签署之日，公司的组织结构如下图所示：
==> picture [413 x 200] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委
员会
董事会秘书 董事会
提名委员会
证券部
审计委员会 内部审计部
总裁
副总裁
总裁办
行政人事中心 生产管理中心 质量管理中心 营销中心 财务管理中心 供应管理中心 国邦研究院
工
预 原 供 程
人力资源部 行政部 综合支持部 部 物资部 生产支持部 生产计划部 （质检部） 及客户服务 注册部 质量研究部 市场部 商务部 国际销售部 国内销售部 决算管理部 资金部 核算部 税费管理部 辅料采购部 设备采购部 应链研究部 医药研究部 动保研究部 与工艺研究 知识产权部
部 部
QC
QA
EHS
----- End of picture text -----
（三）发行人职能部门设置
1 、证券部
负责公司证券部事务和对外信息披露工作；配合和协助公司董事会秘书筹备 股东大会、董事会、监事会会议，规范三会运作；保持公司与股东、投资者、中 介机构及监管部门的日常联络工作，维护投资者和公众媒体关系。
2 、总裁办
负责对内的日常行政管理工作，推进日常工作的有效落实并制度化，推进各 项管理的 PDCA 有效循环，建立高效的行政管理体系，不断提升公司治理水平；
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协助总裁召集办公会议并督促会议纪要落实；负责起草、优化公司的各项管理制 度和工作流程；负责检查、督促各部门的工作进展，并汇总各部门工作情况；负 责跟进特定的重点工作情况和效率提升工作；负责审核以公司名义发出的文件， 收发文件，做好档案管理工作等。
3 、内部审计部
负责公司审计工作，建立、完善内部审计制度及有效的工作体系；对公司经 营、经济活动进行内部审计，对公司及下属子公司内部控制制度的健全性和有效 性、合理性以及风险管理进行评审和评价，监督公司内部控制制度和各项规章制 度的执行；协助公司审计委员会工作，执行审计委员会交办的工作。
4 、人力资源部
负责人力资源整体发展规划与建设，为公司发展提供人力支持；负责人力资 源管理制度的制定及执行；负责员工招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬 与福利、员工关系等一系列人力资源工作。
5 、行政部
负责公司的行政工作，重点负责公司行政效率管控，主要包括但不限于会议 管理、行政督察、公司形象、公司文秘文控、企业文化党团工妇建设、网络管理 与维护、政府文件收集传达、印章及档案管理等。
6 、综合支持部
主要研究、开展能够确保公司良好运营的综合性支持工作，包括但不限于食 堂，公司车辆，宿舍、厂区环境等管理性工作，并保持经济高效。
7 、 EHS 部
负责公司 EHS（Environment，Health，Safety，即环境、健康、安全）管理 相关工作，包括贯彻执行国家及公司安全生产的方针、政策、法规；组织制定、 修订公司安全、环保管理体系和制度；组织安全检查，对公司设备、生产安全环 境、安全管理工作进行监督和指导；建立公司环保管理制度，确保公司的生产活 动符合环保要求；负责安全、环保、职业健康相关的员工培训及考核，组织开展 员工年度体检及职业病防护工作等。同时负责公司消防和门卫管理。
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8 、物资部
负责公司物资的有效调度；负责物资管理制度的制定，并定期评估、监督落 实；负责公司材料采购计划的需求平衡工作；负责原料、产成品的出入库管理工 作；负责物资账务规范、定期盘点，物资的预警、积压物资跟踪处置。
9 、生产支持部
负责全面研究充分支持公司生产单元的相关工作，重点研究相关支持工作的 管理规范、有效性提升、兼顾经济和效率、核心技术等，包括但不限于公司所有 设备资产、电仪等的制度制定，执行检查等工作，审核设备、电仪的申报，负责 设备、电仪的维修、自动化控制的管理，计量器具的管理，负责公司工程项目的 制度制定、执行等工作，具体负责实施工程施工和外协单位的管理。
10 、生产计划部
负责公司生产管理水平的综合管理，研究生产工作规范、提升生产组织效率、 生产管理模式、承担两个领先的管控等职能，包括但不限于按照国家法规和行业 标准完成公司生产任务；建立并完善各项生产操作规程，并对执行情况进行管理 及监督；负责开展技术研究及工艺验证工作；建立、健全生产统计报表分析制度； 对生产过程中出现的异常情况进行报告及初步诊断等。
11 、 QC （质检部）
实施公司所有物料的检测控制工作，不断提升检测效率，优化检测方法；负 责原辅料、中间产品、成品等取样检验工作；并定期评估标准的合理性，负责产 品的稳定性试验和留样考察工作；负责新建立的分析方法验证及药典方法的确认 工作；负责分析仪器的使用、维护保养和自校工作。
12 、 QA 及客户服务部
组织建立和不断完善公司的质量管理体系，确保体系的适宜性和充分性；对 公司质量管理体系的运行情况进行监控，确保体系有效运作；对质量问题具有否 决权，并接受兽药监督管理部门和其他行业监管部门的监督指导；开展产品放行、 内部自检、外部质量审计、验证以及药物不良反应报告、产品召回、供应商确认、 年度质量回顾等质量管理工作的实施。分析处理客户投诉，定期进行客户调查。
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协调各部门切实帮助客户解决产品使用过程中的问题，维护公司在售前、售中、 售后过程中与客户的良好关系。为客户提供各种产品咨询和服务，提升客户对公 司产品和服务等的满意度。
13 、注册部
负责公司新产品的国内国际注册工作，以及老产品的注册文件维护工作；保 障国内外注册任务的顺利完成；及时跟踪国内外药品注册相关政策法规，为公司 的发展规划提供药政法规咨询服务和决策参考。
14 、质量研究部
负责公司质量研究工作，通过科学的手段、先进的方法不断研究公司产品质 量，确保公司产品质量在行业中的领先地位。
15 、市场部
负责公司产品市场研究、产品信息分析、产品市场定位分析与确定等；审核 销售部门的产品销售策略，分析销售状态并提出预警和建议；独立调研市场，进 行公司市场状态的客观分析，对销售行为的规范性做出预警和建议；给予公司新 上项目的客观分析报告；完成公司市场推广开拓组织管理工作。
16 、商务部
负责公司合同制度的建立与执行，依据公司的商务管理制度和销售部门的销 售政策、价格审核商务合同，严格控制不规范的合同和不符合公司商务原则的合 同，预警和提出建议，严格对未执行订单管控；统计分析销售数据，预警并提出 建议，反馈销售终端信息，提高公司销售决策的科学性；建立和销售相关的费用 统计分析，预警和提出建议；负责集团公司内部交易的管理等工作。
17 、国际销售部
负责建立和执行公司国际业务相关的制度和管理规范；组织研究通用的国际 业务法规、营销方法；组织国际业务人员的培训、交流、评估等提升业务技能的 管理；组织优化公司国际业务的销售策略、方案，提升国际业务水平；完成国际 业务的市场分析数据收集、评估等工作；完成国际业务的拓展和推广工作。
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18 、国内销售部
负责建立和执行公司国内业务相关的制度和管理规范；组织研究通用的国内 业务法规、营销方法；组织国内业务人员的培训、交流、评估等提升业务技能的 管理；组织优化公司国内业务的销售策略、方案提升国内业务水平；完成国内业 务的市场分析数据收集、评估等工作；完成国内业务的拓展和推广工作。
19 、预决算管理部
负责制定公司预决算管理的规章制度并有效执行，通过预决算管理提高公司 的运营效率和效益；根据财务部门的要求，准确编制部门各项成本与费用预算； 根据预算控制的流程，控制预算的执行，并对预算的执行做必要的分析、确保预 算目标的完成，并控制好各项成本、费用的合理支出；定期开展预决算相关的培 训和各部门预算的指导工作。
20 、资金部
负责制定公司的资金管理制度、资金授权制度和审批制度并执行；负责现金、 银行存款的管理工作，并监督办理企业现金收付、银行结算等业务活动；协调与 开户银行的关系，确保能够合理、安全地调度和使用资金；保障公司资金安全、 有效并合理增值。
21 、核算部
负责依据国家统一的会计制度组织制定适应本公司要求的会计制度，并定期 修改；依据公司会计制度规定，组织并监督；对公司经济业务进行会计核算，及 时提供公司经营决策所需的财务信息；落实财务目标制定等财务计划工作和业绩 评价；负责会计业务处理、会计档案管理检查。
22 、税费管理部
负责制定、完善公司的税费管理规定并执行，规范相关涉税业务的办理，规 避税收风险；负责联系地方税务部门，与税务部门建立合理良好的工作关系，优 化公司的税务环境。开展涉税业务的会计核算并申报资料；解答、解读工作中遇 到的税收法规、疑难问题，提供专业辅导、支持。
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23 、原辅料采购部
负责公司原辅料的供应体系的研究和管理，制定规范的采购管理制度并执 行；通过实施产业链分析、供应商分析等完善公司供应商管理；建立和完善覆盖 所有供应环节的供应工作规范并不断检查完善；组织制订公司原辅料采购费用预 算并执行；建立供应系统价值评估方法，形成公司供应利润中心的职能。
24 、设备采购部
负责公司五金设备的供应体系的研究和管理，制定规范的采购管理制度并执 行；通过实施产业链分析、供应商分析等完善公司供应商管理；建立和完善覆盖 所有供应环节的供应工作规范并不断检查完善；组织制订公司五金设备采购费用 预算并执行；建立供应系统价值评估方法，形成公司供应利润中心的职能。
25 、供应链研究部
负责公司供应链专项研究，不断完善研究方法，提升研究水平。通过供应链 研究，提出供应优化解决方案，提升供应水平和确保供应端的竞争力；定期审核 原辅料采购部和五金设备采购部供应现状，提交分析报告，预警和提出建议。
26 、医药研究部
承担公司医药产业的研究；通过研究医药产品、产业发展方向和国家产业政 策，建立公司医药产品的研发序列，确保公司在医药产业的延伸发展；负责公司 医药产业研发有关的科研管理体系建设，优化研究方法、提高研究效率、培养研 究人才。
27 、动保研究部
承担公司动保产业的研究；通过研究动保产品、产业发展方向和国家产业政 策，建立公司动保产品的研发序列，确保公司在动保产业的延伸发展；负责公司 动保产业研发有关的科研管理体系建设，优化研究方法、提高研究效率、培养研 究人才。
28 、工程与工艺研究部
承担公司工程与工艺技术研究相关工作；结合公司发展需要、研究和拓展相 关应用，提升公司工程与工艺设计水平；通过优化、改进现有工程与工艺水平，
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提高公司生产效率；负责公司工程与工艺相关的规范化管理制度制定并执行。 29 、知识产权部
负责结合内部条件和外部经营环境，制定集团知识产权战略及推进计划。制 定企业知识产权相关业务流程和规章制度，包括专利、商标申请和知识产权奖励 制度等；与市场、研发、营销、售后等部门进行密切交流，决定知识产权的获得 与部署；防止并处理侵权行为；执行对涉及商标、专利、技术保密等知识产权的 内部管理工作。
六、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有 9 家全资子公司，另控股 2 家子公司， 参股 2 家子公司，子公司山东国邦拥有 3 家分支机构，简况如下：
| 公司名称 | 公司类型 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务类型 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江国邦 | 全资子公司 | 13,880.00 | 100.00% | 医药制造 |
| 浙江东盈 | 全资子公司 | 23,405.78 | 浙江国邦持 股100.00% |
医药制造 |
| 山东国邦 | 全资子公司 | 10,473.00 | 100.00% | 动物保健品及关键 医药中间体制造 |
| 和宝生物 | 全资子公司 | 2,000.00 | 100.00% | 动物保健品制造 |
| 中同科技 | 全资子公司 | 30,000.00 | 100.00% | 医药制造 |
| 中同药业 | 全资子公司 | 1,000.00 | 中同科技持 股100.00% |
医药制造 |
| 新昌国邦进出口 | 全资子公司 | 300.00 | 100.00% | 贸易 |
| 杭州国邦企管 | 全资子公司 | 500.00 | 90.00%，和宝 生物持股 10.00% |
管理咨询 |
| 杭州宜泛进出口 | 全资子公司 | 3,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 现代医药 | 控股子公司 | 1,178.00 | 63.67% | 药品经营 |
| 国邦大药房 | 控股子公司 | 50.00 | 现代医药持 股100.00% |
药品经营 |
| 和美乐 | 参股公司 | 2,000.00 | 浙江国邦持 股35.00% |
特医食品生产 |
| 滨安科技 | 参股公司 | 2,000.00 | 山东国邦持 股30.00% |
安全技术服务 |
| 山东国邦七零二分厂 | 分支机构 | - | - | 动物保健品及中间 体制造制造 |
| 山东国邦八零二分厂 | 分支机构 | - | - | 动物保健品及关键 医药中间体销售 |
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| 公司名称 | 公司类型 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务类型 |
|---|---|---|---|---|
| 山东国邦八零五分厂 | 分支机构 | - | - | 动物保健品及关键 医药中间体制造 |
（一）发行人全资子公司
1 、浙江国邦
浙江国邦系发行人重要子公司，详情请见本节“六、发行人控股子公司、参 股公司情况”之“（五）发行人重要子公司情况”。
2 、浙江东盈
| 注册中文名称： | 浙江东盈药业有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 23,405.7776万元 |
| 法定代表人： | 姚礼高 |
| 成立日期： | 2005年10月19日 |
| 住所： | 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路 |
| 经营范围： | 生产原料药（头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、硫酸头孢匹罗、头孢米诺钠、 头孢氨苄、头孢西丁钠、头孢硫脒、头孢丙烯、头孢替唑钠、盐酸头孢 替安、头孢匹胺、头孢特伦新戊酯、头孢尼西钠）；副产（巯基苯并噻 唑、异辛酸钠、特戊酸、氧化铝、硫酸钠、氯化钠）（凭有效许可证经 营）；副产（丙酮、二氯甲烷、乙酸乙酯、三乙胺）（详见安全生产许 可证）；销售自产产品；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限 制项目凭许可经营） |
浙江东盈最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 22,802.32 |
| 净资产 | 5,571.69 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | -1,970.60 |
3 、山东国邦
山东国邦系发行人重要子公司，详情请见本节“六、发行人控股子公司、参 股公司情况”之“（五）发行人重要子公司情况”。
4 、和宝生物
注册中文名称： 新昌和宝生物科技有限公司
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| 注册资本： | 2,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人： | 邱家军 |
| 成立日期： | 1999年3月26日 |
| 住所： | 浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道60号 |
| 经营范围： | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：兽药生产；兽 药经营；饲料生产；饲料添加剂生产；种畜禽生产；种畜禽经营；水产 养殖；货物进出口；技术进出口 |
和宝生物最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 19,243.15 |
| 净资产 | 11,800.03 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | 846.90 |
5 、中同科技
| 注册中文名称： | 浙江中同科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 法定代表人： | 竺亚庆 |
| 成立日期： | 2011年11月14日 |
| 住所： | 新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 |
| 经营范围： | 医药化工技术开发、技术咨询、咨询服务；化工原料的批发；生产销售： 医药中间体（不含危险化学品）、食品添加剂（凭生产许可证经营）； 自有房屋租赁；企业管理咨询；会务服务；商务信息咨询（不含金融、 债券、证券、期货信息咨询服务）；贸易经纪与代理（不含拍卖）；医 药市场推广服务、市场调研；设计、制作、代理、发布：国内广告 |
浙江中同科技有限公司最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 22,763.77 |
| 净资产 | 18,192.21 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | 427.86 |
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6 、中同药业
| 注册中文名称： | 浙江中同药业有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 法定代表人： | 陈小刚 |
| 成立日期： | 2017年2月8日 |
| 住所： | 新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 |
| 经营范围： | 生产销售：医药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、医药半制剂、药用辅料；销 售：精细化工、医药中间体（以上不含危险化学品）；企业管理咨询； 商务信息咨询（不含金融、证券、债券、期货）；医药化工技术开发、 技术咨询与转让；贸易经纪与代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进 出口 |
中同药业最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 7,508.65 |
| 净资产 | -1,909.64 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | -1,282.12 |
7 、新昌国邦进出口
| 注册中文名称： | 新昌国邦进出口有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 300万元 |
| 法定代表人： | 竺亚庆 |
| 成立日期： | 2005年8月17日 |
| 住所： | 新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号 |
| 经营范围： | 技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行 政法规限制的凭许可证经营）销售：精细化工、医药化工中间体（以上 经营范围不含危险品、易制毒品和监控化学品）以上经营范围涉及许可 经营的凭许可经营 |
新昌国邦进出口最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,127.25 |
| 净资产 | 843.70 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | -64.30 |
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8 、杭州国邦企管
| 注册中文名称： | 杭州国邦企业管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 500万元 |
| 法定代表人： | 邱家军 |
| 成立日期： | 2012年5月31日 |
| 住所： | 杭州市滨江区通策广场2幢1201-1室 |
| 经营范围： | 服务：企业管理咨询、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证 的项目除外）；技术开发、技术咨询：医药技术、化工产品（除危险化 学品及易制毒化学品） |
杭州国邦企管最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 57.08 |
| 净资产 | -1,149.97 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | -360.03 |
9 、杭州宜泛进出口
| 注册中文名称： | 杭州宜泛进出口有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 法定代表人： | 高小军 |
| 成立日期： | 2016年1月20日 |
| 住所： | 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦202室-58（自行分 割） |
| 经营范围： | 不带储存经营（批发无仓储经营）易制爆危险化学品：纳；货物及技术 的进出口业务；销售：化工产品（除危险化学品及易制毒原料）、纺织 原料、百货、五金交电、工艺美术品、国家政策允许上市的食用农产品 |
杭州宜泛进出口有限公司最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 9,918.34 |
| 净资产 | 6,263.33 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | 2,556.96 |
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（二）发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有非全资控股子公司 2 家，具体情况如
下：
1 、现代医药
| 注册中文名称： | 浙江国邦现代医药有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 1,178万元 |
| 法定代表人： | 李克敏 |
| 成立日期： | 2006年2月24日 |
| 住所： | 浙江省绍兴市越城区二环北路360号1201室 |
| 经营范围： | 一般项目：药品经营、食品经营（上述范围凭有效许可证经营）；批发： 化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品及食品添加剂）、消毒 产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、农副产品；商务信 息咨询（除金融、证券、期货、基金）；批发、零售：第三类医疗器械 （凭有效许可证经营）；货物进出口；市场营销策划；市场推广调研； 企业管理（除投资于资产管理）；医药产品技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务。 |
现代医药股东信息及持股比例情况如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|
| 国邦医药集团股份有限公司 | 63.67 |
| 王忠勇 | 11.29 |
| 王陆江 | 9.17 |
| 高海刚 | 5.69 |
| 钟浩 | 5.09 |
| 李克敏 | 5.09 |
现代医药最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,535.10 |
| 净资产 | -161.00 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | 77.23 |
2 、国邦大药房
注册中文名称： 绍兴市国邦大药房有限公司
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| 注册资本： | 50万元 |
|---|---|
| 法定代表人： | 吕益敏 |
| 成立日期： | 2019年2月28日 |
| 住所： | 浙江省绍兴市越城区二环北路360号1202室 |
| 经营范围： | 药品经营、食品经营（上述经营范围凭有效许可证经营）；零售：第一 类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、日用百货、农副产品 |
国邦大药房股东信息及持股比例情况如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|
| 浙江国邦现代医药有限公司 | 100.00 |
国邦大药房最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 52.38 |
| 净资产 | 49.99 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | 2.13 |
（三）发行人参股公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有参股公司 2 家具体情况如下：
1 、和美乐
| 注册中文名称： | 南京和美乐生物科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 法定代表人： | 李忠 |
| 成立日期： | 2016年3月1日 |
| 住所： | 南京江北新区药谷大道11号加速器二期07栋第2层 |
| 经营范围： | 从事生物医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 生物制品、保健食品的研发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）； 食品的研发、生产、销售。许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准） 一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
和美乐股东信息及持股比例情况如下：
股东名称 持股比例（ % ）
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| 袁劲松 | 58.50 |
|---|---|
| 浙江国邦药业有限公司 | 35.00 |
| 李忠 | 6.50 |
和美乐最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,747.89 |
| 净资产 | 1,828.38 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | -18.99 |
2 、滨安科技
| 注册中文名称： | 山东滨安科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 法定代表人： | 孟建波 |
| 成立日期： | 2019年10月16日 |
| 住所： | 山东省潍坊市滨海区渤海东路002016号 |
| 经营范围： | 安全技术服务 |
滨安科技股东信息及持股比例情况如下：
| 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|
| 山东新和成控股有限公司 | 35.00 |
| 山东国邦药业有限公司 | 30.00 |
| 潍坊绿霸化工有限公司 | 25.00 |
| 山东潍坊润丰化工股份有限公司 | 10.00 |
滨安科技最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,828.39 |
| 净资产 | 1,826.02 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | -174.59 |
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（四）发行人分公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在设立分支机构的情形，山东国邦经 批准成立以下分公司，具体情况如下：
| 序 号 |
公司 名称 |
统一社会 信用代码 |
营业场所 | 负责人 | 经营范围 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东国 邦七零 二分厂 |
913707003 13076604F |
潍坊市滨海 经济开发区 新兴工业园 新兴一街 000167 号 |
李芳 | 生产、销售：D-对甲砜基 苯丝氨酸乙酯、酒石酸钙 |
2014/10/31 |
| 2 | 山东国 邦八零 二分厂 |
91370700 MA3PTW 588T |
山东省潍坊 市滨海区央 子街道先进 制造产业园 海丰路以 西、汉江西 街以北 |
李琦斌 | 销售：对甲苯亚磺酸钠、 对甲苯亚磺酸、对甲苯亚 磺酸锌、对甲砜基甲苯、 对甲砜基苯甲醛、2-硝基 -4-甲砜基甲苯、2-硝基-4- 甲砜基苯甲酸、强力霉素、 阿苯达唑、芬苯达唑、奥 芬达唑、环丙甲酰胺。货 物进出口、技术进出口 |
2019/5/23 |
| 3 | 山东国 邦八零 五分厂 |
91370700 MA3D5D1 E8H |
山东省潍坊 市滨海经济 开发区绿色 化工园临港 路06335号 |
李琦斌 | 生产、销售：对甲苯亚磺 酸钠、对甲苯亚磺酸、对 甲苯亚磺酸锌、对甲砜基 甲苯、对甲砜基苯甲醛、 2-硝基-4-甲砜基甲苯、2- 硝基-4-甲砜基苯甲酸、强 力霉素、阿苯达唑、芬苯 达唑、奥芬达唑、环丙甲 酰胺。货物进出口、技术 进出口 |
2017/1/19 |
（五）发行人重要子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上述公司中对发行人有重大影响的子公司为浙江 国邦及山东国邦。
1 、浙江国邦
（1）基本情况
| 注册中文名称： | 浙江国邦药业有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 13,880万人民币 |
| 法定代表人： | 姚礼高 |
| 成立日期： | 2004年08月06日 |
| 住所： | 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路6号 |
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许可项目:兽药生产、药品生产、药品委托生产、药品进出口、危险化学 品生产、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：基础化学原 经营范围： 料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）、化工产品生产（不 含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动）
（2）主要历史沿革
浙江国邦于 2000 年 12 月设立，原名“浙江国邦应用化工有限公司”，系由 国邦有限、龚裕达共同投资设立的有限责任公司，2000 年 12 月 8 日取得上虞市 工商行政管理局核发的注册号为 3306821003827 的《企业法人营业执照》。浙江 国邦设立时注册资本 2,000 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
出资形式 | 持股比 例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 1,300.00 | 货币 | 65.00 |
| 2 | 龚裕达 | 700.00 | 货币 | 35.00 |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00 |
2004 年 8 月，金氏家族控制的境外持股平台裕邦投资收购浙江国邦 100%股 权，浙江国邦整体变更为外商投资企业。此后，由于金氏家族不参与浙江国邦经 营管理，且调整了其对所投资企业进行整合的计划，金氏家族逐步将裕邦投资所 持浙江国邦股权转让给国邦有限及以邱家军领导的经营团队。2011 年 6 月，国 邦有限实现对浙江国邦控股后，浙江国邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 5,552.00 | 40.00 |
| 2 | 裕邦投资 | 4,996.80 | 36.00 |
| 3 | 安投控股 | 3,331.20 | 24.00 |
| 合 计 | 13,880.00 | 100.00 |
此后，裕邦投资继续退出，同时，经营团队对浙江国邦股权结构进行进一步
调整，至 2019 年 8 月 21 日重组开始前，浙江国邦股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 5,552.00 | 40.00 |
| 2 | 邱家军 | 2,814.52 | 20.28 |
| 3 | 裕邦投资 | 2,765.17 | 19.92 |
| 4 | 竺亚庆 | 594.40 | 4.28 |
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| 5 | 龚裕达 | 396.27 | 2.86 |
|---|---|---|---|
| 6 | 高云台 | 396.27 | 2.86 |
| 7 | 吕益敏 | 396.27 | 2.86 |
| 8 | 朱明星 | 198.14 | 1.43 |
| 9 | 王忠勇 | 185.69 | 1.34 |
| 10 | 林慧 | 164.87 | 1.19 |
| 11 | 孟仲建 | 138.80 | 1.00 |
| 12 | 潘伯安 | 138.80 | 1.00 |
| 13 | 吕方方 | 138.80 | 1.00 |
| 合 计 | 13,880.00 | 100.00 |
2019 年 8 月 28 日，发行人完成对浙江国邦少数股权的收购，浙江国邦成为 发行人全资子公司。
浙江国邦自 2019 年 8 月国邦有限收购裕邦投资所持浙江国邦股权至本招股 说明书签署日股权变动情况详见本节“三、公司设立以来股本形成、股权结构变 化及资产重组情况”之“（五）发行人重大资产重组情况”。
（3）主营业务
截至本招股说明书签署日，浙江国邦主营业务为医药原料药的研发、生产及 销售。
（4）最近一年简要财务数据
浙江国邦最近一年经审计的主要财务数据（合并数据）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 262,928.36 |
| 净资产 | 145,621.39 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | 41,738.00 |
2 、山东国邦
（1）基本情况
| 注册中文名称： | 山东国邦药业有限公司 |
|---|---|
| 注册资本： | 10,473万元 |
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首次公开发行股票招股说明书
| 法定代表人： | 李琦斌 |
|---|---|
| 成立日期： | 2006年12月13日 |
| 住所： | 山东省潍坊市滨海经济开发区先进制造产业园香江西一街02131号院内 |
| 经营范围： | 生产、销售：氢氧化钠溶液53500t/a、硼氢化钾5000t/a、硼氢化钠4000t/a、 60%油分氢化钠1000t/a、硼酸三甲酯26568t/a、29%甲醇钠甲醇溶液 10000t/a、N，N-二甲基哌嗪1000t/a、盐酸3000t/a、乙醇250t/a、氨水200t/a、 氟化钾10t/a、亚硫酸氢铵溶液7000t/a、环丙胺2000t/a、N-甲基哌嗪 2000t/a、N-乙基哌嗪1000t/a、液体硼氢化钠60000t/a、氢气2000Nm3/h（有 效期限以许可证为准）；生产、销售：氟苯尼考、环丙氨嗪、D-对甲砜 基苯丝氨酸乙酯、四水合酒石酸钙、工业无水硫酸钠、工业盐（氯化钠）、 工业氯化铵、对甲砜基甲苯、结晶氯化铝、聚合氯化铝、强力霉素、氟 化钙、对甲苯亚磺酸钠、对甲苯亚磺酸、对甲苯亚磺酸锌、对甲砜基苯 甲醛、2-硝基-4-甲砜基甲苯、2-硝基-4-甲砜基苯甲酸、阿苯达唑、芬苯 达唑、奥芬达唑、氧阿苯达唑、环丙甲酰胺、N,N-二乙基-2,3,3,3-四氟丙 酰胺（不含危险化学品）；兽用药品制造（不含危险化学品）；销售： 动物用药品、饲料添加剂（不含危险化学品）、兽用药品、饲料添加剂 领域内的技术开发、咨询、交流、推广、转让；国家允许的货物及技术 进出口业务；自有房产租赁；房地产商经营服务 |
（2）主要历史沿革
山东国邦系由国邦有限、新昌国联共同投资设立的有限责任公司，并于 2006 年 12 月 13 日取得潍坊市工商行政管理局核发的注册号为 3707002807358 的《企 业法人营业执照》。山东国邦设立时注册资本 2,000 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） |
出资形式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦有限 | 1,200.00 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 新昌国联 | 800.00 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00 |
为山东国邦长期可持续发展及充分发挥股东资源考量，并以全员分享经营成 果为原则，山东国邦逐步引入公司骨干员工、金氏家族等少数股东参股，至 2019 年 5-6 月国邦有限收购部分自然人股东股权前，山东国邦股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 国邦有限 | 4,640.00 | 44.30 |
| 邱家军及其他自然人共计 163 名股东 |
5,375.50 | 51.33 |
| 金肖甬 | 457.50 | 4.37 |
| 合计 | 10,473.00 | 100.00 |
2019 年 8 月 28 日，发行人完成对浙江国邦少数股权的收购，山东国邦成为 发行人全资子公司。
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山东国邦自 2019 年 5-6 月国邦有限收购部分自然人股东股权至本招股说明 书签署日股权变动情况详见本节“三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及 资产重组情况”之“（五）发行人重大资产重组情况”。
（3）主营业务
截至本招股说明书签署日，山东国邦主营业务为动物保健品及关键医药中间 体产品的研发、生产及销售。
（4）最近一年简要财务数据
山东国邦最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 总资产 | 199,166.71 |
| 净资产 | 150,012.45 |
| 项目 | 2020 年度 |
| 净利润 | 39,149.51 |
（六）报告期内注销和对外转让子公司的情况
1 、注销和对外转让子公司的具体情况及原因
为突出主营业务、精简组织机构，报告期内发行人注销子公司 5 家（含 3 家 被其他子公司吸收合并而注销的子公司）、对外转让子公司 4 家。上述 9 家公司 注销或转让的原因主要包括没有实际经营、业务规模较小、与发行人主营业务相 关性较弱等。具体如下：
| 序 号 |
公司 名称 |
成立 日期 |
注册资本 （万元） |
注销/对 外转让前 股权结构 |
经营范围/ 主营业务 |
注销/对 外转让原 因 |
注销/对 外转让 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新昌国 邦企管 |
2009/5 | 50.00 | 国邦有限 100% |
企业管理服务，医 药化工技术开发、 咨询与培训，劳务 派遣，工艺流程设 计，咨询服务 |
只有少量 经营，与 发行人主 营业务相 关性较弱 |
2019/10 |
| 2 | 登高广 告 |
2016/9 | 1,000.00 | 和宝生物 100% |
设计、制作、发布 国内广告；会务服 务；企业管理咨询； 商务信息咨询（不 含证券、期货、债 券、金融）；医药 |
只有少量 经营业务 |
2019/6 |
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| 序 号 |
公司 名称 |
成立 日期 |
注册资本 （万元） |
注销/对 外转让前 股权结构 |
经营范围/ 主营业务 |
注销/对 外转让原 因 |
注销/对 外转让 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 化工技术开发、技 术咨询与转让；贸 易经纪与代理（不 含拍卖） |
|||||||
| 3 | 公盛材 料 |
2014/2 | 100.00 | 新昌国邦 进出口 80% 姚欣然 20% |
贵金属催化剂的生 产、销售 |
贵金属价 格波动， 且业务规 模小，同 时为了推 动其进一 步市场化 发展 |
2019/8 |
| 4 | 泓银 进出口 |
2016/8 | 500.00 | 国邦有限 66.5% 蔡中南 33.5% |
货物进出口 | 独立从事 货物进出 口业务， 与发行人 无业务往 来 |
2019/7 |
| 5 | 上虞联 鑫 |
2009/9 | 50.00 | 浙江国邦 55% 邵水良 45% |
废旧物资回收 | 与发行人 主营业务 相关性较 弱 |
2019/8 |
| 6 | 富健环 保 |
2015/12 | 500.00 | 浙江国邦 100% |
污水、废气、固废 等三废处理技术的 研发，环保装备、 设施的维护 |
没有实际 经营，且 与发行人 主营业务 相关性较 弱 |
2019/8 |
| 7 | 宝乐盛 | 2010/10 | 100 | 山东国邦 100% |
医药中间体及化工 产品的销售、咨询 服务、广告业务代 理 |
只有少量 经营业务 |
2019/11 |
| 8 | 华大医 药 |
2002/6 | 5,288 | 浙江国邦 100% |
去氧氟尿苷原料粗 品制造、研究、开 发；化工中间体、 生物酶（除危险化 学品和易制毒品） 工程产品销售 |
只有少量 经营业务 |
2018/8 |
| 9 | 辰宇化 工 |
2014/12 | 2,500 | 浙江国邦 100% |
化学试剂和助剂 （除化学危险品和 易制毒品外）的销 售 |
没有实际 经营 |
2019/6 |
2 、上述 9 家子公司不存在重大违法行为、不影响董事、监事、高级管理人
员任职资格
发行人上述 9 家子公司注销或转让履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜
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在纠纷，不存在因破产清算、被吊销营业执照、责令关闭需管理者承担个人责任 的情形，上述 9 家子公司在注销或转让前不存在重大违法行为。
3 、注销或对外转让后人员、资产、业务的处置情况
发行人报告期内注销或对外转让子公司的后续处置情况如下：
| 序 号 |
公司名 称 |
注销或对外转让后人员、资产、业 务的处置情况 |
注销或对外转让后人员、资产、业 务的处置情况 |
注销或对外转让后人员、资产、业 务的处置情况 |
是否存在 纠纷或潜 在纠纷 |
对外转让 价款支付 情况 |
产权变更登记 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人员 | 资产 | 业务 | |||||
| 1 | 新昌国 邦企管 |
无 | 由国邦 有限承 继 |
停止经营 | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 登高广 告 |
无 | 由和宝 生物继 承 |
停止经营 | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 公盛材 料 |
继续 保留 |
继续 保留 |
公盛材料 继续经营 |
否 | 是 | 2019年8月30 日完成工商备 案 |
| 4 | 泓银 进出口 |
继续 保留 |
继续 保留 |
泓银进出 口继续经 营 |
否 | 是 | 2019年7月30 日完成工商备 案 |
| 5 | 上虞联 鑫 |
继续 保留 |
继续保 留 |
上虞联鑫 继续经营 |
否 | 是 | 2019年8月12 日完成工商备 案 |
| 6 | 富健环 保 |
继续 保留 |
继续保 留 |
富健环保 继续经营 |
否 | 是 | 2019年8月19 日完成工商备 案 |
| 7 | 宝乐盛 | 无 | 由山东 国邦承 继 |
停止经营 | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 8 | 华大医 药 |
由浙江国 邦承继 |
由浙江 国邦承 继 |
停止经营 | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 9 | 辰宇化 工 |
只有少量 非业务人 员，自愿终 止劳动关 系 |
由浙江 国邦承 继 |
未经营 | 否 | 不适用 | 不适用 |
发行人报告期注销或对外转让子公司的资产、业务、人员均已合法处置，不 存在纠纷或潜在纠纷。对外转让股权均为真实转让，转让价款已全部支付，股权 转让已履行完毕，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
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七、发起人、持有 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情 况
（一）发起人情况
发行人改制设立时共有 33 名发起人，其中有 6 家有限公司、15 家合伙企业 及 12 名自然人。截至本招股说明书签署日，各发起人的基本情况如下：
1 、自然人发起人基本情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 境外永 久居留 权 |
身份证号码 | 住所 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 邱家军 | 中国 | 无 | 320106196505** | 杭州市滨江区浦沿街道 |
| 2 | 竺亚庆 | 中国 | 无 | 330624196701** | 浙江省新昌县南明街道 |
| 3 | 龚裕达 | 中国 | 无 | 330623196807** | 浙江省新昌县南明街道 |
| 4 | 吕益敏 | 中国 | 无 | 330624196510** | 浙江省新昌县南明街道 |
| 5 | 朱明星 | 中国 | 无 | 320106196512** | 浙江省绍兴市上虞区百官街道 |
| 6 | 王忠勇 | 中国 | 无 | 210103197206** | 杭州市下城区朝晖街道 |
| 7 | 林 慧 | 中国 | 无 | 330624196608** | 杭州市上城区望江街道 |
| 8 | 吕方方 | 中国 | 无 | 330624197707** | 杭州市上城区望江街道 |
| 9 | 孟仲建 | 中国 | 无 | 310104196709** | 浙江省绍兴市上虞区百官街道 |
| 10 | 潘伯安 | 中国 | 无 | 330624196712** | 浙江省新昌县羽林街道 |
| 11 | 蔡万裕 | 中国 | 无 | 350600196202** | 福建省厦门市思明区 |
| 12 | 卢金炮 | 中国 | 无 | 441522197001** | 广东省深圳市罗湖区 |
2 、新昌安德
（1）基本情况
| 公司名称 | 新昌安德贸易有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省新昌县七星街道三花路2号（科创服务中心）902室（住所 申报） |
| 法定代表人 | 邱家军 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2010年07月16日 |
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| 统一社会信用代码 | 913306245586385565 |
|---|---|
| 经营范围 | 实业投资 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，新昌安德股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 邱家军 | 27.28 | 54.55 |
| 竺亚庆 | 6.82 | 13.64 |
| 龚裕达 | 4.55 | 9.09 |
| 高云台 | 4.55 | 9.09 |
| 吕益敏 | 4.55 | 9.09 |
| 朱明星 | 2.27 | 4.55 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|
| 总资产 | 7,356.09 |
| 净资产 | 5,160.35 |
| 净利润 | 4,127.53 |
注：以上财务数据经新昌信安达联合会计师事务所信会审字[2021]第 003 号审计报告审
计。
3 、新昌庆裕
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 新昌庆裕投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省新昌县七星街道三花路2号（科创服务中心）1001室（住 所申报） |
| 法定代表人 | 竺亚庆 |
| 注册资本 | 50.1127万元人民币 |
| 实收资本 | 50.1127万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年07月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91330624677240671A |
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经营范围
实业投资
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，新昌庆裕股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 陈晶晶 | 25.11 | 50.11 |
| 竺亚庆 | 12.50 | 24.94 |
| 龚裕达 | 12.50 | 24.94 |
| 合计 | 50.11 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 5,548.36 |
| 净资产 | 3,457.56 |
| 净利润 | 2,345.93 |
注：以上财务数据未经审计。
4 、仕琦汇
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 山东省潍坊市滨海区观海路00266号滨海资本管理中心5号楼102 室 |
| 执行事务合伙人 | 廖仕学 |
| 成立日期 | 2019-07-10 |
| 统一社会信用代码 | 91370700MA3Q65M962 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务） |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，仕琦汇股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 廖仕学 | 10,890.88 | 33.00 |
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| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 竺亚庆 | 3,947.94 | 11.96 |
| 吕益敏 | 3,036.88 | 9.20 |
| 龚裕达 | 3,036.88 | 9.20 |
| 王金辉 | 2,827.44 | 8.57 |
| 朱明星 | 1,518.44 | 4.60 |
| 李琦斌 | 1,309.00 | 3.97 |
| 周洪亮 | 981.23 | 2.97 |
| 陈小刚 | 911.06 | 2.76 |
| 李芳 | 785.40 | 2.38 |
| 杨俊德 | 730.42 | 2.21 |
| 石兴成 | 607.38 | 1.84 |
| 潘伯安 | 455.53 | 1.38 |
| 陈钧 | 379.61 | 1.15 |
| 董真奇 | 365.21 | 1.11 |
| 孟仲建 | 303.69 | 0.92 |
| 姚礼高 | 182.21 | 0.55 |
| 徐益君 | 151.84 | 0.46 |
| 王兆刚 | 151.84 | 0.46 |
| 康卫兵 | 130.90 | 0.40 |
| 曹启学 | 83.51 | 0.25 |
| 吕方方 | 75.92 | 0.23 |
| 周志奎 | 75.92 | 0.23 |
| 盛明明 | 60.74 | 0.18 |
| 合计 | 32,999.89 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
| 主要财务数据如下： | |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 32,999.97 |
| 净资产 | 32,999.97 |
| 净利润 | 1,600.75 |
| 注：以上财务数据未经审计。 |
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（4）执行事务合伙人基本情况
仕琦汇执行事务合伙人为廖仕学，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码 511124197508**，住所：浙江省滨江区浦沿街道。
5 、浙民投恒久
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1263 （集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-12-05 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA32AU6Y76 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外），投资咨询（法律、法规另有规定除外）。法律法规、国务院 决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，浙民投恒久股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 杭实资产管理（杭州）有限公司 | 10,000.00 | 36.76 |
| 阮加春 | 2,000.00 | 7.35 |
| 倪吾鸣 | 2,000.00 | 7.35 |
| 顾鑫洪 | 1,800.00 | 6.62 |
| 张桂兴 | 1,500.00 | 5.51 |
| 王丽娜 | 1,120.00 | 4.12 |
| 许伟明 | 1,000.00 | 3.68 |
| 杨栋 | 1,000.00 | 3.68 |
| 蒋月军 | 1,000.00 | 3.68 |
| 杭柯达 | 880.00 | 3.24 |
| 周彦 | 800.00 | 2.94 |
| 李芳 | 770.00 | 2.83 |
| 俞祝军 | 730.00 | 2.68 |
| 蒋伟行 | 730.00 | 2.68 |
| 张国钧 | 700.00 | 2.57 |
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| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 陈加强 | 460.00 | 1.69 |
| 宋健 | 300.00 | 1.10 |
| 陆家东 | 300.00 | 1.10 |
| 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业 （有限合伙） |
100.00 | 0.37 |
| 宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司 | 10.00 | 0.04 |
| 合计 | 27,200.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 27,201.21 |
| 净资产 | 27,187.55 |
| 净利润 | 1,087.49 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 陈耿 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2905QP26 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、实业投资 |
| 股权结构 | 杭州浙民投实业有限公司100% |
6 、丝路基金
（1）基本情况
| 公司名称 | 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省杭州经济技术开发区东部国际商务中心1幢2001室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江丝路产业基金有限公司 |
| 成立日期 | 2017-08-04 |
| 统一社会信用代码 | 91330101MA28WHW02L |
| 经营范围 | 服务：股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询、 投资咨询、投资管理咨询等（未经金融等监管部门批准，不得从事 |
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向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，丝路基金股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 浙江民营企业联合投资股份有 限公司 |
90,000.00 | 44.75 |
| 浙江省交通投资集团有限公司 | 40,000.00 | 19.89 |
| 杭州和达金融服务有限公司 | 30,000.00 | 14.92 |
| 浙江省产业基金有限公司 | 20,000.00 | 9.95 |
| 杭州赋实投资管理合伙企业（有 限合伙） |
20,000.00 | 9.95 |
| 浙江丝路产业基金有限公司 | 1,000.00 | 0.50 |
| 宁波梅山保税港区浙民投浙玖 投资管理合伙企业（有限合伙） |
100.00 | 0.05 |
| 合计 | 201,100.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 171,336.23 |
| 净资产 | 171,407.90 |
| 净利润 | -2,435.30 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 浙江丝路产业基金有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 周冠鑫 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U09AXX |
| 经营范围 | 私募股权投资，私募股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨 询，财务管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 股权结构 | 浙江民营企业联合投资股份有限公司70% 浙江省交通投资集团有限公司20% 杭实资产管理（杭州）有限公司10% |
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7 、洪德辉
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 山东省潍坊市滨海区观海路00266号滨海资本管理中心5号楼102 室 |
| 执行事务合伙人 | 梁永江 |
| 成立日期 | 2019-07-10 |
| 统一社会信用代码 | 91370700MA3Q65GR53 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资；对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务） |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，洪德辉股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 梁永江 | 1,350.89 | 13.96 |
| 金伯涛 | 1,172.86 | 12.12 |
| 张伯仁 | 759.22 | 7.85 |
| 秦海涛 | 479.09 | 4.95 |
| 徐学军 | 455.53 | 4.71 |
| 黄秀泉 | 392.70 | 4.06 |
| 吕军良 | 334.06 | 3.45 |
| 孙初冬 | 308.92 | 3.19 |
| 高小军 | 303.69 | 3.14 |
| 钱亚香 | 261.80 | 2.71 |
| 吴青华 | 261.80 | 2.71 |
| 吕益林 | 235.62 | 2.43 |
| 钟志军 | 211.53 | 2.19 |
| 刘萃萃 | 196.35 | 2.03 |
| 侯仲轲 | 182.21 | 1.88 |
| 丁柏东 | 151.84 | 1.57 |
| 李达焱 | 151.84 | 1.57 |
| 林军 | 151.84 | 1.57 |
| 林志鸣 | 151.84 | 1.57 |
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| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 刘斌 | 151.84 | 1.57 |
| 潘雪武 | 151.84 | 1.57 |
| 吴震球 | 151.84 | 1.57 |
| 杨柏钢 | 151.84 | 1.57 |
| 杨仲方 | 151.84 | 1.57 |
| 俞日月 | 151.84 | 1.57 |
| 竺士林 | 151.84 | 1.57 |
| 张雅东 | 136.66 | 1.41 |
| 白青松 | 130.90 | 1.35 |
| 姜龙 | 130.90 | 1.35 |
| 孙瑞南 | 130.90 | 1.35 |
| 邹欢 | 130.90 | 1.35 |
| 吕伟国 | 121.48 | 1.26 |
| 吕樟昌 | 121.48 | 1.26 |
| 孙红勇 | 106.29 | 1.10 |
| 李思全 | 91.11 | 0.94 |
| 合计 | 9,677.18 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 9,677.20 |
| 净资产 | 9,677.20 |
| 净利润 | 469.42 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
洪德辉执行事务合伙人为梁永江，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码 330624197304**，住所：浙江省新昌县南明街道。
8 、毓晨投资
（1）基本情况
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| 公司名称 | 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路48号三楼306 |
| 执行事务合伙人 | 杭州沣融投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-07-18 |
| 统一社会信用代码 | 91330681MA2BF7UC0M |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资咨询，资产管理，投资管理 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，毓晨投资股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 丁兴成 | 3,000.00 | 37.50 |
| 求坚平 | 1,000.00 | 12.50 |
| 徐澜 | 900.00 | 11.25 |
| 吴岳民 | 600.00 | 7.50 |
| 王麒凯 | 500.00 | 6.25 |
| 叶亭 | 350.00 | 4.37 |
| 陈淑君 | 350.00 | 4.37 |
| 金际军 | 300.00 | 3.75 |
| 陈仲元 | 300.00 | 3.75 |
| 尹洪涛 | 300.00 | 3.75 |
| 赵峰 | 200.00 | 2.50 |
| 潘荣华 | 200.00 | 2.50 |
| 杭州沣融投资管理有限公司 | 1.00 | 0.01 |
| 合计 | 8,001.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 8,045.99 |
| 净资产 | 8,035.93 |
| 净利润 | 275.97 |
| 注：以上财务数据未经审计。 |
1-5-2-167
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（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 杭州沣融投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 徐澜 |
| 统一社会信用代码 | 913301030639871996 |
| 经营范围 | 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）， 财务信息咨询，税务信息咨询，经济信息咨询（除证券期货、商品 中介），商务信息咨询（除中介），企业管理咨询。 |
| 股权结构 | 徐澜90% 范慧方10% |
9 、上虞国投
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 绍兴市上虞区百官街道体育场路18号 |
| 法定代表人 | 倪红娣 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 实收资本 | 37,200万元 |
| 成立日期 | 2015-12-28 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2884PCXL |
| 经营范围 | 国有资本经营、国有股权管理、对外投资 |
（2）股权结构及实际控制人
截至本招股说明书签署之日，上虞国投股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 绍兴市上虞区国有资产监督管 理委员会 |
100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
上虞国投实际控制人为绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会。
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度
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| 总资产 | 12,288,264.50 |
|---|---|
| 净资产 | 4,932,128.66 |
| 净利润 | 26,664.95 |
注：以上财务数据未经审计。
10 、绍兴锦泽
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 绍兴锦泽企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬九东路8号铺-86 |
| 法定代表人 | 阮伟祥 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019-03-21 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2BH9PB71 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；展 览展示服务；会务服务；钢材、建筑材料、装潢材料、五金交电、 木材、石材、水暖器材、家具、灯具、家用电器、厨房设备、洁具、 室内外装饰材料、建筑智能化设备、陶瓷制品和塑胶制品的销售 |
（2）股权结构及实际控制人
截至本招股说明书签署之日，绍兴锦泽股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 阮伟祥 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
绍兴锦泽的实际控制人为阮伟祥。
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 15,702.94 |
| 净资产 | 1,071.99 |
| 净利润 | 57.37 |
注：以上财务数据未经审计。
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11 、灏煜鸿蒙
（1）基本情况
| 公司名称 | 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1371 （集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 苏州上品投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019-03-22 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA32KYUN5A |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外）。投资咨询（法律、法规另有规定除外）。法律法规、国务院 决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，灏煜鸿蒙股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 许润州 | 3,000.00 | 59.99 |
| 章惠萌 | 800.00 | 16.00 |
| 张晋 | 400.00 | 8.00 |
| 许任达 | 400.00 | 8.00 |
| 灏煜资产管理（北京）有限公司 | 400.00 | 8.00 |
| 苏州上品投资管理有限公司 | 1.00 | 0.02 |
| 合计 | 5,001.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
| 主要财务数据如下： | |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 5,021.71 |
| 净资产 | 4,998.24 |
| 净利润 | 197.31 |
注：以上财务数据未经审计。
（ 4 ）执行事务合伙人基本情况
| （4）执行事务合 | 伙人基本情况 |
|---|---|
| 公司名称 | 苏州上品投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
1-5-2-170
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首次公开发行股票招股说明书
| 法定代表人 | 宋梓成 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320505MA1T4PY44E |
| 经营范围 | 投资管理；创业投资；对外投资 |
| 股权结构 | 汪庆雨60% 胡忠生40% |
12 、闰土锦恒
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼113室-79 |
| 执行事务合伙人 | 浙江闰土投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-09-01 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28ALR446 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，闰土锦恒股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 浙江闰土股份有限公司 | 99,000.00 | 99.00 |
| 浙江闰土投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 27,858.90 |
| 净资产 | 27,858.90 |
| 净利润 | 184.31 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 浙江闰土投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万元 |
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国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 法定代表人 | 阮静波 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28AJW83R |
| 经营范围 | 投资管理 |
| 股权结构 | 浙江闰土股份有限公司（002440.SZ）100% |
13 、杏泽兴禾
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区 |
| 执行事务合伙人 | 上海杏泽投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016-01-08 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K361D22 |
| 经营范围 | 创业投资，投资咨询，投资管理 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，杏泽兴禾股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波纽瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 15.63 |
| 上海杏能投资合伙企业（有限合伙） | 12,850.00 | 13.39 |
| 上海达宣企业管理咨询中心（有限合伙） | 10,000.00 | 10.42 |
| 宁波梅山保税港区德观鼎康投资中心（有限合伙） | 7,500.00 | 7.82 |
| 上海江潮资产管理合伙企业（有限合伙） | 7,000.00 | 7.30 |
| 宁波梅山保税港区彦柏投资中心（有限合伙） | 7,000.00 | 7.30 |
| 海南海药股份有限公司 | 6,100.00 | 6.36 |
| 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 | 5,000.00 | 5.21 |
| 钟伟 | 4,600.00 | 4.79 |
| 陈龙海 | 4,500.00 | 4.69 |
| 周琴 | 3,000.00 | 3.13 |
| 上海健横资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,200.00 | 2.29 |
| 闫相宏 | 2,000.00 | 2.08 |
| 凌银华 | 1,600.00 | 1.67 |
| 上海通鸿实业有限公司 | 1,500.00 | 1.56 |
| 吴瑞 | 1,000.00 | 1.04 |
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首次公开发行股票招股说明书
| 上海普琴资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.04 |
|---|---|---|
| 上海杏泽投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.04 |
| 上海协契投资管理中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1.04 |
| 福州经济技术开发区永创基金管理合伙企业（有限 合伙） |
1,000.00 | 1.04 |
| 上海楷正投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.04 |
| 上海月溢投资中心（有限合伙） | 100.00 | 0.10 |
| 合计 | 95,950.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 93,157.05 |
| 净资产 | 89,840.74 |
| 净利润 | -1,659.23 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 上海杏泽投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 刘文溢 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H71XH4X |
| 经营范围 | 投资管理 |
| 股权结构 | 刘文溢46.67% 毛伟雄23.33% 陈海刚15% 上海筑手企业管理中心（有限合伙）15% |
14 、泓创鑫泽
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0019 |
| 执行事务合伙人 | 宁波国君源泓投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-12-18 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CL95615 |
1-5-2-173
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
经营范围
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，泓创鑫泽股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 谷晓胜 | 500.00 | 16.13 |
| 程鹏 | 400.00 | 12.90 |
| 张俊杰 | 200.00 | 6.45 |
| 李雪林 | 100.00 | 3.23 |
| 赵盈海 | 100.00 | 3.23 |
| 李瑞平 | 100.00 | 3.23 |
| 王秀珍 | 100.00 | 3.23 |
| 程国安 | 100.00 | 3.23 |
| 朱海涛 | 100.00 | 3.23 |
| 叶树华 | 100.00 | 3.23 |
| 苏艳 | 100.00 | 3.23 |
| 杨冬 | 100.00 | 3.23 |
| 祁勇耀 | 100.00 | 3.23 |
| 韩明明 | 100.00 | 3.23 |
| 张锋 | 100.00 | 3.23 |
| 刘利钢 | 100.00 | 3.23 |
| 桂东丽 | 100.00 | 3.23 |
| 潘广辉 | 100.00 | 3.23 |
| 乔海莉 | 100.00 | 3.23 |
| 王颖霞 | 100.00 | 3.23 |
| 冯校萱 | 100.00 | 3.23 |
| 支亚超 | 100.00 | 3.23 |
| 宁波梅山保税港区源昇投资管理 合伙企业（有限合伙） |
100.00 | 3.23 |
| 宁波国君源泓投资管理有限公司 | 0.10 | 0.00 |
| 合计 | 3,100.10 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
1-5-2-174
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 3,011.62 |
| 净资产 | 3,011.62 |
| 净利润 | 120.28 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 宁波国君源泓投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 王建莉 |
| 统一社会信用代码 | 9133020631697969X2 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资 |
| 股权结构 | 程鹏80% 张俊杰20% |
15 、华宇创投
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 浙江鑫海资产管理有限公司 |
| 住所 | 浙江省新昌省级高新技术产业园区三花路2号科创服务中心（主楼 1010室） |
| 执行事务合伙人 | 浙江鑫海资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018-12-29 |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA2BGL2Q08 |
| 经营范围 | 人才创业项目投资、私募股权投资、私募股权投资管理 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，华宇创投股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 新昌县五龙投资管理有限公司 | 1,370.00 | 27.40 |
| 新昌县产业投资发展有限公司 | 1,250.00 | 25.00 |
| 绍兴市德恒投资管理有限公司 | 600.00 | 12.00 |
| 潘春江 | 500.00 | 10.00 |
| 杨佳斌 | 500.00 | 10.00 |
| 王勇 | 400.00 | 8.00 |
1-5-2-175
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 梁永忠 | 330.00 | 6.60 |
|---|---|---|
| 浙江鑫海资产管理有限公司 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 4,975.64 |
| 净资产 | 4,975.64 |
| 净利润 | -49.37 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 浙江鑫海资产管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 石松青 |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA29B7BWXF |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；私募股权投资；私募股权投资管理；非证券 业务的投资、投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 徐黎68% 庄渊萍30% 石松青2% |
注：截至本招股说明书签署日，浙江鑫海资产管理有限公司正在办理中国证券投资基金 业协会的法定代表人及实际控制人变更备案手续。
16 、福华汇
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 武夷山福华汇股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 武夷山市度假区霞宾岩路361-5号102室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州御邦科技有限公司 |
| 成立日期 | 2019-08-22 |
| 统一社会信用代码 | 91350782MA335GQNXR |
| 经营范围 | 非证券股权投资及股权投资有关的咨询服务。 |
（2）股权结构
1-5-2-176
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
截至本招股说明书签署之日，福华汇股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 毛世福 | 1,800.00 | 81.45 |
| 陈顺华 | 400.00 | 18.10 |
| 杭州御邦科技有限公司 | 10.00 | 0.45 |
| 合计 | 2,210.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
| 主要财务数据如下： | |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 2,333.71 |
| 净资产 | 2,285.37 |
| 净利润 | 106.96 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 杭州御邦科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 罗珊珊 |
| 统一社会信用代码 | 913301083112221881 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；电子产品销售；新材料技 术推广服务；软件开发。 |
| 股权结构 | 毛韦编50% 罗珊珊50% |
17 、上虞乾邦
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区盖北镇镇东村村委西侧（住所申报） |
| 执行事务合伙人 | 上海乾莳资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019-06-17 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2D66AQ82 |
| 经营范围 | 股权投资。 |
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（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，上虞乾邦股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 王嘉垚 | 1,000.00 | 33.33 |
| 韩寅 | 900.00 | 30.00 |
| 孙益超 | 500.00 | 16.67 |
| 陈齐华 | 500.00 | 16.67 |
| 上海乾莳资产管理有限公司 | 100.00 | 3.33 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 3,000.25 |
| 净资产 | 3,000.23 |
| 净利润 | -0.18 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 上海乾莳资产管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 董冠球 |
| 统一社会信用代码 | 9131010131240627X2 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资 |
| 股权结构 | 任其良30% 尚高金（上海）实业有限公司20% 绍兴市上虞华丰投资管理有限公司20% 绍兴市星球投资咨询有限公司20% 绍兴柯桥乾莳贸易有限公司10% |
18 、圣奥集团
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 圣奥集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区建工路88号实验办公综合楼四层434室 |
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| 法定代表人 | 倪良正 |
|---|---|
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 实收资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1996-08-20 |
| 统一社会信用代码 | 91330105256250759C |
| 经营范围 | 一般项目：五金产品批发；木材销售；建筑装饰材料销售；皮革制 品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 针纺织品及原料销售；服装辅料销售；家用电器销售；通信设备销 售；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经 营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。 |
（2）股权结构及实际控制人
截至本招股说明书签署之日，圣奥集团股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 倪良正 | 7,100.00 | 71.00 |
| 倪曙泉 | 2,900.00 | 29.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
圣奥集团实际控制人为倪良正。
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 501,684.75 |
| 净资产 | 177,177.60 |
| 净利润 | -1,854.90 |
注：以上财务数据未经审计。
19 、来益投资
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江来益投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路1750号信雅达国际创意中心 1 幢3804室 |
| 法定代表人 | 张国钧 |
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| 注册资本 | 5,000万元 |
|---|---|
| 实收资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2018-09-06 |
| 统一社会信用代码 | 91330000MA27U0N90W |
| 经营范围 | 实业投资 |
（2）股权结构及实际控制人
截至本招股说明书签署之日，来益投资有限公司股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 浙江医药股份有限公司 （600216.SH） |
3,750.00 | 75.00 |
| 宁波君煜投资管理合伙企业（有 限合伙） |
1,250.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
来益投资实际控制人为李春波。
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 39,636.75 |
| 净资产 | 5,684.90 |
| 净利润 | 3,083.25 |
注：以上财务数据未经审计。
20 、万丰基金
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省绍兴市昆仑商务中心1幢3001-4室 |
| 执行事务合伙人 | 绍兴万林投资管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016-03-11 |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA28884B9W |
| 经营范围 | 实业投资、股权投资、创业投资、投资管理。 |
（2）股权结构
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截至本招股说明书签署之日，万丰基金股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 万丰锦源控股集团有限公司 | 31,000.00 | 31.00 |
| 浙江绍兴转型升级产业基金有限 公司 |
30,000.00 | 30.00 |
| 万丰奥特控股集团有限公司 | 17,000.00 | 17.00 |
| 浙江震元股份有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
| 嵊州市产业发展投资有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
| 绍兴万林投资管理有限责任公司 | 2,000.00 | 2.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 96,296.14 |
| 净资产 | 96,296.14 |
| 净利润 | 3,798.21 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 绍兴万林投资管理有限责任公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 杨晓英 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA28865P4X |
| 经营范围 | 投资管理 |
| 股权结构 | 万林国际控股有限公司80% 杨晓英15% 赵亚红5% |
21 、普华锐昆
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号2幢116-125室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州普华泽翕股权投资基金管理有限公司 |
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| 成立日期 | 2017-10-26 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2AXNTP10 |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，普华锐昆股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
|---|---|---|
| 杭州普华帆顺投资合伙企业（有限合伙） | 19,310.00 | 38.62 |
| 宁波梅山保税港区普华至臻投资合伙企业（有限合伙） | 14,700.00 | 29.40 |
| 浙江余杭转型升级产业投资有限公司 | 7,000.00 | 14.00 |
| 宁波梅山保税港区蓝锐投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,240.00 | 6.48 |
| 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,750.00 | 5.50 |
| 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.00 |
| 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.00 |
| 杭州大唐进出口有限公司 | 500.00 | 1.00 |
| 杭州普华泽翕股权投资基金管理有限公司 | 500.00 | 1.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 38,896.76 |
| 净资产 | 38,893.35 |
| 净利润 | -873.60 |
| 注：以上财务数据未经审计。 |
（4）执行事务合伙人基本情况
| 公司名称 | 杭州普华泽翕股权投资基金管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 沈琴华 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA28UXTE0H |
| 经营范围 | 投资管理 |
| 股权结构 | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司100% |
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22 、世庆德
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道88号（住所 申报） |
| 执行事务合伙人 | 姚礼高 |
| 成立日期 | 2019-08-09 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MA2D6LQLXK |
| 经营范围 | 企业管理咨询 |
（2）股权结构
截至本招股说明书签署之日，世庆德股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 陈诗简 | 248.00 | 36.59 |
| 李广青 | 100.00 | 14.75 |
| 袁立军 | 100.00 | 14.75 |
| 姚礼高 | 79.85 | 11.78 |
| 郦莉霞 | 70.00 | 10.33 |
| 周志奎 | 40.00 | 5.90 |
| 盛明明 | 40.00 | 5.90 |
| 合计 | 677.85 | 100.00 |
（3）主要财务数据
主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
| 总资产 | 677.94 |
| 净资产 | 677.94 |
| 净利润 | 0.00 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）执行事务合伙人基本情况
世庆德执行事务合伙人为姚礼高，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
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码 422429197610**，住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道。
（二）实际控制人及其一致行动人情况
邱家军和陈晶晶夫妇直接和间接控制本公司 54.13%的股份，为公司的实际 控制人。
邱家军先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级 工程师，博士在读，现任国邦医药董事长、中国化学制药工业协会特邀副会长。 现任绍兴市第八次党代会代表、浙江省饲料与动物保健品协会第三届理事会轮值 会长；曾获浙江省科学技术进步一等奖、绍兴市五一奖章。1988 年至 1996 年， 任职于浙江新昌制药厂；1996 年至 2019 年历任国邦有限总裁、董事长。
陈晶晶女士，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，邱家军先生配偶。
（三）控股股东情况
截至本招股说明书签署之日，新昌安德持有本公司 12,895.20 万股股份，占 总股本的 27.15%，为本公司控股股东。新昌安德的概况、股权结构、最近一年 经审计的财务数据请见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际 控制人基本情况”之“（一）发起人情况”。
（四）本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东新昌安德不存在控制的其他企 业；除本公司及本公司股东新昌庆裕外，公司实际控制人邱家军、陈晶晶控制的 其他企业还包括安盛投资及其控股子公司、安投控股，具体情况如下：
1 、安盛投资
（1）概况
| （1）概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 新昌安盛投资有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 成立时间 | 2015年10月23日 |
| 法定代表人 | 邱家军 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市新昌县七星街道三花路2号（科创服务中心）901室（住 所申报） |
| 主营业务 | 实业投资 |
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（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
| 总资产 | 31,993.93 |
| 净资产 | 15,067.37 |
| 净利润 | -89.03 |
注：以上财务数据未经审计。
2 、国逸实业
（1）概况
| 公司名称 | 杭州国逸实业有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立时间 | 2015年08月17日 |
| 法定代表人 | 邱家军 |
| 注册地址 | 萧山区宁围街道民和路525号三宏国际大厦1901室 |
| 主营业务 | 实业投资；企业咨询管理；房地产开发经营；房屋租赁；货物及技术进出 口（法律法规禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）** |
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
| 总资产 | 171,318.88 |
| 净资产 | 4,880.08 |
| 净利润 | -3,315.40 |
注：以上财务数据未经审计。
3 、绍兴富健环保科技有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 绍兴富健环保科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 成立时间 | 2015年12月14日 |
| 法定代表人 | 朱明星 |
| 注册地址 | 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区 |
| 主营业务 | 污水、废气、固废等三废处理技术的研发，环保装备、设施的维护 |
（2）最近一年主要财务数据
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| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
| 总资产 | 0.51 |
| 净资产 | 0.01 |
| 净利润 | -0.01 |
注：以上财务数据未经审计。
4 、衢州国颐健康产业管理有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 衢州国颐健康产业管理有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立时间 | 2017年08月01日 |
| 法定代表人 | 邱家军 |
| 注册地址 | 浙江省衢州市常山县东案乡东案街9号（常山县东案乡人民政府办公楼一 楼经济综合办） |
| 主营业务 | 健康产业投资、管理；实业投资；企业管理及咨询服务；公关活动组织策 划；企业营销策划；房屋租赁服务；旅游景区开发与管理服务；餐饮服务； 住宿服务；会议及展览服务；食品、农产品、林产品、工艺品销售；营业 性演出服务；汽车租赁服务；国内旅游业务；货物进出口；技术进出口； 林木、油茶、水果、蔬菜、毛竹种植、销售 |
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
| 总资产 | 7,979.52 |
| 净资产 | 7,977.15 |
| 净利润 | -6.99 |
注：以上财务数据未经审计。
5 、衢州国颐山居健康产业有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 衢州国颐山居健康产业有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立时间 | 2010年01月11日 |
| 法定代表人 | 邱家军 |
| 注册地址 | 浙江省衢州市常山县东案乡大塘 |
| 主营业务 | 健康产业投资、管理，房地产开发，旅游景区开发与管理服务，酒店管理 服务，物业管理服务，家庭服务，房屋租赁服务，会议及展览服务，餐饮 |
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服务（具体范围详见《食品经营许可证》），住宿服务（具体范围详见《旅 馆业特种行业许可证》《公共场所卫生行政许可证》），林业开发，家禽 养殖（具体范围详见《动物防疫条件合格证》）（常山县东案乡高峰村新 蓬自然村（大坞）林地），林业、油茶、水果、蔬菜、毛竹种植、销售， 食品（具体范围详见《食品经营许可证》）、农产品、工艺品销售
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
| 总资产 | 11,892.26 |
| 净资产 | 8,373.54 |
| 净利润 | -58.84 |
注：以上财务数据未经审计。
6 、新昌公盛材料有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 新昌公盛材料有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立时间 | 2014年02月11日 |
| 法定代表人 | 郑飞跃 |
| 注册地址 | 浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道60号 |
| 主营业务 | 一般项目：新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准） |
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
| 总资产 | 3,941.83 |
| 净资产 | 726.80 |
| 净利润 | 473.78 |
注：以上财务数据未经审计。
7 、绍兴上虞公盛贸易有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 绍兴上虞公盛贸易有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 6,423.4994万人民币 |
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| 成立时间 | 2012年06月26日 |
|---|---|
| 法定代表人 | 朱明星 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区盖北镇联合村边港路161号（住所申报） |
| 主营业务 | 一般项目:销售代理。服装服饰批发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020.12.31/2020 年度 |
| 总资产 | 4,263.10 |
| 净资产 | 2,212.37 |
| 净利润 | -8.25 |
注：以上财务数据未经审计。
除上述公司外，实际控制人邱家军、陈晶晶控制的企业还包括安投控股。截 至本招股说明书签署日，安投控股已注销。
（五）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在 质押和其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东为新昌安德，实际控制人为邱家军、 陈晶晶夫妇，新昌安德及邱家军、陈晶晶夫妇直接或间接持有的公司股份均不存 在质押或其他有争议的情形。
（六）私募投资基金股东备案情况
发行人现有股东中，除自然人股东以外，共有 21 名非自然人股东。其中， 新昌安德、新昌庆裕、上虞国资、锦泽企管、圣奥集团、来益投资为有限责任公 司，其投资资金均直接来自于股东出资及公司经营积累，不存在定向募集资金的 情形，不属于私募投资基金；仕琦汇、洪德辉为员工持股平台，不属于私募投资 基金；闰土锦恒所有股东均为浙江闰土股份有限公司（002440.SZ）及其全资子 公司，不属于私募投资基金；福华汇、世庆德系专为投资本公司设立的投资平台， 不属于私募投资基金。其余非自然人股东的私募投资基金共计 10 家均已完成私 募基金备案，具体情况如下：
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1 、浙民投恒久
平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 8 月 1 日备案为私 募基金，基金编号为 SGF127，基金类型为股权投资基金，基金管理人为宁波梅 山保税港区浙民投投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1064781。截至本招 股说明书签署日，其运作状态为正在运作。
2 、丝路基金
浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 10 月 23 日备案 为私募基金，基金编号为 SX5147，基金类型为股权投资基金，基金管理人为浙 江丝路产业基金有限公司，管理人登记编号为 P1062646。截至本招股说明书签 署日，其运作状态为正在运作。
3 、毓晨投资
诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 8 月 6 日备案为私 募基金，基金编号为 SGT550，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州沣 融投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1008564。截至本招股说明书签署日， 其运作状态为正在运作。
4 、灏煜鸿蒙
平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 6 月 7 日备案为私募 基金，基金编号为 SGP134，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州上品 投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1068635。截至本招股说明书签署日， 其运作状态为正在运作。
5 、杏泽兴禾
上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）已于 2017 年 3 月 31 日备案为私募 基金，基金编号为 SR2610，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海杏泽 投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1031192。截至本招股说明书签署日， 其运作状态为正在运作。
6 、泓创鑫泽
宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 6 月 21
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日备案为私募基金，基金编号为 SGS957，基金类型为创业投资基金，基金管理 人为宁波国君源泓投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1064723。截至本招 股说明书签署日，其运作状态为正在运作。
7 、华宇创投
新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 7 月 4 日备案为私募基金，基金编号为 SGT610，基金类型为创业投资基金，基金管理 人为浙江鑫海资产管理有限公司，管理人登记编号为 P1065332。截至本招股说 明书签署日，其运作状态为正在运作。
8 、上虞乾邦
绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 7 月 9 日备案为 私募基金，基金编号为 SGT995，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海 乾莳资产管理有限公司，管理人登记编号为 P1069323。截至本招股说明书签署 日，其运作状态为正在运作。
9 、万丰基金
绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8 月 16 日备 案为私募基金，基金编号为 SL9449，基金类型为股权投资基金，基金管理人为 绍兴万林投资管理有限责任公司，管理人登记编号为 P1032439。截至本招股说 明书签署日，其运作状态为正在运作。
10 、普华锐昆
杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 4 月 25 日备案为 私募基金，基金编号为 SCL480，基金类型为股权投资基金，基金管理人为杭州 普华天骥股权投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1033649。截至本招股说 明书签署日，其运作状态为正在运作。
（七）申报前一年新增股东情况
2019 年 8 月，发行人新增部分股东，构成申报前一年新增股东的情况。一 是部分老股东通过股权转让方式引入丝路基金、浙民投恒久等 15 名外部投资者； 二是浙江国邦、山东国邦的少数股东以股权认购国邦有限的新增注册资本。具体
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转让或增资情况及价格、定价依据详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 ” 之“三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况”之“（五）发 行人重大资产重组情况”，上述新增股东的股权变动是相关方真实意思的表示， 不存在争议或潜在纠纷。
新增股东的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、 发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起 人情况”。
新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系详 见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（六） 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”。
除已披露的情况外，发行人的申报前 12 个月内新增股东与发行人及其他股 东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人的申报前 12 个月内新 增股东与本次发行并在上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不 存在关联关系；新增股东不存在股份代持情形。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司发行前总股本为 47,500 万股，本次拟发行股份不超过 8,382.35 万股。 按本次发行 8,382.35 万股测算，本次发行前后公司股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （万股） |
比例 （%） |
持股数 （万股） |
比例 （%） |
||
| 1 | 新昌安德贸易有限公司 | 12,895.20 | 27.15 | 12,895.20 | 23.08 |
| 2 | 新昌庆裕投资发展有限公司 | 7,329.64 | 15.43 | 7,329.64 | 13.12 |
| 3 | 邱家军 | 5,485.30 | 11.55 | 5,485.30 | 9.82 |
| 4 | 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,002.12 | 10.53 | 5,002.12 | 8.95 |
| 5 | 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） | 3,400.00 | 7.16 | 3,400.00 | 6.08 |
| 6 | 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 5.26 | 2,500.00 | 4.47 |
| 7 | 潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,466.87 | 3.09 | 1,466.87 | 2.62 |
| 8 | 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.11 | 1,000.00 | 1.79 |
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| 序 号 |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （万股） |
比例 （%） |
持股数 （万股） |
比例 （%） |
||
| 9 | 竺亚庆 | 745.27 | 1.57 | 745.27 | 1.33 |
| 10 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 （SS） |
687.50 | 1.45 | 687.50 | 1.23 |
| 11 | 绍兴锦泽企业管理有限公司 | 687.50 | 1.45 | 687.50 | 1.23 |
| 12 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 1.32 | 625.00 | 1.12 |
| 13 | 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业（有限合伙） | 625.00 | 1.32 | 625.00 | 1.12 |
| 14 | 上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙） | 500.00 | 1.05 | 500.00 | 0.89 |
| 15 | 龚裕达 | 496.86 | 1.05 | 496.86 | 0.89 |
| 16 | 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业 （有限合伙） |
375.00 | 0.79 | 375.00 | 0.67 |
| 17 | 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业 （有限合伙） |
337.50 | 0.71 | 337.50 | 0.60 |
| 18 | 武夷山福华汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 333.48 | 0.70 | 333.48 | 0.60 |
| 19 | 吕益敏 | 314.96 | 0.66 | 314.96 | 0.56 |
| 20 | 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 262.50 | 0.55 | 262.50 | 0.47 |
| 21 | 浙江来益投资有限公司 | 250.00 | 0.53 | 250.00 | 0.45 |
| 22 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限 合伙） |
250.00 | 0.53 | 250.00 | 0.45 |
| 23 | 圣奥集团有限公司 | 250.00 | 0.53 | 250.00 | 0.45 |
| 24 | 朱明星 | 248.43 | 0.52 | 248.43 | 0.44 |
| 25 | 王忠勇 | 232.82 | 0.49 | 232.82 | 0.42 |
| 26 | 林慧 | 206.71 | 0.44 | 206.71 | 0.37 |
| 27 | 孟仲建 | 174.03 | 0.37 | 174.03 | 0.31 |
| 28 | 潘伯安 | 174.03 | 0.37 | 174.03 | 0.31 |
| 29 | 吕方方 | 174.03 | 0.37 | 174.03 | 0.31 |
| 30 | 蔡万裕 | 151.58 | 0.32 | 151.58 | 0.27 |
| 31 | 杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 0.26 | 125.00 | 0.22 |
| 32 | 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） |
102.75 | 0.22 | 102.75 | 0.18 |
| 33 | 卢金炮 | 90.95 | 0.19 | 90.95 | 0.16 |
| 本次发行股份 | - | - | 8,382.35 | 15.00 | |
| 合计 | 47,500.00 | 100.00 | 55,882.35 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
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| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （万股） |
持股占比 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新昌安德贸易有限公司 | 12,895.20 | 27.15 |
| 2 | 新昌庆裕投资发展有限公司 | 7,329.64 | 15.43 |
| 3 | 邱家军 | 5,485.30 | 11.55 |
| 4 | 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,002.12 | 10.53 |
| 5 | 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） | 3,400.00 | 7.16 |
| 6 | 浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 5.26 |
| 7 | 潍坊洪德辉股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,466.87 | 3.09 |
| 8 | 诸暨市毓晨股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.11 |
| 9 | 竺亚庆 | 745.27 | 1.57 |
| 10 | 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司（SS） | 687.50 | 1.45 |
| 合计 | 40,511.88 | 85.29 |
（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量 （万股） |
持股占比 （%） |
发行人处任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邱家军 | 5,485.30 | 11.55 | 董事长 |
| 2 | 竺亚庆 | 745.27 | 1.57 | 董事 |
| 3 | 龚裕达 | 496.86 | 1.05 | 董事、财务总监、董事 会秘书 |
| 4 | 吕益敏 | 314.96 | 0.66 | 国邦大药房经理兼执行 董事、现代医药董事 |
| 5 | 朱明星 | 248.43 | 0.52 | - |
| 6 | 王忠勇 | 232.82 | 0.49 | 现代医药经理、董事 |
| 7 | 林慧 | 206.71 | 0.44 | - |
| 8 | 孟仲建 | 174.03 | 0.37 | 监事会主席 |
| 9 | 潘伯安 | 174.03 | 0.37 | 浙江国邦副总经理 |
| 10 | 吕方方 | 174.03 | 0.37 | 副总裁 |
| 合计 | 8,252.44 | 17.39 | - |
（四）国有或外资股份情况
截至本招股说明书签署日，上虞国资持有公司 1.45%股份，为国有股份。除 上述情况外，公司不存在国有股份或外资股份。
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（五）股东中的外部投资者及其简况
公司于 2019 年 8 月引入 15 家外部投资者，如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙民投恒久 | 33,999,999 | 7.16 |
| 2 | 丝路基金 | 25,000,000 | 5.26 |
| 3 | 毓晨投资 | 10,000,000 | 2.11 |
| 4 | 上虞国投（SS） | 6,875,001 | 1.45 |
| 5 | 绍兴锦泽 | 6,875,001 | 1.45 |
| 6 | 闰土锦恒 | 6,250,000 | 1.32 |
| 7 | 灏煜鸿蒙 | 6,250,000 | 1.32 |
| 8 | 杏泽兴禾 | 4,999,998 | 1.05 |
| 9 | 泓创鑫泽 | 3,749,999 | 0.79 |
| 10 | 华宇创投 | 3,374,999 | 0.71 |
| 11 | 上虞乾邦 | 2,625,001 | 0.55 |
| 12 | 来益投资 | 2,500,001 | 0.53 |
| 13 | 万丰基金 | 2,500,001 | 0.53 |
| 14 | 圣奥集团 | 2,500,001 | 0.53 |
| 15 | 普华锐昆 | 1,249,999 | 0.26 |
| 合计 | 118,750,000 | 25.00 |
上述 15 家外部投资者具体情况详见本节之“七、发起人、持有 5%以上股份 的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人情况”。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、发行人控股股东新昌安德系实际控制人邱家军控制的企业，同时发行人 股东竺亚庆、龚裕达、吕益敏、朱明星均持有新昌安德股权。具体情况详见本节 “七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一） 发起人情况”。
2、发行人股东新昌庆裕系实际控制人陈晶晶控制的企业，陈晶晶与邱家军 系夫妻关系，二人共同作为发行人实际控制人。此外，发行人股东竺亚庆、龚裕 达同时也为新昌庆裕股东，具体情况详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份 的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人情况”。
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3、发行人股东仕琦汇为员工持股平台之一，发行人自然人股东竺亚庆、龚 裕达、吕益敏、朱明星、孟仲建、潘伯安及吕方方也同时持有仕琦汇股权。具体 情况详见本节“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情 况”之“（一）发起人情况”。
4、浙民投恒久持有发行人 7.16%股份，执行事务合伙人为宁波梅山保税港 区浙民投投资管理有限公司；丝路基金持有发行人 5.26%股份，执行事务合伙人 为浙江丝路产业基金有限公司。两名股东的执行事务合伙人均受浙江民营企业联 合投资股份有限公司控制。
5、本次发行前各股东与发行人董事、监事、高级管理人员的关系详见本招 股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
截至本招股说明书签署日，除上述情形之外，本次发行前各股东不存在其他 未披露的关联关系，与本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，本次发行前各股东具备法 律、法规规定的股东资格。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺具体内 容请详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东及实际控制人关于自愿锁 定股份的承诺”。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二 百人的情况
发行人自设立至今未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、 信托持股，不存在股东数量超过 200 人的情况。
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十、发行人的员工和社会保障情况
（一）发行人员工基本情况
报告期各期末，公司员工人数及变化情况如下：
单位：人
| 单位：人 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 员工人数 | 3,037 | 2,693 | 2,643 |
截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工构成情况具体如下表：
1 、专业结构
| 项目 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 技术人员 | 423 | 13.93 |
| 管理人员 | 602 | 19.82 |
| 销售人员 | 81 | 2.67 |
| 生产人员 | 1,931 | 63.58 |
| 合计 | 3,037 | 100.00 |
2 、受教育程度
| 项目 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 硕士及以上学历 | 26 | 0.86 |
| 本科学历 | 521 | 17.16 |
| 大专学历 | 718 | 23.64 |
| 大专以下学历 | 1,772 | 58.35 |
| 合计 | 3,037 | 100.00 |
3 、年龄分布
| 项目 | 人数（人） | 占总人数比例（%） |
|---|---|---|
| 50岁以上 | 190 | 6.26 |
| 41-50岁 | 682 | 22.46 |
| 31-40岁 | 993 | 32.70 |
| 30岁以下 | 1,172 | 38.59 |
| 合计 | 3,037 | 100.00 |
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4 、社会保险、住房公积金缴纳情况
单位：人
| 单位：人 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
| 员工人数 | 3,037 | 2,693 | 2,643 | ||
| 1 | 养老保险 | 缴纳人数 | 3,007 | 2,670 | 2,545 |
| 未缴纳人数 | 30 | 23 | 98 | ||
| 2 | 医疗保险 | 缴纳人数 | 3,007 | 2,670 | 2,545 |
| 未缴纳人数 | 30 | 23 | 98 | ||
| 3 | 失业保险 | 缴纳人数 | 3,007 | 2,667 | 2,542 |
| 未缴纳人数 | 30 | 26 | 101 | ||
| 4 | 工伤保险 | 缴纳人数 | 3,007 | 2,668 | 2,546 |
| 未缴纳人数 | 30 | 25 | 97 | ||
| 5 | 生育保险 | 缴纳人数 | 3,007 | 2,667 | 2,542 |
| 未缴纳人数 | 30 | 26 | 101 | ||
| 6 | 住房公积金 | 缴纳人数 | 3,006 | 2,610 | 2,517 |
| 未缴纳人数 | 31 | 83 | 126 |
（二）发行人执行社会保险制度、住房公积金制度情况
公司实行劳动合同制，与所有员工签订了劳动、劳务合同，员工的聘任与解 聘均依照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的规定执行， 员工依照劳动合同享有权利、承担义务。公司根据国家和地方有关社会保险及住 房公积金的法律法规及具体执行规定，执行基本养老保险、医疗保险、失业保险、 工伤保险、生育保险和住房公积金制度。
1 、报告期内部分员工未缴纳社保、住房公积金的情况
（1）报告期内各期末实际缴纳人数情况
报告期内各期末，在发行人及其子公司处缴纳社保、住房公积金的员工人数 的情况如下：
单位：人
| 单位：人 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 当期员工总人数 | 社保缴存人数 | 住房公积金缴存人数 |
| 2020/12/31 | 3,037 | 3,007 | 3,006 |
| 2019/12/31 | 2,693 | 2,667 | 2,610 |
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| 年度 | 当期员工总人数 | 社保缴存人数 | 住房公积金缴存人数 |
|---|---|---|---|
| 2018/12/31 | 2,643 | 2,542 | 2,517 |
注：社保缴存人数按照五险均缴纳的人数统计。
（2）部分员工未缴纳社保的原因
截至 2020 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 30 人，其中 2 人已在其他单 位缴纳，13 人已到退休年龄、14 人当月入职不符合参保条件、1 人因个人原因 不愿意缴纳；
截至 2019 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 26 人，其中 4 人已在其他单 位缴纳或缴纳新农合，9 人已到退休年龄、13 人当月入职不符合参保条件；
截至 2018 年 12 月 31 日，未缴纳社保的员工为 101 人，其中 72 人已在其他 单位缴纳或缴纳新农合，9 人已到退休年龄、11 人当月入职不符合参保条件，9 人因个人原因不愿意缴纳。
（3）部分员工未缴纳住房公积金的原因
截至 2020 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 31 人，其中 11 人已 到退休年龄、15 人当月入职、1 人因原单位社保离职手续未办理完毕、1 人因签 订劳务合同不符合缴纳条件，3 人因公司制度原因未缴纳；
截至 2019 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 83 人，其中 7 人已到 退休年龄、18 人当月入职、1 人因原单位社保离职手续未办理完毕、2 人因签订 劳务合同不符合缴纳条件，55 人因公司制度原因未缴纳；
截至 2018 年 12 月 31 日，未缴纳住房公积金的员工为 126 人，其中 8 人已 到退休年龄、11 人当月入职、12 人签订劳务合同不符合缴纳条件，95 人因公司 制度原因未纳。
（4）未足额缴纳对发行人经营业绩的影响
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 未缴纳社保金额（万 元） |
0.00 | 0.00 | 37.13 |
| 未缴纳公积金金额（万 元） |
0.75 | 6.40 | 107.82 |
| 当期利润总额 （万元） |
94,343.74 | 57,592.34 | 56,182.75 |
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| 未缴纳金额占当期利 润总额比例 |
0.00% | 0.01% | 0.26% | |
|---|---|---|---|---|
报告期内，发行人未足额缴纳社会保险费和住房公积金的绝对金额较小，占 发行人当期利润总额的比重非常小，对发行人报告期内生产经营情况无重大影 响。
针对上述未缴纳金额可能存在被主管机关追缴的风险，发行人控股股东新昌 安德及实际控制人邱家军、陈晶晶已作出承诺，若发行人或发行人控制的公司被 劳动保障部门、住房公积金管理部门、发行人及其控制的公司的员工本人要求， 为其补缴或者被追缴社会保险和住房公积金，则对于由此所造成的发行人及其控 制的公司之一切费用开支、经济损失，本企业/本人将全额承担，保证发行人及 其控制的公司不因此遭受任何损失，且本企业/本人将督促发行人及其控制的公 司全面执行法律、法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度， 为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积 金。
2 、发行人社保、住房公积金合规情况
发行人及其子公司所在地人力资源与社会保障部门出具了合规证明，报告期 内发行人及其子公司，遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、 规章和规范性文件的规定，依法办理社会保险登记并按时足额为员工缴纳了各项 社会保险费用，不存在任何因违反劳动和社会保障方面法律、法规、规章和其他 规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人及其子公司所在地住房公积金管理中心出具了合规证明，报告期内发 行人及其子公司，遵守国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规、规章及规 范性文件的规定，依法开立住房公积金账户、为员工缴存住房公积金，不存在任 何因违反住房公积金方面法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人及其子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险缴 纳义务，并逐步为在册员工建立住房公积金缴存制度，且取得了发行人及其子公 司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的确认意见。发行人报告期内存在 未全员缴纳社会保险和住房公积金的情形，鉴于：发行人及其子公司报告期内不 存在违反社会保险及住房公积金方面的法律、法规而被行政处罚的情形，未足额
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缴纳的绝对金额较小，且发行人的控股股东、实际控制人已承诺承担对于发行人 及其子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的补缴、追缴等一切费 用和经济损失，以上事项不会对发行人的经营业绩造成重大影响，不会对发行人 本次发行上市造成实质性障碍。
（三）发行人劳务派遣用工情况
报告期内，发行人及子公司和宝生物部分后勤辅助、维护人员采用劳务派遣 用工方式并与新昌县百诚贸易有限公司签订了《劳务派遣协议》。报告期内各期 末，发行人及其子公司劳务派遣用工人数具体如下：
| 日期 | 劳务派遣 人数（人） |
劳务派遣人员主要工作岗位 | 劳务派遣人数占用 工总量的比例 |
|---|---|---|---|
| 2020/12/31 | 9 | 保洁员、洗碗工、装卸工、操作工 | 0.30% |
| 2019/12/31 | 11 | 保洁员、洗碗工、装卸工、操作工 | 0.41% |
| 2018/12/31 | 10 | 保洁员、洗碗工、装卸工、操作工 | 0.38% |
新昌县百诚贸易有限公司现持有新昌县人力资源和社保障局颁发的编号为 330624201702270001 号的《劳务派遣经营许可证》。报告期内发行人及子公司 和宝生物劳务派遣用工比例不超过发行人用工总量的 10%。劳务派遣人员从事后 勤保洁员、洗碗工、装卸工、操作工等临时性、辅助性、可替代性岗位，用工比 例和用工岗位均符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。报告期内发行人向新昌 县百诚贸易有限公司支付劳务派遣费用，劳务派遣人员的工资和社会保险费用由 新昌县百诚贸易有限公司每月按时发放和缴纳，符合《劳动法》《劳务派遣暂行 规定》等法律法规，不存在重大违法行为。
（四）发行人员工薪酬制度及执行情况
1 、公司员工薪酬制度
发行人已建立较为完善的薪酬体系，制定了《薪酬管理条例》《人员调薪、 晋升、降职管理办法》等员工薪酬管理制度，旨在通过合理的薪酬制度和科学的 管理、分配，达到增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍，吸引高素质的人才， 激发员工的工作热情的目的。根据制度规定，员工薪酬结构包括基本工资、厂龄 工资、岗位工资、绩效工资、奖金及社保福利等。发行人基础薪资实行岗位定级， 以岗定薪，保障员工基本生活与薪酬公平；同时在薪酬分配中把员工的收入与其
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创造的效益及工作业绩挂钩，实现公司薪酬水平结合利润增长和同业薪酬水平稳 步增长。
2 、公司员工各级别、各类岗位收入水平及与当地平均工资水平比较情况
（1）公司各类岗位员工平均工资及与当地平均工资水平比较情况如下：
单位：万元/年、人
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售人员 | 24.45 | 19.26 | 15.82 | |
| 管理人员 | 16.22 | 16.84 | 15.34 | |
| 生产及辅助人员 | 8.82 | 9.55 | 8.40 | |
| 研发人员 | 12.52 | 11.99 | 11.43 | |
| 浙江私营单位就业人员 平均工资 |
- | 5.64 | 5.26 | |
| 山东私营单位就业人员 平均工资 |
- | 6.91 | 5.54 |
注 1：2018 年当地私营单位就业人员平均工资数据来源于国家统计局统计数据；2019 年浙江私营单位就业人员平均工资数据来源于浙江统计局统计公报；2019 年山东当地职工 平均工资取自山东省人社局全省全口径城镇单位就业人员平均工资（私营单位就业人员平均 工资尚未公布）；截至本招股说明书签署之日，浙江省、山东省 2020 年职工平均薪酬水平 尚未公布。后表相同；
注 2：生产及辅助人员包括车间一线员工及生产支持部、质检部等辅助产品生产人员， 研发人员为研发部门人员。
2020 年，综合考虑公司销售收入、净利润增长幅度，销售人员人均工资整 体呈现提升。2020 年，管理人员、生产及辅助人员人均工资整体呈现小幅度下 降，主要系发行人开设新厂区进行人才储备，新员工人数增加，但该部分员工出 勤时间短，拉低整体薪酬水平。
（2）公司各级别员工平均工资及与当地平均工资水平比较情况如下：
单位：万元/年、人
| 职级 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 董监高 | 115.20 | 110.84 | 161.58 |
| 副科长及以上 | 26.69 | 24.76 | 20.35 |
| 普通人员 | 9.30 | 10.07 | 9.10 |
| 浙江私营单位就业人员平 均工资 |
- | 5.64 | 5.26 |
| 山东私营单位就业人员平 均工资 |
- | 6.91 | 5.54 |
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由上表可见，报告期内，公司各级别、各类岗位人员人均薪酬均高于当地平 均水平。2019 年起公司董监高人均薪酬大幅下降，主要系公司于当期 9 月进行 股改，完善组织架构，增加独立董事与部分监事，独立董事与部分监事人均薪酬 较低，拉低董监高人员平均薪酬。2020 年发行人经营状况增长良好，副科长及 以上人均工资上涨，特别是董监高人员奖金提升。2020 年普通人员人均薪酬下 降，主要系：1）发行人计划开设新厂区，从 3 月份开始进行人才储备，招聘大 量新员工，该部分员工出勤时间短；2）受新冠疫情影响，政府实行社保减免政 策，公司所需支付的员工薪酬中社保金额下降。剔除上述因素影响，实际普通人 员人均收入有所上涨。
3 、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
未来，发行人会参照自身业务发展情况在目前的薪酬制度框架上对薪酬制度 进行修订，同时会更加注重员工的绩效评估，进一步完善激励性的薪酬体系建设。 随着发行人规模的不断扩大，产品技术含量的不断提高，对人才的需求也会相应 增加。为了能够吸引并留住员工，发行人将参考各地社会平均工资并考虑公司生 产经营效益及物价变化情况，适时适度地调整员工薪酬水平，保持员工薪酬水平 整体稳中有升，有效地稳定员工团队，提高公司的生产效率；另一方面，公司会 对高素质人才的薪酬进行适当地优化，以适应竞争激烈的人才市场环境。
总体来说，发行人将参照国内物价水平、当地人均工资水平、市场行情的变 动情况，结合自身发展情况，适当提高各级别、各岗位员工薪酬水平，以保持适 当的行业和地区的薪酬竞争力。
十一、持有公司 5% 以上股份的主要股东及公司董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
具体内容请详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东及实际控制人 关于自愿锁定股份的承诺”。
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（二）关于避免同业竞争的承诺
具体内容请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同 业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）主要股东关于规范关联交易的承诺
具体内容请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“七、规 范和减少关联交易的措施”。
（四）关于上市后稳定股价的安排
具体内容请详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人制定的股价 稳定预案”。
（五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
具体内容请详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、发行人及公司控股 股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的承诺”。
（六）关于未履行承诺的约束措施
具体内容请详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、未履行承诺的约束 措施”。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）发行人主营业务、主要产品
发行人是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药 制造公司，是全球化学药品制造产业链的重要参与者，2016 年至 2019 年连续 4 年入选中华全国工商业联合会医药业商会全国医药工业百强名单。公司主要从事 医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，其中医药板块涵盖原料药、 关键医药中间体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂。 公司以原料药业务为核心，向上掌握关键医药中间体的制造，并以此进一步稳定 原料药供应的品质和数量，向下通过制剂工艺及医药流通，将产业链延伸至终端 药品消费领域。公司的业务发展秉承着科技服务生命、经济利益和社会效益统一 的原则，遵循着医药产业发展的脉络，在选品选址上体现了稳健经营的理念，突 出了生产可复制性和产业链可拓展性的核心竞争力。在长期稳健的发展中，公司 形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，即形成了有效的管理和创新体系， 先进完整的规模化生产制造平台、广泛有效的全球化市场渠道平台。公司依靠规 模化生产制造与全球市场渠道两个平台，以再创新为驱动，以精益管理体系为基 础保证供应链稳定、产品的国际化品质、竞争性成本并缩短研发及生产周期。公 司最终通过综合平台优势的放大效应使得各项产品在市场上具备显著的规模优 势，在销售上具备较好的协同效应。医药板块中，2017 年-2019 年发行人阿奇霉 素原料药、克拉霉素原料药、（盐酸、乳酸）环丙沙星原料药出口量均占我国首 位；动保板块中，2017 年-2019 年发行人恩诺沙星原料药出口量均占我国首位， 2019 年度发行人氟苯尼考原料药出口量成为我国首位。未来，公司将进一步依 托平台综合优势，对新技术、新产品进行积极的成果和市场转化，复制和拓展优 势品种，稳健步入更广泛的医药领域，在全球医药制造产业链中发挥更大的价值。
在 2020 年 3 月 26 日二十国集团（G20）领导人应对新冠肺炎特别峰会上， 中国国家主席习近平发表重要讲话，提出“中国将加大力度向国际市场供应原料 药、生活必需品、防疫物资等产品”。在新冠肺炎疫情世界范围大规模爆发的背
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景下，2020 年 3 月，中国化学制药工业协会印发了“由于中国原料药和中间体 生产中断需监控缺货情况的优先品草拟清单”，清单包括阿奇霉素等药品，要求 各会员企业抓紧复工复产，满足供应。上述政策，一方面凸显了中国已成为世界 上最大的原料药生产国与出口国的地位和责任，另一方面凸显了抗生素药物等在 应对新冠肺炎疫情中的需求和作用。
公司在疫情期间积极保障复产复工，响应国家及行业协会的积极政策号召， 保障防疫基础原料药的持续生产和稳定供应，对疫情防控起到了积极推进作用。 公司及其子公司浙江国邦均已被纳入浙江省疫情防控重点保障企业名单。
公司通过横向的生产工业平台的放大和纵向的产业链拓展，依托于集中且高 效的组织管理体系，构建富有生命力的研发转化、生产优化、销售协同的立体化 工业体系。截至目前，公司在医药制造行业产业链中的定位如下图所示：
医药制造行业产业链
==> picture [423 x 105] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
石油及其他化 医院、药房等
医药原料药 医药制剂
工原料 渠道
医药中间体
畜牧业、宠物
农产品 动保原料药 动保制剂
及兽医行业
医药制造行业
----- End of picture text -----
注：红框中为公司目前从事的主要业务范围，在医药及动物保健品两大业务板块中均形 成了产业链优势。
医药板块方面，公司以原料药业务为核心，向上掌握关键医药中间体的制造， 向下延伸至制剂产品。原料药方面，公司是全球大环内酯类和喹诺酮类原料药的 主要制造商和供应商之一，相应的产品主要有阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、 （盐酸、乳酸）环丙沙星、头孢系列产品等大宗原料药及阿折地平、福多司坦等 特色原料药。关键医药中间体方面，公司主要围绕还原剂系列产品、高级胺系列 产品等开展经营。在为医药、动物保健品业务提供内部原料支撑的同时，公司硼 氢化钠、硼氢化钾、N-甲基哌嗪、N-乙基哌嗪、环丙胺等产品亦有成规模的对外 销售。
动物保健品业务方面，公司的动保原料药产品主要有兽用抗生素类（氟苯尼 考、恩诺沙星系列、马波沙星、沙拉沙星、达氟沙星）、抗虫杀虫药类（地克珠
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利、环丙氨嗪）等，制剂产品有预混剂、粉剂、颗粒剂、掩味剂等多种剂型，饲 料添加剂产品有各种维生素微囊（VA、VE、VD3）。最近三年发行人恩诺沙星原 料药出口量均占我国首位，2019 年度发行人氟苯尼考原料药出口量成为我国首 位。子公司浙江国邦曾参与《中国兽药典》的标准起草工作。子公司和宝生物系 知名兽药制剂厂家，是全国动保行业 50 强、中国动保协会副理事长单位。
（二）发行人主营业务变化情况
公司于 1996 年设立之初主要生产销售动物保健品，主要产品为饲料添加剂 及动保制剂系列；为拓宽业务板块，2000 年底浙江国邦在浙江上虞杭州湾精细 化工园区购置土地并动工兴建，陆续开始生产阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素等 原料药；根据集团产业链拓展战略计划，2007 年初山东国邦动工兴建，陆续开 始规模化生产硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等关键医药中间体产品；2017 年， 随着中同药业的成立，公司原料药业务延伸至下游制剂生产领域。
国邦医药主营业务变迁图
1996 年 2000 年底 2007 年 2017 年 国邦医药设立 浙江国邦设立 山东国邦设立 中同药业设立 主要生产、销售 公司开始经营 公司完善关键 业务延展至 动物保健品 原料药业务 医药中间体板块 制剂领域
公司秉承着科技服务生命、经济利益和社会效益统一的发展原则，遵循着医 药产业发展的规律脉络，在选品选址上体现了稳健经营的理念，突出了产业链可 延展性和平台可复制性。在长期发展中形成了“一个体系、两个平台”的独特综 合优势，公司依靠规模化生产制造与全球市场渠道两个平台，以再创新为驱动， 以精益管理体系为基础保障制造与市场两个平台，纵向进行产业链的拓展，横向 在工业平台上实现多品种复制，逐步实现自主创新。凭借公司的综合优势，国邦 医药将积极步入更广泛的医药领域，在全球医药制造产业链中发挥更大的价值。
公司凭借在化学制药共性技术上的积累和储备，根据产品市场调研、客户渠 道协同、生产工艺特点、技术经验借鉴，以及持续的研发投入，目前具备较为丰 富的产品储备，拥有盐酸莫西沙星、利伐沙班、琥珀酸普芦卡必利、阿哌沙班、
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维格列汀、盐酸西那卡塞、琥珀酸索利那新、强力霉素、阿苯达唑、加米霉素及 泰拉霉素等储备产品。随着公司储备的原料药品种对应的相关药物专利到期及公 司产品的注册认证完成，将成为新的重要的业绩增长点。
==> picture [414 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
更广泛医药创新： 制剂 及 创新药
全
产业链持续拓展，综合优势下 产品复制
面
拓
发
展
动保及医药 原料药 双翼发展，完整产业链条 展
阶
阶
成 段
长 段
动物保健品 专业化起步，长期深入 阶
发展 起 段
步
阶
段
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国邦医药业务战略定位图
二、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所处的行业分类
根据《上市公司行业分类指引分类》（2012 年修订），本公司所属行业大 类为“C27 医药制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本 公司所属行业大类为“C27 医药制造业”。
（二）发行人所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1 、行业主管部门
我国医药行业的主管部门为国家药监局、国家发改委、卫健委、生态环境部 等；动保行业的主管部门为农业农村部畜牧兽医局及其下属各级兽医行政管理部 门。上述各部门涉及医药制造行业的具体监管职能如下：
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| 部门 | 主要职能 |
|---|---|
| 国家药监局 | 起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品， 拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品 不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物 目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施； 监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。 |
| 卫健委 | 拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药 物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服 务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。 |
| 国家发改委 | 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况 进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常 的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄 断行为。 |
| 工信部 | 拟订工业行业规划、政策并组织实施，承担轻工、医药等行业的行业管理工 作等。 |
| 生态环境部 | 医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国 家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。 |
| 农业农村部畜 牧兽医局 |
拟订动物防疫、检疫等发展战略、政策、规划和计划并指导实施；起草有关 法律、法规、规章并监督实施；负责动物疫病防治工作；负责动物疫情管理 工作；负责动物卫生监督管理；负责动物卫生监督执法等工作。 |
| 中国兽医药品 监察所 |
农业农村部直属事业单位，是承担兽药评审，兽药、兽医器械质量监督检验 和兽药残留监控，兽用菌（毒、虫）种保藏，兽药国家标准的制修订，标准 物质制备与定值等工作。 |
2 、行业监管体制
（1）国内监管体制
国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对医药行业 实行严格的监管。
1）药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品生产活动，应当经所在地省、 自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品 生产许可证的，不得生产药品。
根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品批发活动，应当经所在地省、 自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。从事药 品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得 药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。
2）药品委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法》与《药品委托生产监督管理规定》，药
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品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。委托生产 的，应当委托符合条件的药品生产企业。药品上市许可持有人和受托生产企业应 当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务。
国家药监局负责对全国药品委托生产审批和监督管理进行指导和监督检查。 各省、自治区、直辖市药品监督管理局负责药品委托生产的审批和监督管理。 3）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》，药品注册，是指国家药监局根据药品注册申请 人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等 进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再 注册申请五种。国家药监局主管全国药品注册工作，负责对药物临床试验、药品 生产和进口进行审批。
4）药品生产质量管理规范制度和药品经营质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，从事药品生产活动，应当遵 守《药品生产质量管理规范》，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产 全过程持续符合法定要求。从事药品经营活动，应当遵守《药品经营质量管理规 范》，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公 告》，“自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、 GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书……凡现行法规要求进行现场检 查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业； 检查不符合要求的，按照规定依法予以处理”。
截至本招股说明书签署之日，最近一次现场检查中，发行人及其子公司不存 在被主管单位明示不符合药品 GMP/GSP 要求的情况，亦未收到任何形式的处罚 通知。发行人药品生产、经营业务预计能持续满足《药品生产质量管理规范》要 求。
5）药品标准制度
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药品标准是指各国/地区为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及 生产工艺等技术要求，我国药品标准包括《中华人民共和国药典》（CP）、药 品注册标准和其他药品标准。
美国药品标准为《美国药典/国家处方集》（USP/NF），由美国政府所属的 美国药典委员会编辑出版。欧洲药品标准为《欧洲药典》（EP），由欧洲药品 质量管理局负责出版和发行。
- 6）兽药生产质量管理规范（兽药 GMP）
《兽药生产质量管理规范》是根据《兽药管理条例》制定，是适用于对兽药 生产全过程的质量控制，以保证产品质量的整套质量管理体系。该规范自 2002 年 6 月 19 日起开始施行。
根据中华人民共和国农业农村部公告第 202 号，我国自 2006 年 1 月 1 日起 开始强制实施《兽药生产质量管理规范》，对未通过兽药 GMP 检查验收的兽药 生产企业进行查封，责令其停止一切生产活动，注销全部产品批准文号，吊销生 产许可证。自 2006 年 7 月 1 日起，各地不得经营、使用未取得兽药 GMP 证书 企业或车间生产的兽药产品。新兽药企业必须获得兽药 GMP 合格证后才可办理 《兽药生产许可证》和产品批准文号。
2020 年 4 月，农业农村部发布《中华人民共和国农业农村部令 2020 年第 3 号》，即《兽药生产质量管理规范（2020 年修订）》，自 2020 年 6 月 1 日施行。 该次修订① 提高了无菌兽药和兽用生物制品的生产标准；② 提高了特殊兽药品 种生产设施要求；③ 提高并细化了软件管理要求；④ 提高了从业人员的素质和 技能要求；⑤ 提高了文件管理的要求。
- 7）兽药经营质量管理规范（兽药 GSP）
《兽药经营质量管理规范》于 2010 年 3 月 1 日起实施，该规范根据《兽药 管理条例》制定，目的为加强兽药经营质量管理，保证兽药质量。根据农业农村 部办公厅《关于组织开展兽药经营清理和规范行动的通知》，自 2012 年 3 月 1 日起，凡未通过兽药 GSP 检查验收并未依法申领兽药经营许可证的兽药经营企 业，不得从事兽药经营活动。
8）新兽药注册办法
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《兽药管理条例》规定，研制新兽药，应当进行安全性评价。在临床试验前， 应向省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门提出申请，并附具该新兽药 实验室阶段安全性评价报告及其他临床前研究资料。临床试验完成后，新兽药研 制者可向国务院兽医行政管理部门提交该新兽药的样品和有关资料进行新兽药 注册申请。国务院兽医行政管理部门应当自收到申请之日起 10 个工作日内，将 决定受理的新兽药资料送至兽药评审机构进行评审，将新兽药样品送至指定的检 验机构复核检验，并自收到评审和复核检验结论之日起 60 个工作日内完成审查。 审查合格的，发给新兽药注册证书，并发布该兽药的质量标准。
9）兽药生产许可证制度
根据《兽药管理条例》，兽药生产许可证应当载明生产范围、生产地点、有 效期和法定代表人姓名、住址等事项。兽药生产许可证有效期为 5 年。有效期届 满，需要继续生产兽药的，应当在许可证有效期届满前 6 个月到发证机关申请换 发兽药生产许可证。
10）两票制
“两票制”指的是药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机 构开一次发票。
在 2016 年 4 月 26 日，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生 体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号）中，提出要全 面推进公立医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节， 综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’，积极鼓励公立医院综合改革 试点城市推行‘两票制’，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生 产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。
2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医 药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意 见》，要求公立医院药品采购逐步实行“两票制”。
2017 年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流 通使用政策的若干意见》，提出要推行药品购销“两票制”。要求综合医改试点 省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实
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行“两票制”，争取到 2018 年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构 购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随 货同行单与药品同行。提出企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推 行药品购销票据管理规范化、电子化。
截至本招股说明书签署日，我国“两票制”已全面实施，不存在尚未实行“两 票制”的省份或医药制剂产品。
发行人医药板块主要产品为医药原料药、关键医药中间体及医药制剂，大部 分自产产品的终端客户为医药生产企业，因此公司主要产品受“两票制”政策影 响较小，纳入“两票制”政策范畴的仅有：子公司中同药业对外向中间商销售医 药制剂，报告期内相关销售金额年均不超过 800 万元；子公司现代医药经销的少 量产品最终销往医院终端，报告期内相关销售金额合计不超过 1,000 万元。
针对“两票制”政策，发行人子公司现代医药也采取了扩大零售规模、调整 产品结构、拓展民营医药及非药品市场等措施，以应对相关政策对药品销售带来 的挑战。
11）一致性评价
国务院办公厅于 2016 年 3 月 5 日发布了《国务院办公厅关于开展仿制药质 量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）。提出开展仿制药质量和 疗效一致性评价工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性， 促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。
文件中明确了评价对象和时限，对于化学药品新注册分类实施前批准上市的 仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。 《国家基本药物目录（2012 年版）》中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药 品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有 效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完 成的，不予再注册。对于化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自 首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完 成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
文中也落实了在一致性评价工作中企业的主体责任：药品生产企业是一致性
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评价工作的主体，应主动选购参比制剂开展相关研究，确保药品质量和疗效与参 比制剂一致。
12）带量采购
2018 年 11 月 14 日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《国家 组织药品集中采购试点方案》，明确了带量采购“国家组织、联盟采购、平台操 作”的总体思路。
2018 年 11 月 15 日，经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中 采购试点，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、 深圳、成都、西安 11 个城市（以下简称 4+7 城市）。试点地区委派代表组成联 合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购，日常工 作和具体实施由上海市医药集中招标采购事务管理所承担。并发布《4+7 城市药 品集中采购文件》，其中文件注明在化学药品的采购时，需要约定采购量。
2018 年 12 月、2020 年 1 月及 2020 年 8 月，上海阳光采购网分别公布了第 一、二、三批国家组织药品集中采购产生拟中选结果。三批集采共计 113 个品种 中标，拟中选价平均降幅达 50%左右。
带量采购政策旨在通过保证药品质量一致性及采购量的前提下，探索临床用 药的合理定价，淡化学术推广的影响，从而在保证中标企业经济利益的同时，有 效降低临床用药价格。由于药品终端销售价格的下降空间主要来自于流通经销环 节的资源节省，对于原料药生产商而言，带量采购对制剂价格的影响不会直接同 等幅度传导至原料药供货价格，但由于制剂价格与生产成本差距缩小，制剂厂商 对于原料药供货价格的敏感度会提高，从而一定程度压缩原料药生产企业的利润 空间。
但是，由于终端药品价格大幅降低主要减少制剂厂商的销售费用支出，且规 模、质量达标的原料药供应是满足带量采购要求的首要条件，故原料药价格受制 剂大幅降价影响小。以博瑞医药为例，根据其公开披露的审核问询函回复，其主 要客户正大天晴恩替卡韦分散片于 2019 年中标“带量采购”，中标价格较 2017 年最低中标价降低 91.86%，而博瑞医药 2019 年上半年恩替卡韦原料药销售价格 仅较 2018 年平均水平下降 16.25%，说明医保控费、带量采购政策实施后，“原
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料药价格受制剂大幅降价影响小”。
（2）国外进口国监管体制
公司产品出口国家分为规范性市场和非规范性市场。规范性市场包括欧盟、 美国等世界主要发达国家市场，该市场对药品的市场准入有严格的规定和管理， 并由相应的政府机构来实施相关药品规范。特别是美国、欧洲等市场，相对于广 大发展中国家而言，其药品监管法规更加严格。非规范性市场包括印度、南美、 非洲等国家和地区，该市场的法律监管体系相对宽松。美国、欧盟、日本等规范 市场监管规定概况如下：
1）美国药品进口主要监管规定
FDA 是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食品、 化妆品、药品、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，任何 进入美国市场的药品都需要获得 FDA 的批准，并且所有有关药品的生产、包装 均需严格符合 FDA 的要求。
按照 FDA 最新的 GDUFA 法案，自 2012 年 10 月 1 日后，药物主文件（DMF） 首次被 ANDA（简略新药申请）引用时，将要求缴纳一次性费用，且进行初步 完整性评估，完成缴费和通过初步完整性评估后，将在 FDA 网站上公开 DMF 清单，供非专利药企业参考和 ANDA 递交时引用。在 DMF 文件专业审查和现场 检查通过后方可进入美国市场。FDA 现场检查完成后发出现场检查确认函将审 核结果通知生产厂家，并输入美国海关的管理系统，该原料药品即获准进入美国 市场，且一般每 2 至 3 年要接受一次复查。进入美国的所有药物的生产加工、包 装均应严格符合美国 CGMP 的要求。
2）欧盟药品进口监管主要规定
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局 （EMA）以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言，其生产的原 料药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向 EMA 或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是 向 EDQM 申请并获得欧洲药典适用性证书（CEP 证书）。EDMF 与药品制剂的 批准有关，应当与药品注册文件同时递交；申请 CEP 证书则是一个独立的过程，
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在任何时候按要求提交相关文档并通过审计就可以获得证书，取得 CEP 证书后， 企业可以根据某些成员国的进口要求，向欧盟单个成员国申请 GMP。
2011 年 6 月 8 日，欧盟颁布了第 2011/62/EU 号指令（以下简称 62 号令）， 自 2013 年 7 月 2 日起正式实施。其中关于原料药进口方面，要求自 62 号令正式 实施之日起，国别豁免名单之外的原料药出口国（含中国），还需提供出口国药 监部门的官方证明，该产品方可进入欧盟市场。
3）印度药品进口监管主要规定
印度卫生和家庭福利部 2001 年 8 月 24 日发布的 GSR.No.604（E）通告规定： 外国生产商必须分别就向印度出口的药品的生产场所、药品申请注册并取得证 书，外国生产商可委托印度政府认可的印度代理公司办理注册申请；管理条款明 确、详细规定了注册证书所需文件，注册证书从发放之日起 3 年内有效。
4）日本药品进口监管主要规定
日本对原料药的监管采用 MF 注册制。日本以外地区的原料药生产企业首先 需取得外国制造业者认定证书，然后再向 PMDA 提交 MF 注册资料，得到 MF 注册号。若原料药企业和准备引用该 MF 进行制剂许可申请的日本制剂企业之间 签订相关协议，原料药企业应向制剂企业提供 MF 中公开部分的信息，然后由日 本制剂企业向 PMDA 提交制剂许可申请，同时告知原料药生产厂家。PMDA 对 制剂许可申请进行审查，并对原料药企业进行 GMP 适合性调查，核实 MF 注册 内容和现场实际操作情况是否相符，若核实相符，PMDA 批准制剂上市，并通 知制剂企业，再由制剂企业通知原料药生产企业，并发放证书。
（3）发行人主要出口国家和地区的与发行人产品有关的监管政策、产业政 策、进口政策的情况
1）发行人主要出口国家和地区的监管政策
报告期内，发行人除中国大陆以外的销售客户主要位于印度、欧盟等。其监 管政策详见上文。
2）发行人主要出口国家和地区的产业政策
印度：印度政府 1998 年制定的《2020 年科技远景发展规划》则对生物医学、
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药学做了具体规划，提出印度要在 2020 年建成生物技术大国的目标。印度政府 不断完善生物医药市场监管体制和法律，鼓励高等院校培养生物技术人才，同时 采取各种直接资助和税收优惠等政策促进该行业的发展。
印度政府给予外国投资以税收优惠、放宽可持股比例，积极推进本国医药企 业的国际化进程。印度政府重视产业内企业的国际化，鼓励企业按照 GLP 操作 规范建造优良实验室，强制药品生产商执行 GMP 规定和积极进行 FDA 认证。
欧盟：① 加强创新药物专利保护的政策，颁布了《生物技术发明的法律保 护指令》，给予创新药物更强的专利保护，如果欧盟各国《专利法》与该指令相 左，均应修改。② 促进创新药物研发的政策。欧盟政府对创新药物的研发十分 重视，采取了减免税收、建立研发基金和风险投资基金等措施。同时欧洲投资银 行和欧洲投资基金给创新药物的研发提供了强大的资金支持。③ 欧洲一体化促 进政策。欧盟鼓励超国家水平上的科研交流、临床实验、药品注册，以增强欧盟 医药工业的竞争力。
3）主要出口国家和地区的进口政策
印度：针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，需要缴纳药品关税。
欧盟：针对发行人的主要产品，原则上允许自由进口，发行人产品适用于欧 盟共同体海关法典（Community Customs Code）、共同体海关税则（Common Customs Tariff）。
综上所述，发行人主要进口国家/地区不存在对发行人有重大不利影响的进 口政策。相关贸易摩擦对上述主要进口国家/地区客户进口发行人产品或服务也 不存在重大不利影响。
3 、行业主要法律、法规及规范性文件
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障用药安全，我国制定了一系列的 法规及政策，其中主要有：
（1）基本法规
| 法律、法规 及规范性文件 |
发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 国家药监局关于实 施2020年版《中华 |
国家药监 局 |
2020年 7月 |
《中华人民共和国药典》是国家药品标准的 重要组成部分，是药品研制、生产（进口）、 |
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| 法律、法规 及规范性文件 |
法律、法规 及规范性文件 |
发布单位 | 发布单位 | 发布时间 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人民共和国药典》有 关事宜的公告 |
经营、使用和监督管理等相关单位均应遵循 的法定技术标准。 |
|||||
| 《药品注册管理办 法》 |
国家药监 局 |
2020年 3月 |
药品注册，是指国家药监局根据药品注册申 请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行 审查，并决定是否同意其申请的审批过程。 药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、 进口药品申请及其补充申请和再注册申请。 |
|||
| 《兽药管理条例 （2020修订）》 |
国务院 | 2020年 3月 |
要求从事兽药生产的企业领取《兽药生产许 可证》，所生产的产品需取得产品批准文号。 对兽药生产企业新兽药的研制、兽药生产与 经营、兽药进出口等过程进行了规范。 |
|||
| 《中华人民共和国 药品管理法》 |
全国人大 常委会 |
2019年 8月 |
以药品监督管理为中心内容，对企业进行药 品生产、药品注册、药品质量、药品定价等 全部过程进行了规范；自2019年12月1日 起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理 GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、 GSP证书。 |
|||
| 《中华人民共和国 药品管理法实施条 例》 |
国务院 | 2019年 3月 |
补充、解释、完善药品管理法。 | |||
| 关于印发国家基本 药物目录（2018年 版）的通知 |
卫健委、国 家中医药 管理局 |
2018年 9月 |
《国家基本药物目录（2018年版）》为医疗 机构提供配备使用药品的依据，包括基层医 疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构 配备使用部分两部分。 |
|||
| 《中华人民共和国 兽药典（2015年版）》 |
农业农村 部 |
2016年 11月 |
《中华人民共和国兽药典（2015年版）》由 中国兽药典委员会编制，是兽药研制、生产 （进口）、经营、使用和监督管理活动应遵 循的法定技术标准。 |
|||
| 《兽药注册办法》 | 农业农村 部 |
2004年 11月 |
规定全国兽药注册工作由农业农村部负责， 在国内从事新兽药注册和进口兽药注册，应 当遵守本办法。 |
|||
| （2）药品生产 | ||||||
| 法律、法规 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 | |||
| 《兽药生产质量管 理规范（2020年修 订）》 |
农业农村 部 |
2020年 4月 |
兽药生产和质量管理的基本准则，对兽药生产 企业的必备条件进行了规范化表述，包括机构 人员、厂房设施、设备、物料、卫生、生产和 质量管理、销售收回、自检等方面。《兽药GMP 证书》是企业获得《兽药生产许可证》，从事 兽药生产活动的前置条件。 |
|||
| 《药品生产监督管 理办法》 |
国家药监 局 |
2020年 3月 |
对药品生产环节实行监督管理。主要规范了开 办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可 证管理、药品委托生产的管理等方面内容。 |
|||
| 《药品生产质量管 理规范（2010年修 订）》 |
卫健委 | 2011年 1月 |
药品生产和质量管理的基本准则，对药品生产 企业的质量管理、机构与人员、厂房与设施、 设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、 |
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| 法律、法规 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与 委托检验、产品发运与召回等方面进行了规定。 |
（3）药品经营
| 法律、法规 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 《药品经营许可证 管理办法》（2017 年修订） |
国家药监 局 |
2017年 11月 |
对“药品经营许可证”的申领条件、申领程序、 申领后的变更与换发进行了规范。 |
| 《药品经营质量管 理规范》（2016修 正） |
国家药监 局 |
2016年 7月 |
规范企业药品流通全过程。对企业在药品采购、 储存、销售、运输等全环节的质量控制措施提 出了规范，并要求企业按照国家有关要求建立 药品追溯系统，实现药品可追溯。 |
| 《兽药经营质量管 理规范》 |
农业农村 部 |
2010年 3月 |
对兽药经营企业的经营场所与设施、机构及人 员、规章制度、采购与入库、陈列与存储、销 售与运输和售后服务等方面做了明确的规定， 凡是未通过兽药GSP检查验收并未依法申领 兽药经营许可证的兽药经营企业，禁止其从事 兽药经营活动。 |
4 、主要产业政策
| 行业政策 | 发布单位 | 发布 时间 |
相关内容 |
|---|---|---|---|
| 关于做好原料药 和中间体生产供 应工作的通知 |
中国化学 制药工业 协会 |
2020年 3月 |
在新冠肺炎疫情世界范围大规模爆发的背景 下，印发了“由于中国原料药和中间体生产中 断需监控缺货情况的优先品草拟清单”，清单 包括阿奇霉素等药品，要求各会员企业抓紧复 工复产，满足供应。 |
| 中华人民共和国 农业农村部第246 号公告 |
农业农村 部 |
2019年 12月 |
废止仅有促生长用途的药物饲料添加剂等品种 质量标准，注销相关兽药产品批准文号和进口 兽药注册证书。 |
| 关于改革完善仿 制药供应保障及 使用政策的意见 |
国务院办 公厅 |
2018年 4月 |
为推进健康中国建设，提升仿制药质量疗效， 加快我国由制药大国向制药强国跨越。在制定 鼓励仿制药品目录、加强仿制药技术攻关、完 善药品知识产权保护、加快推进仿制药质量和 疗效一致性评价工作等方面提出明确政策导 向。 |
| “十三五”国家 药品安全规划 |
国务院 | 2017年 2月 |
十三五期间，食品药品监管部门要加强对药品 生产企业一致性评价工作的指导，鼓励药品生 产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价 工作，从而推进仿制药质量和疗效一致性评价 工作。同时，国家将加大力度健全法规标准体 系并加强包括研制环节、生产环节、流通环节 和使用环节的全过程的监督，从而保证药品安 全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先 进水平，推动我国由制药大国向制药强国迈进， 推进健康中国建设。 |
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| 行业政策 | 发布单位 | 发布 时间 |
相关内容 |
|---|---|---|---|
| “十三五”农业 科技发展规划 |
农业农村 部 |
2017年 1月 |
“十三五”期间在动物疫病防控领域要实现新 型疫苗与兽药的关键突破，完成完善动物标识 及动物产品可追溯系统、兽药产品追溯系统等 基础工作；在禽畜养殖领域研制基于畜禽水产 养殖规模兽药等的标准并建立相应数据库，形 成现代畜禽水产健康养殖智能管理以及养分和 粪便等综合管理方法，构建“物联网+养殖”技 术与管理平台。 |
| 关于在公立医疗 机构药品采购中 推行“两票制” 的实施意见（试 行） |
国务院医 改办同卫 健委等8 部门 |
2016年 12月 |
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一 次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。公 立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票 制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两 票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医 院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励 其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全 国全面推开。 |
| 医药工业发展规 划指南 |
工信部、国 家发改委、 卫健委、国 家药监局 等六部委 |
2016年 10月 |
“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中 国战略部署，在保障质量安全的前提下，增加 医药工业的有效供给，增品种、提品质和创品 牌，实现医药工业中高速发展和中高端迈进。 |
| 《国务院办公厅 关于印发深化医 药卫生体制改革 2016年重点工作 任务的通知》 |
国务院办 公厅 |
2016年 4月 |
提出要全面推进公立医院药品集中采购。文中 要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综 合医改试点省份要在全省范围内推行“两票 制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推 行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接 结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算 配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。 |
| 《国务院办公厅 关于开展仿制药 质量和疗效一致 性评价的意见》 |
国务院办 公厅 |
2016年 3月 |
提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作， 对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全 性和有效性，促进医药产业升级和结构调整， 增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。 |
| 关于促进兽药产 业健康发展的指 导意见 |
农业农村 部 |
2016年 4月 |
提出产业结构进一步优化，集中度进一步提升； 兽药质量进一步提高，保证兽药质量抽检合格 率和畜禽产品兽药残留检测合格率；产品种类 进一步丰富，新制剂和现代中兽药制剂开发等 取得重大进展。 |
| 关于印发推进药 品价格改革意见 的通知 |
国家发改 委、卫健 委、人社部 |
2015年 5月 |
自2015年6月1日期，除麻醉药品和第一类精 神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购 机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格 主要由市场竞争形成。 |
| 关于加快医药行 业结构调整的指 导意见 |
工信部、卫 健委、国家 药监局 |
2010年 10月 |
坚持发挥市场机制作用与加强政策引导相结 合，调动企业积极性，推动医药行业结构优化 升级；要坚持自主创新、技术改造与淘汰落后 相结合。推动企业按照《药品生产质量管理规 范》进行改造，淘汰高耗能、高耗水、污染大、 效率低的落后工艺和设备，严格控制新增产能。 |
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| 行业政策 | 发布单位 | 发布 时间 |
相关内容 |
|---|---|---|---|
| 关于建立国家基 本药物制度的实 施意见 |
国家发改 委、卫健委 等9部委 |
2009年 8月 |
国家基本药物制度是对基本药物目录制定、生 产供应、采购配送、合理使用、价格管理、支 付报销、质量监管、监测评价等多个环节实施 有效管理的制度。政府举办的基层医疗卫生机 构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机 构也都必须按规定优先使用基本药物。 |
| 关于深化医药卫 生体制改革的意 见 |
国务院 | 2009年 3月 |
到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度 基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务 体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体 系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学 的医疗卫生机构管理体制和运行机制。 |
（三）发行人行业概况及竞争格局
1 、行业概况及竞争格局
（1）全球医药行业发展概况
- 1）全球医药行业市场规模持续增长
随着全球经济逐步复苏走强、人口总量的增长以及创新类药物、动物保健品 的持续研发创新和推广，全球医药市场将保持良好的增长态势。根据 Frost & Sullivan 的数据，2018 年全球医药市场规模达到 12,706 亿美元，2014 年至 2018 年间的复合增长率约为 5.07%。2023 年全球医药支出预计为 16,924 亿美元，2019 年至 2023 年复合增长率将保持在近 6%的水平。另外，2018 年度全球化学药市 场规模达 10,064 亿美元，占全球医药市场的近 80%，化学药系医药行业的主要 产品品类。
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图： 2008-2018 年全球医药市场规模变化趋势
==> picture [379 x 201] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1,800.0 7.00%
6.20%
6.00% 5.99% 6.00%
5.80%
1,600.0 5.51% 6.00%
5.10%
1,400.0 4.80%
4.40% 5.00%
1,200.0
1,000.0 4.00%
800.0 1,506.3 1,596.6 1,692.4 3.00%
1,418.3
1,340.6
600.0 1,042.5 1,105.0 1,153.6 1,209.0 1,270.6 2.00%
400.0
1.00%
200.0
0.0 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
全球医药市场规模（十亿美元） 增长率
----- End of picture text -----
资料来源：Frost & Sullivan，苏州泽璟生物制药股份有限公司招股说明书 2）新兴国家需求增长空间大
全球医药市场地区发展不平衡，以美国、日本、欧洲等为代表的发达国家和 地区占比较大。根据 IMS Health 的统计数据，2018 年，包括北美、欧洲和日本 在内的发达国家医药支出规模约占全球市场总规模的 66.40%。美国为目前全球 最大的药品消费市场，其规模占全球市场总规模 40.25%左右。
与发达国家或地区医药市场相比，目前新兴市场在全球医药市场规模中占比 较小，但保持较快增长速度。新兴市场国家医药市场规模的历史增长率统计及未 来增长率预测情况如下图所示：
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图：新兴市场国家医药市场规模历史及未来增长率
==> picture [433 x 198] intentionally omitted <==
数据来源：IMS health
上图展示了中国、印度、巴西及俄罗斯等新兴市场规模的历史复合增长率 （2014-2018）、预期复合增长率（2019-2023）及 2018 年的市场规模情况。横 坐标轴代表历史复合增长率，处于图右方的国家 2014 年至 2018 年医药市场历史 复合增长率较高；纵坐标轴代表预期复合增长率，处于图上方的国家 2019 年至 2023 年医药市场预期增长率较高。横竖两条蓝色虚线表示预期复合增长率及历 史平均增长率的全球平均水平，处于横虚线上方、竖虚线右方的国家预期复合增 长率、历史平均增长率分别高于全球平均水平。斜虚线为 45 度线，处于左上方 的国家预期复合增长率高于历史复合增长率。圆圈大小代表 2018 年末该国医药 市场规模大小，医药需求越大的国家圆圈半径则越大。
根据 IMS health 的数据，2019 年至 2023 年新兴市场药品消费的增速将维持 在 5%-8%之间。其中中国市场将成为新兴市场的主力，2014 年至 2018 年间，我 国医药支出复合增长率为 7.60%，2018 年中国医药消费市场规模占新兴市场总规 模的 46.27%。
参考 IMS health 的分析，新兴市场医药市场近年发展迅速的主要原因系政府 投资提高医疗水平，以及跨国药企与当地企业合作生产提高了基本药品的可及 性。新兴市场国家医药消费的主要支出为非专利药品，药品支出受其自身消费水 平影响较大。
（2）我国医药制造行业发展概况
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受益于我国经济快速增长以及医疗体制改革等因素，我国医药行业一直保持 较快的增长速度。医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，我 国也一直将医疗产业作为重点支柱产业予以扶持。根据前瞻产业研究院报告，随 着经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费 市场，呈现出 65%原料药消耗依靠自产，35%原料药外购的特征，且进口原料药 的企业多为外商投资企业，制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。根据 Frost & Sullivan 数据，2018 年我国医药市场规模为 15,334 亿元，2014-2018 年复 合增长率为 8.12%。
另外，我国头部医药工业企业增长明显。根据中国医药工业信息中心的数据， 我国医药工业百强企业主营业务收入由 2014 年的 5,822 亿元增加到 2018 年的 8,396 亿元，占市场总规模比例由 51.89%增加至 54.75%。2014-2018 年复合增长 率为 9.58%，保持了高速增长的态势，并呈现明显的行业集中趋势。
我国医药市场规模 医药工业百强企业收入
==> picture [498 x 184] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
16,000 8.80% 8.90% 14,304 15,334 9.00% 9,000 8,396 14%
14,000 13,294 8.00% 8,000 7,507 12%
12,207 6,809
12,000 11,220 7.60% 7.20% 7.00% 7,000 5,822 6,131 11.06% 11.84% 10%
6.00% 6,000 10.25%
10,000
5.00% 5,000 8%
8,000
4.00% 4,000 5.31% 6%
6,000
3.00% 3,000
4%
4,000 2.00% 2,000
2%
2,000 1.00% 1,000
0 0.00% - 0%
2014 2015 2016 2017 2018 2014 2015 2016 2017 2018
中国医药市场规模（亿元） 增速 主营业务收入规模（亿元） 增速
----- End of picture text -----
数据来源：Frost & Sullivan，苏州泽璟生物制药股份有限公司招股说明书；中国医药工 业信息中心，公开信息整理
尽管我国的医药行业规模扩容明显，但与发达国家相比，仍然存在较大的差 距。根据 IMS Health 的统计，2018 年我国的人均药品消费金额仅为美国的 6.40%， 未来仍有广阔的增长空间。
从政策因素来看，近年来国家出台了“两票制”、“一致性评价”、“带量 采购”等一系列医药行业产业政策，在降价控费的前提下促进并维护行业长期健 康发展；另一方面，政府进一步鼓励绿色发展与淘汰落后产能，引导和鼓励地方
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加强医药专业园区建设，引导原料药及医药中间体生产企业退城入园，提高行业 平均规范程度，加强了医药制造业地域集中的辐射效应。从宏观因素来看，我国 经济的稳定发展，带动了人均可支配收入不断提高，在民生健康方面的支付能力 和潜力进一步显现；从人口变化因素来看，我国人口数量的自然增长、人均寿命 的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长； 从消费习惯来看，生活水平提高后人们健康意识极大地提升，每年的诊疗总人次 和人均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下，预计未来我国医药行业 将保持稳定的增长趋势，人均药品消费将逐步向发达国家趋同。
（3）公司所处的细分行业情况
1）医药原料药及制剂行业发展概况及竞争态势
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向 制剂生产企业。随着我国原料药生产企业工艺技术、生产质量、专业人才供给及 药政市场注册认证能力的提升，国际化学原料药产业向中国发生结构性的转移。 目前，我国原料药行业生产规模不断增加，我国已成为世界上最大的原料药生产 国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，我国多种原料药出口销售，并在 国际市场具备较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业， 通过几十年的发展已经形成了比较完备的工业配套体系，且具有大规模、高品质、 低成本的特点。
最近三年，发行人阿奇霉素原料药、（盐酸、乳酸）环丙沙星原料药及克拉 霉素原料药出口量均占我国首位。
2018 年全球化学原料药供给区域分布
==> picture [303 x 167] intentionally omitted <==
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数据来源：前瞻产业研究院
2018 年，我国化学原料药供给占全球 28%，系全球主要化学原料药出口基 地，其次为意大利、印度。而制药工业发展时间最长的北美原料药以进口为主， 日本原料药产出绝大部分供应本土制剂企业。
近年来，受监管加强、环保意识提高等影响，行业内一些厂家搬迁、限产、 停产，导致我国医药原料药及制剂行业总量增速较前几年有所放缓。根据国家统 计局的数据，2017 年我国化学药品原料药产量累计为 347.8 万吨，同比增长 1.6%。 在现行政策的推动下，企业环保处理能力、安全生产能力已然成为行业重点关注 要素，规模企业具备多方面竞争优势，据工信部统计，2017 年原料药制造行业 规模以上企业实现利润总额 436.1 亿元，2013 年至 2017 年间的复合增长率为 11.25%；2017 年度规模以上制剂企业实现利润总额 1,170.3 亿元，2013 年至 2017 年间的复合增长率达 16.31%，规模企业增长速度高于行业平均增速，龙头效应 明显。
规模以上原料药及制剂企业利润情况
==> picture [337 x 182] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1,400.0
1,170.3
1,200.0
950.5
1,000.0
816.9
800.0 733.9
639.4
600.0
445.3 436.1
351.0
400.0 284.7 311.8
200.0
0.0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
规模以上原料药企业利润总额（亿元） 规模以上制剂企业利润总额（亿元）
----- End of picture text -----
数据来源：iFind，工信部
2019 年 8 月，新修订的《中华人民共和国药品管理法》经十三届全国人大 常委会第十二次会议表决通过，并于 2019 年 12 月 1 日起施行。该次修订取消了 GMP/GSP 认证，药品生产迎来了动态 GMP 检查的“飞检”时代，检验标准不 降反升。因此，随着行业整体技术水平要求的提高，我国环保治理力度的逐步加 大，致使企业环保投入和生产成本上升，导致行业内部整合和竞争洗牌的加速。
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在行业竞争过程中，一些掌握核心技术、拥有质量和成本优势、环保设施齐备的 优秀企业从激烈的市场竞争中脱颖而出，稳定的占据了行业领先的地位。而缺乏 技术创新能力，缺乏综合适应安全、环保、质量管理和药政要求的企业相继关闭、 停产、淘汰。行业呈现出集中度提高、平均规范性增强的趋势，行业壁垒提升、 投资额及回报率也相应提高。根据国家药监局的数据，截至 2018 年 11 月底，我 国原料药和制剂生产企业数为 4,441 家，较 2015 年减少了 12.32%，出现了生产 企业数量阶段性降低。
市场竞争者退出的同时，受国家医保控费和仿制药带量采购政策推行影响， 存量市场方面，国内原料药将有望受下游制剂国产化率快速提升而出现较大规模 国产替代；增量市场方面，仿制药价格大幅下降，用药渗透率将出现提升，原料 药需求量也同步提升；但由于政策旨在调整行业商业模式，降费减环节的同时严 格质量管控，因此原料药价格受制剂大幅降价影响小。仿制药行业市场需求提升， 鼓励创新，2018 年度，国家药监局共批准仿制药生产申请 464 件，较 2017 年批 准量增加一倍有余。
原料药及制剂生产企业及仿制药生产申请情况
==> picture [314 x 157] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
6,000 500
5,000 4,747 4,875 5,000 5,065 464 450
4,376 4,441 400
4,176
350
4,000
296 300
279
3,000 250
224
207 200
2,000 176
143 150
100
1,000
50
0 0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
原料药和制剂生产企业数 批准仿制药生产申请（件）
----- End of picture text -----
数据来源：Wind，国家药监局
仿制药行业中，原料药企业的延伸产业链优势更为明显。首先，随着环保政 策趋严、一致性评价质量提升和关联审评审批等政策推行，原料药在产业链中的 影响力增强，产业链利润向前端转移，优质原料药企业更易取得市场地位和稳固 盈利空间，随着部分高质量原料药企业做大做强，原料药企业议价能力将增强， 原料药产品价格弹性将减弱，具备良好的盈利空间和横向复制、纵向拓展能力。
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其次，随着带量采购、通用名用药的全面推行，制剂企业的品牌和渠道优势弱化， 成本管控将成为未来仿制药品种的核心竞争力，优质原料药企业具备更明显产业 链及市场地位优势。综上所述，随着行业集中度提升，将形成稳定的优质供应商 体系，在技术、成本、质量、环保、安全和规模上具有明显优势的原料药及制剂 生产企业市场份额将持续扩大，且具备产业链延伸至制剂一体化的优势，发展前 景良好。
- 2）制剂企业原料药国内外购转自产或转进口情况
i）制剂企业原料药外购转自产难度较大
- ① 原料药行业进入壁垒较高
制剂行业与原料药行业在生产设备、核心技术、资源优势、经营管理等方面 存在明显差异。随着近年来环保监管趋严、关联审评制度的实施以及各国药政部 门的药品注册监管逐渐升级，原料药行业目前正在构筑较高的准入壁垒，行业发 展正在朝向全球统一标准化、规范化方向发展。制剂企业进入原料药领域主要面 临合规产能建设及技术两方面壁垒：
合规产能建设：原料药生产需要众多专业生产设备，其产能建设需要投入大 量时间和资金成本。同时，原料药生产通常涉及较多污染物的排放，在国家环保 监管越来越严格的背景下，企业需要购置专业的治理装置使污染物达到排放标 准。通常情况下，原料药生产基地建设周期以年计，建设资金以亿元计，产能建 设的前置成本较高。所以，制剂企业投资原料药生产基地面临化工土地审批、规 模化安全环保系统建设、大规模专业化生产设备投入等困难，且相较于其他新进 入者，制剂厂商并不能取得相对优势。
技术壁垒：原料药产业链较长，生产工艺比较复杂，通常需要多步化学合成 或生物发酵以完成最终原料药的生产。一个原料药往往有不同的生产工艺路线， 需要考虑工业化生产的可行性和可控性，并结合成本和环保、安全等要求，选择 最优的工艺路线。制剂行业的核心技术与原料药领域差异较大，其研发较其他新 进入者并不会取得明显优势。
- ② 原料药企业是“制剂 原料药产业一体化”的发起者
原料药成本是制剂生产成本的重要组成部分。相较制剂厂商而言，从供应端
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看，原料药厂生产管理更复杂、需要更丰富的经验和技术；另外，原料药厂市场 集中度高于制剂厂，且生产线数量和交叉度高。从政策端看，在集采政策及其常 态化的驱动下，仿制药企用于市场推广的费用将会逐渐压缩，原料药成本占制剂 生产成本的比重进一步提升，制剂厂商的渠道、品牌等优势弱化，药品的定价权 将逐渐从销售端转向生产端，具备规模化生产、成本管控能力的原料药企业更能 - 实现制剂 原料药产业一体化的战略。从市场上看，较多原料药企业正在积极推 进制剂一体化，主要情况如下：
| 企业 | 推进情况 |
|---|---|
| 美诺华 | 实施“原料药+制剂”一体化战略，战略合作研发和自研并行，产品组合丰富 （截至2020年5月30日，已有5个制剂品种提交上市申请），预计普瑞巴 林等有望在年内获批。 |
| 海普瑞 | 依托原料药优势发展依诺肝素制剂，欧洲占据全球60%的肝素市场，海普瑞 占据欧洲18%的份额。 |
| 普洛药业 | 1、2012年公司将横店集团下属医药资产整体上市，加大制剂研发投入； 2、将制剂业务的外延式并购整合作为公司未来发展重要战略之一。 |
| 华海药业 | 1、国内首家获得美国FDA制剂认证的药企； 2、公司的拉莫三嗪通过505（b）（2）途径申报NDA并获批上市； 3、美国子公司Prinston的帕罗西汀胶囊专利挑战成功，获得180天市场独占 权； 4、截至2019 年底，公司获得65 个ANDA文号。 |
| 天宇股份 | 制剂研发加大投入，已有1个产品申报，转型制剂一体。 |
| 健友股份 | 1、2016年购入Sagent全球CDMO基地改为成都健进制药，切入无菌注射剂 出口，现已有4条FDA认证的注射剂生产线与2个研发中心； 2、肝素原料+制剂一体化，肝素资源品属性凸显，健友股份受益于战略粗品 库存，且依诺肝素注射剂陆续在欧洲和美国获批之后，享受肝素粗品库存带 来的议价权及制剂一体化优势。 |
| 仙琚制药 | 1、公司围绕三大治疗领域构建产品群在甾体药物的产品研发中，充分体现原 料药和制剂的联动效应； 2、2019年制剂自营销售收入达到20.2亿元，占总营收的比重为54.7%。 |
数据来源：各公司研报，光大证券研究所
ii）制剂企业国内转国外采购成本、时间约束较强
① 国内大宗原料药供应价格普遍低于国外进口价格
从全球原料药供应格局来看，随着欧美日等国即将有大量产品的专利保护到 期，以及印度的 DMFs 和 ANDAs 证书数量大幅增加，印度原料药逐渐从大宗原 料药发展到技术含量和附加值更高的特色原料药，印度的医药产业结构调整给中 国留出较大大宗原料药市场替代空间，我国已成为化学原料药第一大出口国。
另一方面，近年来，在我国《推动原料药产业绿色发展的指导意见》《关于
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做好原料药和中间体生产供应工作的通知》《关于改革完善仿制药供应保障及使 用政策的意见》等产业政策的支持下，中国凭借成熟的配套基础工业体系、技术 和认证追赶、专业人才供应已在大宗原料药供应领域取得价格优势。根据公司销 售数据统计及印度海关数据（选取了销往发展中国家的数据口径），和全球化药 原料药出口第二大国印度的出口供应价格相比，发行人主要原料药产品销售价格 普遍低于印度平均出口价格：
单位：元/千克
| 单位：元/千克 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 原料药类别 | 出口商 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 阿奇霉素 | 印度平均出口价格 | 837.41 | 914.72 | 1,022.16 |
| 发行人平均销售价格 | 725.09 | 704.34 | 598.38 | |
| 恩诺沙星 | 印度平均出口价格 | 177.43 | 169.54 | 173.79 |
| 发行人平均销售价格 | 172.63 | 169.22 | 133.67 | |
| 盐酸环丙沙星 | 印度平均出口价格 | 204.13 | 201.76 | 171.36 |
| 发行人平均销售价格 | 163.03 | 171.64 | 136.78 | |
| 克拉霉素 | 印度平均出口价格 | 1,506.63 | 1,460.59 | 1,473.99 |
| 发行人平均销售价格 | 1,156.55 | 1,068.99 | 1,045.46 |
数据来源：公司销售数据，印度海关数据
从上表可以看出，公司主要原料药产品销售价格低于印度出口平均水平，在 国内外价格竞争中拥有相对优势。生产大宗原料药对应制剂的企业国内转国外采 购对其成本影响较大，上述变化的风险较小。
② 一致性评价及关联审评审批提升原料药、制剂厂商绑定度
根据国务院办公厅 2016 年 3 月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性 评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药， 自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内 完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生 产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品 种。另外，根据《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017 年第 146 号），自 2017 年 11 月 23 日起，各级食品药品监督管理部门不再单独 受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，国家药监局药品审评中心建立原料药、 药用辅料和药包材登记平台（以下简称为登记平台）与数据库，有关企业或者单
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位可通过登记平台按公告要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，获得原 料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。
一致性评价及关联评审提高了制剂厂商对原料药厂商原料需求的稳定性和 战略合作的重要性，提高了制剂企业在更换原料药供应商时的时间成本和资金成 本。另外，由于一致性评价对原料药规格要求较高，已与制剂厂商形成长期合作 的原料药企业更能提供符合制剂厂商特定需求的原料药产品，在工艺技术上存在 一定壁垒。
iii）公司防范上述风险的措施
上述国内市场不利情况发生的可能性较小，公司计划进一步采用以下措施防 范可能的风险：
① 积极参与关联审评审批：在目前一致性评价及关联审评审批的政策背景 下，公司将持续积极参与下游制剂客户的一致性评价及关联审评审批，建立更广 泛的中长期合作关系。对于阿哌沙班、维格列汀等尚在持续研发的特色原料药， 公司已与合作方达成合作开发协议，研发阶段即与制剂厂商深度合作并各自完成 必要的注册流程。
② 充分发挥规模化生产优势：公司将持续对上游关键中间体技术环节进行 研发，提高原料药及制剂产品的原料自产率，并通过规模化安全、环保设施建设 提高产品技术经济水平，在全球竞争中持续保持成本优势。
③ 加强研发特色原料药：我国特色原料药在原研专利到期后仍能保持一段 时间的药品技术壁垒。公司将持续加大特色原料药的研发投入，积极开发包含利 伐沙班、阿哌沙班、维格列汀等在内的特色原料药品种，完善公司产品矩阵，丰 富稳定供应的原料药品种，在全球市场竞争中提升公司整体议价能力、行业地位 及影响力。
3）动物保健品行业发展概况及竞争态势
动保行业系畜禽养殖业主要上游产业之一，是体现养殖经济效益的重要环 节。动物保健品主要分为兽用化学药品、兽用生物制品和药物饲料添加剂三类。 兽用化学药品主要用于疾病防治和抗寄生虫，分为抗感染类药和抗虫类药两类， 系动物保健品的主要类别。兽用生物制品指用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特
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定传染病或其他有关的疾病的菌苗、疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清等 制品，主要分为动物疫苗、治疗用生物制品和诊断试剂三类。药物饲料添加剂通 过混合添加剂与饲料达到疾病防治和促进畜禽生长的作用。
图：动保行业分类
==> picture [416 x 163] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
抗感染类药
兽用化学药品
抗虫杀虫类药
动物疫苗
动物保健品 兽用生物制品 治疗 用生物制品
诊断试剂
药物饲料添加剂
----- End of picture text -----
动物保健行业发展较快，根据国际动保联盟 IFAH 的统计数据，2009 年-2017 年，国外动保市场销售额由 186 亿美元增长至 320 亿美元，年均复合增长率为 7.02%。
图：全球动保市场规模
==> picture [64 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位：亿美元
----- End of picture text -----
==> picture [325 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
350 320 25%
300 300
300
250 20.00% 20%
250 220 225 230
201
186 15%
200
150
10%
9.45%
8.70%
8.06%
100 6.67%
5%
50
2.27% 2.22%
0 0.00% 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
----- End of picture text -----
数据来源：国际动保联盟（IFAH），光大证券研究所，不含中国的数据
居民肉类消费需求的提升，带来养殖规模的不断放大，从而使我国动物保健 行业也迎来一个规模化加速的发展阶段。根据中国产业信息网的数据，我国兽药 市场规模于 2017 年已达到 473.11 亿元，化药占比约 72%，生物制品占比约 28%，
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对比 2009 年规模已接近翻倍。2018 年，受非洲猪瘟等外部因素的影响，我国兽 药市场规模有所下降，随着疫情控制、疫苗研发以及我国猪肉调控供给、组织养 殖户复产等影响和调控，未来动保市场仍将逐渐恢复向上态势。
图：我国兽药市场规模
==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位：亿元
----- End of picture text -----
==> picture [358 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
500 464.5 473.11 25%
401.14 401.83 406.76 413.57 405.46 20%
400
19.84% 15%
334.72 12.31%
304.38 10%
10%
300
5%
1.23% 1.67% 1.85%
0.17% 0%
200
-5%
-10%
100
-14.30% -15%
0 -20%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
----- End of picture text -----
数据来源：中国产业信息网，前瞻产业研究院
近年来，我国畜牧养殖业集中化趋势较为明显。根据《中国畜牧兽医年鉴》 的数据，2008 年我国年出栏数 50 头以下生猪场（户）8,010.48 万个，总出栏数 4.14 亿头，占当年全国生猪出栏数 50%以上；年出栏数 50,000 头以上的大型生 猪场仅为 50 个。2018 年，我国年出栏数 50 头以下生猪场（户）3,571.88 万个， 不足 2008 年的一半；年出栏数 50,000 头以上大型生猪场 407 个，较 2008 年增 加 8 倍有余。中小养殖户逐步退出市场，养殖结构向规模化进行调整集中。
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图：我国 2008 年及 2018 年生猪养殖场结构比较
==> picture [410 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
08年养殖结构 18年养殖结构
50000头以上 0.47% 4.11%
10000-49999头 3.40% 8.36%
5000-9999头 2.30% 5.98%
3000-4999头 2.81% 5.92%
1000-2999头 5.74% 11.96%
500-999头 7.07% 12.08%
100-499头 13.68% 16.31%
50-99头 12.97% 10.65%
1-49头 51.54% 24.62%
----- End of picture text -----
数据来源：中国畜牧兽医年鉴
在畜牧养殖业集中度增加的背景下，与大型养殖集团合作的紧密度逐渐成为 动保企业获取竞争优势的重要因素。大型养殖集团一般采用集团招标方式，对动 保企业的产品质量、企业品牌、稳定供应能力以及资金实力都较过往提出更高的 要求，因此，大型动保企业因其自身各方面的优势更容易获得长期稳定的订单。 兽用化药和兽用生物制品的中型企业和大型企业销售额占比明显提升，2017 年 度，我国销售额超过 2 亿元的兽用化药企业占比 36.19%，较 2015 年增长了 34.21%。
兽用化药企业销售额变化
兽用生物制品企业销售额变化
==> picture [500 x 198] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 1.70% 1.98% 100%
25% 23.38%
80% 36.19%
80%
51.41% 51.84%
60% 60% 77.04%
61.04%
40% 63.89%
40%
59.25%
37.89% 39.09%
20% 20%
22.86%
9% 7.09% 4.43% 11.11% 15.68%
0% 1.06% 0% 0.10%
2013 2015 2017 2013 2015 2017
微型企业（50万以下） 小型企业（50-500万） 小型企业（50-500万） 中型企业（500万-2亿）
中型企业（500万-2亿） 大型企业（2亿以上） 大型企业（2亿以上）
----- End of picture text -----
数据来源：中国兽药协会，普莱柯生物工程股份有限公司招股说明书，青岛蔚蓝生物股
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份有限公司招股说明书，武汉回盛生物科技股份有限公司招股说明书
随着社会对生物安全的重视程度提升，监管层对动保企业的经营发展提出了 更高的要求，在监管趋严的同时叠加疫病影响，使得大量的中小型动保企业面临 经营环境恶化，存在市场退出风险。2006 年后，在国家强制实施 GMP 与高致病 性蓝耳病疫情的双重作用下，我国动保企业数量迅速下降，从 2006 年中的 2,600 - 2,700 家下降至 2019 年底的 1,760 家，下降比例超过 30%。2018 年 4 月，非洲 猪瘟爆发导致生猪存栏量下降；2020 年 4 月，农业农村部发布《兽药生产质量 管理规范（2020 年修订）》，进一步提高了动保行业的准入门槛，大量中小动 保企业将在政策和市场的双重压力下淘汰出局，供给端产生的空白则会被大型动 保集团补足。综上，在需求和结构调整的双重作用下，动保行业的龙头企业市场 份额会进一步集中，其利润增速预计将高于行业平均水平。
2 、行业进入壁垒
（1）政策准入壁垒
药品的质量直接关系到人民群众的身体健康和生命安全，因此我国对药品的 生产和经营采取严格的行业准入制度：从事药品生产的企业必须依法取得药品监 督管理部门颁发的《药品生产许可证》。取得《药品生产许可证》后，具备该药 品相应生产条件的企业，由药品监督管理局颁发《药品注册批件》。同时，制药 企业厂房、生产线也需符合药品监督管理部门 GMP 要求。若企业从事药品产品 出口，还需取得出口国家的相关认证。新办企业取得药品生产许可、GMP 审查、 药品生产批件以及进行新药或仿制药的研发都需要较长时间，耗费大量资源。因 此，医药行业存在较高的政策准入壁垒，而规模大、进入时间早的医药制造企业 能取得较为明显的先发优势。
（2）环保壁垒
由于医药制造行业对环保要求较一般行业更高。随着大众环保意识的增强， 国家对环境保护要求的提高，医药制造企业生产工艺的设计以及污染物的处理和 排放的相关投入将大幅增加。因此，不具备环保工艺技术优势、规模优势、成本 优势的企业将逐步被淘汰，而实力不足的新进入者也将被环保壁垒拒之门外。
（3）资金壁垒
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医药行业属于技术密集型、资本密集型、人才密集型产业，具有高投入、长 周期的特点。药品开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生 产，要投入大量的时间、资金、人力等，投资回收期较长。药品生产过程中所需 的专用设备多，重要仪器价格较高；随着我国医药产业技术水平、工艺要求以及 产品质量标准大幅提高，GMP 厂房建设费用昂贵，没有一定的技术、资金支持 将无法适应医药产业规范运营的要求；医药制造业环保要求越来越高，生产企业 需要大量的资金进行环保设备投入或生产工艺改造；医药企业后期建设销售网络 也需要大量资金支持，一种新的药品要想在较短时间内占领市场，在市场推广与 销售队伍建设过程中投入巨大。
因此，从研发、生产到销售过程，大量的资金需求以及投资的长期性构成了 医药行业的资金壁垒。
（4）技术壁垒
药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、 大规模生产等多个环节，具有多技术融合、跨学科应用等特点。医药产品生产涉 及复杂的工艺路线，对生产环境要求严苛；制药企业需不断优化工艺，在量产化 中实施精益管理，才能在降低成本的同时提高产品质量，形成产品竞争力。
上述因素决定了医药行业对研发创新能力、生产技术水平、设备先进性水平、 人才储备完备性等方面有很高的要求，只有通过长期的研发投入和生产实践积累 才能掌握相关的核心技术，并形成高效运营流程。而缺乏相应积累的公司很难在 短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
（5）客户及渠道壁垒
对国际市场而言，国外客户对美国 FDA，欧盟 EUGMP、REACH 和 CEP， 日本 PMDA 和韩国 MFDS 等本国药品进口主管单位官方认证要求较高。另外， 在选取进口产品供应商前，国际大型客户一般会对其生产质量体系进行现场审 计。国际认证及客户的现场审计提高了国际市场对医药出口企业的要求，小规模 或国际化程度不足的医药制造企业难以突破国际市场。
对国内市场而言，在我国仿制药一致性评价、关联审评审批政策的大背景下， 政策及市场对仿制药的质量一致性和稳定性的要求较高，公司原料药产品质量的
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稳定性对下游企业的药品质量和生产控制起到重要的作用，因此下游客户会在筛 选时对供应商整体实力进行严格评定，并倾向长期采购产品质量及合作关系稳定 的供应商产品。随着我国一致性评价政策推行，原料药和制剂企业的合作关系更 加紧密、稳定。
对动保产品而言，品牌是动保行业产品质量、管理水平、营销能力的综合体 现，需要经过长期的积淀和持续的市场推广。在市场中建立起自有品牌代表着企 业的知名度、美誉度达到了一定的高度，下游大型养殖企业倾向于选择产品质量 好，供货稳定，有一定品牌影响的企业，增加了新企业进入动保行业的难度。
3 、市场供求状况及变动原因
供给方面，原料药属医药产业链中一环，经过长时间发展，全球医药产业链 已呈现出高度国际分工及合作化的发展态势。20 世纪 90 年代以前，欧洲和美国 是全球最主要的原料药生产区，规模大，技术水平先进。20 世纪 90 年代以后， 全球原料药市场格局逐渐清晰，中国、印度及美国和欧盟等发达国家分工趋于明 确，各国产业合作大于替代性竞争。
目前，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，特 别是美国，多数仿制药公司都没有自己的原料药生产车间，主要依赖进口，但仍 旧保持创新药研发领先地位。同时，随着欧美日等国即将有大量产品的专利保护 到期，以及印度的 DMFs 和 ANDAs 证书数量大幅增加，印度原料药逐渐从大宗 原料药发展到技术含量和附加值更高的特色原料药，销售重点从非规范市场转移 到规范市场，印度的医药产业结构调整给中国留出较大大宗原料药市场替代空 间。中国则凭借更为成熟的配套基础工业体系、成本优势及专业人才供应，成为 大宗原料药主要供应国。
动保产品方面，受非洲猪瘟及新版 GMP 要求影响，预计一部分落后产能及 小型企业将退出市场，动保行业供给端集中度进一步提高。
需求方面，医药产品是人类生命健康的保障品，动物保健品行业直接下游畜 牧业产品为人民日常生活的必需品，两者的需求均存在一定刚性。随着未来全球 人口持续扩张，人类生活质量进一步提高以及社会福利水平提高，公司所处行业 需求预计会在全球范围内稳步提升。在发展中国家范围内，由于人口增长、老龄
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化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强等因素的共同作用下，需求 预计也将快速增长。
总体来看，公司所处医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景， 整体供求状况将保持良好的发展态势。与此同时，区别于纺织业等传统制造业， 医药制造行业的发展和进步，对于国家工业体系的完整性、国民职业教育水平等 方面提出较高要求，国际分工中能承接全球原料药生产的壁垒很高，并不会随着 我国劳动力成本提升而向其他劳动力成本低的地区转移，预计我国将在较长时间 能成为医药制造行业全球供给中坚力量。
4 、行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国医药工业整体发展态势良好，根据国家统计局的数据，规模以上医药工 业企业利润总额整体呈现波动增长的态势，2019 年度达 3,119.5 亿元，同比增长 0.82%。近年来，由于国家通过医保控费、药品招标制度改革等手段持续对药品 价格进行调控，药品价格呈下降趋势；另一方面，由于原料药生产的安全环保要 求不断提高，人工成本持续上涨，药品制造成本呈上升趋势。因此，2014 年以 来医药工业销售利润率略有下降，但仍维持在 14%以上。经过较长时间的安全、 环保整顿和集中治理，部分不达标的小规模企业逐渐退出市场竞争，相对优质的 规模以上医药工业企业获得较好竞争格局和市场环境，合理利润空间逐渐恢复。
图：我国医药工业行业利润波动趋势
==> picture [348 x 184] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3,500.00 3,314.10
3,094.20
29.4% 3,002.90
3,000.00 27.8% 27.8%
2,500.00 2,322.20
2,627.30
2,071.70
2,000.00 20.0%
17.7%
1,500.00 14.5%
1,000.00
500.00
0.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018
规模以上医药工业企业利润总额（亿元) 医药工业销售利润率（%）
----- End of picture text -----
数据来源：Wind，国资委、国家统计局
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随着环保政策趋严、一致性评价质量提升和关联审评审批等政策的进一步推 行，原料药在产业链中的影响力增强，原料药企业进入门槛大幅提升，行业集中 度提高，产业链利润逐步向前端转移，中长期将形成少数高质量、稳供应并具备 优势市场份额和良好盈利空间，和具备向制剂一体化延伸的基础和优势的原料药 优质企业，龙头企业利润水平将高于行业平均水平，中长期将形成投资额和回报 率共同提升的良性格局。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（1）国家加大民生建设和转移支付力度，将促进基层医药市场的扩大
《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出深化医药卫生体制改革的总体目 标为建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，提供安全、有效、方便、价廉的医 疗卫生服务；卫健委、民政部、财政部、农业农村部及中医药局于 2009 年 7 月 联合发布的《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》，提出巩固和发展 与农村经济社会发展水平和农民基本医疗需求相适应的、具有基本医疗保障性质 的新农合制度，逐步缩小城乡居民之间的基本医疗保障差距。
随着我国对于民生建设的愈发重视，用于改善民生的财政转移支付也逐渐加 大。根据财政部公布的 2019 年中央财政预算，卫生健康支出预算数为 243.58 亿 元，比 2018 年执行数增加 55.47 亿元，增长 29.50%。在政府的积极推动下，基 层医药市场规模将快速增长。在未来，广大农村市场和城市社区医疗机构将承担 80%人群的基本医疗保障任务，基层医疗的崛起为药品市场的发展提供了良机， 未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将呈几何级数增长。
（2）人均医疗支出增长及人口结构变化
目前，我国经济增长速度仍保持较高水平，人均可支配收入不断提高将带动 药品消费需求的增长；根据卫健委发布的《2018 年我国卫生健康事业发展统计 公报》的数据显示，2018 年全国卫生总费用达到 57,998.3 亿元，人均卫生总费 用从 2010 年的 1,490.1 元增长至 2018 年的 4,148.1 元，年均复合增长率达到 13.65%，卫生总费用占我国 GDP 的比重也由 2010 年的 4.98%增长至 2018 年的 6.4%。但是，目前我国人均医疗支出水平与美国等发达国家相比仍然存在较大的
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差距，未来发展空间仍较大。
从人口变化因素来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人口结构的 老龄化趋势推动药品市场刚性增长；由于我国社会保障制度以及经济发展的原 因，城镇人口的收入水平和医药保健需求均高于农村，随着我国城市化进程的深 入，城镇人口比例的提高将增加药品消费需求；此外，随着居民整体生活水平的 提高，人们对自身健康也更为关注，相应的医疗健康支出将增加。
（3）仿制药需求增速高于专利药
近年来全球医药市场持续扩容，医药支出总额稳步增加，但出现结构性分化。 根据 Evaluate Pharm 的数据和预测及东吴证券研究所的研究报告，全球仿制药销 售增速自 2009 年至 2022 年持续高于全球专利药销售增速，全球仿制药市场有望 保持 10%左右复合增长，是创新药增速的 2 倍，其中中国和其余发展中国家占比 逐步提高。仿制药用量的提高将带来原料药市场的繁荣。特别地，针对支付能力 有限的发展中国家，仿制药在未来一段时间内仍将是临床用药的主要选择。
（4）中国将成为全球原料药产业转移最大受益者
过去十年中，由于中国等新兴市场国家工业体系日趋完整，全球原料药产能 逐步从欧美向新兴市场转移，中国成为主要承接者之一。欧美国家大型国际药企 产业转移主要事件如下：
| 公司 | 时间 | 主要事件 |
|---|---|---|
| 辉瑞 | 2008年 | 未来2-3年CMO比例从17%提高到30%； |
| 阿斯利康 | 2008年 | 承诺将未来5-10年内外包全部原料药生产； |
| 辉瑞 | 2010年 | 关闭在美国和波多黎各的8个制造工厂，减少在爱尔兰和德 国的6 个工厂生产规模； |
| 诺华 | 2011年 | 关闭意大利和巴塞尔的两个制造工厂； |
| 诺华 | 2014年 | 关闭美国一家工厂并裁员500人； |
| 诺华 | 2015年 | 关闭Turbhe工厂； |
| 诺华 | 2018年 | 宣布在总部瑞士削减2,200多个工作岗位； |
| 阿斯利康 | 2019年 | 削减英国工厂100个计划工作岗位并裁员94人。 |
来源：公开信息整理
从发展轨迹看，随着欧美日等国即将有大量产品的专利保护到期，以及印度 的 DMFs 和 ANDAs 证书数量大幅增加，印度原料药逐渐从大宗原料药发展到技
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术含量和附加值更高的特色原料药，销售重点从非规范市场转移到规范市场，印 度的医药产业结构调整给中国留出较大大宗原料药市场替代空间。另一方面，原 料药全球分工和战略转移的要求很高，中国凭借更为成熟的配套基础工业体系、 成本优势及专业人才供应，正在技术、产品质量体系和 DMF 认证等方面快速追 赶印度。首先，中国医药人才资源供给充沛，有利于国内企业迅速攻克全球主流 的化学药生产的工程技术，已建立起整套化学药研发和生产服务体系；其次，中 国原料药产品价格优势明显，据 Chemical Weekly 估计，中国企业外包的生产成 本仅为欧美企业本土生产的 1/2 至 1/3，在中国进行外包生产能节省医药产品整 体成本的 15%左右。
图：各国美国 DMF 及欧盟 API 认证申请数
==> picture [494 x 157] intentionally omitted <==
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350 160
300 140
250 120
100
200
80
150
60
100
40
50
20
0 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国 印度 美国 欧盟（包括法国、德国、意大利、西班牙、英国） 中国 印度 美国 欧盟（法国、德国、意大利、西班牙、英国）
美国 DMF 分布 分布 欧盟 API 认证
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==> picture [71 x 10] intentionally omitted <==
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美国 DMF 分布 分布
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数据来源：Newport Premium，西南证券研究所
得益于上述优势，中国在全球原料药产业链中的地位近年来快速提升，表现 在拥有全球数量最多的原料药生产基地、出口药品外国注册量迅速增长、部分企 业逐步深入特色原料药领域等方面。综上，在全球原料药产业重新分工的背景下， 中国将成为全球原料药产业转移的最大受益者，未来仍将保持全球原料药重要供 给国的地位。
（5）专项整顿与规范药品市场秩序有利于行业健康发展
2018 年以来，我国行业监管部门对医药行业进行一系列整顿，涉及药品质 量监管、安全整顿、环保督查、医药反腐等各个领域。安全环保方面，各地政府 陆续出台了安全环保整治提升方案，全面组织开展了医药化工企业及园区的逐一 摸排，仅江苏省内被列入整治范围的企业就有 4,022 家，其中计划关闭退出 1,431 家，整改、搬迁共计 2,591 家，计划关闭和取消化工园区 9 个。
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集中整顿以及严格的监管措施使行业内部分缺乏核心竞争力的小企业难以 适应，无法转型则将退出市场，为规范经营的企业拓展了生存空间，有利于改变 行业形象，提高医药企业的整体品牌美誉度，从而有利于行业的健康发展。
（6）带量采购、一致性评价及关联审评审批提升原料药优势药企价值
根据国务院办公厅 2016 年 3 月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性 评价的意见》及相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药， 自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内 完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生 产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品 种。另外，根据《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017 年第 146 号），自 2017 年 11 月 23 日起，各级食品药品监督管理部门不再单独 受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，国家药监局药品审评中心建立原料药、 药用辅料和药包材登记平台（以下简称为登记平台）与数据库，有关企业或者单 位可通过登记平台按公告要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，获得原 料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。2019 年 9 月 24 日，参加国家组织药品集中采购和使用试点扩围的省份及新疆生产建 设兵团在上海开展联合招采并产生拟中选结果，带量采购扩大范围到全国。
在医保控费、带量采购等政策影响下，被纳入带量采购范围的终端药品销售 价格大幅下降，可能会带动市场同类药品价格整体降低。尽管药品终端销售价格 的下降空间主要来自于流通销售环节的资源节省，但对于原料药生产商而言，由 于制剂价格与生产成本的差距缩小，制剂厂商的成本敏感度会提高，短期会对原 料药企业的利润空间产生一定负面影响。
但是，对于以发行人为代表，具有产品结构、业务布局及技术储备优势的原 料药企业，带量采购政策不会大幅压缩其利润空间，从而对境内销售及利润产生 重大不利影响，主要原因如下：
第一，带量采购除较大幅度降低终端药品采购价格外，还对药品质量、大规 模稳定供应提出了前置要求，制剂厂商对于原料药的采购需求仍然相对稳定，故 上游原料药市场价格下降空间有限，不会出现类比制剂价格的降幅。同时，为保
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证原料药供应的质量和规模，制剂厂商通常会选择产能、质量和安环投入稳定的 原料药企业作为长期合作伙伴，从而使优质上游原料药企业在产业链中的地位有 所提升，保有一定的议价能力。
第二，基于在医药制造领域多年技术经验积累，公司自主开发了各原料药产 品的相关工艺，并掌握了上述产品生产中的关键反应及核心技术，向上打通了各 关键中间体生产技术，中间体自产比率逐年提升，技术经济水平及安全、环保模 块规模化建设均处于领先地位，在产品竞争中始终能保持相对优势。另外，发行 人亦在持续开发利伐沙班、阿哌沙班、维格列汀等高附加值储备产品，此类特色 仿制药的市场定位在于通过突破原研品种的制备工艺壁垒取得相应的市场溢价， 短期内不会出现众多仿制药品种上市并通过一致性评价。根据《国家组织药品集 中采购和使用试点方案》，带量采购试点产品需从通过一致性评价的仿制药对应 的通用名药品中遴选，故特色仿制药短期内受带量采购政策影响较小。
第三，在带量采购政策下，原料药的重要性在产业链中逐渐显现；发行人产 品布局广泛，并已向上打通各主要产品生产中运用的关键医药中间体环节，向下 延伸至制剂产品；制剂上市并通过一致性评价后，发行人可独自参与带量采购竞 标。未来，发行人作为关键中间体、原料药和终端制剂一体化企业，相比单纯制 剂厂商将拥有更大经营自主权，受政策影响也相对较小。
综上，带量采购等政策不会对以发行人为代表的优势原料药企业持续经营造 成重大不利影响，反而能提升原料药优势药企价值。
（7）动保行业具备稳健中长期需求基础
动保行业的下游为养殖业及宠物医疗行业，其中养殖业市场规模较大，系动 保产品的主要消费者。随着全球人口持续增长，以及各国人民生活水平的提高， 全球肉类消费量持续升高。根据联合国粮食及农业组织的数据，2018 年度，中 国猪肉、鸡肉、牛肉消费量分别为 5,595.00 万吨、1,153.50 万吨和 853.00 万吨， 消费量均位于全球各国首位。
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图：全球主要国家（区域）肉类产量情况
单位：万吨
==> picture [357 x 203] intentionally omitted <==
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10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
中国 印度 美国 非洲 欧盟
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数据来源：Wind，联合国粮食及农业组织
由于下游养殖业需求旺盛且持续增长，动保行业市场规模持续走高。未来， 我国肉类消费将继续保持全球首位，加之宠物医疗行业将成为国内消费重要增长 点，预计我国动保产品的国内消费市场潜力巨大。
（8）养殖集约化及新版兽药 GMP 将加速行业洗牌
环保政策叠加高致病禽畜病将推动下游养殖业集约化发展，对动保企业提供 产品和服务的要求也将越来越精细和严格。2020 年 4 月，《兽药生产质量管理 规范（2020 年修订）》（以下简称“新版兽药 GMP”）发布。新版兽药 GMP 修订主要体现在三个方面：一是提高了无菌兽药和兽用生物制品的生产标准，增 加了生产环境在线监测要求，注重动静态控制相结合，提高产品质量保证水平。 二是提高了特殊兽药品种生产设施要求。三是提高并细化了软件管理要求，大幅 提高了对企业质量管理软件方面的要求。
根据新版兽药 GMP 的要求，较多动保企业面临厂房面积不符合和不同产品 车间混杂等问题，生产线需要进行较大幅度改造。规模较小的动保企业由于以往 生产经营规范性较弱，面临更高的改造成本，进一步压缩小型动保企业的利润空 间。未来，随着新版兽药 GMP 要求逐渐落地，特别在 2018 年开始的非洲猪瘟 引发养殖行业规模紧缩的市场背景下，规模较小的动保企业将逐渐退出市场，动
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保行业的集中度预计将进一步提高，行业规模优势企业的增长将高于行业平均水 平。
2 、不利因素
（1）我国医药企业创新能力较弱，研发投入较低
研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国医药产业深层次发展的关键问题。 由于新药研发资金需求多、时间周期长、研发人才素质要求高、研发项目风险大， 一些关键性产业化技术长期没有突破，制约了产业向高技术、高附加值下游产品 领域延伸，产品技术水平低，无法及时跟上和满足市场需求。据统计，国际大型 制药企业的研发费用一般占销售总额的 15%-20%，而国内制药企业的研发投入 占销售收入比例平均约为 2%-3%，处于较低水平。
在产品结构方面，国内企业主要以低技术附加值的简单仿制药为主，高技术 附加值的药品占比很低，且相当一部分企业缺乏新产品研制、改进产品功效、优 化工艺路线等方面的再创新能力。研发创新能力不足影响了我国医药产业的持续 发展和国际竞争力。
（2）目前行业集中度仍较低
2003 年以来，我国医药制造行业强制实行 GMP 及 GSP 等认证制度，淘汰 了一批落后企业，但我国医药产业依旧存在集中度低，各类药品生产企业多而散 的问题。根据国家药监局发布的《2018 年度药品监管统计年报》，截至 2018 年 11 月底，全国共有原料药和制剂生产企业 4,441 家，但形成规模的大型企业较少， 多数企业专业化程度不高，生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平 低，因而仍多以生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品为主，导致重 复生产现象严重，因市场同质化带来的市场竞争日益加剧。提高医药行业的集中 度，提升产品技术含量与附加值，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国 医药行业的重点发展方向。
随着环保要求和制造标准的提高，特别是动态 GMP 飞行检查对企业持续合 规提出了新的要求，小规模企业未来将缺乏竞争实力从而逐步退出竞争，市场竞 争者将保持阶段性减少趋势，行业集中度预计进一步提升，优质且具规模的原料 药企业将迎来新的结构性机遇。
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（五）行业技术特点
医药行业属于技术密集型、资金密集型、人才密集型行业，对生产技术水平 和研发创新能力要求较高。药品开发从前期的毒理药理研究、临床试验、中试生 产到产业化生产，要投入大量的时间、资金、人力等，对生产设备、工艺流程等 要求较高，投资回收期较长。目前美国、欧洲等发达国家的一流制药企业掌握着 最先进的产品和合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。在过去较长时间内， 我国制药企业依赖仿制，创新能力不足，在新药研发、生产质量控制、工艺改进 等方面与发达国家相比仍存在较大的差距。
近年来，全球性原料药的产业转移也为我国原料药领域的技术革新提供了契 机，我国原料药领域的技术水平快速提高，部分原料药骨干企业的技术水平已经 走在了全球行业前沿。制剂的研发和生产方面，我国正处于从仿制为主向自主创 新为主、创仿结合的战略性转轨阶段，部分领先企业逐渐加大了对创新药物的投 入，但与大型跨国制药企业仍存在较大的差距。
（六）行业特有的经营模式及行业特征
1 、行业特有的经营模式
（1）医药行业特有的经营模式
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守药 品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持 续符合法定要求；药品应当按照国家药品标准和经药品监督管理部门核准的生产 工艺进行生产。生产、检验记录应当完整准确，不得编造；生产药品所需的原料、 辅料，应当符合药用要求、药品生产质量管理规范的有关要求。生产药品，应当 按照规定对供应原料、辅料等的供应商进行审核，保证购进、使用的原料、辅料 等符合前款规定要求。
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公 告》（2019 年第 103 号公告），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。2019 年 12 月 1 日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证有关规定办理。 2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP 证书。
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凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查， 并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。
（2）动保行业特有的经营模式
动保企业在研发、生产和经营等各阶段均受到政府部门的严格监管，其在生 产经营过程中需符合《兽药管理条例》等法律法规。在研发阶段，企业需受到县 级以上地方人民政府兽医行政管理部门的监督管理。在生产阶段，企业需具有与 所生产的兽药相适应的技术人员、厂房、仪器设备以及符合要求的生产环境。在 经营阶段，企业需具有与所经营的兽药相适应的兽药技术人员、营业场所、设备、 仓库设施、质量管理机构或者人员等经营条件。
2 、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）医药行业
医药产品与人的生命健康息息相关，具有较强的需求刚性，因此医药行业不 存在明显的周期性。
医药行业总体而言不存在明显的区域性和季节性。但某些疾病或全球性疫情 的发生将带动需求明显增长，且不同地区的经济发展水平、环境状况、医疗水平 存在差异，因此对某类药物而言，存在一定的季节性或区域性特征。
（2）动保行业
动保产品主要用于预防、治疗动物疾病，其需求从根本上与畜牧业密切相关， 需求具有一定刚性。因此，动保行业不具有明显的周期性。但动保行业的发展会 受到全球宏观经济环境、整体气候环境变化及诸如动物疫病流行等外部因素的影 响，需求出现波动，产品价格随之进行波动。
动保行业与畜牧业密切相关，因此企业一般分布在畜牧业发达的地区，具有 一定的区域性。从国内范围看，我国畜牧业的发达地区对动保产品的需求相对较 大，如东部和中原地区等。从世界范围内看，畜牧业发达的国家（如美国、巴西 等）的动保行业发展相对较快。
由于动保产品主要用于预防、治疗动物疾病等方面，因此在禽畜出栏前的一 段时期，会加大对兽药产品的需求，从而形成动保行业的旺季。对中国而言，每
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年重要节假日前，如春节、国庆等，各种肉、蛋、奶类产品的需求会增加，对世 界而言，各国会根据饮食习惯及节假日安排，在重大节假日之前通常也会增加对 禽畜食品的需求，因此会在禽畜出栏前的一段时期形成产品销售旺季。但由于动 物在生长过程中，需要持续使用兽药，因此动保行业不存在明显的季节性。
（七）本行业与上下游行业之间的关联性及其影响
1 、与上下游行业间的关联性
公司处于医药制造行业，同时生产医药产品、动物保健品。在产业链上，医 药中间体是化工原料至原料药生产过程中的精细化工产品。原料药是用于生产医 药制剂及动保制剂的原料药物，是医药制剂及动保制剂的有效成分，主要通过化 学合成、植物提取或生物技术制备。
医药制造行业的产业链情况如下图所示：
医药制造行业产业链
==> picture [423 x 104] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
石油及其他化 医院、药房等
医药原料药 医药制剂
工原料 渠道
医药中间体
畜牧业、宠物
农产品 动保原料药 动保制剂
及兽医行业
医药制造行业
----- End of picture text -----
2 、上游行业对本行业的影响
医药制造业的上游原材料为石油及化工原料，且原材料成本占医药中间体、 原料药的成本比例较高，因此原材料的价格波动会一定程度上影响医药中间体行 业，并间接对原料药，甚至制剂、动物保健品行业产生影响。同时，原料药、医 药中间体行业受环保政策等外部因素影响较大，其供给稳定性也会对下游制剂、 动物保健品行业产生影响。
3 、下游行业对本行业的影响
化学原料药下游为制剂行业及动物保健品行业，化学制剂行业的下游主要为 医院、药房等医药商业终端。动物保健品行业的下游则是畜牧业、宠物及兽医行 业。
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近年来，国家颁布一系列医疗体制改革措施，逐步完善药品价格形成机制， 规范药品流通秩序，有效促进我国医药市场健康有序发展，推动医药产品市场规 模稳步增长。同时，在居民收入水平持续提高、人口数量持续增长、平均寿命延 长、全球老龄化趋势延续的背景下，市场对药物的需求大幅增加，化学制剂行业 发展迅速，也相应带来原料药需求的提升。
另一方面，随着全球人口持续增长，以及各国人民生活水平的提高，全球肉 消费量持续升高，下游畜牧业作为动保产品主要消费市场持续扩容；另外，下游 客户大中型畜牧、养殖集团比例提升，将推动动保产品品质及生产标准的提高； 最后，宠物行业作为下游产业的新增长点，其高增速同样保证了动保行业的旺盛 需求。
（八）产品进口国贸易政策、贸易磨擦对公司产品出口的影响以及进 口国同类产品的竞争格局等情况
医药制造行业属于特殊监管行业，主要进口国对医药产品的市场准入有严格 的监管规定，公司产品的主要进口国对医药产品的进口政策主要体现在：医药产 品需满足当地的监管政策，并取得相应的产品注册证或相关认证。具体详见本招 股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二） 发行人所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策”。
近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、 加征关税等手段加大对其国内产业的保护力度。
公司境外销售范围较广，产品销往了 112 个国家和地区，主要为印度、欧盟、 韩国、巴基斯坦、越南、孟加拉、土耳其、墨西哥等。报告期内发行人的销售收 入和净利润均保持稳步增长，其中外销收入金额及占比均逐年提升，近年来发行 人外销订单的获取并未受到贸易保护主义的重大不利影响。
1 、美国相关政策对公司出口业务的影响
美国政府为扭转贸易逆差，自 2018 年 1 月至 2019 年 5 月，总计对 2,500 亿 美元中国进口商品征收了特别关税。由于美国对中国医药产品存在一定依赖，公 司出口的关键中间体、原料药及制剂产品目前均已被排除在关税名单外。另外， 报告期内各期对美出口金额分别为 1,529.27 万元、881.05 万元和 1,320.05 万元，
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占营业收入分别为 0.47%、0.23%和 0.31%，占比较小。由于发行人目前产品结 构仍以大宗原料药为主，美国并非发行人主要出口国家，美国产业政策及贸易政 策不利变化不会对公司持续经营产生重大不利影响。
2 、印度相关政策对公司出口业务的影响
（1）印度国内产业政策
为应对新冠肺炎疫情影响，减少相关抗生素等原料药对中国的依赖，印度政 府在 2020 年 3 月批准了 Production Linked Incentive（PLI）计划，预计在未来 8 年内将 694 亿卢比资金投资于原料药产品的扩产降本。印度 PLI 产业政策虽旨在 培育本土原料药产能，折合人民币约 62 亿元，仅占我国 2017 年原料药制造企业 固定资产投资额的 5.4%左右。印度中间体供应链完整性不强，发展完整的产业 链难度较大。从发布通知到申请至少需要 155 天才能获得批准，入选产业支持范 围的企业后续还需根据该计划注册才能开始生产。目前，该计划的具体方案仍在 审批过程中。根据印度媒体报道，自 6 月 22 日开始，印度海关开始延迟进口中 国原料药产品放行，但从 6 月 30 号晚间开始，印度海关已经开始对滞留的中国 进口原料药恢复清关。上述事件从侧面说明，印度制药产业已与中国达成深度协 同关系。即使迫于政治压力，印度政府也难以排除产业需求对我国原料药产品出 口印度进行限制。
（2）印度反倾销措施
中国与印度为目前世界上主要医药原料药出口国，加之近年来印度国内贸易 保护主义抬头，医药行业全球对华贸易摩擦事件主要集中于中印之间，且集中在 竞争激烈、竞争态势势均力敌的产品品类。某个产品是否受到贸易保护政策影响 主要看印度当地是否有相关产品的规模化供应商可以替代供应以及原材料能否 配套供应。同行业中近年来亦有部分产品受到印度企业申请反倾销调查的事件， 均发生在中印竞争程度较高的产品领域，与发行人情况一致，主要事件如下：
| 产品 | 申诉国 | 贸易摩擦事件 | 中印竞争激 烈程度 |
中印竞争态势 |
|---|---|---|---|---|
| 头孢 三嗪钠 |
印度 | 2020年9月反倾销立案， 目前调查中 |
高 |
海南海药（000566.SZ）、白云山 （600332.SH）、印度Nectar Life Sciences、印度Sterile India等，竞争 充分 |
| 维生素C | 印度 | 2020年9月反倾销立案， | 高 |
石药集团（1093.HK）、山东鲁维制 |
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| 目前调查中 | 药有限公司、印度Bajaj Healthcare Ltd.等，竞争充分 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 盐酸 环丙沙星 |
印度 | 2020年1月反倾销立案， 初裁征收反倾销税，等待 终裁 |
高 |
国邦医药、京新药业（002020.SZ）、 朗华制药、印度Aarti Drugs Ltd.等， 竞争较充分 |
|
| 氧氟沙星 | 印度 | 2016年10月反倾销立 案，终裁征收反倾销税 |
高 | 浙江东亚医药化工有限公司、浙江普 洛康裕制药有限公司、印度Aarti Drugs Ltd.，竞争较充分 |
|
| 阿莫西林 | 印度 | 2016年4月反倾销立案， 终裁征收反倾销税 |
高 |
华北制药集团先泰药业有限公司、内 蒙古常盛制药有限公司、珠海联邦制 药股份有限公司、印度Aurobindo Pharma Limited等，竞争较充分 |
2020 年 1 月 10 日，印度商工部发布公告称，应印度国内企业 Aarti Drugs Limited 提交的申请，对原产于或进口自中国的盐酸环丙沙星（Ciprofloxacin Hydrochloride）启动反倾销立案调查。本案主要涉及印度海关编码 29419030 项 下的产品。本案的倾销调查期为 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（15 个月）， 损害调查期为 2015 年 4 月至 2016 年 3 月、2016 年 4 月至 2017 年 3 月、2017 年 4 月至 2018 年 3 月及倾销调查期。
2020 年 6 月 15 日，印度商工部宣布初裁，对浙江国邦出口印度的盐酸环丙 沙星原料药每公斤征收 1.90 美元的临时反倾销税。上述反倾销税已于 2020 年 9 月 2 日开始征收。2021 年 1 月 7 日，印度商工部宣布终裁，对浙江国邦出口印 度的盐酸环丙沙星原料药每公斤征收 1.87 美元的临时反倾销税。
报告期内各期，公司直接出口印度的盐酸环丙沙星及按初裁税率估算的反倾 销税金额如下：
| 销税金额如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 出口金额（万元） 出口数量（吨） 反倾销税估算额（万元） 反倾销税估算额占主营业务收 入比例（%） |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 1,758.49 | 4,123.31 | 1,523.46 | |
| 106.03 | 261.95 | 91.61 | |
| 139.92 | 343.34 | 115.43 | |
| 0.03 | 0.09 | 0.04 |
注：汇率按当期平均汇率计算。
公司出口印度市场涉及盐酸环丙沙星原料药反倾销调查影响的收入占公司 的收入占比较低，且发行人具备转移该产品销售市场的能力，印度产业政策及贸 易政策不利变化不会对公司持续经营产生重大不利影响。
除上述情况外，报告期内，公司产品出口国或地区的进口政策稳定，境外销
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售未受到出口国或地区进口政策或贸易摩擦的重大不利影响。
报告期内，除了印度反倾销立案调查外，发行人不存在境外诉讼、仲裁情况。
3 、公司对上述风险的应对措施
（1）目前，发行人已建立广泛有效的全球化市场渠道平台，同 112 个国家 和地区建立了直接贸易与合作关系，取得了包括美国 FDA，欧盟 EUGMP、 REACH 和 CEP，日本 PMDA，巴西 ANVISA 和韩国 MFDS 等在内的国际药品 规范市场的认证。未来，发行人将进一步发挥广泛有效的市场渠道平台优势，重 点拓展巴西、印度尼西亚、土耳其、尼日利亚等原料药需求可观的外国市场，削 弱因个别国家产业政策、贸易政策变动带来的对公司出口业务不利影响。
（2）公司已聘请境内外反倾销专业律师团队，参与印度反倾销诉讼程序， 对公司主要出口国贸易保护相关的法律法规及公司应诉策略进行详细的研究，制 定具体的法律应对预案。
（3）针对其余国别市场未来可能出现的贸易摩擦，公司已成立专门团队， 会同销售、质量管理、法律等相关部门重点研究出口国家政策与相应风险，适时 调整销售策略。若未来出现出口产品被执行反倾销、反补贴等贸易保护调查程序， 公司能第一时间积极响应，掌握合理合法应诉之主动权。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争地位
公司以广泛服务全球生命健康的目标为己任，产品销往全球 112 个国家，主 要国家有：
| 要国家有： | |
|---|---|
| 大洲 | 主要出口国 |
| 欧洲 | 荷兰、西班牙、德国、土耳其、俄罗斯、瑞士 |
| 亚洲 | 韩国、日本、印度、孟加拉、越南、巴基斯坦 |
| 北美洲 | 墨西哥、加拿大、美国 |
| 南美洲 | 巴西、秘鲁、阿根廷 |
| 大洋洲 | 新西兰 |
| 非洲 | 埃及 |
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公司产品已销往全球市场，覆盖西班牙、意大利等欧洲制药强国，充分说明 了公司产品在质量和工艺上的竞争力；覆盖“一带一路”国家，充分说明了公司 产品和产业的市场潜力；还覆盖印度、巴西、巴基斯坦等发展中人口大国，充分 说明了公司产品的市场基数和空间。
1 、医药业务竞争地位
国邦医药深耕于医药原料药行业，2017 年-2019 年，公司阿奇霉素原料药、 克拉霉素原料药及（盐酸、乳酸）环丙沙星原料药出口量均占我国首位，发行人 在长期稳健的发展中形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，有利于扩大产 品的市场优势和进一步扩大优势品种，提升市场影响力。另外，公司拥有涉及抗 生素、心血管系统、呼吸系统、泌尿系统、抗肿瘤等领域超过 20 个成熟优势产 品。市场渠道方面，发行人同 112 个国家和地区建立了直接贸易与合作关系，销 售客户累计有三千多家，涵盖国内外医药、动保主流厂家，取得了包括美国 FDA， 欧盟 EUGMP、REACH 和 CEP，日本 PMDA，巴西 ANVISA 和韩国 MFDS 等在 内的国际药品规范市场的认证，取得了 KOSHER、HALAL 等特定多人口使用的 药品、食品级认证。
公司取得的海外产品注册、认证情况详见本节之“六、生产经营所需资质、 许可等情况”之“（五）境外资质情况”。
公司市场覆盖全球 112 个国家和地区，具体产品、出口量及占比如下：
| 产品名称 | 年度 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 阿奇霉素原料 药 |
公司出口量（吨） | 441.11 | 259.74 | 315.23 |
| 中国出口总量（吨） | 1,486.80 | 1,234.41 | 1,409.81 | |
| 公司占比（%） | 29.67 | 21.04 | 22.36 | |
| （盐酸、乳酸） 环丙沙星原料 药 |
公司出口量（吨） | 1,029.14 | 727.21 | 974.05 |
| 中国出口总量（吨） | 2,400.18 | 1,943.90 | 2,338.67 | |
| 公司占比（%） | 42.88 | 37.41 | 41.65 | |
| 克拉霉素原料 药 |
公司出口量（吨） | 379.01 | 342.57 | 335.98 |
| 中国出口总量（吨） | 648.76 | 643.42 | 687.14 | |
| 公司占比（%） | 58.42 | 53.24 | 48.90 |
数据来源：海关数据；公司销售统计
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2 、动保主要产品的竞争地位
公司设立之初就从事动保产业，多年来持续深耕，实现了技术、产品、人才、 产能等全面的积累，目前动保板块近 40%为出口。
国邦医药长期立足动保行业，拥有丰富的生产管理经验及研发力量。根据海 关数据，2017 年-2019 年，恩诺沙星原料药出口量均占我国首位，出口量远超第 二名。2019 年度，国邦医药氟苯尼考原料药出口量成为市场首位。除上述产品 外，公司还拥有抗感染、抗寄生虫、饲料添加剂等领域超过 30 种成熟产品。研 发及新产品开发方面，公司系国内第一家获得加米霉素、马波沙星等二类兽药批 件的动保企业。公司子公司和宝生物系知名兽药制剂厂家，是全国动保行业 50 强、中国动保协会副理事长单位。
近年来，我国动保行业集中度有所提升，但仍有进一步提升的空间。2017 年度，我国销售额超过 2 亿的兽用化药企业占比 36.19%，较 2015 年增长了 34.21%。根据中国兽药协会《兽药产业发展报告 2017》，2017 年国内动保行业 原料药细分领域前 10 名销售门槛为 3.43 亿元，化学制剂前 10 名销售门槛为 2.21 亿元。2017 年、2018 年和 2019 年，公司动保业务收入分别为 7.12 亿元、8.23 亿元和 10.33 亿元，销售规模进入动保行业前 10 名。
2017 年国内动保细分领域前十名销售门槛
| 2017 年国内动保 | 细分领域前十名销售门 | 槛 | |
|---|---|---|---|
| 企业类型 | 前10 名年销售额门槛 （亿元） |
前10 名总销售额 （亿元） |
前10 名总销售额占比 （%） |
| 原料药 | 3.43 | 50.46 | 42.97 |
| 化学制剂 | 2.21 | 42.47 | 23.52 |
数据来源：中国兽药协会《兽药产业发展报告 2017》
主要动保产品方面，公司（盐酸）恩诺沙星原料药出口量占我国首位，2019 年氟苯尼考原料药出口量亦为我国首位。具体产品及出口比例如下：
| 产品名称 | 年度 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| （盐酸）恩诺沙星 原料药 |
公司出口量（吨） | 891.00 | 803.93 | 868.83 |
| 中国出口总量（吨） | 1,490.06 | 1,360.73 | 1,559.49 | |
| 公司占比（%） | 59.80 | 59.08 | 55.71 | |
| 氟苯尼考原料药 | 公司出口量（吨） | 457.28 | 327.63 | 252.06 |
| 中国出口总量（吨） | 2,091.10 | 2,095.34 | 2,059.60 |
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| 产品名称 | 年度 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|
| 公司占比（%） | 21.87 | 15.64 | 12.24 | |
| 地克珠利原料药 | 公司出口量（吨） | 12.00 | 16.05 | 0.78 |
| 中国出口总量（吨） | 34.59 | 40.37 | 3.26 | |
| 公司占比（%） | 34.68 | 39.76 | 23.75 | |
| 环丙氨嗪原料药 | 公司出口量（吨） | 54.55 | 40.62 | 4.00 |
| 中国出口总量（吨） | 431.93 | 322.17 | 46.25 | |
| 公司占比（%） | 12.63 | 12.61 | 8.65 | |
| 马波沙星原料药 | 公司出口量（吨） | 11.25 | 12.07 | 14.38 |
| 中国出口总量（吨） | 22.22 | 26.80 | 24.53 | |
| 公司占比（%） | 50.62 | 45.03 | 58.64 |
数据来源：海关数据；公司销售统计
（二）主要竞争对手
1 、公司医药业务竞争对手情况
石药集团（01093.HK）：石药控股集团有限公司，于 1994 年在香港证券交 易所上市，是一家进行创新药物研发、生产和销售的医药集团公司，拥有原料药、 成药、创新药、抗肿瘤药、医药商业和大健康六大业务板块，产品主要包括抗生 素、维生素、心脑血管、解热镇痛、消化系统用药、抗肿瘤用药和中成药等。石 药集团下属全资子公司石药集团欧意药业有限公司系我国阿奇霉素原料药主要 出口厂商之一。2019 年度实现营业收入 221.37 亿元，净利润 37.14 亿元。
国药集团：中国医药集团有限公司，是由国务院国资委直接管理的大型医药 健康产业集团，下属子公司现代制药（600420.SH）于 2004 年在上交所上市，系 我国阿奇霉素原料药重要生产者之一，2019 年度实现营业收入 121.99 亿元，净 利润 9.28 亿元。国药集团下属全资子公司中国国际医药卫生有限公司，主营业 务涵盖国际医药贸易，贸易出口产品包括环丙沙星、恩诺沙星及氟苯尼考等，2018 年营业收入 193.1 亿元，进出口额 18.72 亿美元。
鲁抗医药（600789.SH）：于 1997 年在上交所上市，是国内抗生素生产基地 之一。公司生产经营人用抗生素、半合成抗生素、兽用农用抗生素、生物技术药 品以及抗生素相关制剂、医药中间体、药用树脂、葡萄糖等。产品包括青霉素、 链霉素、乙酰螺旋霉素、大观霉素、盐霉素、泰乐霉素等。2019 年度实现营业
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收入 37.33 亿元，净利润 1.29 亿元。
Aarti Drug Ltd.（印度）：ADL 由印度 Aarti 工业集团于 1984 年投资 5 亿美 元组建，在治疗腹泻和消炎药方面具备较强的研发和生产实力。ADL 盐酸环丙 沙星产能 1,200 吨/年，恩诺沙星产能 600 吨/年。根据 ADL 官网及年报资料，其 产品 45%销往亚洲，23%销往拉丁美洲，13%销往欧洲，市场与发行人重合度较 高。
Ind-Swift Laboratories Ltd.（印度）：Ind-Swift 总部位于印度昌迪加尔，是一 家全球性的原料药、中间体和制剂生产厂商。Ind-Swift 克拉霉素原料药产能约 150 吨/年，主要生产克拉霉素制剂，系公司客户，采购克拉霉素原料药产品。
Sun Pharmaceuticals Ltd.（印度）：Sun Pharma 是一家总部位于孟买的跨国 制药公司。Sun Pharma 克拉霉素原料药产能约 180 吨/年，主要产品为克拉霉素 制剂，系公司客户，采购克拉霉素原料药产品。根据 Sun Pharma 官网及年报， 其约 50%营业额来自于出口美国，制剂产品占收入比重的 90%以上。
Jubilant Generics Ltd.（印度）：Jubilant 公司是一家药品研发、生产、销售 和分销为一体的跨国制药企业，销售区域多为美国、欧洲、巴西等高端市场。 Jubilant 公司阿奇霉素原料药产能约 150 吨/年，系公司客户，采购阿奇霉素中间 体二氢高红霉素。
Granules India Ltd.（印度）：Granules 公司总部位于印度海得拉巴，主营业 务为非专利药的生产。Granules 公司生产盐酸环丙沙星系列产品，主要为制剂， 为发行人客户，采购盐酸环丙沙星原料药。根据 Granules 公司官网及年报，其北 美、欧洲、拉丁美洲和印度国内营收占比为 49%、18%、9%和 20%。
2 、公司动保业务竞争对手情况
Zoetis Inc.（ZTS.N）：原为辉瑞制药的动物保健公司，于 2013 年在美国上 市。美国硕腾主要生产动保制剂、疫苗、饲料添加剂及诊断产品，于 1995 年进 入中国市场。至今，美国硕腾在中国已注册和上市了一系列用于猪、家禽、宠物 和奶牛的动物保健产品，包括疫苗、驱虫药、抗生素、饲料添加剂、消毒剂等。
Merck&Co., Inc.（MRK.N）：在美国与加拿大称为默克（Merck），在其他 地区称为默沙东（MSD）。Merck Animal Health（默沙东动物保健）前身为英特
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威/先灵葆雅动物保健品公司，2009 年默沙东收购英特威/先灵葆雅。默沙东动保 在全球建有 15 个生物疫苗研发中心和 3 个化药研发中心。在中国已注册的产品 种类近 50 种，产品应用覆盖家禽、猪、宠物及反刍动物。
齐鲁动物保健品有限公司：成立于 1987 年，注册资金 1 亿元，主要研发、 生产、销售兽用生物制品、兽用化学药品、兽用原料药和饲料添加剂，现有员工 1,000 多人，兽药 GMP 生产线 20 余条，兽药品种 200 多个。
（三）发行人的竞争优势及劣势
1 、发行人的竞争优势
发行人在长期稳健的发展中形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，即 有效的管理和创新体系，体现企业基因及文化的软实力；先进完整的规模化生产 制造平台、广泛有效的全球化市场渠道平台，体现企业平台基础设施的硬实力。 凭借自身综合优势，国邦医药获得稳健增长的立体化优势动能，实现了生产可复 制性和产业链可拓展性，并在当前竞争中保持领先地位。公司创新驱动、系统保 障、平台运营的综合优势不仅是未来步入更广泛的医药领域的良好支撑，也是公 司在全球医药制造产业链中发挥更大价值的核心竞争力。
优势动能：可复制性 + 可拓展性
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生产优势 认证与市场优势 研发与技术优势 产业链稳健增长优势 精益管理与员工优势
全要素标 中台思维
规模化稳 成本质量 覆盖全球的销 关键反应及核 较强的抗 区位配套 准化管理 管理
定供应 优势 售网络 心技术优势 风险能力 优势明显
管理团队经验及结构合理
综合环保 安全环保 技术储备及合 大规模专 学习型
国际国内认证 可复制性及可拓展性
治理 规模化 作研发优势 业员工 企业
综合平台优势
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具体而言，公司的竞争优势体现在以下方面： （1）生产优势
公司专注于医药产品生产技术工艺的改进和革新。对标先进公司，公司在实 践中逐步形成了“两个领先”的生产经营理念，即技经水平同行业领先，人均效
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率同行业领先，为公司产品质量提高、成本优势形成提供了强有力的保障，并由 此形成了具有公司特色的生产优势。具体而言，发行人的生产优势主要体现在：
1）规模化稳定供应。为控制原料质量及供应稳定性，公司已向上打通各主 要产品生产中运用的关键医药中间体环节，掌握环境友好、技术经济指标高的关 键医药中间体合成技术并形成规模化稳定供应。在满足生产需求的同时，公司关 键医药中间体产品形成的对外销售亦能保证在细分市场上的主导地位。
2）成本质量优势。公司致力于产品竞争力的持续提升，注重产品质量和产 品技术经济指标的不断优化。产品质量方面，公司产品满足国际标准并通过国际 化认证。同时，公司积极了解满足客户需求，部分产品实现按需定制。技术经济 指标方面，公司以工程技术改进为核心，辅以岗位创新，持续提升产量及劳动生 产率，降低原辅料、能源消耗及三废排放。
3）综合性环保治理。在国内环保监管要求日益严格的背景下，公司以环保 处理设施的持续投入，环保监控设施的自动化、数据化战略为依托，建设了异味 评价系统、泄漏检测与修复（LDAR）系统、废气智能监控设施等系统化环保体 系，使公司的环保治理水平上升至一个新的阶段。公司高盐废水机械蒸汽再压缩 项目于 2015 年 6 月被国家发展改革委办公厅、财政部办公厅认定为国家循环经 济示范项目，综合性环保治理已为公司构建较强壁垒。2018 年度，2019 年度及 2020 年度，公司的环保投入金额分别达 15,106.76 万元、21,468.27 万元和 20,035.63 万元。
4）合规化成本管控。医保控费、环保成本激增、质量管控趋严的背景下， 综合成本管控是原料药及制剂行业竞争的主要手段。公司已具备一定规模的合规 化生产基础设施，包括安全设施、环保解决方案及投入，未来业务增长将受益于 规模经济带来的边际成本递减效应，在生产成本及安全环保成本方面均体现管控 优势。
（2）认证与市场优势
公司自设立以来一直深耕医药、动物保健品市场，至今已超过 20 年。目前， 公司已凭借认证及标准的全球广泛性、国际化产品质量水平及客户的广泛分布取 得了行业内相对市场优势。
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在参与国际竞争的过程中，公司与国际市场高度接轨，质量管理水平获得国 内外药监机构和客户的认可，取得了包括美国 FDA，欧盟 EUGMP、REACH 和 CEP，日本 PMDA，巴西 ANVISA 和韩国 MFDS 等在内的国际药品规范市场的 认证，取得了 KOSHER、HALAL 等特定多人口使用的药品、食品级认证。产品 质量符合中国药典、美国药典、欧洲药典、日本药典、印度药典或其他国标、行 业标准的要求，并获得雅培、拜耳、巴斯夫等国际知名公司和其他原研公司的认 可。同时，公司积极支持和配合国内外药典委员会的工作，如参与了恩诺沙星、 环丙氨嗪、环丙氨嗪预混剂等产品的中国兽药典质量标准修订工作，参与工业用 硼酸三甲酯、环丙胺的团体标准制定工作，向中国兽药监察所提供恩诺沙星、地 克珠利等对照品，向 EDQM 提供盐酸环丙沙星峰鉴别对照品等。公司与国际高 度接轨的质量管理水平和优质的产品质量为产品市场竞争提供了有力保障。
目前，公司已广泛建立起全球销售网络，产品销往全球 112 个国家及地区。 公司在印度、荷兰、韩国、巴基斯坦及西班牙等国市场已建立原料药销售渠道， 半制剂产品亦销往东南亚及非洲地区。根据海关统计数据，2017 年、2018 年及 2019 年，国邦医药克拉霉素、阿奇霉素、恩诺沙星、环丙沙星等原料药出口均 处于国内首位，个别产品出口占我国总出口量比超过 50%。
（3）研发与技术优势
发行人依托现有研发平台，以新产品研发及流程研究相结合的模式在提高生 产效率的同时开拓新的市场。通过长期沉淀，公司已掌握了一系列产品生产中的 关键反应及核心技术，具备现代化的生产装备、生产工艺深度再开发再创新及全 流程管控能力，并与国内多家顶尖科研机构合作研发，拥有充足技术储备并陆续 向产业化推进。具体而言，公司研发技术优势体现如下：
1）关键反应及核心技术优势：基于在医药制造领域多年技术经验积累，公 司自主开发了包括喹诺酮类药物、大环内酯类药物、头孢类药物、抗球虫药物、 兽药制剂在内的累计 30 余个药品相关的工艺，并掌握了上述产品生产中的关键 反应及核心技术。在反应机理上，熟练掌握了酮酯缩合反应、哌嗪与芳环的 SNAr 类型反应、大环内酯类药物的肟化反应、贝克曼重排反应、醇甲基化反应、氨基 甲基化反应（Eschweiler-Clarke 反应）、叶立德反应、各种活性酯的合成技术、 催化烷基化技术、反应精馏技术等多项关键单元反应和技术，在原料成本、制造
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成本、产品质量上均有显著优势。在兽药品质上，有针对性地开发了兽药制剂类 的掩味技术、特定晶型成型技术、药品稳定性技术等，提高了产品适用范围及药 物利用率。在环境友好性上，公司在多个中间体的合成上开发了高活性、高选择 性催化剂，形成了创新性的绿色合成技术，包括环丙胺、硼氢化钠、高级胺等中 间体的生产制造工艺，并在国内率先实现了克拉霉素甲基化反应、四氢呋喃的溶 剂替代、重排的亚胺醚催化加氢还原工艺，上述工艺在固废产出、恶臭控制、溶 剂套用等方面均有优势。
2）技术储备及合作研发优势：发行人全资子公司浙江国邦和山东国邦均为 国家级高新技术企业，两家子公司与中国药科大学、浙江大学、南京大学、天津 大学、山东大学、山东省分析测试中心等多所高校和研究所建立了合作关系，并 拥有国家级博士后工作站、院士工作站、省级技术中心、省级药物研究院、市重 点实验室等多个优质平台，子公司浙江国邦曾参与《中国兽药典》的标准起草工 作。同时，公司在多个生产基地设立了研发中心，拥有研发技术人员 400 余人， 核心技术带头人具有多年医药生产和技术研发经验。目前，公司拥有专利 55 项 （其中发明专利 46 项），掌握盐酸莫西沙星、阿苯达唑、强力霉素、泰拉霉素、 功能性饲料添加剂等储备产品的生产技术，并已获加米霉素、马波沙星两项二类 兽药批件。未来，随着上述储备产品陆续投产，将给公司持续业绩增长注入新的 动力。
（4）稳健增长优势
根据发展规划，公司持续布局医药制造业产业链，目前已形成医药、动保双 翼发展的完整产业布局和综合平台优势，未来业务的横向复制和纵向拓展将成为 公司发展的优势动能，一方面，发挥公司生产及市场方面基础设施的平台优势， 产品横向复制具备很高的成功保障；另一方面，发挥公司精益管理和持续创新的 企业基因，产业纵向拓展具备很高的风险控制和延展优势。公司稳健增长优势具 体体现在：
1）较强的抗风险能力。公司的产品品类及市场跨度覆盖面较广，丰富的产 品品类及市场跨度分散了细分市场周期波动对公司整体经营的不利影响，提高了 公司的抗风险能力。
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2）业务可复制性及可拓展性。内部协调上，在成规模的关键医药中间体自 产能力支撑下，公司已完成医药及动保业务的向上延伸，并取得较好的成本优势； 外部信息上，公司已建立起较为完整的全球客户信息库，促进各环节的有效创新 和改善，并加强公司面对外部变化的应变能力。产业链的完整、管理经验的完备、 市场信息的交互，使得公司在产品及市场开发方面均有较强的可复制性和可拓展 性。
3）区位配套优势明显。公司主要基地分别位于浙江省绍兴市上虞区杭州湾 上虞经济技术开发区、山东省潍坊滨海经济技术开发区先进制造业产业园。在响 应国家对制造业企业“退城入园”产业规划的同时，公司也享受了产业集中化带 来的政策及区位优势。在 2020 年初的新冠肺炎疫情中，地方政府及园区管委会 及时进行疫情管控，并组织园区内企业复产、检疫及复工，有效将园区内企业受 疫情的影响降至最低。
（5）精益管理与员工优势
公司的精益管理与员工优势具体体现在以下几个方面：
1）全要素标准化管理。医药产品生产由安全、环保、质量、设备、人员和 技术等多个管理要素组成，公司持续研究各要素的法规和规范，充分吸收管理过 程中的经验，形成标准化管理办法，从而保证生产管理的全面性、科学性和专业 性。
公司建立了质量、环境、职业健康安全管理体系，通过加强 GMP 规范生产 和 EHS 规范管理，逐步完善了标准化、规范化的生产工艺文件体系和标准化操 作规程，不断提高了生产工艺和标准化作业管理水平。公司已建立起完善的技术 标准、工作标准和管理标准体系，能够有效的保障公司组织运行的效率，为不断 巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。
2）中台思维管理。公司采用中台思维，将生产中形成的标准管理经验与各 生产要素特点结合，形成各自的生产管理清单和工作表。公司持续收集生产管理 数据和案例并分析解决问题，在实践中不断总结完善各生产要素的管理模式。中 台思维管理有利于提高新产品开发速度并形成稳定的竞争优势，亦有利于生产管 理人员培养。
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3）管理团队经验及结构合理。公司拥有一支素质高、经验丰富，市场应变 能力强且适应国际化发展要求的管理团队，管理领域涵盖了研发、质控、生产、 销售、财务等多个方面，并结合公司实际情况，在生产、采购、人力、研发等方 面建立了现代化、科学化和规范化的管理控制体系。在面对 2020 年初爆发的 COVID-19 新型冠状病毒肺炎疫情时，公司严格落实各级政府疫情防控措施和复 工复产要求，认真摸排员工返岗情况、健康状况，确保员工顺利、安全返企，为 企业全面复工做足、做好各项准备，充分体现出公司成熟管理团队在面对突发情 况时的抗风险能力。
4）大规模专业员工。公司深耕医药制造行业，较长的发展历史中，公司逐 步培养了一批经验丰富、结构合理的员工团队。截至 2020 年末，公司拥有员工 共计 3,037 人，公司稳定且具规模化的员工团队一方面能保证生产任务顺利执行， 还能保证公司能够快速有效地面对外部变化。
在技术和管理人才方面，公司核心团队具有深厚的行业经验和丰富的国际视 野，公司董事长邱家军先生是国内医药制造领域的开拓者，现任中国化学制药工 业协会特邀副会长，曾获浙江省科学技术进步一等奖。公司现有《中国兽药典》 编委 1 人，省禁毒专家、市应急救援专家 1 人，浙江省新世纪 151 人才工程人才 1 名，市拔尖人才等领军型人才 2 人，副高级及以上职称 16 人，硕博学历 23 人， 本科学历 460 人，技术人才 400 余人。
5）学习型企业。医药制造行业是技术密集型、人才密集型行业，人才是公 司发展的关键因素。公司十分重视人才培养体系的建设，在“创新创建、增长增 效、升格升级、成人成团”的企业文化下，公司已建立较为完善的人才培养和激 励机制。公司坚持“以奋斗者为本，精英合伙，全员共享”为人才管理的基本原 则，鼓励员工通过公司平台，结合自身奋斗实现“从业到专业、专业到职业、职 业到事业”的转变，达到公司和个人双赢。另外，公司通过设立内部教育学院， 为不同层次人才进一步学习提供了平台，形成了学习型的公司文化。发行人生产 基地具备大规模的专业化员工，经过内部培训教育提升员工素质及技能，形成员 工对企业文化的认同。发行人以共同愿景为基础，以人为本、建立学习型企业， 以团队学习为特征，以企业和个人的全面发展为中心，增强企业学习力，在经营 管理中不断实现知识转化。
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2 、发行人的竞争劣势
（1）融资渠道单一
结合长期战略规划，公司医药、动物保健品两大板块均处于快速扩张阶段， 资金需求突出。未来，随着医药行业的产业集中度不断提高，公司希望借助“一 个体系、两个平台”，通过多品种复制、产业链延伸来扩大市场份额，增强整体 盈利能力。目前公司发展所需资金主要通过利润留存和银行贷款解决，相比同行 业上市公司，融资渠道的单一制约了公司的发展速度。
（2）人才限制
公司在经营过程中培养锻炼了一支高效、精干的经营团队，但随着公司业务 的不断发展以及国家对医药生产的监管要求日趋严格，公司研发、生产、销售的 管控要求也越来越高，公司存在对高层次复合型人才、高级专业技术及营销人才 的需求缺口，需要通过提升行业知名度、企业认同度及地缘优势增加对高精尖人 才的吸引力。
四、发行人主营业务具体情况
（一）公司主要产品的用途
国邦医药及下属子公司主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生 产和销售。医药业务主要从事抗生素类、心血管类、抗高血糖类及泌尿系统类原 料药的研发、生产和销售；动保业务主要从事兽用抗生素、抗虫药、动保添加剂 等产品的研发、生产和销售。
1 、医药板块主要产品
发行人医药板块产品包括抗生素类药、心血管系统类药、呼吸系统类药、泌 尿系统类药及抗肿瘤类药，其中抗生素类药为公司目前主要产品。
抗生素药属抗感染药物类别，占整个抗感染药物的 90%左右。抗生素是服务 全人类的基础药物，用药需求的刚性强，受国家高度重视并严格规范，具有需求 大、生产门槛高的特点。依据其化学结构及抑菌机理的不同，抗生素可分为 β- 内酰胺类抗生素、氨基糖苷类抗生素、四环素类抗生素、喹诺酮类抗生素、酰胺
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醇类抗生素、大环内酯类抗生素等大类。
图：抗感染类药物分类
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注：着色部分为发行人所涉产品品类
发行人医药板块主要产品及用途如下：
| 产品一级 板块 |
产品二级 板块 |
产品名称 | 产品用途 |
|---|---|---|---|
| 医药板块 | 医药 原料药 |
阿奇霉素 | 属于大环内酯类抗生素，用于敏感细菌引起的各种 感染，如呼吸系统感染、皮肤软组织感染、尿路感 染和性传播疾病 |
| 克拉霉素 | 属于大环内酯类抗生素，用于克拉霉素敏感菌所引 起的鼻咽感染、下呼吸道感染、皮肤软组织感染、 尿道炎及宫颈炎、军团菌感染等 |
||
| 罗红霉素 | 属于大环内酯类抗生素，用于化脓性链球菌引起的 咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、 急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原 体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿 道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染 |
||
| 环丙沙星 | 属于喹诺酮类抗生素，用于呼吸道感染、泌尿道感 染、肠道感染、胆道各系统感染、腹腔内感染、妇 科疾病感染、骨关节感染及全身严重感染的治疗 |
||
| 盐酸环丙沙星 | 属于喹诺酮类抗生素，用于敏感菌引起的泌尿生殖 系统感染、.呼吸道感染、.胃肠道感染；同时可用于 伤寒、骨和关节感染、皮肤软组织感染和败血症等 全身感染 |
||
| 乳酸环丙沙星 | 属于喹诺酮类抗生素，用于敏感菌引起的泌尿生殖 系统感染，呼吸道感染、胃肠道感染，同时可用于 治疗伤寒、骨和关节感染、皮肤软组织感染败血症 等全身感染 |
||
| 头孢丙烯 | 属于β-内酰胺类抗生素，用于敏感菌引起的上呼吸 道感染、下呼吸道感染、无合并症的皮肤及软组织 感染等 |
||
| 头孢替唑钠 | 属于β-内酰胺类抗生素，用于呼吸系统感染、泌尿 |
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| 产品一级 板块 |
产品二级 板块 |
产品名称 | 产品用途 |
|---|---|---|---|
| 系统感染、败血症、腹膜炎等 | |||
| 头孢地嗪钠 | 属于β-内酰胺类抗生素，用于链球菌属、肺炎球菌 等敏感菌所致的炎症等 |
||
| 头孢西丁钠 | 属于β-内酰胺类抗生素，用于敏感菌所致的呼吸道 感染、心内膜炎、腹膜炎、肾盂肾炎、尿路感染、 败血症以及骨、关节、皮肤和软组织等感染 |
||
| 阿折地平 | 属于心血管系统类药，用于轻症或中等症状原发性 高血压，伴有肾功能障碍高血压以及重症高血压患 者 |
||
| 米格列奈钙 | 属于心血管系统类药，用于经饮食和运动疗法不能 有效控制高血糖的Ⅱ型糖尿病患者，主要用于控制 餐后高血糖 |
||
| 福多司坦 | 属于呼吸系统类药，用于支气管哮喘、慢性支气管 炎、支气管扩张症、肺结核、尘肺症、肺气肿、非 典型分枝杆菌感染、弥漫性细支气管炎等慢性呼吸 系统疾病的祛痰 |
||
| 去氧氟尿苷 | 属于抗肿瘤类药，用于治疗乳腺和胃肠道恶性肿瘤 以及其他实体瘤 |
||
| 医药制剂 | 盐酸环丙沙星 片、颗粒 |
属于喹诺酮类药物，用于敏感菌引起的泌尿生殖系 统感染、.呼吸道感染、.胃肠道感染；同时可用于伤 寒、骨和关节感染、皮肤软组织感染和败血症等全 身感染 |
|
| 阿奇霉素掩味 颗粒、干混剂、 片剂 |
属于大环内酯类药物，用于敏感细菌引起的各种感 染，如呼吸系统感染、皮肤软组织感染、尿路感染 和性传播疾病 |
||
| 克拉霉素掩味 颗粒 |
属于大环内酯类药物，用于克拉霉素敏感菌所引起 的鼻咽感染、下呼吸道感染、皮肤软组织感染、尿 道炎及宫颈炎、军团菌感染等 |
||
| 关键医药 中间体 |
红霉素肟 | 合成大环内酯类原料药的中间体 | |
| 二氢高红霉素 | 合成阿奇霉素、泰拉霉素的中间体 | ||
| 环丙羧酸 | 合成环丙沙星、恩诺沙星和甲磺酸达氟沙星的中间 体 |
||
| 环丙胺 | 合成喹诺酮类原料药的中间体 ，同时可用于合成农 药、植物保护剂 、除草剂中间体 |
||
| 喹啉酯 | 合成马波沙星原料药的中间体 | ||
| 头孢替唑酸 | 合成头孢替唑钠原料药的中间体 | ||
| N-甲基哌嗪 | 合成氧氟沙星、氯氮平、西地那非、吐立抗、佐匹 克隆等药物的中间体，同时可用于农药、染料、塑 料等行业 |
||
| N-乙基哌嗪 | 合成原料药乙基环丙沙星（恩诺沙星）等的中间体， 同时可用于染料、植物保护剂的合成原料等 |
||
| 硼氢化钠 | 水溶性还原剂，用于醛类、酮类、酰氯类的还原剂， 塑料工业的发泡剂，造纸漂白剂以及医药工业制造 双氢链霉素的氢化剂，医药中间体，精细化工产品 的合成，贵金属的回收，防止重金属的公害（废水 中除汞等） |
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| 产品一级 板块 |
产品二级 板块 |
产品名称 | 产品用途 |
|---|---|---|---|
| 硼氢化钾 | 水溶性还原剂，较硼氢化钠更为温和和稳定，常用 于制药、纸浆漂白、贵金属的回收、防止重金属公 害等 |
||
| 硼酸三甲酯 | 用于制造硼氢化钠（钾）的中间产品；用于火焰钎 焊铜及铜合金、钢及合金钢、不锈钢等多种材料； 作为制备烃基硼酸中间体的原料；用于制备电子器 件硼磷硅玻璃薄膜和掺硼薄膜等 |
||
| 氢化钠 | 用于缩合和烷基化反应，聚合催化剂制造药物合成 及香料工业，制造硼氢化物，金属表面除锈剂、还 原剂、缩合剂、干燥剂以及克莱逊氏反应试剂等 |
注：本次发行募投项目中，头孢类产品新建/技改项目中，头孢丙烯、头孢替唑钠、头 孢地嗪钠、头孢西丁钠为已有产品；头孢呋辛钠、头孢呋辛酯为新增产品。关键中间体项目 中全部为新增产品，其中对甲砜基苯甲醛、乙氧基丙烯、二氯乙腈等产品为配套公司自身原 料需求，其余产品对外销售；特色原料药暨产业链完善项目全部为新增产品；医药制剂项目 全部为已有产品。
2 、动物保健品板块主要产品
| 产品一级 板块 |
产品二级 板块 |
产品名称 | 产品用途 |
|---|---|---|---|
| 动物保健 品板块 |
动保原料 药 |
氟苯尼考 | 属于酰胺醇类抗生素药物，用于敏感菌所致的猪、 鸡、鱼的细菌性疾病，如溶血性巴氏杆菌、多杀性 巴氏杆菌和猪胸膜肺炎放线杆菌引起的牛、猪呼吸 系统疾病。沙门氏菌引起的伤寒和副伤寒，鸡霍乱、 鸡白痢、大肠杆菌病等；鱼类巴氏杆菌、弧菌、金 黄色葡萄球菌、嗜水单胞菌、肠炎菌等引起的鱼类 细菌性败血症、肠炎、赤皮病等 |
| （盐酸）恩诺 沙星 |
属于喹诺酮类药物，用于治疗禽类细菌性呼吸道疾 病、消化道疾病、泌尿生殖系统、皮肤病、各种支 原体感染等 |
||
| 马波沙星 | 属于喹诺酮类药物，用于敏感菌所致的牛、猪、犬、 猫的呼吸道、消化道、泌尿道及皮肤感染等 |
||
| 盐酸沙拉沙星 | 属于喹诺酮类药物，用于猪、鸡的大肠杆菌病、沙 门氏菌病、支原体病和葡萄球菌感染等，也用于鱼 敏感菌感染性疾病 |
||
| 甲磺酸达氟沙 星 |
属于喹诺酮类药物，用于防治牛巴氏杆菌病；猪接 触传染性胸膜肺炎、支原体肺炎；禽大肠杆菌病、 禽巴氏杆菌病、鸡慢性呼吸道病 |
||
| 地克珠利 | 属于抗球虫药，对多种球虫有防治作用，用于预防 鸡、鸭、鹌鹑、火鸡、鹅及兔的球虫病 |
||
| 环丙氨嗪 | 属于灭蝇药，用于防治鸡舍类苍蝇的控制，防治鸡 粪上蝇幼虫，防治观赏植物和蔬菜上的潜叶蝇，尤 其对南美潜斑蝇是国际上最有效的药物 |
||
| 动保添加 剂及制剂 |
氟苯尼考粉 | 属于酰胺醇类药物，用于敏感菌所致的猪、鸡、鱼 的细菌性疾病，如溶血性巴氏杆菌、多杀性巴氏杆 菌和猪胸膜肺炎放线杆菌引起的牛、猪呼吸系统疾 病。沙门氏菌引起的伤寒和副伤寒，鸡霍乱、鸡白 痢、大肠杆菌病等；鱼类巴氏杆菌、弧菌、金黄色 |
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| 产品一级 板块 |
产品二级 板块 |
产品名称 | 产品用途 |
|---|---|---|---|
| 葡萄球菌、嗜水单胞菌、肠炎菌等引起的鱼类细菌 性败血症、肠炎、赤皮病等 |
|||
| 酒石酸泰万菌 素预混剂 |
属于大环内酯类药物，用于治疗猪、鸡支原体感染 和猪血痢短螺旋体以及其他敏感细菌的感染 |
||
| 延胡索酸泰妙 菌素可溶性 粉、预混剂 |
属于截短侧耳素类药物。用于防治鸡慢性呼吸道 病，猪支原体肺炎、猪放线杆菌胸膜肺炎，也用于 密螺旋体引起的猪痢疾（赤痢）和猪增生性肠炎（回 肠炎） |
||
| 酒石酸吉他霉 素可溶性粉 |
属于大环内酯类药物。用于治疗革兰氏阳性菌、支 原体等引起的感染性疾病等 |
||
| 阿莫西林可溶 性粉 |
属于β-内酰胺类药物。用于治疗鸡对阿莫西林敏感 的革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌感染 |
||
| 硫酸新霉素可 溶性粉 |
属于氨基糖苷类药物。用于治疗禽敏感的革兰氏阴 性菌所致的胃肠道感染 |
||
| 盐酸恩诺沙星 可溶性粉 |
属于喹诺酮类药物，用于鸡细菌性疾病和支原体感 染 |
||
| 盐酸多西环素 可溶性粉 |
属于四环素类药物，用于治疗猪、鸡革兰氏阳性菌、 革兰氏阴性菌引起的大肠埃希菌病、沙门氏菌病、 巴氏杆菌病以及支原体引起的呼吸道疾病 |
||
| 替米考星预混 剂 |
属于大环内酯类药物，用于治疗猪传染性胸膜肺 炎、猪肺疫和猪气喘病 |
||
| 地克珠利预混 剂 |
属于抗球虫药，对多种球虫有防治作用，用于预防 鸡、鸭、鹌鹑、火鸡、鹅及兔的球虫病 |
||
| 环丙氨嗪预混 剂 |
属于灭蝇药，用于防治鸡舍类苍蝇的控制，防治鸡 粪上蝇幼虫，防治观赏植物和蔬菜上的潜叶蝇，尤 其对南美潜斑蝇是国际上最有效的药物 |
||
| 阿苯达唑伊维 菌素粉 |
属于驱虫药，用于驱除或杀灭猪线虫、吸虫、螨等 体外寄生虫 |
||
| 卡巴匹林钙可 溶性粉 |
属于解热镇痛类药，用于畜禽的发热和缓解疼痛 | ||
| 甘草颗粒 | 属于中药，用于猪多系统衰竭综合征等病症 | ||
| 银翘散 | 属于中药，用于马、牛、羊、猪、兔、禽风热感冒， 咽喉肿痛，疮痈初起 |
||
| 茵陈蒿散 | 属于中药，用于马、牛、羊、猪湿热黄疸 | ||
| 桑菊散 | 属于中药，用于马、牛、羊、猪、犬、猫外感风热 | ||
| 扶正解毒散 | 属于中药，用于鸡传染性法氏囊病 | ||
| 定喘散 | 属于中药，用于马、牛、羊、猪、兔、禽肺热咳嗽， 气喘 |
||
| 维生素A乙酸 酯粉（水弥型） |
属于饲料添加剂，用于饲料工业中，作为维生素类 饲料添加剂 |
||
| 维生素D3粉 （水弥型） |
属于饲料添加剂，用于饲料工业中，作为维生素类 饲料添加剂 |
||
| DL-α生育酚 乙酸酯粉 |
属于饲料添加剂，用于饲料工业中，作为维生素类 饲料添加剂 |
||
| 2%-d生物素 | 属于饲料添加剂，用于饲料工业中，作为维生素类 饲料添加剂 |
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注：本次发行募投项目中，动保原料药项目中，氟苯尼考和环丙氨嗪为已有产品，强力 霉素、阿苯达唑及盐酸四咪唑为新增产品，部分强力霉素、阿苯达唑原料药配套公司制剂产 能，其余对外销售；山东国邦动保制剂新建项目中，阿苯达唑伊维菌素预混剂、替米考星预 混剂、酒石酸泰乐菌素可溶性粉为已有产品，其余为新增产品；和宝生物动保制剂新建项目 产品为兽药制剂及动物保健品，具体品类根据市场情况决定，大多属已有产品。
3 、发行人主要产品的关键原料及供应情况
为有效支撑公司医药、动保两大业务板块，公司拓展了上游关键医药中间体 业务，保证公司主要产品生产中的关键医药中间体稳定、高质量供应。目前，公 司主要产品的关键原料及其供应情况如下：
| 产品一级 板块 |
产品二级板块 | 产品名称 | 关键原料 | 供应情况 |
|---|---|---|---|---|
| 医药板块 | 医药原料药 | 阿奇霉素 | 硫氰酸红霉素 | 外购 |
| 丙酮 | 外购 | |||
| 硼氢化钾 | 自产 | |||
| 盐酸羟胺 | 外购 | |||
| 克拉霉素 | 乙氧基丙烯 | 外购，募投自产 | ||
| 盐酸羟胺 | 外购 | |||
| 无水乙醇 | 外购 | |||
| 硫氰酸红霉素 | 外购 | |||
| （盐酸）环丙 沙星 |
氟氯苯乙酮 | 外购 | ||
| 环丙胺 | 自产 | |||
| 甲苯 | 外购 | |||
| 六五哌嗪 | 外购 | |||
| 乙酯胺化物 | 外购 | |||
| 氢化钠 | 自产 | |||
| 动物保健 品板块 |
动保原料药 | 氟苯尼考 | D-乙酯 | 自产 |
| 硼氢化钠 | 自产 | |||
| 对甲砜基苯甲醛 | 外购，募投自产 | |||
| 二氯乙腈 | 外购，募投自产 | |||
| （盐酸）恩诺 沙星 |
氟氯苯乙酮 | 外购 | ||
| N-乙基哌嗪 | 自产 | |||
| 环丙胺 | 自产 | |||
| 氢钠 | 自产 | |||
| 甲苯 | 外购 |
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| 产品一级 板块 |
产品二级板块 | 产品名称 | 关键原料 | 供应情况 |
|---|---|---|---|---|
| 乙酯胺化物 | 外购 | |||
| 环丙羧酸 | 自产 | |||
| 马波沙星 | 甲苯 | 外购 | ||
| 甲基肼水溶液 | 外购 | |||
| N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯 | 外购 | |||
| 2,3,4,5-四氟苯甲酰氯 | 外购 | |||
| N-甲基哌嗪 | 自产 | |||
| 环丙氨嗪 | 三聚氯氰 | 外购 | ||
| 环丙胺 | 自产 |
4 、发行人生产工艺及产品不属于依法依规需淘汰的落后技术和产品
原料药分为大宗原料药、特色原料药及专利原料药三类。特色原料药定义的 形成是医药界研究印度制药产业价值链的发展而得出的结论，印度制药产业经历 了“20 世纪 80 年代大宗原料药出口，90 年代发展特色原料药，90 年代末向下 游整合非专利制剂药，现阶段进入独立知识产权的新药研发”这一过程，被业内 称之为“印度模式”。大宗原料药、特色原料药及专利原料药的特征差异如下：
| 项目 | 大宗原料药 | 特色原料药 | 专利原料药 |
|---|---|---|---|
| 专利期 | 专利期满较久 | 将过或刚过专利期 | 在专利期内 |
| 市场需求量 | 大，千吨到万吨级 | 十吨到千吨级 | 仅原研 |
| 业务模式 | 自产自销 | 自产自销 | 自产/合同外包 |
| 代表品类 | 维生素、抗感染类、激 素类 |
抗高血压、抗肿瘤、中 枢神经、降血糖等 |
无特定品类 |
资料来源：美诺华招股说明书，平安证券研究所
发行人主要原料药产品品类为抗生素大宗原料药。抗生素类药需求广泛、稳 定，根据《国家基本药物目录（2018 年版）》，大部分抗生素药属基本药物。 2013 年-2018 年，中国主要抗生素原料药产量情况基本稳定在 19 万吨左右，历 年情况如下：
单位：万吨
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==> picture [284 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
25
20.1 19.6 19.5 19.6
20 18.5 18.8
15
10
5
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
----- End of picture text -----
数据来源：前瞻产业研究院
发行人主要大宗原料药产品的专利期及原研厂家情况如下：
| 产品名称 | 专利到期时间 | 原研厂家 |
|---|---|---|
| 克拉霉素 | 2003年 | 日本Taisho（大正制药） |
| 阿奇霉素 | 2005年 | 克罗地亚Pliva（辉瑞公司） |
| 盐酸环丙沙星 | 2003年 | 德国拜耳公司 |
| 罗红霉素 | 2005年 | 德国赫斯特制药公司 |
| 环丙沙星 | 2004年 | Miles Pharm |
| 头孢丙烯 | 2005年 | 美国Bristol-Myers Squibb创制，Bentley受让 |
| 头孢地嗪钠 | 2002年 | 日本赫斯特公司（赛诺菲-安万特子公司） |
发行人部分在研/储备原料药产品为特色原料药，其专利到期时间及原研厂 家情况如下：
| 家情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 原研厂商 | 专利到期时间 | 药效及作用 |
| 利伐沙班 | 拜耳公司 | 2019年 | 用于预防和治疗血栓 |
| 阿哌沙班 | 百时美施贵宝、辉瑞 | 2022年 | 用于预防和治疗血栓 |
| 维格列汀 | 瑞士诺华公司 | 2019年 | 用于Ⅱ型糖尿病的治疗 |
| 盐酸西那卡塞 | 安进公司 | 2015年 | 用于治疗原发性和继发性甲 状旁腺功能亢进症 |
发行人自设立以来一直深耕医药、动物保健品市场，至今已超过 20 年。目 前，公司已建立起具有成本竞争力的工艺技术体系及符合政策监管要求的环保处 理体系，生产环境及管理流程符合国内外知名药厂客户的检验要求。根据《国务 院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综 合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号），
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公司主营业务不属于过剩产能的行业；根据《产业结构调整指导目录（2019 年 修订）》，公司生产工艺及产品不存在属于国家依法依规需淘汰的落后技术和产 品的情况。
（二）公司主要产品的工艺流程图
1 、阿奇霉素原料药生产工艺流程
公司生产阿奇霉素原料药生产工艺流程如下：
==> picture [422 x 168] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
硫氰酸红霉素 肟化反应 中和萃取 重排反应
阿奇霉素 甲基化反应 氢化反应 红霉素亚胺醚
2 、克拉霉素原料药生产工艺流程
公司生产克拉霉素原料药生产工艺流程如下：
硫氰酸红霉素 肟化反应 羟基保护 甲基化反应 脱保护反应 克拉霉素产品
----- End of picture text -----
3 、盐酸环丙沙星、恩诺沙星原料药生产工艺流程
公司盐酸环丙沙星原料药、恩诺沙星主要工艺流程分两种，工艺 1 如下：
==> picture [421 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2,4-二氯-5-氟 缩哌反应 盐酸环丙
环丙胺置换 环合、水解 成盐
苯乙酮 （无水哌嗪） 沙星
缩哌反应
缩合反应 烯基化反应 环丙羧酸 恩诺沙星
（乙基哌嗪）
工艺 2 如下：
缩哌反应（六
乙酯胺化物 环丙羧酸 成盐 盐酸环丙沙星
五哌嗪）
缩哌反应（N-
环合反应 水解反应 恩诺沙星
乙基哌嗪）
----- End of picture text -----
4 、头孢替唑钠原料药生产工艺流程
头孢替唑钠原料药生产工艺流程如下：
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==> picture [418 x 70] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
碳酸氢钠
7-ACA 缩合反应 TBTZ 头孢替唑钠
缩合反应 头孢替唑酸
四氮唑乙酸 混酐制备
----- End of picture text -----
-
注：7-ACA 及 TBTZ 均为生产头孢替唑钠之中间体
-
5 、头孢地嗪钠原料药生产工艺流程
头孢地嗪钠原料药生产工艺流程如下：
==> picture [419 x 78] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
7-ACA
缩合反应 TBDQ
头孢地嗪侧链酸 缩合反应 头孢地嗪酸
成盐反应 头孢地嗪钠
AE活性酯
异辛酸钠
----- End of picture text -----
-
注：7-ACA 及 TBDQ 均为生产头孢地嗪钠之中间体
-
6 、头孢西丁纳原料药生产工艺流程
头孢西丁纳原料药生产工艺流程如下：
==> picture [362 x 69] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
7-ACA 酰化反应 甲氧基化 酶解水解
头孢西丁钠 成盐结晶 头孢西丁酸 缩合水解
----- End of picture text -----
==> picture [188 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
注：7-APRA 为生产头孢西丁钠之中间体
----- End of picture text -----
- 7 、头孢丙烯原料药生产工艺流程
头孢丙烯原料药生产工艺流程如下：
==> picture [361 x 63] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
7-APRA 酰化反应 头孢丙烯粗品 酸溶解
头孢丙烯 分离干燥 中和结晶
----- End of picture text -----
-
注：7-APRA 为生产头孢丙烯之中间体
-
8 、硼氢化钾、硼氢化钠生产工艺流程
硼氢化钾、硼氢化钠生产工艺流程如下：
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==> picture [421 x 85] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
金属钠 氢化合成 氢化钠 萃取、浓缩 硼氢化钠
硼氢化钠
硼酸 缩合反应
溶液
加热化合 硼酸三甲酯
甲醇 转钾反应 硼氢化钾
----- End of picture text -----
9 、环丙胺生产工艺流程
环丙胺生产工艺流程如下：
==> picture [414 x 70] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
γ-丁内酯 开环反应 环合反应 氨解反应
环丙胺成品 蒸馏、精馏、灌装 降解反应
----- End of picture text -----
10 、氟苯尼考生产工艺流程
氟苯尼考生产工艺流程如下：
==> picture [422 x 137] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
苛氨酸、硫
酸铜 乙醇、硫酸 酒石酸
对甲砜基苯 缩合反应 酯化反应 D,L-酯 拆分反应 D-乙酯
甲醛
氟苯尼考粗
氟苯尼考 精制 氟化反应 环合反应 还原反应
品
氟化剂
----- End of picture text -----
（三）公司主要经营模式
1 、采购模式
公司生产所需的主要物料包括原辅料、五金设备及其他物资。发行人设立供 应管理中心统一负责上述物资设备的采购，保证公司生产经营活动的正常进行。
对于原辅料采购，生产计划部门根据销售部门销售计划及产品库存情况编制 生产计划，经审核后报供应管理中心；五金设备及其他物资由使用部门提出请购 申请，经部门主管领导批准后报供应管理中心。供应管理中心收到经审批的生产 计划或请购单后，由采购员根据采购数量、规格等安排招标或对《合格供应商目 录》中供应商进行询价以确定初步采购意向单位。供应管理中心负责人对询价单、 报价单和采购合同审核后，采购员根据审批结果与采购意向单位签订合同。根据
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已签订的采购合同，采购员将有关信息登记电子台账，并负责与供应商确认发货、 收货等事宜。货到后由供应管理中心、质量管理中心负责检验原料是否达到 GMP 要求。检验合格后，由质量管理中心开具检验合格报告单，该批货物即被许可投 入日常生产和使用。
公司已建立了完善的供应商管理体系。依据 GMP 的相关要求，由质量管理 部门组织相关部门成立审计小组，对关键物料的供应商进行现场审计，并对供应 商的产品依次进行小试、试生产和质量评价。在通过质量综合评估后，该供应商 即被纳入公司的《合格供应商目录》。公司对每家合格供应商建立质量档案，档 案内容包括：供应商调查表、组织机构图、检验报告、相关的资质证明性文件（原 料药产品用内包材的要求有药包材注册证）、小试评估结果、需现场审计的要有 现场审计记录和审计报告、相关质量信息（起始物料要求有该原料的合成路线、 所用到的溶剂；供应商的质量标准、以及连续三批的对照检测报告单等）、签署 的质量协议、车间试用结果、最终的合格供方审批表、一年一次的年度质量评估 表等。公司质量管理部门会持续追踪目录中各供应商的资质情况并定期进行现场 审计或更新供应商调查表，审计不合格且整改不到位的供应商，暂停采购或取消 其合格供应商资格。为控制原材料价格风险、保证稳定供货，公司原辅料采购原 则上至少选择两家供应商。
2 、生产模式
发行人以自有生产设备将各类化工原料进行化学合成，制成各类医药产品和 动物保健品。生产计划部门根据销售部门产品计划及产品库存情况编制生产计 划，经审批后下达各个车间，由各生产车间按照批准的生产工艺及 GMP 要求组 织生产，生产管理中心负责产品生产过程的整体管理。
公司质量管理中心负责对产品质量进行总体把控。仓库管理人员负责对产成 品品名、批号、规格、数量、外包装等进行初检。初检合格的产品办理寄库手续， 并根据《寄库联系单》和桶卡（标签）填写货位卡。车间在收到 QA 检验通过信 息后产品入库责任人凭借 QA 发放的《产品入库审核单》、合格的产品质量检验 报告单、成品入库单到仓库办理产品入库。审核不合格的，则将该产成品存放到 隔离的不合格品区。
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3 、销售模式
（1）发行人销售模式概况
公司组建营销中心，负责新客户开发和客户维护等具体工作，新客户开拓通 过参加行业专业展会、网络推广和直接拜访等模式进行。
公司销售模式分为直销和非直销两种，以直销为主、非直销为辅。直销客户 系产品的直接使用用户，主要包括各类制剂生产商和其他生产商、养殖集团和养 殖个体户等；非直销客户主要系国内外专业的医药贸易商/客户代理商，其凭借 信息优势和客户资源，自主采购公司产品后向其下游客户进行销售。
直销为主的销售模式有利于维护客户关系，保证客户的稳定供货，提高销售 的效率和产品利润率；同时，有利于公司及时了解客户需求变化、产品市场变动 趋势和价格走势。由于公司在细分产品上具有较为明显的竞争优势，产品被市场 普遍认可，因此公司与下游客户已建立起长期稳定的合作关系。
公司将国内外专业的医药贸易商/客户代理商定义为中间商，将来自该等客 户的收入归类为非直销收入。与传统经销模式不同，公司无法决定此类客户的采 购计划、销售计划和对外销售的定价，没有与其签订涉及销售任务、经销区域等 一系列专门的经销商协议，对其没有统一的经销商管理制度，也未从客户管理、 市场推广、协议签订、招投标、销售流向管理、应收账款、营销组织与网络建设 等各个方面对其的销售流程进行掌控和管理，公司对此类客户没有重大控制和决 策管理能力。报告期内，发行人与中间商的合作模式为买断式交易。
上述非直销业务模式在原料药及中间体行业中也较为普遍。受产品特征、市 场布局及营销管理方式的影响，原料药及中间体行业的相关上市公司与发行人之 间的销售模式不尽相同，但其均有部分业务采用中间商的非直销模式进行销售。 发行人的销售模式符合行业惯例。
原料药的质量直接关系到药品使用者的生命安全，因而在世界各主要国家均 受到严格监管，特别是在欧洲、北美、日本、中国等国家和地区，市场对药品的 市场准入有严格的规定和管理，由相应的政府机构来实施相关药品规范，原料药 的销售均需履行相应的注册和审批程序。公司的医药板块及动物保健品板块的各 类原料药产品和中间体产品根据取得的注册情况及通过的审查情况销往全球各
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地。下游终端制药厂商除了全球知名的大型制药企业外，还包括数量众多、分布 广泛的各类制药厂商和其他生产商。公司通过与国内外专业的贸易商/客户代理 商合作，可以充分借助其在境外各个国家和地区长期专业经营积累的客户资源， 使得公司能够更快、更多地获取与国外终端客户的业务合作机会，进而充分利用 公司的生产能力、业务资质和质量管理体系，提高公司的经营效益；同时，公司 通过与专业的贸易服务商合作，能够及时跟踪客户的业务需求和服务需求，并及 时响应，贸易商实质上协助公司进行了一定的客户服务及维护工作，与公司的销 售部门形成补充。
此外，国际市场上某些国家或地区的药政当局要求在进口医药产品时，必须 有在本国注册成立的公司作为代理商，办理进口医药产品的注册、审批程序，以 便管理和联络；与此同时，由于长期商业习惯使然，部分终端客户通常不会直接 与供应商联系，而是选择通过代理商来进行业务交流。因此，在向此类国家或地 区出口时，需要通过代理商进行出口销售。
（2）发行人主要产品的订单获取方式
发行人主要产品的主要客户群体为包括全球知名大型制药企业在内的下游 终端制药厂商、国内外专业的医药贸易商/客户代理商。报告期内，发行人采取 以直销为主、非直销为辅的模式，内销和外销均主要通过行业展会、客户拜访、 合作伙伴推荐和网络推广等方式获取订单和客户，在上述渠道中，也存在协助发 行人与直接采购客户建立并开展业务关系的中间介绍人的参与和合作。发行人不 涉及政府直接采购或药品集中招标采购。发行人在订单获取过程中无需按照《中 华人民共和国政府采购法》《药品集中采购监督管理办法》履行招投标程序。发 行人部分订单获取，根据客户自身供应商管理、内部控制的要求，需通过客户的 采购系统报价，经客户认可后签订订单。发行人订单获取过程合法合规，不存在 应履行招投标程序而未履行的情况。
（3）客户结构及稳定性情况
发行人深耕行业二十余年，在医药和动保领域广泛的业务范围、丰富的产品 线、稳定的产品质量、广泛有效的全球化市场销售平台使发行人具备多元化的客 户群体和广泛的客户基数。发行人客户数量较多，报告期内各年度客户数量均超
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过 2,000 家。
虽然发行人客户呈现分散度较高的特征，但报告期内发行人收入主要来自于 合作稳定的客户。2018 年-2020 年持续与发行人存在业务往来的客户超过 1,100 家，占 2020 年度客户总家数的 45.81%，三年持续交易的客户各期收入占比在 80%-85%左右，呈现较为稳定且销售贡献比例高的特点。
同时，发行人整体业务口径及分板块口径的客户结构都呈现出大客户数量占 比小，但收入占比较高的特点，且大客户集中度逐步上升。报告期各期交易金额 在 1,000 万元以上的客户家数占比及对应销售金额占主营业务收入比例情况如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 整体业务 | 医药板块 | 动保板块 | ||||
| 期间 | 家数占比 | 金额占比 | 家数占比 | 金额占比 | 家数占比 | 金额占比 |
| （%） | （%） | （%） | （%） | （%） | （%） | |
| 2020 年 | 3.63 | 42.72 | 3.44 | 41.68 | 2.55 | 34.94 |
| 2019 年 | 3.46 | 42.76 | 3.76 | 45.01 | 1.43 | 25.75 |
| 2018 年 | 2.90 | 36.98 | 3.41 | 40.39 | 0.96 | 16.29 |
发行人客户分散度较高的特点和大多数同为多产品经营的同行业可比上市 公司类似，但因各公司经营历史、产品结构、销售规模、销售渠道存在差异，个 体公司间客户分散度有所差异，同时发行人又采取海外多区域的销售方式，因此 客户分散度相对较高。
（4）非直销客户稳定性及特点
发行人非直销客户的总体稳定性较高，2018 年-2020 年持续与发行人存在业 务往来的非直销客户超过 400 家，该 400 多家客户收入占各期非直销收入的比例 在 80%-85%左右。
报告期内，受具体产品市场供需环境和竞争格局变化、非直销客户自身销售 渠道拓展、终端客户产品注册进度、发行人定价策略变化、发行人自身业务方向 调整等因素综合影响，部分非直销客户采购情况存在一定波动，发行人向同一非 直销客户销售的具体产品品种、数量和单价各年度间亦存在一定合理波动，符合 真实业务背景。
受不同销售市场供需环境、竞争格局、准入条件、产品规格等差异，双方合 作历史等因素综合影响，公司向不同非直销客户销售相同产品时的定价和信用政
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策可能存在差异，符合真实业务背景。
结合主要非直销客户的成立时间、行业地位、业务规模、合作历史、股权结 构等情况，公司主要非直销客户并非专门或主要销售发行人产品的公司，其与发 行人之间不存在实质和潜在的关联关系。
由于发行人与非直销客户采取的是买断式销售，其基于保护商业秘密的考 虑，一般不愿意透露自身的最终销售情况，发行人也没有义务对非直销客户的最 终销售情况负责，不存在发行人刻意向非直销客户压货等提前确认收入的情形。
（5）发行人销售过程中不存在商业贿赂、不正当竞争或其他违反法律法规 和行业政策的情况
报告期内，发行人主要客户群体保持稳定，产品质量和稳定的供应能力是发 行人的销售优势，因此销售费用较低，且主要为运费、职工薪酬、佣金、业务招 待费、差旅费、保险费等。发行人及其销售人员在经营业务中按行业惯例支付的 佣金均已如实入账。同时，发行人已建立完善的内部控制制度，包括《销售管理 制度》《反舞弊管理制度》《内部审计制度》等，对销售环节流程和费用实施了 有效的管理，引导公司管理人员及相关员工依法办事、诚实守信。
根据发行人董事、监事、高级管理人员所属派出所出具的无违法犯罪记录证 明，发行人经营地市场监督管理部门出具的发行人合规证明，并经查询国家企业 信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等 网站，报告期内发行人业务经营符合相关法律法规和行业政策的规定，不存在商 业贿赂、不正当竞争或其他违反法律法规和行业政策的情况。
（6）发行人的产品销售符合《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意 见》《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》等法律法规和行业政策的规定， 不存在价格垄断、不正当竞争的行为
根据公司销售统计及海关数据，公司原料药产品中阿奇霉素、盐酸环丙沙星、 克拉霉素原料药市场占有率较高，但未达到市场垄断规模。
报告期内，公司阿奇霉素、盐酸环丙沙星、克拉霉素原料药平均销售价格波 动趋势和市场均价变化趋势一致，报告期内毛利率基本在合理区间波动，不存在 销售价格明显高于同期其他经营者销售同种原料药价格的情况；不存在在市场环
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境稳定、成本未受显著影响的情况下，超过正常幅度提高销售价格的情况；不存 在销售原料药的提价幅度明显高于成本增长幅度的情况；在同一地域市场不同时 间区段内进行价格比较，或者在同一时间区段内不同地域市场进行价格比较，发 行人具有市场地位的产品不存在过高价差。
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明，报告期内，发 行人及其子公司产品销售符合《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》 《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》等法律法规和行业政策的规定，亦不 存在价格垄断、不正当竞争等行为及因此受到行政处罚的情形。
（四）公司主要产品的产销情况
1 、主要产品的产能、产量和销量情况
（1）产能、产量及产能利用率情况
1）医药产品
| 产品 一级 板块 |
产品二 级板块 |
产品名称 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产能 （吨） |
产量 （吨） |
产能利 用率 （%） |
产能 （吨） |
产量 （吨） |
产能利 用率 （%） |
产能 （吨） |
产量 （吨） |
产能利 用率 （%） |
|||
| 医药 板块 |
医药原 料药 |
克拉霉素 | 700 | 491 | 70.14 | 700 |
492 | 70.24 | 600 | 551 | 91.81 |
| 阿奇霉素 | 750 | 724 | 96.53 | 680 |
628 | 92.31 | 660 | 653 | 98.92 |
||
| 盐酸环丙沙 星 |
2,000 | 1,892 | 94.60 | 1,800 |
1,709 | 94.92 | 1,700 | 1,529 | 89.93 |
||
| 罗红霉素 | 400 | 226 | 56.50 | 400 |
209 | 52.18 | 400 | 401 | 100.20 |
||
| 关键医 药中间 体 |
硼氢化钠 | 3,300 | 3,083 | 93.42 | 3,300 |
2,633 | 79.79 | 2,900 | 2,650 | 91.37 |
|
| 硼氢化钾 | 3,000 | 2,880 | 96.00 | 3,000 |
2,510 | 83.66 | 2,850 | 2,576 | 90.40 |
||
| 环丙胺 | 2,000 | 2,118 | 105.90 | 2,000 |
1,827 | 91.35 | 1,900 | 1,836 | 96.61 |
注：发行人 2020 年主要产品产量较环评批准材料未发生重大变动。
2）动保产品
| 产品 一级 板块 |
产品 二级 板块 |
产品名 称 |
2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产能 （吨） |
产量 （吨） |
产能利 用率 （%） |
产能 （吨） |
产量 （吨） |
产能利 用率 （%） |
产能 （吨） |
产量 （吨） |
产能利 用率 （%） |
|||
| 动物 保健 品板 块 |
动保 原料 药 |
氟苯尼 考 恩诺沙 星 盐酸恩 诺沙星 |
1,800 | 1,533 | 85.17 | 1,200 |
1,195 |
99.56 | 1,000 | 722 | 72.19 |
| 1,400 | 1,409 | 100.64 | 1,400 |
1,278 |
91.31 | 1,300 | 1245 | 95.75 | |||
| 650 | 661 | 101.69 | 650 |
622 |
95.75 | 600 | 575 | 95.78 |
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注：发行人 2020 年主要产品产量较环评批准材料未发生重大变动。
（2）销量及产销率情况
1）医药产品
| 产 品 一 级 板 块 |
产 品 二 级 板 块 |
产品名 称 |
2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产量 （吨） |
销量 （吨） |
产销率 （%） |
产量 （吨） |
销量 （吨） |
产销率 （%） |
产量 （吨） |
销量 （吨） |
产销率 （%） |
|||
| 医 药 板 块 |
医药 原料 药 |
克拉霉 素 |
491 | 468 | 95.42 | 492 | 554 | 112.76 |
551 | 490 |
89.02 |
| 阿奇霉 素 |
724 | 762 | 105.15 | 628 | 645 | 102.79 |
653 | 564 |
86.44 | ||
| 盐酸环 丙沙星 |
1,892 | 1,556 | 82.21 | 1,709 | 1,703 | 99.65 |
1,529 | 1,060 |
69.36 | ||
| 罗红霉 素 |
226 | 223 | 98.91 | 209 | 281 | 134.49 |
401 | 312 |
77.76 | ||
| 关键 医药 中间 体 |
硼氢化 钠 |
3,083 | 2,860 | 92.76 | 2,633 | 2,382 | 90.46 |
2,650 | 2,585 |
97.57 | |
| 硼氢化 钾 |
2,880 | 2,921 | 101.43 | 2,510 | 2,302 | 91.72 |
2,576 | 2,290 |
88.89 | ||
| 环丙胺 | 2,118 | 1,605 | 75.80 | 1,827 | 1,336 | 73.13 |
1,836 | 1,374 |
74.85 |
注：部分产品上述产量部分用于自产及研发领用，故存在销量持续低于产量情况。
2）动保产品
| 产品 一级 板块 |
产品 二级 板块 |
产品 名称 |
2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产量 （吨） |
销量 （吨） |
产销率 （%） |
产量 （吨） |
销量 （吨） |
产销率 （%） |
产量 （吨） |
销量 （吨） |
产销率 （%） |
|||
| 动物 保健 品板 块 |
动保 原料 药 |
氟苯 尼考 |
1,533 | 1,424 | 92.88 | 1,195 | 1,104 | 92.40 | 722 | 695 | 96.30 |
| 恩诺 沙星 |
1,409 | 1,329 | 94.32 | 1,278 | 1,272 | 99.49 | 1,245 | 1,152 | 92.52 | ||
| 盐酸 恩诺 沙星 |
661 | 648 | 98.12 | 622 | 613 | 98.52 | 575 | 530 | 92.18 |
注：部分产品上述产量部分用于自产及研发领用，故存在销量持续低于产量情况。
2 、主要产品平均销售价格的变动情况
1）医药产品
| 产品一 级板块 |
产品二 级板块 |
产品名称 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价 （元/kg） |
变化 （%） |
单价 （元/kg） |
变化 （%） |
单价 （元/kg） |
|||
| 医药板 块 |
医药原 料药 |
阿奇霉素 | 821.11 | 13.24 | 725.09 | 2.95 | 704.34 |
| 克拉霉素 | 1,124.49 | -2.77 | 1,156.55 | 8.19 | 1,068.99 | ||
| 罗红霉素 | 498.52 | -9.91 | 553.34 | 4.43 | 529.88 | ||
| 盐酸环丙沙星 | 177.02 | 8.58 | 163.03 | -5.01 | 171.64 |
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| 产品一 级板块 |
产品二 级板块 |
产品名称 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价 （元/kg） |
变化 （%） |
单价 （元/kg） |
变化 （%） |
单价 （元/kg） |
|||
| 关键医 药中间 体 |
硼氢化钠 | 143.52 | -2.70 | 147.50 | 4.44 | 141.23 | |
| 硼氢化钾 | 84.75 | -2.97 | 87.34 | -3.89 | 90.88 | ||
| 环丙胺 | 129.98 | -0.90 | 131.16 | 4.13 | 125.97 |
2）动保产品
| 产品 一级 板块 |
产品 二级 板块 |
产品名称 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价 （元/kg） |
变化 （%） |
单价 （元/kg） |
变化 （%） |
单价 （元/kg） |
|||
| 动物 保健 品板 块 |
动保 原料 药 |
氟苯尼考 | 379.45 | -3.48 | 393.13 | -4.35 | 411.01 |
| 恩诺沙星 | 180.13 | 4.34 | 172.63 | 2.02 | 169.22 | ||
| 盐酸恩诺 沙星 |
179.31 | 4.32 | 171.88 | 3.41 | 166.21 |
3 、主要产品的销售情况
（1）按产品分类的主要销售情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司前 10 大产品销售额占当年主营业 务收入比例分别为 79.14%、79.88%和 78.62%，上述主要产品具体销售金额及占 总销售额的比例情况如下：
| 产品 一级 板块 |
产品 二级 板块 |
产品名称 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|||
| 医药 板块 |
医药 原料 药 |
阿奇霉素 | 62,532.36 | 14.89 | 46,781.51 | 12.34 | 39,749.76 | 12.18 |
| 克拉霉素 | 52,650.08 | 12.54 | 64,124.57 | 16.91 | 52,418.65 | 16.06 | ||
| 罗红霉素 | 11,137.72 | 2.65 | 15,532.27 | 4.10 | 16,514.01 | 5.06 | ||
| 盐酸环丙 沙星 |
27,537.49 | 6.56 | 27,756.78 | 7.32 | 18,200.75 | 5.57 | ||
| 关键 医药 中间 体 |
硼氢化钠 | 41,039.32 | 9.77 | 35,133.72 | 9.27 | 36,513.87 | 11.18 | |
| 硼氢化钾 | 24,754.33 | 5.89 | 20,106.26 | 5.30 | 20,811.80 | 6.37 | ||
| 环丙胺 | 20,866.28 | 4.97 | 17,523.42 | 4.62 | 17,306.58 | 5.30 | ||
| 动物 保健 品板 块 |
动保 原料 药 |
氟苯尼考 | 54,037.81 | 12.87 | 43,402.36 | 11.45 | 28,574.83 | 8.75 |
| 恩诺沙星 | 23,942.03 | 5.70 | 21,954.34 | 5.79 | 19,487.25 | 5.97 | ||
| 盐酸恩诺 沙星 |
11,626.93 | 2.77 | 10,539.39 | 2.78 | 8,805.60 | 2.70 |
（2）按业务模式分类的销售情况
报告期内，发行人的销售模式以直销为主，部分采用销售给国内外专业化中
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间商的非直销模式。公司各期主营业务收入按销售模式分类构成情况如下：
| 销售模式 | 销售模式 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
||
| 医药 板块 |
直销 | 199,714.35 | 47.56 | 189,905.39 | 50.09 | 171,558.70 | 52.55 |
| 非直销 | 92,716.81 | 22.08 | 85,932.39 | 22.66 | 72,640.91 | 22.25 | |
| 小计 | 292,431.16 | 69.64 | 275,837.78 | 72.75 | 244,199.61 | 74.80 | |
| 动物 保健 品板 块 |
直销 | 58,477.51 | 13.93 | 40,771.68 | 10.75 | 31,079.91 | 9.52 |
| 非直销 | 69,015.65 | 16.44 | 62,542.04 | 16.50 | 51,191.50 | 15.68 | |
| 其中：经销 | 294.72 | 0.07 | 342.25 | 0.09 | 481.05 | 0.15 | |
| 小计 | 127,493.16 | 30.36 | 103,313.72 | 27.25 | 82,271.41 | 25.20 | |
| 总计 | 419,924.32 | 100.00 | 379,151.49 | 100.00 | 326,471.02 | 100.00 |
（3）按销售区域分类的销售情况
报告期内，公司主营业务收入按照业务地区划分如下：
| 市场区域 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 （%） |
金额（万元） | 占比 （%） |
金额（万元） | 占比 （%） |
|
| 一、境内市场 | 229,114.90 | 54.56 | 204,120.72 | 53.84 | 181,455.64 | 55.58 |
| 华东地区 | 138,820.50 | 33.06 |
129,941.64 | 34.27 | 105,857.44 | 32.42 |
| 华北地区 | 34,289.86 | 8.17 |
22,019.88 | 5.81 | 21,679.51 | 6.64 |
| 华中地区 | 22,234.42 | 5.29 |
20,673.82 | 5.45 | 19,555.02 | 5.99 |
| 其他 | 33,770.11 | 8.04 |
31,485.38 | 8.30 | 34,363.67 | 10.53 |
| 二、境外市场 | 190,809.41 | 45.44 |
175,030.77 | 46.16 | 145,015.38 | 44.42 |
| 亚洲 | 110,354.76 | 26.28 |
104,715.14 | 27.62 | 84,220.41 | 25.80 |
| 欧洲 | 50,483.15 | 12.02 |
50,047.47 | 13.20 | 42,279.16 | 12.95 |
| 美洲 | 26,842.52 | 6.39 |
17,789.80 | 4.69 | 15,747.43 | 4.82 |
| 其他 | 3,128.97 | 0.75 |
2,478.36 | 0.65 | 2,768.39 | 0.85 |
| 合计 | 419,924.32 | 100.00 | 379,151.49 | 100.00 | 326,471.02 | 100.00 |
1）发行人外销渠道的布局及调整情况
发行人多年以来已形成了较为广泛的外销市场平台，涵盖 100 多个国家。公 司对于全球市场的销售策略仍处于持续拓展的过程中，主要通过行业展会、客户 拜访、合作伙伴推荐及网络推广方式获取外销订单和客户。目前发行人客户中既 包括跨国知名制药厂商等直销客户，也包括专业医药贸易商等非直销客户。
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发行人报告期内，外销收入增长较快主要和公司的外销布局策略相关：1、 公司持续加大生产和营销力度，积极拓展市场，加强各国家和地区的产品认证； 2、公司持续加强与欧盟等国家和地区的头部制药厂商的合作，做好环保、安全、 质量、库存、价格预测等方面的支持工作，使得与 Abbott、Hetero、Mylan 等大 客户合作更加稳定深入；3、公司把握印度原料药由大宗原料药向特色原料药转 移的医药产业结构调整契机，同时印度、土耳其等新兴市场国家医疗水平及基本 药品可及性提高，仿制药用药需求及渗透率逐渐提升，发行人不断扩大在该等新 兴市场的销售规模。
2）外销业务中直销收入与非直销业务收入及其占比情况
报告期内，发行人外销收入中直销收入与非直销收入金额及占比如下：
| 项目 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 | 金额 （万元） |
占比 | 金额 （万元） |
占比 | |
| 直销 | 110,023.82 | 57.66% | 99,216.88 | 56.69% |
82,034.98 | 56.57% |
| 非直销 | 80,785.60 | 42.34% | 75,813.89 | 43.31% |
62,980.41 | 43.43% |
| 外销收入合计 | 190,809.41 | 100.00% | 175,030.77 | 100.00% | 145,015.38 | 100.00% |
发行人直销客户主要为医药制剂生产商，非直销客户主要为专业的医药贸易 商/客户代理商，报告期内发行人外销收入中直销收入高于非直销收入，且占比 相对稳定。
3）外销客户集中度
报告期内发行人外销客户较为分散，但整体客户结构相对稳定，客户整体合 作情况良好，以相应外销客户收入占外销收入的比例来衡量，具体集中度结构如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 前10 家合计销售占比 | 17.64% | 22.23% | 23.42% |
| 前20 家合计销售占比 | 28.68% | 32.24% | 34.36% |
| 前50 家合计销售占比 | 48.87% | 50.90% | 52.66% |
| 前100家合计销售占比 | 66.12% | 67.75% | 69.56% |
报告期各期，发行人主要外销直销客户、非直销客户与发行人及其关联方均 不存在关联关系。
4 、报告期内的前五名销售客户
（1）2020 年
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2020 年，公司来自前五名客户的销售金额及其占比情况如下：
| 序号 1 2 3 4 5 |
客户名称 | 销售金额 （万元） |
占主营业务收 入的比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 浙江本立科技股 份有限公司 |
浙江本立科技股份有限公司 | 9,547.54 | 2.27 |
|
| Insud集团 | Chemo Ag-Lugano Branch | 7,468.79 | 1.78 | |
| Quimica Sintetica,S.A. | ||||
| Vetpharma Animal Health,S.L. | ||||
| Romikin S.A.U | ||||
| Abbott集团 | Abbott Products Operations Ag | 7,070.72 | 1.68 | |
| Abbott Laboratories Pakistan Ltd. | ||||
| Abbott Healthcare Pvt.Ltd. | ||||
| 上海雅培制药有限公司 | ||||
| 山东亚康药业股 份有限公司 |
山东亚康药业股份有限公司 | 6,154.21 | 1.47 |
|
| Hetero集团 | Hetero Labs Limited | 6,015.27 | 1.43 |
|
| Hetero Healthcare Limited | ||||
| Hetero Drugs Limited | ||||
| 合计 | 36,256.54 | 8.63 |
注：对于受同一控制的客户，销售金额进行了合并，名称以集团列示，下同。
（2）2019 年
2019 年度，公司来自前五名客户的销售金额及其占比情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占主营业务收 入的比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江本立科技股份有限公司 | 8,832.49 | 2.33 | |
| 2 | Mylan集团 | BGP Products Operations GmbH | 7,819.52 | 2.06 |
| Mylan Laboratories Limited | ||||
| 3 | Abbott集团 | Abbott Products Operations Ag | 6,663.18 | 1.76 |
| Abbott Laboratories Pakistan Ltd. | ||||
| Abbott Healthcare Pvt. Ltd. | ||||
| 上海雅培制药有限公司 | ||||
| 4 | Insud集团 | Chemo AG – Lugano Branch | 6,082.18 | 1.60 |
| Quimica Sintetica, S.A. | ||||
| Vetpharma Animal Health, S.L. | ||||
| Romikin S.A.U. |
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| 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占主营业务收 入的比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 5 | 浙江省化工 进出口有限 公司 |
浙江省化工进出口有限公司 | 5,708.70 | 1.51 |
| 浙江瑞凯化工有限公司 | ||||
| 合计 | 35,106.07 | 9.26 |
（3）2018 年
2018 年度，公司来自前五名客户的销售金额及其占比情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
占主营业务收 入的比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 1 | Insud集团 | Chemo AG - Lugano Branch | 8,206.83 | 2.51 |
| Quimica Sintetica, S.A. | ||||
| Vetpharma Animal Health, S.L. | ||||
| 2 | Abbott集团 | Abbott Products Operations Ag | 7,144.18 | 2.19 |
| Abbott Laboratories Pakistan Ltd. | ||||
| Abbott Healthcare Pvt. Ltd. | ||||
| 上海雅培制药有限公司 | ||||
| 3 | Mylan集团 | BGP Products Operations GmbH | 5,210.63 | 1.60 |
| Mylan Laboratories Limited | ||||
| 4 | Hetero集团 | Hetero Labs Limited | 4,966.21 | 1.52 |
| Hetero Healthcare Limited | ||||
| Hetero Drugs Limited | ||||
| 5 | 浙江本立科技股份有限公司 | 4,806.86 | 1.47 | |
| 合计 | 30,334.71 | 9.29 |
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于 少数客户的情形。
（5）公司报告期各期前五名销售客户的基本情况及合作历史情况
| 客户名称 | 客户名称 | 基本情况 | 合作开始时间 |
|---|---|---|---|
| 浙江本立科技股份有限公司 | 成立于2011 年，主要从事医药中间 体、农药中间体、新材料中间体的研 发、生产和销售，是喹诺酮关键中间 体细分行业的知名生产商 |
2015年 | |
| Mylan集团 | BGP Products Operations GmbH |
Mylan 系全球前五大仿制药公司，总 部位于美国宾夕法尼亚州塞西尔乡； BGP Products Operations GmbH原系 雅培集团旗下经营美国之外发达市场 |
2010年 |
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| 客户名称 | 基本情况 | 合作开始时间 | |
|---|---|---|---|
| Mylan Laboratories Limited |
的品牌特色和非专利药业务（the “EPD Business”）的主体，2014年 被Mylan 收购；Mylan Laboratories Limited 前身系Matrix Laboratories Limited，是一家位于印度的仿制药 API生产商，2007 年被Mylan 收购 |
||
| Abbott集团 | Abbott Products Operations Ag |
Abbott 系产品广泛的全球医疗保健品 公司，已有一百三十多年发展史； Abbott Products Operations Ag系总部 位于瑞士的生产商，Abbott Laboratories Pakistan Ltd.系位于巴基 斯坦的制剂生产商；Abbott Healthcare Pvt. Ltd.系位于印度的制剂生产商；上 海雅培制药有限公司总部位于上海， 从事药品生产和销售 |
2015年 |
| Abbott Laboratories Pakistan Ltd. |
|||
| Abbott Healthcare Pvt. Ltd. |
|||
| 上海雅培制药有限公司 | |||
| Insud集团 | Chemo AG - Lugano Branch |
Insud集团前身系Chemo Group，创立 于1977年，总部位于西班牙马德里， 是一家集化工、制药、生物医药等产 品的研发、生产、销售为一体的公司， 在全球40 多个国家和地区拥有员工 六千余人，拥有多家研发基地、生产 企业和商业网络。CHEMO AG-Lugano Branch 成立于2006 年， 总部位于瑞士，从事医药原料药、动 保原料药等产品销售的专业贸易商； Quimica Sintetica, S.A.成立于1977 年，总部位于西班牙马德里，主要从 事医药原料药和制剂的生产； Vetpharma Animal Health, S.L.成立于 1977年，总部位于西班牙巴塞罗那， 从事动保原料药的贸易等业务； Romikin S.A.U.位于阿根廷，从事动保 制剂的生产 |
2006年 |
| Quimica Sintetica, S.A. | |||
| Vetpharma Animal Health, S.L. |
|||
| Romikin S.A.U. | |||
| 浙江省化工 进出口有限 公司 |
浙江省化工进出口有限 公司 |
浙江省化工进出口有限公司前身是中 国化工进出口公司浙江省分公司，创 立于1980年，是浙江省成立最早的国 有专业外贸公司，主要从事医药、农 药、染料及相关中间体，颜料、食品 添加剂、天然植物提取物等产品的进 出口贸易；中国原料药出口前十强企 业，在全球范围内与逾千家客户建立 了密切的贸易往来和经济合作关系 |
2000年左右 |
| 浙江瑞凯化工有限公司 | |||
| Hetero集团 | Hetero Labs Limited | Hetero集团1989年成立于印度海德拉 巴，向市场供应超过200多种原料药， 是抗逆转录病毒药的最大生产商，印 度市场最大的成品制剂的合同生产 商，在印度制药公司中属于成品制剂 的知名生产企业；Hetero Labs Limited、Hetero Drugs Limited和 |
2010年 |
| Hetero Healthcare Limited |
|||
| Hetero Drugs Limited |
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| 客户名称 | 客户名称 | 基本情况 | 合作开始时间 |
|---|---|---|---|
| Hetero Healthcare Limited均为Hetero 集团印度地区的工厂 |
|||
| 山东亚康药业股份有限公司 | 主营业务为兽药原料、饲料原料、生 物制品和兽用制剂等的贸易，是全国 最大的动保原料药贸易企业 |
1997年 （1997年-2001年 与其同一控制下关 联企业合作） |
5 、发行人产品的前十大出口国家 / 地区、报告期内出口情况变化情况
报告期内各期，发行人来自前十大出口国家/地区收入占来自境外市场收入 的比重分别为 74.55%、76.32%和 74.00%，基本保持稳定；报告期内各期，发行 人前十大出口国家/地区的出口品种相对稳定，各个国家/地区的出口量和不同产 品的出口价格跟随同期整体市场情况合理波动。
报告期内各期，发行人来自前十大出口国家/地区的出口量、出口额情况如 下：
（1）2020 年度
| （1）2020年度 | ||
|---|---|---|
| 国家/地区[注] | 出口量（吨） | 出口额（万元） |
| 印度 | 2,524.56 | 53,122.96 |
| 中国香港 | 635.99 | 19,531.39 |
| 瑞士 | 230.81 | 12,072.51 |
| 巴西 | 421.22 | 11,052.61 |
| 德国 | 1,120.69 | 10,168.54 |
| 巴基斯坦 | 312.06 | 7,896.49 |
| 土耳其 | 165.65 | 7,654.08 |
| 西班牙 | 177.57 | 7,458.02 |
| 越南 | 210.91 | 6,441.70 |
| 孟加拉 | 175.11 | 5,799.87 |
注：为便于统计，发行人按照合同签署方注册地披露营业收入分区域构成情况，即：境 外市场收入系向注册地在中国大陆以外的其他国家和地区的境外客户销售所形成的收入，统 计口径和公司产品的终端客户分布有所差异，下同。
（2）2019 年度
| （2）2019年度 | ||
|---|---|---|
| 国家/地区 | 出口量（吨） | 出口额（万元） |
| 印度 | 2,477.77 | 54,645.83 |
| 瑞士 | 211.50 | 16,754.17 |
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| 国家/地区 | 出口量（吨） | 出口额（万元） |
|---|---|---|
| 中国香港 | 469.45 | 15,598.32 |
| 德国 | 627.89 | 10,529.39 |
| 巴基斯坦 | 288.90 | 6,751.74 |
| 孟加拉 | 187.52 | 6,427.60 |
| 西班牙 | 172.33 | 6,297.32 |
| 土耳其 | 137.00 | 6,006.73 |
| 越南 | 159.24 | 5,831.95 |
| 韩国 | 271.23 | 4,731.85 |
（3）2018 年度
| （3）2018年度 | ||
|---|---|---|
| 国家/地区 | 出口量（吨） | 出口额（万元） |
| 印度 | 2,063.35 | 39,364.86 |
| 瑞士 | 268.44 | 15,428.04 |
| 中国香港 | 431.09 | 14,864.28 |
| 德国 | 716.27 | 7,858.57 |
| 西班牙 | 210.60 | 6,345.36 |
| 巴基斯坦 | 229.07 | 5,758.84 |
| 越南 | 158.94 | 5,263.02 |
| 孟加拉 | 162.50 | 4,730.90 |
| 土耳其 | 115.05 | 4,381.13 |
| 韩国 | 262.92 | 4,107.15 |
6 、动物保健品板块中的少量经销收入情况
国内动保制剂及添加剂企业的下游客户除规模化大型养殖企业以外，还包括 较大比例的中小规模养殖户。针对小规模养殖户，行业内动保制剂及添加剂企业 一般采取经销商模式销售产品。下游经销商主要包括养殖服务组织和兽医门诊机 构等。
报告期内，公司动物保健品板块中的动保制剂及添加剂业务规模较小，目前 尚处于小规模发展阶段，未形成完整、完善的经销商模式，仍以向专业贸易商等 中间商销售为主。报告期内，发行人初步尝试与 6 家兽医门诊机构、养殖服务组 织、经销为主兼具使用的养殖户等动保制剂业务客户签订了涉及传统经销条款的 《VIP 客户合作协议》等。报告期内各期，发行人来自该等经销商的销售收入分
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别为 481.05 万元、342.25 万元和 294.72 万元，返利金额分别为 26.25 万元、6.84 万元和 11.17 万元。
报告期内，发行人与动保制剂业务经销商客户的合作方式及签订的合作协议 涉及的主要经销合作内容情况如下：
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 销售方式 | 买断式销售 |
| 销售区域和产品内容 | 约定经销商经销的产品内容、限定的经销区域 |
| 销售目标和考核期限 | 设定年度销售目标任务，考核期一年，发行人有权在每年年初 因经销商未达销售目标而取消其经销资格 |
| 运费承担 | 发行人承担发货至经销商货运站/仓库的费用 |
| 返利比例和方式 | 赠货方式返点。主要根据不同销售量设定差异化返点比例，如： 年度总销售额达到100 万元，返点5%。年度间存在进行协商 调整的情形 |
| 产品促销费用承担 | 经销商如需召开产品促销活动，经发行人审批后执行，会议费 用分摊比例双方协商确定 |
| 市场保护 | 经销商不得向其经销区域以外地区发货 |
| 退货条件 | 非质量问题，原则上不得退换货；如有特殊情况确需退货，经 发行人同意且产品有效期前三个月退回 |
| 信用政策 | 货到15-30天内付款，或者每月25日结清上月款项 |
此外，报告期内，发行人经销模式下，经销商客户不存在缴纳保证金、或公
司对其提供财务支持（如借款）等情形；公司未对经销商客户是否专门销售发行 人产品进行过约定，公司经销商客户并非专门销售发行人产品的公司；公司经销 商客户不存在退货情形。
（五）公司采购情况和主要供应商
1 、主要原材料供应情况
2018 年、2019 年及 2020 年，公司原材料采购总额分别为 199,899.53 万元、 216,319.39 万元和 222,584.00 万元，能源的采购总额分别为 19,770.19 万元、 23,703.11 万元和 26,808.12 万元。公司的原材料主要是医药中间体及其他精细化 工品。公司利用的能源主要包括蒸汽、电力和水。
（1）主要原材料的采购金额
报告期内，公司主要原材料及占总采购额的比例情况如下：
| 项目 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比（%） | 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
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| 硫氰酸红 霉素 |
70,197.42 | 31.54 | 73,961.14 | 34.19 | 75,120.62 | 37.58 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 乙酯胺化 物 |
27,015.31 | 12.14 | 21,701.07 | 10.03 | 15,597.41 | 7.80 |
| 液体钠 | 21,094.05 | 9.48 | 16,232.79 | 7.50 | 14,238.46 | 7.12 |
| 金属钠 | 1,575.71 | 0.71 | 1,891.81 | 0.87 | 3,565.73 | 1.78 |
| 氟氯苯乙 酮 |
7,145.66 | 3.21 | 9,365.49 | 4.33 | 7,721.61 | 3.86 |
| 对甲砜基 苯甲醛 |
7,485.47 | 3.36 | 6,110.79 | 2.82 | 1,372.12 | 0.69 |
| 对甲砜基 甲苯 |
1,485.15 | 0.67 | 3,607.44 | 1.67 | 2,617.18 | 1.31 |
| 硼酸 | 4,370.91 | 1.96 | 3,722.32 | 1.72 | 3,843.22 | 1.92 |
| 68％哌嗪 | 3,712.63 | 1.67 | 2,867.80 | 1.33 | 1,408.64 | 0.70 |
| γ-丁内酯 | 3,037.46 | 1.36 | 2,836.27 | 1.31 | 3,763.31 | 1.88 |
（2）主要原材料的采购均价及变动情况
| 项目 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单价 （元/kg） |
变动（%） | 单价 （元/kg） |
变动 （%） |
单价 （元/kg） |
|
| 硫氰酸红霉素 | 293.10 | -7.48 | 316.78 | 4.46 | 303.25 |
| 乙酯胺化物 | 85.43 | 1.02 | 84.57 | 4.41 | 81.00 |
| 液体钠 | 14.17 | 4.50 | 13.56 | 2.65 | 13.21 |
| 金属钠 | 14.12 | 0.86 | 14.00 | 0.79 | 13.89 |
| 氟氯苯乙酮 | 68.18 | -0.94 | 68.83 | 2.88 | 66.90 |
| 对甲砜基 苯甲醛 |
59.94 | -16.09 | 71.43 | 18.14 | 60.46 |
| 对甲砜基甲苯 | 44.61 | -4.70 | 46.81 | 11.37 | 42.03 |
| 硼酸 | 4.26 | -6.78 | 4.57 | -1.30 | 4.63 |
| 68％哌嗪 | 15.67 | -9.26 | 17.27 | 80.08 | 9.59 |
| γ-丁内酯 | 8.38 | -5.42 | 8.86 | -19.75 | 11.04 |
报告期内，公司部分主要原材料的采购价格根据市场价格的变动有所波动。 公司向主要供应商采购主要原材料的价格与市场价格或主要供应商对外平均销 售价格可比，不存在显失公允的重大差异。公司同一时间段向同一原材料的不同 供应商的实际采购价格不存在重大差异或显失公允的情形。
（3）主要原材料购销存及单耗情况
报告期内，公司主要原材料的进销存匹配情况如下：
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-
1）结存数量与实物盘点情况匹配一致；
-
2）主要原材料的采购数量与耗用的数量规模匹配；
3）主要原材料的生产领用数量与主要产品耗用的数量匹配，差异存在合理 原因；
4）主要原材料期末数量与金额匹配，结存单价波动与当期原材料实际采购 价格波动情况一致。
产品的单耗为产品单位产量的材料实际耗用量，公司产品的主要原材料单耗 水平主要受到工艺技术改进、产品技术标准要求变动（如规范市场或者对质量标 准有额外要求的客户销量上升，则会导致提纯次数和结晶次数等工序变化，进而 影响对应批次单耗水平）、原材料质量波动（原材料自身的精度和纯度）、生产 稳定性、各工序反应的收率变化、溶剂回收率变化等多种因素综合影响。报告期 各期，公司主要产品的主要原材料单耗总体呈平稳趋势，体现了公司产品市场需 求分布及生产工艺水平相对稳定的情况。
报告期内公司主要产品的主要原材料单耗较为稳定，部分产品单耗变化的原 因有：克拉霉素的主要原材料单耗水平 2017 年-2018 年有所下降，主要系相关应 用生产工艺不断优化所致；阿奇霉素的主要原材料单耗水平 2017-2019 年有所上 升，2020 年起有所下降，主要系相关生产技术的不稳定因素磨合调整所致。
公司实际单耗与公司历史总体经验相符，但相比化学式计算的理论单耗高， 因为工艺限制等原因，工业大规模生产无法实现实验室或理论水平上的单耗情 况。公司未来将持续通过工艺改进进一步降低生产单耗，提高公司经营效益。
（4）主要原材料单耗及价格变动对其产品毛利率的敏感性影响
发行人主要原材料单耗及价格变动对其产品毛利率的敏感性影响测算如下：
| 主要产品 | 对应主要原材料 | 变化因素 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 克拉霉素 | 硫氰酸红霉素 | 单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -4.45% | -4.86% | -4.61% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 4.45% | 4.86% | 4.61% | ||
| 阿奇霉素 | 硫氰酸红霉素 | 单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -4.88% | -6.44% | -5.94% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 4.88% | 6.44% | 5.94% | ||
| 罗红霉素 | 硫氰酸红霉素 | 单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -6.99% | -7.16% | -6.71% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 6.99% | 7.16% | 6.71% | ||
| 盐酸环丙 沙星 |
乙酯胺化物、氟 氯苯乙酮 |
单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -3.18% | -3.69% | -2.91% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 3.18% | 3.69% | 2.91% |
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| 硼氢化钠 | 金属钠（含液体 钠） |
单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -2.52% | -2.41% | -2.45% |
|---|---|---|---|---|---|
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 2.52% | 2.41% | 2.45% | ||
| 硼氢化钾 | 金属钠（含液体 钠） |
单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -3.04% | -2.86% | -2.67% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 3.04% | 2.86% | 2.67% | ||
| 环丙胺 | γ-丁内酯 | 单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -1.07% | -1.12% | -1.43% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 1.07% | 1.12% | 1.43% | ||
| 盐酸恩诺 沙星 |
乙酯胺化物、氟 氯苯乙酮 |
单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -4.83% | -4.86% | -5.04% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 4.83% | 4.86% | 5.04% | ||
| 恩诺沙星 | 乙酯胺化物、氟 氯苯乙酮 |
单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -4.18% | -4.75% | -5.15% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 4.18% | 4.75% | 5.15% | ||
| 氟苯尼考 | 对甲砜基苯甲醛 | 单耗/单价上升10%时毛利率变动 | -1.89% | -2.16% | -2.05% |
| 单耗/单价下降10%时毛利率变动 | 1.89% | 2.16% | 2.05% |
注：由于盐酸环丙沙星、盐酸恩诺沙星及恩诺沙星因存在两种工艺路线，单价敏感性分
析时假设乙酯胺化物和氟氯苯乙酮同时上升或下降 10%时的影响。
（5）主要原材料价格变动对综合毛利率的影响
报告期各期，公司直接材料占总营业成本比重较高，且主要产品中主要原材 料占单位直接材料比重较高，因此，主要原材料价格变动对当期毛利率产生直接 影响。报告期各期，主要原材料中硫氰酸红霉素、对甲砜基苯甲醛、氟氯苯乙酮 等价格波动较明显。在国家提高安全环保标准、规范行业治理的背景下，2018 年起医药行业产品存在普遍涨价的情况，主要原材料采购价格发生不同程度地上 涨。2020 年，硫氰酸红霉素平均采购单价较 2019 年全年平均采购单价有所下降。 发行人主要原材料报告期内的价格变动对当期综合毛利率影响测算如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价 （元 /kg） |
变动 （%） |
对当期 综合毛 利率影 响（%） |
单价（元 /kg） |
变动 （%） |
对当期 综合毛 利率影 响（%） |
单价（元 /kg） |
|
| 硫氰酸红霉素 | 293.10 | -7.48 | 1.19 | 316.78 | 4.46 | -0.82 | 303.25 |
| 氟氯苯乙酮 | 68.18 | -0.94 | 0.01 | 68.83 |
2.88 | -0.05 | 66.90 |
| 对甲砜基苯甲醛 | 59.94 | -16.09 | 0.47 | 71.43 | 18.14 | -0.38 | 60.46 |
注：对当期综合毛利率影响=（上期材料单价-本期材料单价）×本期材料单耗/本期单 位售价*产品收入占主营业务收入的比例
除主要原材料外，其他原材料价格波动也对当期综合毛利率产生影响，如 2020 年氟苯尼考其他原材料价格整体降幅较大，其他原材料价格波动增加公司 整体毛利率 1.59%。
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2 、主要能源供应情况
报告期内，公司使用的主要能源包括电力、蒸汽、水等，主要能源的采购情 况和平均采购价格如下：
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 电采购量（度） | 196,296,933 | 167,093,887 | 148,742,155 |
| 蒸汽采购量（吨） | 710,442 | 649,386 | 510,071 |
| 水采购量（吨） | 1,287,777 | 1,046,749 | 973,146 |
| 用电单价（元/度） | 0.65 | 0.64 | 0.64 |
| 用蒸汽单价（元/吨） | 190.28 | 192.49 | 190.75 |
| 用水单价（元/吨） | 4.57 | 4.59 | 4.61 |
报告期内，公司电力、蒸汽、水的采购价格符合当地情况。
3 、报告期内的前五名供应商
2020 年度，公司来自于前五名原材料供应商的采购金额及其占比情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宜昌东阳光药业股份有限公司 | 44,261.30 | 19.89 |
| 宜昌东阳光生化制药有限公司 | |||
| 乳源东阳光药业有限公司 | |||
| 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | |||
| 2 | 浙江本立科技股份有限公司 | 21,300.41 | 9.57 |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 15,019.55 | 6.75 |
| 4 | 内蒙古兰太钠业有限责任公司 | 13,246.40 | 5.95 |
| 内蒙古兰太实业股份有限公司泰达制钠分公司 | |||
| 5 | 伊犁川宁生物技术股份有限公司 | 11,755.97 | 5.28 |
| 广西科伦制药有限公司 | |||
| 合计 | 105,583.63 | 47.44 |
2019 年度，公司来自于前五名原材料供应商的采购金额及其占比情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宜昌东阳光药业股份有限公司 | 63,643.24 | 29.42 |
| 乳源东阳光药业有限公司 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|
| 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 | |||
| 2 | 浙江本立科技股份有限公司 | 21,599.20 | 9.98 |
| 3 | 内蒙古兰太钠业有限责任公司 | 12,722.98 | 5.88 |
| 4 | 伊犁川宁生物技术有限公司 | 9,282.50 | 4.29 |
| 5 | 常州市武进恒业化工有限公司 | 7,138.84 | 3.30 |
| 合计 | 114,386.76 | 52.88 |
2018 年度，公司来自于前五名供应商的采购金额及其占比情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宜昌东阳光药业股份有限公司 | 62,163.12 | 31.10 |
| 2 | 浙江本立科技股份有限公司 | 15,826.70 | 7.92 |
| 3 | 内蒙古兰太实业股份有限公司 | 12,043.36 | 6.02 |
| 4 | 伊犁川宁生物技术有限公司 | 9,147.81 | 4.58 |
| 广西科伦制药有限公司 | |||
| 5 | 洛阳万基金属钠有限公司 | 5,243.13 | 2.62 |
| 合计 | 104,424.13 | 52.24 |
报告期内，公司不存在严重依赖少数供应商的情况。公司报告期内前五大供 应商的采购金额及采购比例较为稳定。
2019 年和 2020 年，发行人自东阳光药业采购平均价格高于自科伦药业采购 平均价格，主要原因为：东阳光药业为发行人供应硫氰酸红霉素的长期合作的主 要供应商，供应量大且持续交易，采购分布较为平均；发行人向科伦药业采购硫 氰酸红霉素的采购量相对较小，采购周期根据科伦药业的供货情况和市场价格情 况存在择时波动，采购周期并不稳定或者连续。但两个供应商在相近时间段的采 购价格并不存在显著异常差异。发行人与东阳光药业之间不存在关联关系或其他 利益安排。
4 、原材料、能源占成本的比重情况
报告期内，公司生产所需原材料、能源占主营业务成本比重的情况如下：
| 项目 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
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| 项目 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 原材料 | 207,453.09 | 75.30 | 218,261.33 | 77.62 | 182,666.87 | 79.50 |
| 人工成本 | 14,504.47 | 5.26 | 11,108.61 | 3.95 | 9,210.22 | 4.01 |
| 能源成本 | 16,720.37 | 6.07 | 12,844.13 | 4.57 | 10,466.35 | 4.56 |
| 其他制造费用 | 36,838.14 | 13.37 | 38,985.95 | 13.86 | 27,419.15 | 11.93 |
| 合计 | 275,516.07 | 100.00 | 281,200.02 | 100.00 | 229,762.58 | 100.00 |
（六）公司在供应商或客户中所占的权益
公司与上述报告期内前五名供应商之间不存在关联关系；公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的主要股东以及实际控制人均没有 在上述供应商中占有权益。
（七）公司存在重叠客户 / 供应商的情况说明
1 、整体情况分析
报告期内，发行人客户与供应商重合的数量达 157 家，但不少仅存在少量采 购或销售。报告期内任意一期双向交易金额均超过 500 万元的仅 10 家（系按合 并口径，单体为 21 家），其整体交易情况如下：
| 统计期间 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售金额 （万元） |
占营业收 入比重 |
销售金额 （万元） |
占营业收 入比重 |
销售金额 （万元） |
占营业收 入比重 |
|
| 发行人 向其销售 情况 |
54,174.48 | 12.88% | 46,783.18 | 12.30% | 36,927.33 | 11.26% |
| 统计期间 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 采购金额 （万元） |
占原材料 采购的比 重 |
采购金额 （万元） |
占原材料 采购的比 重 |
采购金额 （万元） |
占原材料 采购的比 重 |
|
| 发行人 向其采购 情况 |
106,021.13 | 47.63% | 109,488.16 | 50.61% | 96,172.09 | 48.11% |
2 、背景原因分析
发行人报告期内重叠客户/供应商的主要原因有如下四类：
（1）行业产业链长，专业化分工所致
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发行人所处的医药制造行业产业链较长，产业链涉及到的产品种类繁多，在 具体应用的生产技术、工艺复杂程度、生产人员技术水平、所需生产设备等方面 均有所差异，同时中间产品的下游应用也具备多样性，这使得产业链各环节进行 合理的专业化分工具备必要性和可行性，各厂商的原材料需求和产品供应普遍存 在上下游需求交叉重叠的情况。同时，行业中的生产厂商，通常专注于自身的核 心产品和核心生产环节，而非致力于全部产品生产路线的自产自供全覆盖，多样 化的原材料需求通过采购行业中其他生产厂商的产品来实现，这也体现了行业内 的分工与协作。
（2）贸易商类交易客户
发行人相关客户主营业务为医药领域的贸易流通，其经营产品种类较多，发 行人除向其销售产品外，也根据自身生产需要，向其采购原材料；此外，发行人 控股子公司现代医药自身经营小规模贸易和零售业务，也产生向此类客户采购部 分产品的情况。
（3）副产物回收类
供应商采购公司生产过程中的副产物进行回收。
（4）其他偶发情形
因部分原材料紧缺等情况，发行人临时调剂采购原材料或供应商零星采购发 行人产品等。
医药化工制造行业内，具有一定规模且生产多种产品的生产型企业通常需要 的原材料种类较多，同时，业内一定规模的贸易型企业通常经营多种产品，因此 客户与供应商的重叠是行业内普遍现象。
3 、双向交易均在 500 万元以上的重叠交易说明
从重要性角度分析，报告期内双向交易均有任意一期金额超过 500 万元的共 计 10 家（同一控制下主体合并计算，交易主体 21 家），报告期内其主要交易品 种较为稳定，具体如下：
| 客户/供应商 | 发行人向其主要采购内容 | 发行人向其主要销售内容 |
|---|---|---|
| 浙江本立科技 股份有限公司 |
乙酯胺化物、N-N二甲氨基丙烯 酸乙酯、2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯、 1-乙基-6-氟-4-氧代-1,4-二氢-7- |
环丙胺 |
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| 客户/供应商 | 发行人向其主要采购内容 | 发行人向其主要销售内容 |
|---|---|---|
| （1-哌嗪基）-3-喹啉羧酸盐酸盐 等 |
||
| 常州飞宇化工 有限公司 |
乙酯胺化物、N-N二甲氨基丙烯 酸乙酯、2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯 |
环丙胺 |
| 普洛药业股份 有限公司 |
AE活性酯、对甲苯磺酰氯、甲醇、 甲苯、丙酮、吉他霉素等 |
克拉霉素、N-甲基哌嗪、阿奇霉素、 盐酸环丙沙星、氟苯尼考、恩诺沙星、 盐酸恩诺沙星、环丙氨嗪、10%环丙 氨嗪预混剂、硼氢化钾等 |
| 九州通医药集 团股份有限公 司 |
硫氰酸红霉素 | 克拉霉素、罗红霉素、盐酸环丙沙星、 阿奇霉素等 |
| 浙江中欣氟材 股份有限公司 |
2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5- 氟苯乙酮等 |
硼氢化钾、环丙胺 |
| 杭州瑞晶生物 科技有限公司 |
酒石酸 | 酒石酸钙 |
| 河南乘风药业 有限公司 |
吉他霉素、盐酸多西环素、阿莫 西林、诺氟沙星 |
氟苯尼考、恩诺沙星、乳酸环丙沙星、 环丙氨嗪、盐酸沙拉沙星等 |
| 苏州二叶制药 有限公司 |
乙酯胺化物 | 阿奇霉素 |
| 浙江医药股份 有限公司 |
VE油、VA、维生素D3油等 | 氢化钠、盐酸环丙沙星、硼氢化钾等 |
| 浙江永太科技 股份有限公司 |
莫西沙星小环、N,N-二甲基四氟 乙胺等 |
硼氢化钠、硼酸三甲酯等 |
发行人与上述 10 家重叠客户/供应商的具体交易金额情况如下：
| 统计期间 | 统计期间 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
||
| 浙江本立 科技股份 有限公司 |
向其销售 | 9,547.54 | 2.27 | 8,832.49 | 2.33 | 4,806.86 | 1.47 |
| 向其采购 | 21,300.41 | 9.57 | 21,599.20 | 9.98 | 15,826.70 | 7.92 | |
| 常州飞宇 化工有限 公司 |
向其销售 | 4,068.18 | 0.97 | 2,476.32 | 0.65 | 1,212.70 | 0.37 |
| 向其采购 | 4,219.59 | 1.90 | 393.54 | 0.18 | 39.73 | 0.02 | |
| 普洛药业 股份有限 公司 |
向其销售 | 1,978.30 | 0.47 | 1,562.73 | 0.41 | 978.14 | 0.30 |
| 向其采购 | 392.65 | 0.18 | 1,129.64 | 0.52 | 881.4 | 0.44 | |
| 九州通医 药集团股 份有限公 司 |
向其销售 | 2,581.28 | 0.61 | 1,201.70 | 0.32 | 3,805.29 | 1.17 |
| 向其采购 | 15,019.55 | 6.75 | 2,176.99 | 1.01 | - | - | |
| 浙江中欣 氟材股份 有限公司 |
向其销售 | 900.76 | 0.21 | 533.88 | 0.14 | 791.86 | 0.24 |
| 向其采购 | 711.68 | 0.32 | 3,064.69 | 1.42 | 3,999.63 | 2.00 | |
| 杭州瑞晶 生物科技 有限公司 |
向其销售 | 353.05 | 0.08 | 551.84 | 0.15 | 375.64 | 0.12 |
| 向其采购 | 846.28 | 0.38 | 943.85 | 0.44 | 589.97 | 0.30 | |
| 河南乘风 | 向其销售 | 1,499.19 | 0.36 | 1,260.12 | 0.33 | 621.59 | 0.19 |
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| 统计期间 药业有限 公司 向其采购 |
统计期间 药业有限 公司 向其采购 |
2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
||
| 向其采购 | - | - | 580.15 | 0.27 | 297.60 | 0.15 | |
| 苏州二叶 制药有限 公司 |
向其销售 | 870.93 | 0.21 | - | - | 121.14 | 0.04 |
| 向其采购 | 2,070.80 | 0.93 | - | - | - | - | |
| 浙江医药 股份有限 公司 |
向其销售 | 1,148.74 | 0.27 | 338.09 | 0.09 | 176.95 | 0.05 |
| 向其采购 | 1,395.07 | 0.63 | 944.75 | 0.44 | 2,859.53 | 1.43 | |
| 浙江永太 科技股份 有限公司 |
向其销售 | 978.22 | 0.23 | 283.46 | 0.07 | 1,144.28 | 0.35 |
| 向其采购 | 1,784.56 | 0.80 | 71.01 | 0.03 | 48.15 | 0.02 | |
| 发行人销售小计 | 23,926.19 | 5.70 | 17,040.62 | 4.49 | 14,034.46 | 4.30 | |
| 发行人采购小计 | 47,740.59 | 21.45 | 30,903.82 | 14.29 | 24,542.70 | 12.28 |
注：“向其销售”时金额指发行人向其销售产品的金额，占比指占主营业务 收入的比重；“向其采购”时金额指发行人向其采购产品的金额，占比指占原材 料采购总额的比重；同一控制下主体已合并计算。
部分客户/供应商的交易金额存在一定波动，主要原因如下：
（1）常州飞宇：自 2017 年开始投产乙酯胺化物产品，发行人自 2018 年开 始与其建立该品种合作关系，逐步扩大向其采购规模；常州飞宇向发行人采购环 丙胺，用于生产乙酯胺化物，因此，随着常州飞宇乙酯胺化物于 2018 年逐步进 入规模化量产进而 2019 年起扩大销售，其向发行人采购环丙胺需求持续增加。
（2）普洛药业：普洛药业因其终端客户需求增加及公司加大氟苯尼考等产 品的销售力度，2019 年和 2020 年其向发行人采购氟苯尼考、恩诺沙星、克拉霉 素等产品数量增加，交易金额相应增长；发行人因 2019 年头孢类产品生产需求 加大，因而向普洛药业采购 AE 活性酯数量增加，交易金额相应增长；2020 年， 由于发行人向其采购吉他霉素金额减少，因而交易金额相应减少。
（3）九州通：九州通为发行人报告期内的持续交易客户，其主营业务为医 药领域的贸易批发，发行人为拓展采购渠道，自 2019 年起向其采购部分原材料， 因而出现重叠客户/供应商交易。
（4）苏州二叶：由于其阿奇霉素制剂产品 2020 年 1 月中标第二轮带量采购， 因而向发行人采购阿奇霉素原料药需求增加，交易金额相应增长；2020 年，发
1-5-2-297
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行人结合自身需求及市场供应情况，向其临时调剂采购原材料，因而向其采购的 交易金额增长较大。
（5）永太科技：发行人自 2019 年起与其建立莫西沙星小环产品的合作关系， 2020 年逐步扩大向其采购规模；2019 年，其子公司所处化工园区由于安全环保 趋严停产，因而向发行人采购金额减少。
发行人与上述重叠客户/供应商之间采购与销售交易相互独立，相关交易金 额的变化与交易双方自身业务发展及市场供给情况相关，交易具备可持续性；交 易的定价原则均为随行就市、互相协商确定，价格差异主要是由于交易时点不同 引致；交易价格与第三方交易价格不存在异常差异；发行人与其重叠客户/供应 商之间不存在代垫成本费用、虚增收入、利润或其他不当利益输送的情形。
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物与生产使用的机器设备等，目前使用状况 良好。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的固定资产情况如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 原值（万元） | 净值（万元） |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 | 72,849.19 | 50,076.32 |
| 机器设备 | 5-10 | 157,780.22 | 103,394.75 |
| 运输设备 | 5 | 1,069.86 | 234.95 |
| 电子及其他设备 | 5 | 6,875.87 | 3,398.37 |
| 固定资产装修 | 5 | 1,309.19 | 1,001.00 |
| 合计 | - | 239,884.34 | 158,105.39 |
1 、房屋及建筑物情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的不动产权证情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 权利 性质 |
用途 | 面积（平方米） | 面积（平方米） | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地 面积 |
建筑 面积 |
||||||||
| 1 | 国邦 医药 |
浙（2020）绍 兴市上虞区 不动产权第 0003850号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 /其 他 |
工业 用地 /工 业 |
27,472.29 | 9,642.33 | 2052/3/1 | 无 |
1-5-2-298
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| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 权利 性质 |
用途 | 面积（平方米） | 面积（平方米） | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地 面积 |
建筑 面积 |
||||||||
| 2 | 国邦 医药 [注1] |
浙（2020）杭 州市不动产 权第 0006986号 |
滨江区 通策广 场2幢 1201室 |
出让 /存 量房 产 |
综合 （办 公）/ 非住 宅 |
130.90 | 1,160.44 | 2051/11/14 | 有 |
| 3 | 中同 科技 |
浙（2016）新 昌县不动产 权第 0001073 号 |
新昌县 梅渚镇 兴梅大 道60 号 |
出让 | 工业 用地 /质 检楼 |
16,667.00 | 19,885.93 | 2062/7/13 | 无 |
| 4 | 中同 科技 |
浙（2019）新 昌县不动产 权第 0013504号 |
新昌县 梅渚镇 梅渚村 （2011-2 号地块） -2号地 块 |
出让 | 工业 用地 |
13,096.00 | - | 2061/12/21 | 无 |
| 5 | 中同 科技 |
浙（2019）新 昌县不动产 权第 0017336号 |
新昌县 梅渚镇 兴梅大 道60-1 号（4、5 幢） |
出让 | 工业 用地 /制 剂车 间 |
20,234.00 | 21,095.82 | 2061/12/21 | 无 |
| 6 | 浙江 国邦 |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0045739 号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 | 工业 用地 |
22,563.00 | 3,657.75 | 2063/3/19 | 无 |
| 7 | 浙江 国邦 |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0045797 号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 /其 他 |
住宅 用地 /住 宅 |
12,088.00 | 19,374.67 | 2081/12/11 | 无 |
| 8 | 浙江 国邦 [注2] |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0046730 号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 /其 他 |
工业 用地 /工 业 |
117,019.77 | 38,735.50 | 2052/3/1 | 有 |
| 9 | 浙江 国邦 |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0047806 号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 /其 他 |
工业 用地 /工 业 |
10,892.00 | 15,253.62 | 2052/6/19 | 无 |
| 10 | 浙江 国邦 |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0048366 号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 /其 他 |
工业 用地 /工 业 |
20,868.50 | 21,822.66 | 2056/5/17 | 无 |
| 11 | 浙江 国邦 |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0049375号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 /其 他 |
工业 用地 /工 业 |
33,060.56 | 35,589.78 | 2058/2/26 | 无 |
1-5-2-299
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| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 权利 性质 |
用途 | 面积（平方米） | 面积（平方米） | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地 面积 |
建筑 面积 |
||||||||
| 12 | 浙江 国邦 |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0048792 号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 | 工业 用地 |
200,000.00 | - | 2069/1/31 | 无 |
| 13 | 浙江 东盈 |
浙（2019）绍 兴市上虞区 不动产权第 0045565 号 |
杭州湾 上虞经 济技术 开发区 |
出让 /其 他 |
工业 用地 /工 业 |
39,793.07 | 15,077.72 | 2055/11/11 | 无 |
| 14 | 山东 国邦 |
鲁（2019）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0069110号 |
潍坊市 滨海经 济技术 开发区 潍坊市 新虎啸 化工有 限公司 以西、新 兴一街 以北 |
出让 | 工业 用地 |
19,390.00 | - | 2063/6/15 | 无 |
| 15 | 山东 国邦 |
鲁（2019）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0069106号 |
潍坊滨 海经济 技术开 发区香 江西一 街02131 号13号 等21 户 |
出让 /自 建房 |
工业 用地 /工 业用 房 |
185,383.00 | 60,750.64 | 2056/12/30 | 无 |
| 16 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0042840号 |
潍坊滨 海经济 技术开 发区香 江西一 街02131 号23号 楼等6户 |
出让 /自 建房 |
工业 用地 /工 业 |
185,383.00 | 12,117.40 | 2056/12/30 | 无 |
| 17 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0030386号 |
泊南路 以北、潍 坊市寒 亭区农 村信用 合作联 社西 |
出让 | 商务 金融 用地 |
47,195.00 | 5,617.45 | 2049/9/2 | 无 |
| 18 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0005595号 |
潍坊滨 海经济 技术开 发区辽 河西二 |
出让 | 工业 用地 |
298,242.00 | - | 2070/1/19 | 有 |
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| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 权利 性质 |
用途 | 面积（平方米） | 面积（平方米） | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地 面积 |
建筑 面积 |
||||||||
| 街以北、 临港路 以东 |
|||||||||
| 19 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006349号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-401 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
123.28 | 2054/8/23 | 无 |
| 20 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006353号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-101 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
123.77 | 2054/8/23 | 无 |
| 21 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006357号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-303 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
118.69 | 2054/8/23 | 无 |
| 22 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006362号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-602 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
95.62 | 2054/8/23 | 无 |
| 23 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006364号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
98.91 | 2054/8/23 | 无 |
1-5-2-301
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| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 权利 性质 |
用途 | 面积（平方米） | 面积（平方米） | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地 面积 |
建筑 面积 |
||||||||
| 2-302 | |||||||||
| 24 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006366号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-501 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
123.28 | 2054/8/23 | 无 |
| 25 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006367号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-502 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
98.91 | 2054/8/23 | 无 |
| 26 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006369号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-201 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
123.28 | 2054/8/23 | 无 |
| 27 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006371号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-202 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
98.91 | 2054/8/23 | 无 |
| 28 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006373号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-503 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
118.69 | 2054/8/23 | 无 |
1-5-2-302
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| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 权利 性质 |
用途 | 面积（平方米） | 面积（平方米） | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地 面积 |
建筑 面积 |
||||||||
| 29 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006376号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-403 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
118.69 | 2054/8/23 | 无 |
| 30 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006379号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-601 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
120.29 | 2054/8/23 | 无 |
| 31 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006382号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-203 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
118.69 | 2054/8/23 | 无 |
| 32 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006384号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-102 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
99.22 | 2054/8/23 | 无 |
| 33 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0006385号 |
潍坊滨 海经济 开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-603 |
出让 /存 量房 |
城镇 住宅 用地 /住 宅 |
47,900.00 （共有） |
112.32 | 2054/8/23 | 无 |
| 34 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 |
潍坊滨 海经济 |
出让 /存 |
城镇 住宅 |
47,900.00 （共有） |
119.23 | 2054/8/23 | 无 |
1-5-2-303
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| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 坐落 | 权利 性质 |
用途 | 面积（平方米） | 面积（平方米） | 终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地 面积 |
建筑 面积 |
||||||||
| 不动产权第 0006527号 |
开发区 新华路 1777号 海信顺 峰兰郡7 号楼 2-103 |
量房 | 用地 /住 宅 |
||||||
| 35 | 山东 国邦 |
鲁（2020）潍 坊市寒亭区 不动产权第 0069002号 |
潍坊滨 海经济 技术开 发区香 江西一 街02131 号29号 楼 |
出让 /自 建房 |
工业 用地 /工 业 |
185,383.00 | 4,765.51 | 2056/12/30 | 无 |
注 1：根据国邦医药与中国工商银行股份有限公司新昌支行签订的《最高额抵押合同》， 该资产为浙江国邦自 2016 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 11 日期间形成的债务提供最高额不 超过 2,950 万元抵押担保。
注 2：根据浙江国邦与交通银行股份有限公司绍兴新昌支行签订的《抵押合同》，该资 产为浙江国邦自 2019 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 14 日期间形成的债务提供最高额不超过 10,803 万元抵押担保。
注 3：除上述不动产证，浙江国邦于 2019 年 6 月吸收合并辰宇化工后，原辰宇化工所 有的浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第 0018408 号不动产由浙江国邦承继并实际占有，因 陆续在修缮建设，暂未办理过户手续。截至本招股说明书签署日，正在办理不动产权证书。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有房产的房产证情况如下：
| 序 号 |
权利 人 |
权证号 | 位置 | 用途 | 建筑面积 （平方米） |
他项 权利 |
对应土地使 用权证号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 和宝 生物 |
新房权证2012 字第05332号 |
新昌县沿江东 路688号1幢 |
车间（工 业用地） |
4,309.25 | 无 | 新国用 （2013）第 0332 号 |
| 2 | 和宝 生物 |
新房权证2012 字第05333号 |
新昌县沿江东 路688号2幢 |
办公楼 （工业 用地） |
1,219.97 | 无 | 新国用 （2013）第 0332 号 |
| 3 | 和宝 生物 |
新房权证2012 字第05334号 |
新昌县沿江东 路688号3幢 |
厂房（工 业用地） |
1,015.86 | 无 | 新国用 （2013）第 0332号 |
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人尚有部分房屋未取得相关权属证书，具体 情况如下：①山东国邦生产经营中正在使用的建筑物尚有 503 车间、污水站办公 室、卫生间、门卫室等未取得房屋所有权证，涉及的建筑面积合计 10,212.17 平 方米；②浙江国邦、浙江东盈生产经营中正在使用的建筑物尚有门卫室、厕所、
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卫生间、RTO 配套房、固废置放临时用房等未取得房屋所有权证，涉及的建筑 面积合计 3,858.24 平方米；③中同科技生产经营中正在使用的建筑物尚有门卫 室、泵房、仓库等未取得房屋所有权证，涉及的建筑面积合计 3,899.29 平方米。 综上，发行人及子公司因未履行合法建设手续，导致未取得房屋产权证的房产合 计 17,969.70 平方米，占发行人使用房屋总面积为 5.40%，比例较小。同时，上 述未取得房屋产权证房产经相关政府部门书面确认并同意继续使用。
潍坊市滨海经济开发区自然资源和规划局、上虞自然资源和规划局、新昌自 然资源和规划局分别出具《证明》，报告期内，发行人及其子公司不存在违反土 地管理、规划许可管理、建筑与房地产管理方面法律法规的重大违法违规行为， 不存在因违反土地管理、规划许可管理、建筑与房地产管理方面的法律法规受到 该局行政处罚的情形。
2020 年 4 月 20 日，发行人控股股东新昌安德，实际控制人邱家军、陈晶晶 已出具承诺确认：“若公司及其控制的公司目前及未来使用的自有房产建筑物因 未办理合法建设手续，未取得权属证书等原因被相关行政主管部门或司法机关拆 除或受到行政处罚，本企业/本人将保证采取必要措施确保该等事项不影响公司 的正常生产经营活动，并无条件承担公司及其控制的公司因此遭受的全部经济损 失。”
2 、主要生产设备情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的合计原值较高的生产设 备情况如下：
| 备情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产名称 | 数量（台/套） | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率（%） |
| 反应釜/反应锅 | 1,221 | 15,131.93 | 11,186.02 | 73.92 |
| 离心机 | 221 | 10,680.40 | 8,017.02 | 75.06 |
| 干燥设备 | 241 | 5,629.00 | 3,237.01 | 57.51 |
| RTO系统 | 5 | 2,087.50 | 1,794.51 | 85.96 |
| 色谱仪 | 126 | 3,747.90 | 2,318.03 | 61.85 |
| MVR | 4 | 549.57 | 310.04 | 56.42 |
| 精馏塔 | 74 | 648.30 | 345.90 | 53.35 |
| 粉碎机 | 23 | 246.95 | 168.06 | 68.05 |
| 结晶釜 | 7 | 50.19 | 36.36 | 72.44 |
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吸附装置 22 253.49 196.78 77.63
（二）主要无形资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属子公司无形资产情况如下：
| 类别 | 摊销年限（年） | 原值（万元） | 净值（万元） |
|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 40-50 | 29,671.86 | 25,886.54 |
| 排污许可证 | 5 | 629.17 | 236.15 |
| 非专利技术 | 5 | 1,123.02 | 503.93 |
| 软件 | 3 | 59.88 | 44.00 |
| 合计 | - | 31,483.93 | 26,670.62 |
1 、土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司拥有国有土地使用权的不 动产权证情况详见本节“五、与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一） 主要固定资产情况”。公司拥有国有土地使用权的土地使用权证情况如下：
| 序 号 |
使用 权人 |
权证号 | 坐落 | 取得 方式 |
用途 | 面积（平 方米） |
终止期限 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 和宝 生物 |
新国用 （2013）第 0332 号 |
新昌县沿江东 路688号 |
出让 | 工业 用地 |
8,725.00 | 2052/9/4 | 无 |
| 2 | 中同 科技 |
新国用 （2014）第 0256号 |
新昌县高新园 区梅渚区块 （梅渚村 2012-7号地 块） |
出让 | 工业 用地 |
50,000.00 | 2063/10/15 | 无 |
2 、商标
（1）境内商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司持有的主要境内注册商标如
下：
| 序 号 |
权利人 | 注册证号 | 注册商标 | 核定类别 | 到期日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦医药 | 6283621 | 第5类 | 2030/3/20 | 原始取得 |
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| 序 号 |
权利人 | 注册证号 | 注册商标 | 核定类别 | 到期日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 国邦医药 | 6283620 | 第5类 | 2030/12/27 | 原始取得 | |
| 3 | 国邦医药 | 1908560 | 第5类 | 2022/9/27 | 原始取得 | |
| 4 | 国邦医药 | 1908555 | 第5类 | 2022/9/27 | 原始取得 | |
| 5 | 中同科技 | 13273505 | 第30类 | 2025/2/13 | 原始取得 | |
| 6 | 中同药业 | 25598606 | 第5类 | 2029/5/13 | 原始取得 | |
| 7 | 和宝生物 | 6803486 | 第5类 | 2022/3/27 | 原始取得 | |
| 8 | 和宝生物 | 6803485 | 第5类 | 2020/7/6 | 原始取得 |
（2）境外商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司持有的主要境外注册商标如
下：
| 序 号 |
权利人 | 注册证号 | 注册商标 | 核定类别 | 到期日 | 地区 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中同 科技 |
302745009 | 类别5、 类别30 |
2023/9/23 | 香港 | 原始取得 | |
| 2 | 国邦 医药 |
302174779 | 类别5、 类别31 |
2022/2/27 | 香港 | 原始取得 | |
| 3 | 国邦 医药 |
302174788 | 类别5、 类别31 |
2022/2/27 | 香港 | 原始取得 |
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3 、专利
截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司共拥有已授权专利 55 项，情 况如下：
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类别 |
取得 方式 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦医药 | 一种麻保沙星微囊及其制备 方法 |
ZL20151012 0102.1 |
发明 | 原始 取得 |
2035/3/18 |
| 2 | 国邦医 药、浙江 国邦 |
阿奇霉素酒石酸盐的制备方 法 |
ZL20051006 0316.0 |
发明 | 原始 取得 |
2035/8/4 |
| 3 | 中同科技 | 一种维生素粉末及其制备方 法 |
ZL20121017 4763.9 |
发明 | 原始 取得 |
2032/5/30 |
| 4 | 中同科技 | 一种以辛烯基琥珀酸淀粉钠 为壁材的速溶粉末油脂及其 制备方法 |
ZL20131004 6239.8 |
发明 | 原始 取得 |
2033/2/5 |
| 5 | 中同科技 | 一种低粘度辛烯基琥珀酸淀 粉酯的制备方法 |
ZL20121006 3741.5 |
发明 | 原始 取得 |
2032/3/12 |
| 6 | 中同科技 | 一种羟丙基淀粉胶囊的制备 方法 |
ZL20161016 3293.4 |
发明 | 原始 取得 |
2036/3/21 |
| 7 | 中同科技 | 一种改良型整粒机 | ZL20161114 7759.8 |
发明 | 原始 取得 |
2036/12/12 |
| 8 | 中同科技 | 一种可调式均匀上料的整粒 机 |
ZL20161114 7760.0 |
发明 | 原始 取得 |
2036/12/12 |
| 9 | 中同科技 | 一种可清除铁屑的整粒机 | ZL20161114 8749.6 |
发明 | 原始 取得 |
2036/12/12 |
| 10 | 和宝生物 | 一种氟苯尼考中间体盐的制 备方法 |
ZL20111017 6243.7 |
发明 | 原始 取得 |
2031/6/27 |
| 11 | 和宝生物 | 包装袋 | ZL20193000 5869.9 |
外观 设计 |
原始 取得 |
2029/1/6 |
| 12 | 浙江国邦 | 一种还原胺化制备加米霉素 的方法 |
ZL20161008 7766.7 |
发明 | 原始 取得 |
2036/2/16 |
| 13 | 浙江国邦 | 制备阿奇霉素一锅煮的工艺 方法 |
ZL20131004 6347.5 |
发明 | 原始 取得 |
2033/2/5 |
| 14 | 浙江国邦 | 一种克拉霉素晶型转换方法 | ZL20131004 6349.4 |
发明 | 原始 取得 |
2033/2/5 |
| 15 | 浙江国邦 | 一种福多司坦的合成方法 | ZL20131004 0183.5 |
发明 | 原始 取得 |
2033/1/31 |
| 16 | 浙江国邦 | 一种左氧氟沙星的制备方法 | ZL20131004 0233.X |
发明 | 原始 取得 |
2033/1/31 |
| 17 | 浙江国邦 | 一种克拉霉素合成过程中甲 基化反应以及甲基化试剂的 回收套用方法 |
ZL20121021 4998.6 |
发明 | 原始 取得 |
2032/6/26 |
| 18 | 浙江国邦 | 一种1-甲基-5-[3-甲基-4-（4- 三氟甲硫基-苯氧基）-苯基]- 缩二脲的制备方法及其应用 |
ZL20121021 4999.0 |
发明 | 原始 取得 |
2032/6/26 |
| 19 | 浙江国邦 | 一种阿奇霉素一水合物的制 备方法 |
ZL20111042 9250.3 |
发明 | 原始 取得 |
2031/12/19 |
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| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类别 |
取得 方式 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 浙江国邦 | 一种合成（R，S）1-溴代乙 基乙酸酯的制备方法 |
ZL20111042 9303.1 |
发明 | 原始 取得 |
2031/12/19 |
| 21 | 浙江国邦 | 一种诺氟沙星的化学制备方 法 |
ZL20111012 2419.0 |
发明 | 原始 取得 |
2031/5/11 |
| 22 | 浙江国邦 | 一种沃尼妙林盐酸盐的结晶 方法 |
ZL20111012 2421.8 |
发明 | 原始 取得 |
2031/5/11 |
| 23 | 浙江国邦 | 一种克拉霉素合成过程中硅 烷化反应的方法 |
ZL20091010 1705.1 |
发明 | 原始 取得 |
2029/8/12 |
| 24 | 浙江国邦 | 4-氯代丁酰氯的制备方法 | ZL20091010 1706.6 |
发明 | 原始 取得 |
2029/8/12 |
| 25 | 浙江国邦 | 一种制备麻保沙星的方法 | ZL20091010 1707.0 |
发明 | 原始 取得 |
2029/8/12 |
| 26 | 浙江国邦 | 一种丙烯腈衍生物的制备方 法 |
ZL20081016 4243.3 |
发明 | 原始 取得 |
2028/12/29 |
| 27 | 浙江国邦 | 一种红霉素A（E）肟的制备 方法 |
ZL20081012 1303.3 |
发明 | 原始 取得 |
2028/10/5 |
| 28 | 浙江国邦 | 烯胺衍生物的制备方法 | ZL20081005 9578.9 |
发明 | 受让 取得 |
2028/2/2 |
| 29 | 浙江国邦 | 一种机封冷却系统 | ZL20112053 6322.X |
实用 新型 |
原始 取得 |
2021/12/19 |
| 30 | 浙江国 邦、江苏 元捷环境 科技有限 公司 |
一种有机废水处理系统 | ZL20182099 3960.6 |
实用 新型 |
原始 取得 |
2028/6/25 |
| 31 | 浙江国邦 | 节能型制冷系统 | ZL20182041 6169.9 |
实用 新型 |
原始 取得 |
2028/3/26 |
| 32 | 浙江国邦 | 一种絮凝沉降装置 | ZL20172001 9623.2 |
实用 新型 |
原始 取得 |
2027/1/8 |
| 33 | 浙江国邦 | 一种吊袋式离心机的防止插 销未插装置 |
ZL20172001 9876.X |
实用 新型 |
原始 取得 |
2027/1/8 |
| 34 | 浙江国邦 | 一种用于罗红霉素生产的结 晶反应设备 |
ZL20172001 9878.9 |
实用 新型 |
原始 取得 |
2027/1/8 |
| 35 | 浙江国邦 | 一种马波沙星的合成方法 | ZL20171082 6618.7 |
实用 新型 |
原始 取得 |
2027/9/13 |
| 36 | 中国药科 大学、浙 江国邦 |
一种制备克拉霉素杂质K的 方法 |
ZL20181113 4452.3 |
发明 | 原始 取得 |
2038/9/27 |
| 37 | 浙江国邦 | 一种泰拉霉素中间体盐的制 备方法及应用 |
ZL20191132 4189.9 |
发明 | 原始 取得 |
2039/12/16 |
| 38 | 浙江国邦 | 一种循环水过滤浓缩净化除 泥装置 |
ZL20172001 9946.1 |
实用 新型 |
原始 取得 |
2027/1/8 |
| 39 | 浙江东盈 | 一种酶法合成头孢类产品的 反应装置 |
ZL20151050 6425.4 |
发明 | 原始 取得 |
2035/8/17 |
| 40 | 浙江东盈 | 一种含苯酚的乙酸丁酯母液 分离装置 |
ZL20151050 6437.7 |
发明 | 原始 取得 |
2035/8/17 |
| 41 | 浙江东盈 | 一种头孢替唑钠的制备工艺 | ZL20141049 4313.7 |
发明 | 原始 | 2034/9/24 |
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| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类别 |
取得 方式 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得 | ||||||
| 42 | 浙江东盈 | 一种氧化铝吸附柱 | ZL20152062 1323.2 |
实用 新型 |
原始 取得 |
2025/8/17 |
| 43 | 山东国邦 | 一种利用偏硼酸钾制备硼氢 化钾的方法 |
ZL20171090 2444.8 |
发明 | 原始 取得 |
2037/9/28 |
| 44 | 山东国邦 | 一种对甲砜基甲苯的制备方 法 |
ZL20171090 2458.X |
发明 | 原始 取得 |
2037/9/28 |
| 45 | 山东国邦 | 一种制备乙醇酸的方法 | ZL20161039 5465.0 |
发明 | 原始 取得 |
2036/6/2 |
| 46 | 山东国邦 | 一种肉桂醛的合成方法 | ZL20151068 8972.9 |
发明 | 原始 取得 |
2035/10/21 |
| 47 | 山东国邦 | （4R,5R）-2-二氯甲基-4,5-二 氢-5-（4-甲砜基苯基）-4-恶 唑甲醇的合成方法 |
ZL20151069 0325.1 |
发明 | 原始 取得 |
2035/10/21 |
| 48 | 山东国邦 | 一种2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯 的合成方法 |
ZL20151069 1145.5 |
发明 | 原始 取得 |
2035/10/21 |
| 49 | 山东国邦 | 一种连续制备Ishikawa氟化 剂的方法及实现该方法的反 应装置 |
ZL20141078 5785.8 |
发明 | 原始 取得 |
2034/12/17 |
| 50 | 山东国邦 | 利用偏硼酸钾制备氢氧化钾 的方法 |
ZL20101057 6437.1 |
发明 | 原始 取得 |
2030/11/24 |
| 51 | 浙江国 邦、杭州 泽邦科技 有限公司 |
一种阿奇霉素有关物质及其 制备方法 |
ZL20181118 7091.9 |
发明 | 原始 取得 |
2038/10/11 |
| 52 | 山东国邦 | 一种2,3,3,3-四氟丙烯的制备 方法 |
ZL20171066 9610.4 |
发明 | 原始 取得 |
2037/8/7 |
| 53 | 山东国邦 | 一种环丙胺中间体γ-氯代丁 酸甲酯的制备方法 |
ZL20171090 2461.1 |
发明 | 原始 取得 |
2037/9/28 |
| 54 | 山东国邦 | 一种环丙胺中间体环丙甲酸 甲酯的制备方法 |
ZL20171090 2468.1 |
发明 | 原始 取得 |
2037/9/28 |
| 55 | 山东国邦 | 一种4-氨基-5-甲氧基甲基-2- 丙基嘧啶的制备方法 |
ZL20181157 5540.7 |
发明 | 原始 取得 |
2037/12/22 |
（三）租赁房产
截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司的租赁房产情况如下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产地址 | 租赁面 积（平方 米） |
租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 现代医药 | 绍兴市越城 科技创业园 有限公司 |
浙江省绍兴市越城 区二环北路360号 1201室 |
561.00 | 2019.5.1 至 2022.4.30 |
第一年 215,424元； 第二年 223,424元； 第三年 231,424元（均 |
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| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 房产地址 | 租赁面 积（平方 米） |
租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 不含税） | ||||||
| 2 | 现代医药 | 绍兴锦盛工 艺品有限公 司 |
浙江省绍兴市袍江 开发区汤公路与育 贤路交叉口（东北 角）的房产 |
1,500.00 | 2021.1.1 至 2021.6.30 |
18.00万元（含 税） |
| 3 | 国邦大药 房 |
绍兴市越城 科技创业园 有限公司 |
浙江省绍兴市越城 区二环北路360号 1202室 |
163.00 | 2019.5.1 至 2022.4.30 |
第一年62,592 元；第二年 64,592元；第 三年66,592 元（均不含 税） |
| 4 | 国邦医药 | 石云 | 杭州滨江仁苑小区 | 135.05 | 2019.5.1 至 2022.4.30 |
月租金（含 税）9,300元 |
| 5 | 国邦医药 | 章槐斌 | 下石演村426-2#幢 2-B，2-D，2-C，3-B， 3-C，3-F，4-D共7 间房 |
282.24 | 2019.6.15 至 2021.6.15 |
每年租金（含 税）58,250元 |
| 6 | 国邦医药 | 章槐斌 | 下石演村426-2#幢 2-A，2-F，3-A，3-D， 4-A，4-B，4-C共7 间房 |
2018.6.15 至 2021.6.15 |
每年租金（含 税）52,250元 |
|
| 7 | 公盛材料 | 中同科技 | 浙江省级高新园区 兴梅大道60号房 屋 |
543.50 | 2021.1.20 至 2022.1.19 |
每年租金（含 税）24.55万 元 |
（四）发行人获得的荣誉情况
截至本招股说明书出具之日，公司及下属子公司获取的主要科研奖励及荣誉 情况如下：
| 序号 | 荣誉名称 | 颁奖单位 | 颁奖 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2019年度全市高质量发展领军企 业 |
中共潍坊市委、潍坊市人民政府 | 2020 |
| 2 | 2019年度全市财税贡献50强企业 | 中共潍坊市委、潍坊市人民政府 | 2020 |
| 3 | 2019年度中国医药工业百强 | 中华全国工商业联合会医药业商会 | 2020 |
| 4 | 2019年度中国化学制药行业工业 企业综合实力百强 |
中国化学制药工业协会等 | 2019 |
| 5 | 2019中国化学制药行业原料药出 口型优秀企业品牌 |
中国化学制药工业协会等 | 2019 |
| 6 | 2019医药国际化百强企业 | 中国医药保健品进出口商会 | 2019 |
| 7 | 2018年度中国医药工业百强 | 中华全国工商业联合会医药业商会 | 2019 |
| 8 | 2018医药国际化百强企业 | 中国医药保健品进出口商会 | 2018 |
1-5-2-311
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 序号 | 荣誉名称 | 颁奖单位 | 颁奖 时间 |
|---|---|---|---|
| 9 | 2017年度中国医药工业百强 | 中华全国工商业联合会医药业商会 | 2018 |
| 10 | 2017年度环保工作先进企业 | 杭州湾上虞经济技术开发区管委会 | 2018 |
| 11 | 2017年度环境保护工作先进企业 | 潍坊滨海经济技术开发区党工委、潍 坊滨海经济技术开发区管委会 |
2018 |
| 12 | 2017年度中国西药原料行业会员 企业出口十强 |
中国医药保健品进出口商会 | 2017 |
| 13 | 2016年度中国医药工业百强 | 中华全国工商业联合会医药业商会 | 2017 |
| 14 | 2016年度绍兴市出口名牌 | 绍兴市商务局 | 2017 |
| 15 | 2015《中国兽药典》标准起草单位 | 中国兽药典委员会 | 2016 |
| 16 | 科技进步奖 | 中国石油和化学工业联合会 | 2016 |
| 17 | 浙江省科学技术进步奖（喹诺酮关 键中间体和系列原料药合成工艺 的开发及产业化项目、一等奖） |
浙江省人民政府 | 2016 |
| 18 | 2016年度中国西药原料行业会员 企业出口十强 |
中国医药保健进出口商会 | 2016 |
| 19 | 浙江省知名商号 | 浙江省工商行政管理局 | 2014 |
| 20 | 博士后科研工作站 | 人力资源和社会保障部、全国博士后 管委会 |
2013 |
| 21 | 浙江省科学技术奖（盐酸环丙沙星 绿色合成技术开发及产业化应用 项目、二等奖） |
浙江省人民政府 | 2013 |
| 22 | 院士专家工作站 | 中共绍兴市委组织部、绍兴市科学技 术协会 |
2012 |
| 23 | 浙江省科学技术奖（第二代大环内 酯类药物绿色合成关键技术及产 业化、二等奖） |
浙江省人民政府 | 2012 |
| 24 | 省级企业研究院 | 浙江省科技厅、浙江省发改委、浙江 省经信委、浙江省财政厅 |
2012 |
| 25 | 省级守合同重信用企业 | 山东省企业信用与社会责任协会、山 东省工商行政管理局 |
2012 |
| 26 | 省级高新技术企业研究开发中心 | 浙江省科学技术厅 | 2010 |
| 27 | 中国国际农业博览会名牌产品 | 农业农村部 | 2001 |
六、生产经营所需资质、许可等情况
（一）医药原料药及制剂产品
1 、药品生产许可
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 生产范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
1-5-2-312
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 生产范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江国邦 | 药品生产 许可证 |
浙 20050288 |
浙江省药 品监督管 理局 |
原料药 | 2024/12/8 |
| 2 | 中同药业 | 药品生产 许可证 |
浙 20180001 |
浙江食品 药品监督 管理局 |
片剂、硬胶囊剂、颗粒 剂 |
2022/12/17 |
| 3 | 浙江东盈 | 药品生产 许可证 |
浙 20060450 |
浙江省药 品监督管 理局 |
原料药、无菌原料药 | 2025/12/24 |
2 、药品经营许可证
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 经营范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 现代医药 | 药品经营 许可证 |
浙 AA5750015 |
浙江省药 品监督管 理局 |
中成药、化学药制剂、 化学原料药、抗生素 制剂、抗生素原料药、 生化药品、生物制品 |
2025/11/5 |
| 2 | 国邦 大药房 |
药品经营 许可证 |
浙 DA5750796 |
绍兴市市 场监督管 理局 |
处方药与非处方药： 中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药 品、生物制品 |
2024/5/8 |
3 、药品 GMP 证书
| 序 号 |
持有人 | 证书编号 | 发证单位 | 认证范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江国邦 | ZJ20180112 | 浙江省药品监 督管理局 |
原料药（克拉霉素、罗红 霉素、盐酸环丙沙星） |
2023/9/4 |
| 2 | 浙江国邦 | ZJ20190170 | 浙江省药品监 督管理局 |
原料药（阿奇霉素、乳酸 环丙沙星、福多司坦、阿 折地平、米格列奈钙） |
2024/11/29 |
| 3 | 中同药业 | ZJ20180105 | 浙江省食品药 品监督管理局 |
片剂、胶囊剂 | 2023/8/23 |
| 4 | 浙江东盈 | ZJ20190050 | 浙江省药品监 督管理局 |
无菌原料药（头孢替唑钠、 头孢地嗪钠、头孢西丁 钠）、原料药（头孢丙烯） |
2024/4/29 |
| 5 | 浙江东盈 | ZJ20180004 | 浙江省食品药 品监督管理局 |
无菌原料药（头孢替唑钠、 头孢地嗪钠、头孢西丁钠） |
2023/1/14 |
4 、药品 GSP 证书
| 序 号 |
持有人 | 证书编号 | 发证单位 | 认证范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦大药房 | C-ZJ-19-06-0053 | 绍兴市市场监 督管理局 |
药品零售 | 2024/5/8 |
1-5-2-313
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
5 、药品注册批件
| 序 号 |
药品名称 | 剂型 | 药品批准文号 | 持有人 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 去氧氟尿苷 | 原料药 | 国药准字H20030053 | 浙江国邦 | 2024/6/18 |
| 2 | 盐酸环丙沙星 | 原料药 | 国药准字H20044204 | 浙江国邦 | 2024/6/17 |
| 3 | 罗红霉素 | 原料药 | 国药准字H20044256 | 浙江国邦 | 2024/6/18 |
| 4 | 阿奇霉素 | 原料药 | 国药准字H20044388 | 浙江国邦 | 2024/6/17 |
| 5 | 诺氟沙星 | 原料药 | 国药准字H20056869 | 浙江国邦 | 2024/6/17 |
| 6 | 乳酸环丙沙星 | 原料药 | 国药准字H20057052 | 浙江国邦 | 2024/6/17 |
| 7 | 克拉霉素 | 原料药 | 国药准字H20058720 | 浙江国邦 | 2024/6/17 |
| 8 | 福多司坦 | 原料药 | 国药准字H20080688 | 浙江国邦 | 2023/8/30 |
| 9 | 盐酸左氧氟沙星 | 原料药 | 国药准字H20093730 | 浙江国邦 | 2024/3/12 |
| 10 | 左氧氟沙星 | 原料药 | 国药准字H20093739 | 浙江国邦 | 2024/3/12 |
| 11 | 阿折地平 | 原料药 | 国药准字H20120051 | 浙江国邦 | 2022/8/9 |
| 12 | 米格列奈钙 | 原料药 | 国药准字H20120122 | 浙江国邦 | 2022/12/4 |
| 13 | 辅酶Q10胶囊 | 胶囊 | 国药准字H19993598 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 14 | 枸橼酸铋钾胶囊 | 胶囊 | 国药准字H19993634 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 15 | 阿奇霉素分散片 | 片剂 | 国药准字H10980112 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 16 | 阿昔洛韦片 | 片剂 | 国药准字H19983115 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 17 | 格列齐特片 | 片剂 | 国药准字H19983116 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 18 | 红霉素肠溶片 | 片剂 | 国药准字H33020492 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 19 | 乙酰螺旋霉素片 | 片剂 | 国药准字H33020498 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 20 | 三磷酸腺苷二钠片 | 片剂 | 国药准字H33021883 | 中同药业 | 2024/9/29 |
| 21 | 硫酸头孢匹罗 | 原料药 | 国药准字H20060699 | 浙江东盈 | 2021/12/19 |
| 22 | 头孢氨苄 | 原料药 | 国药准字H20057179 | 浙江东盈 | 2024/3/19 |
| 23 | 头孢丙烯 | 原料药 | 国药准字H20074215 | 浙江东盈 | 2022/11/7 |
| 24 | 头孢硫脒 | 原料药 | 国药准字H20064060 | 浙江东盈 | 2021/5/3 |
| 25 | 头孢米诺钠 | 原料药 | 国药准字H20046285 | 浙江东盈 | 2024/3/19 |
| 26 | 头孢尼西纳 | 原料药 | 国药准字H20067068 | 浙江东盈 | 2024/3/19 |
| 27 | 头孢匹胺 | 原料药 | 国药准字H20050194 | 浙江东盈 | 2024/3/19 |
| 28 | 头孢特仑新戊酯 | 原料药 | 国药准字H20046538 | 浙江东盈 | 2024/3/19 |
| 29 | 头孢替唑钠 | 原料药 | 国药准字H20067697 | 浙江东盈 | 2021/7/20 |
| 30 | 头孢西丁钠 | 原料药 | 国药准字H20063956 | 浙江东盈 | 2024/3/19 |
| 31 | 头孢地嗪钠 | 原料药 | 国药准字H20113207 | 浙江东盈 | 2021/3/20 |
1-5-2-314
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
6 、进出口登记
| 经营主体 | 出口业务执照 | 编号 |
|---|---|---|
| 国邦医药 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03381629 |
| 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3306969APM | |
| 国邦进出口 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02320504 |
| 报关单位注册登记证书 | 3306967288 | |
| 浙江国邦 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03393145 |
| 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3306964A5P | |
| 山东国邦 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03553477 |
| 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3707966204 | |
| 杭州宜泛进出口 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03415884 |
| 报关单位注册登记证书 | 3316965126 | |
| 浙江东盈 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01854783 |
| 报关单位注册登记证书 | 33069649CA | |
| 中同药业 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02320949 |
| 报关单位注册登记证书 | 33069675B5 | |
| 现代医药 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02297887 |
| 报关单位注册登记证书 | 3306961AHP |
7 、欧盟出口原料药证明文件
| 经营主体 | 编号 | 出口原料药范围 | 有效期至 |
|---|---|---|---|
| 浙江国邦 | ZJ190032 | 盐酸环丙沙星、罗红霉素、阿奇霉素、乳酸环 丙沙星、克拉霉素 |
2022/4/18 |
| 浙江国邦 | ZJ200019 | 盐酸莫西沙星 | 2023/3/25 |
| 浙江国邦 | ZJ200066 | 环丙沙星 | 2023/09/06 |
| 浙江国邦 | ZJ200019 | 维格列汀 | 2023/09/06 |
| 浙江东盈 | ZJ190104 | 头孢丙烯 | 2022/12/24 |
8 、排污许可证
| 经营主体 | 证书编号 | 有效期限 |
|---|---|---|
| 浙江国邦 | 913306007258898636001P | 2021/1/1至2025/12/31 |
| 浙江东盈 | 913306047804696423001P | 2021/1/1至2025/12/31 |
| 中同科技 | 91330624586260335H001U | 2019/12/3至2022/12/2 |
| 和宝生物 | 913306247045057603001P | 2020/8/18至2023/8/17 |
1-5-2-315
国邦医药集团股份有限公司
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| 山东国邦（801厂） | 91370700796196618F001P | 2020-12-22至2025-12-21 |
|---|---|---|
| 山东国邦（805厂） | 91370700796196618F005P | 2020-11-06至2023-11-05 |
| 山东国邦七零二分厂 | 91370700313076604F001P | 2020-07-31至2023-07-30 |
（二）动保原料药及制剂产品
1 、兽药生产许可证
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 生产范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江国邦 | 兽药生 产许可 证 |
（2019）兽 药生产证字 11013 号 |
浙江省农 业农村厅 |
非无菌原料药 | 2024/11/7 |
| 2 | 山东国邦 | 兽药生 产许可 证 |
（2017）兽 药生产证字 15339 号 |
山东省畜 牧兽医局 |
粉剂、预混剂、非无菌 原料药 |
2022/12/25 |
| 3 | 和宝生物 | 兽药生 产许可 证 |
（2020）兽 药生产证字 11063号 |
浙江省农 业农村厅 |
非无菌原料药（酒石酸 吉他霉素、乳酸环丙沙 星）、粉剂/预混剂（2 条）、颗粒剂、散剂 |
2025/09/29 |
2 、兽药经营许可证
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 经营范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦医药 | 兽药经 营许可 证 |
（2017）兽 药经营证字 11606006 号 |
新昌县农 业农村局 |
化学药品、中兽药（批 发） |
2022/10/18 |
| 2 | 山东国邦 | 兽药经 营许可 证 |
（2020）兽 药经营证字 150702301 号 |
潍坊滨海 经济技术 开发区农 业农村局 |
兽药（中成药、化学 药品、抗生素、外用 杀虫剂、消毒剂） |
2025/1/14 |
| 3 | 和宝生物 | 兽药经 营许可 证 |
（2016）兽 药经营证字 11606007 |
新昌县农 业局 |
化学药品、中兽药（批 发） |
2021/10/26 |
3 、兽药 GMP 证书
| 序 号 |
持有人 | 证书编号 | 发证单位 | 认证范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江国邦 | （2019）兽 药GMP证 字11010号 |
浙江省农业 农村厅 |
非无菌原料药（地克珠利、盐酸 环丙沙星、恩诺沙星、盐酸恩诺 沙星、甲磺酸达氟沙星、马波沙 星、加米霉素、盐酸沙拉沙星） |
2024/11/7 |
| 2 | 山东国邦 | （2017）兽 药GMP证 字15057 号 |
山东省畜牧 兽医局 |
粉剂、预混剂、非无菌原料药（氟 苯尼考、环丙氨嗪） |
2022/12/25 |
| 3 | 和宝生物 | （2020）兽 | 浙江省农业 | 非无菌原料药（酒石酸吉他霉 | 2025/09/29 |
1-5-2-316
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 序 号 |
持有人 | 证书编号 | 发证单位 | 认证范围 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 药GMP证 字11016号 |
农村厅 | 素、乳酸环丙沙星）、粉剂/预 混剂（2条）、颗粒剂、散剂 |
4 、兽药注册批件
| 序 号 |
药品名称 | 剂型 | 含量 规格 |
药品批准文号 | 持有人 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盐酸恩诺沙星 | 原料药 | - | 兽药原字 110132337 |
浙江 国邦 |
2023/1/24 |
| 2 | 马波沙星 | 原料药 | - | 兽药原字 （2015） 110132487 |
浙江 国邦 |
2025/3/26 |
| 3 | 地克珠利 | 原料药 | - | 兽药字（2016） 110131139 |
浙江 国邦 |
2021/5/19 |
| 4 | 恩诺沙星 | 原料药 | - | 兽药原字 110131291 |
浙江 国邦 |
2026/1/12 |
| 5 | 甲磺酸达氟沙星 | 原料药 | - | 兽药字（2016） 110132031 |
浙江 国邦 |
2021/5/19 |
| 6 | 盐酸环丙沙星 | 原料药 | - | 兽药原字 110132158 |
浙江 国邦 |
2026/1/12 |
| 7 | 加米霉素 | 原料药 | - | 兽药原字 110137065 |
浙江 国邦 |
2025/2/4 |
| 8 | 盐酸沙拉沙星 | 原料药 | - | 兽药原字 110132146 |
浙江 国邦 |
2025/5/21 |
| 9 | 阿苯达唑伊维菌素粉（商 品名称：阿伊康泰） |
粉剂 | 100g：阿苯 达唑10g+ 伊维菌素 0.2g |
兽药字 110636042 |
和宝 生物 |
2022/11/14 |
| 10 | 阿莫西林可溶性粉（商品 名称：阿克泰） |
粉剂 | 10% | 兽药字 110631199 |
和宝 生物 |
2021/10/25 |
| 11 | 阿莫西林可溶性粉（商品 名称：阿克泰） |
粉剂 | 30% | 兽药字 110632859 |
和宝 生物 |
2022/5/25 |
| 12 | 白头翁散（商品名称：和 立停） |
散剂 | - | 兽药字 110635053 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 13 | 吡喹酮预混剂（水产用； 商品名称：虫虫伏） |
预混剂 | 2% | 兽药字 110639006 |
和宝 生物 |
2023/9/16 |
| 14 | 苍术香连散（商品名称： 肠舒肠乐） |
散剂 | - | 兽药字 110635081 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 15 | 蛋鸡宝 | 散剂 | - | 兽药字 110635171 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
| 16 | 地克珠利预混剂（商品名 称：球艾可） |
预混剂 | 0.50% | 兽药添字 （2016） 110631141 |
和宝 生物 |
2021/3/31 |
| 17 | 地克珠利预混剂（商品名 称：球艾可） |
预混剂 | 5% | 兽药添字 （2016） 110632528 |
和宝 生物 |
2021/5/18 |
| 18 | 定喘散 | 散剂 | - | 兽药字 110635094 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
1-5-2-317
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 序 号 |
药品名称 | 剂型 | 含量 规格 |
药品批准文号 | 持有人 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 恩诺沙星粉（水产用；商 品名称：诺可信） |
粉剂 | 10% | 兽药字 110639107 |
和宝 生物 |
2023/9/29 |
| 20 | 恩诺沙星可溶性粉（商品 名称：诺可信） |
粉剂 | 10% | 兽药字 110632526 |
和宝 生物 |
2024/9/15 |
| 21 | 扶正解毒散 | 散剂 | - | 兽药字 110635076 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
| 22 | 氟苯尼考粉（商品名称： 氟尔键） |
粉剂 | 10% | 兽药字（2016） 110632110 |
和宝 生物 |
2021/6/14 |
| 23 | 氟苯尼考粉（商品名称： 氟尔键） |
粉剂 | 20% | 兽药字（2016） 110632539 |
和宝 生物 |
2021/6/14 |
| 24 | 氟苯尼考粉（水产用；商 品名称：氟尔键） |
粉剂 | 50g：5g | 兽药字 110639014 |
和宝 生物 |
2022/11/14 |
| 25 | 氟苯尼考可溶性粉（商品 名称：氟尔键） |
粉剂 | 30% | 兽药字 110632861 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
| 26 | 氟苯尼考预混剂（商品名 称：氟尔键） |
预混剂 | 2% | 兽药字（2016） 110633094 |
和宝 生物 |
2021/6/14 |
| 27 | 复方阿莫西林粉（商品名 称：阿克泰） |
粉剂 | 50g：阿莫 西林5g+ 克拉维酸 1.25g |
兽药字 110632092 |
和宝 生物 |
2022/12/18 |
| 28 | 复方甲苯咪唑粉（商品名 称：鱼虫达尔） |
粉剂 | 1000g：甲 苯咪唑 400g与盐 酸左旋咪 唑100g |
兽药字 110631085 |
和宝 生物 |
2021/10/25 |
| 29 | 甘草颗粒（商品名称：吱 呼达尔） |
散剂 | - | 兽药字 110635049 |
和宝 生物 |
2021/10/25 |
| 30 | 癸氧喹酯预混剂（商品名 称：球虫达尔） |
预混剂 | 6% | 兽药字 110633120 |
和宝 生物 |
2022/12/20 |
| 31 | 环丙氨嗪预混剂 | 预混剂 | 10% | 兽药字（2016） 110632079 |
和宝 生物 |
2021/6/14 |
| 32 | 环丙氨嗪预混剂（商品名 称：蛆氨净） |
预混剂 | 1% | 兽药字 110632078 |
和宝 生物 |
2024/9/15 |
| 33 | 黄连解毒散（商品名称： 富尔立安） |
散剂 | - | 兽药字 110635178 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 34 | 吉他霉素预混剂（商品名 称：康葆） |
预混剂 | 100g:50g （5000万 单位） |
兽药添字 （2016） 110632044 |
和宝 生物 |
2021/4/6 |
| 35 | 解暑抗热散（商品名称： 金维泰） |
散剂 | - | 兽药字 110635191 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 36 | 酒石酸吉他霉素 | 原料药 | - | 兽药字（2016） 110631133 |
和宝 生物 |
2021/4/6 |
| 37 | 酒石酸吉他霉素可溶性 粉（商品名称：康升） |
粉剂 | 10g：5g （500万 单位） |
兽药字 110631134 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 38 | 酒石酸泰万菌素预混剂 （商品名称：支呼泰宁） |
预混剂 | 按泰万菌 素计算 100g：50g |
兽药字 110632497 |
和宝 生物 |
2022/12/5 |
1-5-2-318
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 序 号 |
药品名称 | 剂型 | 含量 规格 |
药品批准文号 | 持有人 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （5000万 单位） |
||||||
| 39 | 卡巴匹林钙可溶性粉（商 品名称：热痛安康） |
粉剂 | 50% | 兽药字 110632313 |
和宝 生物 |
2022/11/19 |
| 40 | 硫氰酸红霉素可溶性粉 （商品名称：支呼停） |
粉剂 | 100g：5g （500万 单位） |
兽药字 110631492 |
和宝 生物 |
2024/9/15 |
| 41 | 硫酸黏菌素可溶性粉（商 品名称：可立汀） |
粉剂 | 100g：10g （3亿单 位） |
兽药字（2016） 110632758 |
和宝 生物 |
2021/5/18 |
| 42 | 硫酸庆大霉素可溶性粉 （商品名称：清富康） |
粉剂 | 100g：5g （500万 单位） |
兽药字 110636185 |
和宝 生物 |
2023/9/16 |
| 43 | 硫酸新霉素粉（水产用； 商品名称：新德加） |
粉剂 | 100g：50g （5000万 单位） |
兽药字 110639109 |
和宝 生物 |
2024/7/8 |
| 44 | 硫酸新霉素可溶性粉（商 品名称：新德加） |
粉剂 | 100g： 32.5g （3250万 单位） |
兽药字 110631524 |
和宝 生物 |
2021/10/25 |
| 45 | 硫酸新霉素可溶性粉（商 品名称：新德加） |
粉剂 | 100g：5g （500万 单位） |
兽药字 110632755 |
和宝 生物 |
2021/10/25 |
| 46 | 六味地黄散（商品名称： 益立肾通） |
散剂 | - | 兽药字 110635029 |
和宝 生物 |
2021/10/25 |
| 47 | 清肺散 | 散剂 | - | 兽药字 110635158 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
| 48 | 乳酸环丙沙星 | 原料药 | - | 兽药字（2016） 110632072 |
和宝生 物 |
2021/4/6 |
| 49 | 乳酸环丙沙星可溶性粉 （商品名称：环葆康） |
粉剂 | 按环丙沙 星计算 10% |
兽药字 110632773 |
和宝 生物 |
2023/12/13 |
| 50 | 桑菊散 | 散剂 | - | 兽药字 110635141 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
| 51 | 替米考星可溶性粉（商品 名称：粒粒康） |
粉剂 | 37.5% | 兽药字 110632804 |
和宝 生物 |
2022/7/16 |
| 52 | 替米考星预混剂（商品名 称：粒粒康） |
预混剂 | 20% | 兽药字（2016） 110632193 |
和宝 生物 |
2021/6/14 |
| 53 | 维生素C可溶性粉（商 品名称：应急葆） |
粉剂 | 25% | 兽药字 110636075 |
和宝 生物 |
2023/9/16 |
| 54 | 延胡索酸泰妙菌素可溶 性粉 |
粉剂 | 100g：45g | 兽药字 110633008 |
和宝 生物 |
2021/10/7 |
| 55 | 延胡索酸泰妙菌素预混 剂 |
预混剂 | 100g；80g | 兽药字 110633010 |
和宝 生物 |
2021/10/7 |
| 56 | 盐酸多西环素粉（水产 用；商品名称：清富宝） |
粉剂 | 100g：10g （1000万 单位） |
兽药字 110639092 |
和宝 生物 |
2023/9/16 |
| 57 | 盐酸多西环素可溶性粉 | 粉剂 | 10% | 兽药字 | 和宝 | 2022/12/20 |
1-5-2-319
国邦医药集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
| 序 号 |
药品名称 | 剂型 | 含量 规格 |
药品批准文号 | 持有人 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （商品名称：清富宝） | 110636011 | 生物 | ||||
| 58 | 盐酸多西环素可溶性粉 （商品名称：清富宝） |
粉剂 | 50% | 兽药字 110632845 |
和宝 生物 |
2022/5/1 |
| 59 | 盐酸恩诺沙星可溶性粉 （商品名称：恩葆） |
粉剂 | 100g：30g | 兽药字 110632339 |
和宝 生物 |
2024/3/7 |
| 60 | 盐酸环丙沙星可溶性粉 | 粉剂 | 10% | 兽药字 110632606 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 61 | 盐酸环丙沙星盐酸小檗 碱预混剂（商品名称：葆 肠安） |
预混剂 | - | 兽药字 110632161 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 62 | 盐酸沙拉沙星 | 原料药 | - | 兽药原字 110632146 |
和宝 生物 |
2024/3/7 |
| 63 | 盐酸沙拉沙星可溶性粉 （商品名称：肠欣葆） |
- | 按沙拉沙 星计算 10% |
兽药字（2016） 110632630 |
和宝 生物 |
2021/6/14 |
| 64 | 盐酸左旋咪唑粉 | 粉剂 | 10% | 兽药字 110636087 |
和宝 生物 |
2022/11/14 |
| 65 | 茵陈蒿散 | 散剂 | - | 兽药字 110635126 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
| 66 | 银翘散 | 散剂 | - | 兽药字 110635172 |
和宝 生物 |
2022/6/19 |
| 67 | 止痢散（商品名称：新肠 康泰） |
散剂 | - | 兽药字 110635037 |
和宝 生物 |
2021/10/23 |
| 68 | 柴黄益肝散 | 散剂 | - | 兽药字 110639214 |
和宝 生物 |
2025/4/12 |
| 69 | 亚硫酸氢钠甲萘醌粉（水 产用） |
粉剂 | 1% | 兽药字 110639070 |
和宝 生物 |
2025/4/12 |
| 70 | 盐酸氯苯胍粉（水产用） | 粉剂 | 50% | 兽药字 110639080 |
和宝 生物 |
2025/4/29 |
| 71 | 环丙氨嗪 | 原料药 | - | 兽药原字 153392077 |
山东 国邦 |
2024/2/17 |
| 72 | 氟苯尼考 | 原料药 | - | 兽药原字 153392108 |
山东 国邦 |
2024/2/17 |
| 73 | 氟苯尼考粉（商品名称： 氟邦康） |
粉剂 | 10% | 兽药字 153392110 |
山东 国邦 |
2025/7/21 |
| 74 | 氟苯尼考粉（商品名称： 氟邦康） |
粉剂 | 20% | 兽药字 153392539 |
山东 国邦 |
2025/11/19 |
| 75 | 环丙氨嗪预混剂（商品名 称：嗪邦净） |
预混剂 | 1% | 兽药字 153392078 |
山东 国邦 |
2025/11/19 |
| 76 | 环丙氨嗪预混剂（商品名 称：嗪邦净） |
预混剂 | 10% | 兽药原字 153392079 |
山东 国邦 |
2025/11/19 |
| 77 | 盐酸多西环素可溶性粉 （商品名称：多邦优） |
粉剂 | 10% | 兽药字 153396011 |
山东 国邦 |
2025/11/19 |
| 78 | 盐酸多西环素可溶性粉 （商品名称：多邦优） |
粉剂 | 50% | 兽药字 153392845 |
山东 国邦 |
2025/11/19 |
1-5-2-320
国邦医药集团股份有限公司
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5 、新兽药注册证书
| 序 号 |
药品名称 | 注册 分类 |
研制单位 | 证号 | 发证日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沙咪珠利 | 一类 | 中国农业科学院上海兽医研究所、山 东国邦、湖北中牧安达药业有限公司 |
（2020）新兽药 证字54 号 |
2020/11/5 |
| 2 | 沙咪珠利 溶液 |
一类 | 中国农业科学院上海兽医研究所、天 津市中升挑战生物科技有限公司、中 牧全药（南京）动物药品有限公司、 山东国邦 |
（2020）新兽药 证字55号 |
2020/11/5 |
（三）关键医药中间体
1 、安全生产许可证
| 序 号 |
持有人 | 证书编号 | 发证 单位 |
许可范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东国邦 | （鲁）WH安许 证字 [2020]070161号 |
山东省 应急管 理厅 |
氢氧化钠溶液53500t/a、硼氢化 钾5000t/a、硼氢化钠4000t/a、 60%油分氢化纳1000t/a、硼酸三 甲酯26568t/a、29%甲醇钠甲醇 溶液10000t/a、N,N-二甲基哌嗪 1000t/a、盐酸3000t/a、乙醇 250t/a、氨水200t/a、氟化钾 10t/a、亚硫酸氢铵溶液7000t/a、 环丙胺2000t/a、N-甲基哌嗪 2000t/a、N-乙基哌嗪1000t/a、 液体硼氢化钠60000t/a、氢气 2000Nm3/h |
2023/12/11 |
| 2 | 浙江国邦 | （ZJ）WH安许 证字 [2020]D-0305 |
浙江省 应急管 理厅 |
年产：盐酸（副产）2000吨。 年产：氮[压缩的]（自用） 410Nm3/h。 年回收：甲醇20830吨、乙醇溶 液25524吨、二氯甲烷15001吨、 3-甲基-1-丁醇1533吨、哌嗪888 吨、N，N-二甲基甲酰胺5305 吨、甲苯6237吨、丙酮4500吨、 四氢呋喃773吨、甲酸20吨、 1,4-二氧杂环已烷226吨、乙酸 （含量>80%）30吨、丙酸30 吨、巯基乙酸25吨、乙酸甲酯 3000吨、乙酸正丁酯22吨、三 正丙胺53吨、三氯甲烷512吨、 乙腈490吨、甲基叔丁基醚3334 吨。 |
2023/9/29 |
1-5-2-321
国邦医药集团股份有限公司
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2 、工业产品生产许可证
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 生产范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东国邦 | 全国工业 产品生产 许可证 |
（鲁） XK13-006-00 047 |
山东省市 场监督管 理局 |
硼化合物：硼氢化钾、 工业硼氢化钠 |
2025/6/3 |
（四）其他国内业务资质情况
1 、食品添加剂
（1）食品生产许可证
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
许可证 种类 |
证书编号 | 证书编号 | 发证单位 | 发证单位 | 生产范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中同科技 | 食品生产 许可证 |
SC201330 62403091 |
新昌县市场 监督管理局 |
食品添加剂 | 2024/9/29 | |||
| （2）食品经营许可证 | |||||||||
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 经营范围 | 有效 期限 |
|||
| 1 | 现代医药 | 食品经营 许可证 |
JY133060 20183178 |
绍兴市越城 区市场监督 管理局 |
预包装食品（不含冷藏 冷冻食品）销售；保健 食品销售；特殊医学用 途配方食品销售 |
2023/9/3 | |||
| 2 | 国邦 大药房 |
食品经营 许可证 |
JY133060 20198660 |
绍兴市越城 区市场监督 管理局 |
预包装食品（不含冷藏 冷冻食品）销售；保健 食品销售；特殊医学用 途配方食品销售；婴幼 儿配方乳粉销售；其他 婴幼儿配方食品销售 |
2024/4/25 |
2 、医疗器械类药用敷料
| 序 号 |
持有人 | 许可证 种类 |
证书编号 | 发证单位 | 经营范围 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 现代医药 | 医疗器械经 营许可证 |
浙绍食药监 械经营许 20190034号 |
绍兴市市 场监督管 理局 |
6864医用卫生材 料及敷料；03神经 和心血管器械 |
2024/5/30 |
（五）境外资质情况
| 序 号 |
持有人 | 证书名称 | 资质内容/ 适用范围 |
发证日期 | 有效 期 |
认证国家 或地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江国邦 | 韩国GMP认证 | 克拉霉素 | 2013/3/4 | 长期 | 韩国 |
| 2 | 浙江国邦 | 韩国原料药注册 证 |
克拉霉素 | 2013/1/23 | 长期 | 韩国 |
| 3 | 中同药业 | 韩国原料药注册 | 克拉霉素颗 | 2019/1/15 | 长期 | 韩国 |
1-5-2-322
国邦医药集团股份有限公司
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| 序 号 |
持有人 | 证书名称 | 资质内容/ 适用范围 |
发证日期 | 有效 期 |
认证国家 或地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证 | 粒 | |||||
| 4 | 浙江国邦 | 韩国GMP认证 | 阿奇霉素 | 2013/3/4 | 长期 | 韩国 |
| 5 | 浙江国邦 | 韩国原料药注册 证 |
阿奇霉素 | 2013/1/23 | 长期 | 韩国 |
| 6 | 浙江国邦 | 韩国原料药注册 证 |
罗红霉素 | 2015/4/1 | 长期 | 韩国 |
| 7 | 浙江国邦 | 韩国原料药注册 证 |
盐酸环丙沙 星 |
2007/7/23 | 长期 | 韩国 |
| 8 | 浙江东盈 | 韩国原料药注册 证 |
头孢地嗪钠 | 2019/11/19 | 长期 | 韩国 |
| 9 | 浙江国邦 | 印度原料药注册 证 |
阿奇霉素、 罗红霉素、 盐酸环丙沙 星、克拉霉 素 |
2020/3/23 | 3年 | 印度 |
| 10 | 浙江国邦 | 印度原料药注册 证 |
恩诺沙星 | 2020/4/20 | 3年 | 印度 |
| 11 | 浙江国邦 | 美国EIR报告 | 恩诺沙星 | 2015/11/13 | 长期 | 美国 |
| 12 | 浙江国邦 | 美国EIR报告 | 二氢高红霉 素 |
2018/10/17 | 长期 | 美国 |
| 13 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 克拉霉素 | 2014/10/20 | 长期 | 欧盟 |
| 14 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 克拉霉素 （128号车 间） |
2020/7/8 | 5年 | 欧盟 |
| 15 | 浙江国邦 | 欧盟GMP认证 | 克拉霉素、 阿奇霉素 |
2020/3/30 | 3年 | 欧盟 |
| 16 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 阿奇霉素 | 2019/11/26 | 长期 | 欧盟 |
| 17 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 罗红霉素 | 2019/3/20 | 5年 | 欧盟 |
| 18 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 盐酸环丙沙 星 |
2016/2/24 | 长期 | 欧盟 |
| 19 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 盐酸环丙沙 星（105车 间） |
2020/9/10 | 长期 | 欧盟 |
| 20 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 马波沙星 | 2018/4/25 | 5年 | 欧盟 |
| 21 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 恩诺沙星 | 2019/4/24 | 长期 | 欧盟 |
| 22 | 浙江国邦 | 欧盟CEP证书 | 地克珠利 | 2020/5/28 | 5年 | 欧盟 |
| 23 | 山东国邦 | 欧盟REACH注册 | 硼氢化钠 | 2012/9/7 | 长期 | 欧盟 |
| 24 | 山东国邦 | 欧盟REACH注册 | 氢氧化钠 | 2019/2/11 | 长期 | 欧盟 |
| 25 | 山东国邦 | 欧盟REACH注册 | 环丙胺 | 2013/9/23 | 长期 | 欧盟 |
| 26 | 山东国邦 | 动物用药品许可 证 |
氟苯尼考 | 2017/8/1 | 5年 | 中国台湾 |
| 27 | 中同科技 | 清真认证 | 辛烯基琥珀 | 2018/4/16 | 3年 | 中国香港 |
1-5-2-323
国邦医药集团股份有限公司
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| 序 号 |
持有人 | 证书名称 | 资质内容/ 适用范围 |
发证日期 | 有效 期 |
认证国家 或地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 酸淀粉钠 | ||||||
| 28 | 浙江国邦 | 巴西GMP证书 | 阿奇霉素 | 2020/5/11 | 2年 | 巴西 |
| 29 | 浙江国邦 | 日本GMP证书 | 克拉霉素 | 2015/10/14 | 长期 | 日本 |
综上，公司已取得了日常生产经营所需的行业许可、药品注册、药品标准等 方面的资质、许可、质量认证等，且该等资质证书仍在有效状态，公司报告期内 不存在无证经营等违法违规行为。
截至本招股说明书签署日，部分上述资质认证于 2020 年 12 月 31 日前即将 到期，发行人已按照相关法律法规要求准备续期工作，续期工作预计不存在实质 性障碍。
七、发行人核心技术及研发情况
（一）公司核心技术情况
公司践行绿色化学理念，在掌握了一系列典型化学反应工艺及装备的基础 上，持续进行生产工艺的深度再开发再创新，提升化学反应的原子经济性、高转 化率、高选择性，并结合溶媒回收及综合利用技术以及对危化敏感物质的安全环 保管控经验，实现资源合理利用，降低单位生产成本，提升环境友好程度。
公司的核心技术主要包括大环内酯类原料药制备技术、头孢类原料药合成技 术、兽药原料药制备技术、关键中间体制备技术、原料药三废处理技术、医药口 服固体制剂制备技术、兽药口服固体制剂制备技术、喹诺酮类药物合成技术和抗 球虫药物合成技术。
公司主要核心技术情况简介如下：
| 技术名称 | 核心工艺技术 | 对应产品 | 所处阶段 | 所在公司 |
|---|---|---|---|---|
| 大环内酯类原料药 制备技术 |
羟基硅烷化保护技术 | 克拉霉素 | 产业化 | 浙江国邦 |
| 烷基化试剂应用 | 克拉霉素 | 技术储备 | 浙江国邦 | |
| 催化加氢技术 | 阿奇霉素 | 产业化 | 浙江国邦 | |
| 催化亲电加成反应技 术 |
克拉霉素 | 产业化 | 浙江国邦 | |
| 肟化反应技术 | 阿奇霉素、克拉霉 素、罗红霉素 |
产业化 | 浙江国邦 |
1-5-2-324
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| 技术名称 | 核心工艺技术 | 对应产品 | 所处阶段 | 所在公司 |
|---|---|---|---|---|
| 药物结晶技术 | 罗红霉素、阿奇霉素 | 产业化 | 浙江国邦 | |
| 喹诺酮类药物合成 技术 |
催化哌嗪接枝技术、 清洁溶剂替代技术 |
环丙沙星、恩诺沙 星、沙拉沙星 |
产业化 | 浙江国邦 |
| 头孢类原料药合成 技术 |
头孢类产品酶法合成 技术 |
头孢丙烯、头孢西丁 酸 |
产业化 | 浙江东盈 |
| 超低温反应技术 | 头孢西丁钠、头孢替 唑钠 |
产业化 | 浙江东盈 | |
| 原料药三废处理技 术 |
羟胺处理技术 | 阿奇霉素、克拉霉 素、罗红霉素 |
产业化 | 浙江国邦 |
| 树脂吸附技术 | 恩诺沙星 | 产业化 | 浙江国邦 | |
| 高盐废水处理技术 | 氟苯尼考、环丙胺 | 产业化 | 山东国邦 | |
| BAF曝气生物滤池 | 综合处理 | 产业化 | 浙江国邦 | |
| 医药口服固体制剂 制备技术 |
颗粒包衣技术 | 克拉霉素颗粒、阿奇 霉素颗粒 |
产业化 | 中同药业 |
| 关键中间体制备技 术 |
固体流化床催化技术 | 硼氢化钠、硼氢化钾 | 产业化 | 山东国邦 |
| 降解技术 | 环丙胺 | 产业化 | 山东国邦 | |
| 抗球虫药物合成技 术 |
关键中间体二乙氧羰 基丙二酰胺攻关 |
地克珠利 沙咪珠利 |
产业化 | 浙江国邦 |
| 芳环巯基化技术 | 阿苯达唑 芬苯达唑 |
小试研究 | 山东国邦 | |
| 兽药原料药制备技 术 |
生物合成与不对称催 化技术 |
氟苯尼考 | 小试研究 | 山东国邦 |
| 绿色氟化技术 | 氟苯尼考 | 小试研究 | 山东国邦 | |
| 关键中间体替代技术 | 氟苯尼考 | 小试研究 | 山东国邦 | |
| 清洁氧化技术 | 氟苯尼考 | 小试研究 | 山东国邦 | |
| 绿色合成工艺开发 | 强力霉素 | 中试研究 | 山东国邦 | |
| 不对称催化还原技术 | 强力霉素 | 小试研究 | 山东国邦 | |
| 兽药口服固体制剂 制备技术 |
沸腾制粒技术 | 盐酸强力霉素可溶 粉、延胡索酸泰妙菌 素可溶粉、酒石酸泰 万可溶性粉、磷酸替 米考星可溶性粉、氟 苯尼考可溶性粉 |
产业化 | 和宝生物 |
| 固体分散体技术 | 氟苯尼考可溶性粉、 地克珠利颗粒、替米 考星可溶性粉 |
产业化 | 和宝生物 | |
| 薄膜包衣技术 | 恩诺沙星粉、替米考 星预混剂 |
产业化 | 和宝生物 | |
| 微囊包被技术 | 维生素A乙酸酯粉 （水弥散型）、dl-α- 生育酚乙酸酯粉（水 弥散型） |
产业化生产 | 和宝生物 |
1-5-2-325
国邦医药集团股份有限公司
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1 、大环内酯类原料药制备技术
发行人大环内酯类原料药制备技术主要包括羟基保护技术、烷基化试剂应用 技术、催化亲电加成反应技术、催化加氢技术、肟化反应技术和药物结晶技术。
羟基保护技术是一种用新型试剂对羟基进行保护的技术，能有效提升后续反 应的选择性。发行人用绿色新型试剂代替传统工艺中的三甲基氯硅烷，避免了使 用过程中的酸雾，环境友好，成本低廉，最终固废也降低很多。
烷基化试剂应用技术用绿色的烷基化试剂代替了传统工艺中用到的溴甲烷， 溴甲烷毒性强，为可逸散的气体，安全风险较大，且会破坏臭氧层，造成比较大 的环境事故，故而完成替代后极大的降低了这方面的风险。
催化亲电加成反应技术用绿色环保的新型原料替代了传统工艺的盐酸吡啶。 盐酸吡啶反应结束后形成吡啶，具有恶臭气味，毒性强，能致癌。
肟化反应，用新型原料代替了有机碱，避免了有机碱使用过程中产生的恶臭， 成本也下降很多，环境更友好。
药物结晶技术过程复杂，涉及到传热、传质和动量传递，普通的反应釜难以 达到需求的工况。发行人独立设计的结晶设备，使得产品晶型稳定，流动性好， 产品质量可靠。发行人拥有在线结晶平台，可以监控小试和中试的结晶过程，对 药物结晶技术的开发有很大的帮助。
2 、喹诺酮类药物合成技术
传统喹诺酮类药物在与哌嗪缩合反应的工序中采用异戊醇作为溶剂。此工艺 具有如下问题：（1）溶剂异戊醇具有强烈的异味，且沸点相对较低，容易逸散， 环境及安全风险较大。（2）上哌嗪反应氟取代副产物比例较高，导致主反应收 率一般只有 75%左右，过程产生废物较多。针对以上生产的瓶颈问题，经过长期 的技术开发，发行人成功实现了溶剂绿色替代，大幅提高了过程安全性、获得了 良好的生成环境。同时，进行反应辅料开发，使得该工序收率提升 10%左右。
3 、抗球虫药物合成技术
发行人抗球虫药物合成技术包括关键中间体二乙氧羰基丙二酰胺攻关和芳 环巯基化技术。
1-5-2-326
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抗球虫药物地克珠利与沙咪珠利均需要使用二乙氧羰基丙二酰胺中间体，此 中间体成本高，并且从文献报道其合成收率均很低，发行人经过长期优化研究， 有针对性的开发出了一种高效催化剂，使得此中间体合成收率提升，达到 85% 以上。
抗球虫药物阿苯达唑与芬苯达唑，均需要在苯环上引入硫元素，传统工艺使 用硫氰酸盐上硫，产生大量的混合废盐的三废。发行人经过长期优化研究，研究 出一套循环使用技术，废盐成分单一，可资源化利用，降低了产品的三废排放， 同时降低了产品的原料成本。
4 、头孢类原料药合成技术
发行人头孢类原料药合成技术主要包括头孢类产品酶法合成技术、超低温反 应技术。
头孢类产品酶法合成技术采用一步酶法工艺，相比化学法原辅料成本降低约 10%，同时质量提升；特别是节能环保方面，可简化工艺，生产成本节省约 50%、 三废减少约 70%。
头孢替唑钠制备采用超低温反应技术，可以使反应温度低于-90 度，提高反 应选择性，从而提升反应收率和产品质量。
5 、兽药原料药制备技术
发行人兽药原料药制备技术包括生物合成与不对称催化技术、绿色氟化技 术、关键中间体替代技术、清洁氧化技术、绿色合成工艺开发、不对称催化还原 技术。
公司兽药原料药制备技术中，开创的生物催化不对称合成技术实现了关键中 间体的源头创新。开发该项技术过程中，首次使用了计算机模拟，从而实现了目 标产物的 95%选择性生成。相对原工艺理论上只能到 50%的收率，改进后反应 收率大幅提高，并减少了副产物，大幅提高了生产效率，减少了设备投资，与传 统工艺相比，产品原料成本降低了 30%，三废生成量降低了 50%。
公司的关键产品氟苯尼考核心反应氟化反应，经过多年研究，对其氟化试剂 与条件进行全面优化，现已研究出一种绿色的氟代试剂，提升了氟代试剂的分子
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利用效率。并降低了氟化的成本。
关键中间体原生产技术采用的原料会产生大量的难以处理且对环境不友好 的污染物。发行人经过长期的研发，开发出一条绿色工艺，完全割除了该原料， 从源头上消除了难以处理且对环境不友好的产物产生。与原工艺相比，产品原料 成本降低约 20%，三废生成量降低约 50%。
氟苯尼考关键中间体对甲砜基苯甲醛合成路线有溴代与氧化两种技术，原氧 化工艺不易控制氧化程度。发行人与国内名校联合开发了一种高效的氧化催化 剂，使得氧化选择性改善，达到 98%以上，降低了三废。
强力霉素氯代试剂的制备过程中会产生大量的废盐，氟化母液的处理也会产 生大量的含氟废盐。发行人经过研究，已经实现了氯化废盐量减少，氟代废盐能 够循环利用，降低了强力霉素生产过程中危废的产生。
强力霉素的核心步骤还原反应，容易产生 6-差向异构体，发行人经过对催化 剂的全面改性、毒化的研究，制备出了选择性远超市面的催化剂。并且能够实现 回收套用，提升了强力霉素产品的竞争力。
6 、关键中间体制备技术
公司关键中间体制备技术包括固体流化床催化技术和环丙胺生产降解技术， 固体流化床催化技术主要用于将硼酸完全转化为硼酸三甲酯。
环丙胺生产降解技术主要用于环丙胺的生产，通过开环、环合、氨化、降解 步骤，公司通过氨化氨气回收及控制降解反应，减少对环境造成的尾气污染及提 升反应的产物收率。
7 、原料药三废处理技术
公司原料药三废处理技术包括羟胺处理技术、树脂吸附技术、高盐废水处理 技术及 BAF 曝气生物滤池技术。
羟胺处理技术：含羟胺废水是工业废水中难以处理的一股废水，处理过程中 安全风险高，发行人掌握了用适当的方法，安全的把废水中的羟胺降解后再进行 废水处理的技术，极大的提升了废水处理过程的安全性。
树脂吸附技术：发行人掌握了用树脂吸附来处理废水的方法，工艺过程简单、
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安全；处理成本低，还可以回收部分有价值的产品。
高盐废水处理技术：对分别含氯化钠、硫酸钠的高盐废水通过特有的技术回 收其中的氯化钠和硫酸钠，实现了变废为宝及资源循环利用，相关工程被国家发 展改革委办公厅、财政部办公厅联合认定为国家级循环经济示范项目。
BAF 曝气生物滤池：BAF 充分真密度较大的活性炭同时固载多种微生物复 合菌群及曝气生物滤池系统，在好氧和兼氧的情况下来降解废水中残留的有机物 及氨氮，以达到快速净化废水的目的，本技术废水处理成本低，效果好，可以在 同一废水处理工序中大幅降解氨氮和 COD，在化工废水末端处理中得到了良好 的应用。本项目被列为浙江省科技厅 2019 年省重点研发项目，获得发明专利和 实用新型专利。
8 、医药口服固体制剂制备技术
医药口服固体制剂制备技术包括颗粒包衣技术。颗粒包衣技术可有效隔离光 照、氧、湿度等环境因素对药物稳定性的破坏，提高药物的稳定性，增加药物的 储存周期，改善药物的适口性，实现药物在胃或肠的定位靶向释放，掩盖不良嗅 味，减少刺激。此外，包衣技术还能改善药物外观、便于识别、克服配伍禁忌等 作用。颗粒剂包衣后，能够有效阻止水分的通过，使药物与外界隔离，可以有效 降低其吸湿性。颗粒包衣过程的关键是使用优良的颗粒包衣剂，颗粒包衣剂品种 和数量上都有严格的配伍，以保证在药心表面能形成一层或数层连续、致密、持 久并具有特定功能的衣膜。公司研发团队通过多年的探索实践，现已熟练掌握一 套应对不同药物特性，满足不同颗粒包衣技术要求的关键控制方法，该技术生产 的产品质量、成本均具有行业竞争优势。此项技术已在克拉霉素颗粒、阿奇霉素 颗粒等公司主导产品中广泛应用，产品得到了国际市场客户的青睐。
9 、兽药口服固体制剂制备技术
兽药口服固体制剂制备技术包括沸腾制粒技术、固体分散体技术、薄膜包衣 技术和微囊包被技术。沸腾制粒技术将兽药和药用辅料投入到沸腾制粒机中完成 混合、制粒、干燥和包衣过程，兽药和药用辅料在密闭的沸腾制粒机中通过洁净 空气气流进行均匀的混合，喷入雾状粘结剂润湿容器内的粉末，使粉末凝成疏松 的小颗粒，成粒的同时，由于热气流对其作高效干燥，水份不断蒸发，粉末不断
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凝固，此过程重复进行，形成理想的、均匀的多微孔球状颗粒，在容器中依次完 成混合、造粒、干燥三个工序。沸腾制成的颗粒具有颗粒均匀、流动性好、疏松 多孔溶解快、无粉尘、易与饲料混匀等特点。
固体分散体技术将兽药原料以分子、无定型、微晶态等高度分散状态均匀分 散在高分子生物材料中，强亲水性载体可增加难溶性药物的溶解度和溶出速率， 从而提高药物的生物利用度；难溶性载体可延缓或控制药物释放；肠溶性载体可 控制药物于小肠释放，利用载体的包蔽作用，可延缓药物的水解和氧化，载体可 掩盖药物的不良气味和刺激性。固体分散技术的应用提高药物利用率，降低养殖 成本，提高药物使用安全性，降低药物使用难度。运用该技术将氟苯尼考的溶解 度提高了 5 倍，并较大程度提高了氟苯尼考的体内生物利用度。
薄膜包衣技术：包衣溶液从喷枪雾化，细小的雾滴在片芯表面或颗粒表面上 的撞击、润湿、铺展以及聚结，逐渐干燥胶凝及黏附成膜。通过选用不同薄膜材 料，该技术使薄膜产品定位到病灶释放，缓释控释，掩盖不良刺激性气味，防氧 化提高稳定性等作用，提高药物作用，达到减抗限抗作用。运用该技术推出诺可 信，解决了猪不采食含恩诺沙星食物，增加了恩诺沙星的用药途径。
微囊包被技术是一种运用专业制药设备和技术，使用天然的或合成的高分子 材料将固体、液体的微小颗粒包裹在直径为 1-5 纳米的半透性或密封囊膜的微型 胶囊内的技术。微胶囊内的物质由于与外界环境相隔离可以免受环境的影响，从 而保持稳定，使用不同的高分子材料，使主药达到定位释放、防氧化、缓释控释 等效果，同时液体药物固体粉末化，方便储运和延长储藏期。发行人运用该技术 制备出稳定的水弥散型维生素 A、维生素 D3、维生素 E 产品，解决了维生素 A、 D3 易被氧化而不稳定的问题，维生素 E 不溶于水的问题以及液态维生素 E 的固 体粉末化问题。
（二）发行人研发情况
1 、研发费用及占营业收入的比例
公司一贯重视技术创新及新产品研发，2018 年、2019 年和 2020 年研究开发 费用总额占公司销售收入总额的比例分别为 3.15%、3.27%和 3.26%，具体构成 如下：
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| 期间 | 研发费用（万元） | 营业收入（万元） | 占营业收入百分比 （%） |
|---|---|---|---|
| 2020年 | 13,718.67 | 420,631.80 | 3.26 |
| 2019年 | 12,434.38 | 380,203.62 | 3.27 |
| 2018年 | 10,329.74 | 327,901.72 | 3.15 |
2 、公司正在从事的研发项目及进度、主体
| 序 号 |
项目名称 | 项目类别 | 适用 领域 |
研发方式 | 研发进度 | 研发 主体 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盐酸环丙沙星新工艺合成 研究 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 产业化调试 | 浙江 国邦 |
| 2 | 克拉霉素绿色工艺及资源 化利用研究 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 小试研究 | 浙江 国邦 |
| 3 | 阿奇霉素结晶工艺优化研 究 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 中试研究 | 浙江 国邦 |
| 4 | 罗红霉素接侧工艺优化研 究 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 小试研究 | 浙江 国邦 |
| 5 | 第四代喹诺酮类抗生素盐 酸莫西沙星 |
仿制药开发 | 医药 | 自主开发 | 产业化调试 | 浙江 国邦 |
| 6 | 祛痰药福多司坦一种具有 自主知识产权的新工艺开 发 |
仿制药开发 | 医药 | 自主开发 | 产业化调试 | 浙江 国邦 |
| 7 | 微反应器在高级胺环氧化 反应中的工业化应用 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 小试研究 | 山东 国邦 |
| 8 | 新氢化钠制备工艺研究项 目 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 中试研究 | 山东 国邦 |
| 9 | 硼氢化钠溶液除油脱色工 艺研究项目 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 中试研究 | 山东 国邦 |
| 10 | 盐酸多西环素工业化合成 研究 |
仿制药开发 | 医药 | 自主开发 | 小试研究 | 山东 国邦 |
| 11 | 环丙胺霍夫曼降解过程的 连续化工艺开发 |
技术创新 | 医药 | 自主开发 | 中试研究 | 山东 国邦 |
| 12 | 废水生化处理系统脱氮工 艺优化及DMSO废气治理 优化项目 |
技术创新 | 环保 | 自主开发 | 中试研究 | 浙江 国邦 |
| 13 | 第一个大环内酯三胺亚类 动物专用半合成抗生素泰 拉霉素 |
二类新药开 发 |
动保 | 自主开发 | 中试研究 | 浙江 国邦 |
| 14 | 马波沙星喹啉酯接侧工艺 优化研究 |
技术创新 | 动保 | 自主开发 | 中试研究 | 浙江 国邦 |
| 15 | 盐酸沙拉沙星羧哌绿色工 艺研究 |
技术创新 | 动保 | 自主开发 | 小试研究 | 浙江 国邦 |
| 16 | 阿苯达唑突破性绿色工艺 研究 |
仿制药开发 | 动保 | 自主开发 | 中试研究 | 山东 国邦 |
| 17 | 高效酶催化不对称合成D 乙酯关键技术及产业化 |
技术创新 | 动保 | 自主开发 | 产业化调试 | 山东 国邦 |
| 18 | 沙咪珠利合成工艺研究 | 一类新药开 发 |
动保 | 自主开发 | 小试研究 | 山东 国邦 |
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| 序 号 |
项目名称 | 项目类别 | 适用 领域 |
研发方式 | 研发进度 | 研发 主体 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 芬苯达唑合成工艺研究 | 仿制药开发 | 动保 | 自主开发 | 小试研究 | 山东 国邦 |
| 20 | 氟苯尼考氟化剂工艺研究 | 技术创新 | 动保 | 自主开发 | 小试研究 | 山东 国邦 |
| 21 | 对甲砜基苯丝氨酸铜合成 新工艺 |
技术创新 | 动保 | 自主开发 | 中试研究 | 山东 国邦 |
| 22 | 环合反应催化内环合成工 艺 |
技术创新 | 动保 | 自主开发 | 中试研究 | 山东 国邦 |
上表可以看出，公司凭借丰富的生产经验、研发经验，根据市场调研、经验 借鉴，持续注重研发投入，目前已具备较为丰富的产品储备和持续的生产工艺及 装备提升能力，随着公司储备的原料药品种对应的相关药物专利到期及公司产品 的注册认证完成，将成为新的重要的业绩增长点。
3 、合作研发情况
公司目前正在合作开发的在研项目具体情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 合作单位 | 开发任务 | 协议有效期 | 研究成果 归属 |
研发 主体 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 利伐沙班原 料药及制剂 |
海南皇隆 制药股份 有限公司 |
合作方负责项目的合成 与制剂工艺开发以及制 剂的注册，浙江国邦负 责原料药合成提升、放 大及原料药的注册、产 业化及相应研究 |
2016/9至 2025/8 |
所有权归公 司，对方可 向第三方销 售产品 |
浙江 国邦 |
| 2 | 阿哌沙班原 料药及制剂 |
合肥信风 科技开发 有限公司 |
合作方及相关企业负责 项目的合成及制剂开 发、注册，浙江国邦负 责原料药合成提升、放 大及原料药的注册、产 业化及相应研究 |
2018/12至 2027/11 |
共有 | 浙江 国邦 |
| 3 | 维格列汀原 料药及制剂 |
合肥信风 科技开发 有限公司 |
2018/1/1至 2027/12/31 |
|||
| 4 | 盐酸西那卡 塞原料药及 制剂 |
合肥信风 科技开发 有限公司 |
2018/12至 2027/11 |
|||
| 5 | 国家一类新 兽药沙咪珠 利绿色工艺 研究 |
中国农业 科学院上 海兽医研 究所 |
合作方负责新兽药的基 础性研发，新兽药证书 的申报工作，山东国邦 负责沙咪珠利工业化过 程的优化研究，产业化 及生产文号获取等工作 |
2018/9至 2038/9 |
共有 | 山东 国邦 |
（三）研发机构设置
发行人设置国邦研究院专门负责研发工作，下设医药研究部、动保研究部、 工程与工艺研究部等部门。国邦研究院的组织结构如下：
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国邦研究院
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工
程
医 动 知
与
药 保 识
工
研 研 产
艺
究 究 权
研
部 部 部
究
部
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各部门职能如下：
（1）医药研究部：承担公司医药产业的研究；通过研究医药产品、产业发 展方向和国家产业政策，建立公司医药产品的研发序列，确保公司在医药产业的 延伸发展；负责公司医药产业研发有关的科研管理体系建设，优化研究方法、提 高研究效率、培养研究人才。
（2）动保研究部：承担公司动保产业的研究；通过研究动保产品、产业发 展方向和国家产业政策，建立公司动保产品的研发序列，确保公司在动保产业的 延伸发展；负责公司动保产业研发有关的科研管理体系建设，优化研究方法、提 高研究效率、培养研究人才。
（3）工程与工艺研究部：承担公司工程与工艺技术研究相关工作；结合公 司发展需要、研究和拓展相关应用，提升公司工程与工艺设计水平；通过优化、 改进现有工程与工艺水平，提高公司生产效率；负责公司工程与工艺相关的规范 化管理制度制定并执行。
（4）知识产权部：负责结合内部条件和外部经营环境，制定集团知识产权 战略及推进计划。制定企业知识产权相关业务流程和规章制度，包括专利、商标 申请和知识产权奖励制度等；与市场、研发、营销、售后等部门进行密切交流， 决定知识产权的获得与部署；防止并处理侵权行为；执行对涉及商标、专利、技 术保密等知识产权的内部管理工作。
公司本次拟募集资金投资建设研发中心，项目完成后公司研发条件将进一步 改善，研发机构及人员设置将更加完善，研发实力将增强，为公司的可持续发展
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构建更具竞争力的创新平台。
（四）发行人技术创新机制和促进技术创新的制度安排
公司已建立起完整的研发项目管理制度，根据《国邦集团课题研发项目管理 办法》，集团公司、研发项目承担的子公司和研发项目承担部门共同参与研发项 目的全过程管理，切实加强研发项目过程中的目标管理。集团公司的主要职责主 要为研究制订研发项目的管理制度和规定，指导资源配置策略及协调、处理项目 执行中的重大问题；研发项目承担的子公司主要职责为组织项目申报，审核项目 申报材料，调拨监督项目实施和经费使用等；项目承担部门及项目负责人的主要 职责为负责项目实施管理，执行项目立项约定任务，落实项目相关保障条件，解 决项目实施中的问题和困难。
公司已建立起较为完善的研发促进制度，根据《国邦集团课题研发项目管理 办法》，凡是申报且成功的课题研发项目，实施三次评定制度：课题研发项目申 报中的成果预测为一次评定（预评价）；课题研发项目完成后的验收评定为二次 评定（结题评定）；课题研发项目实施满 6 个月后，可以申请集团科技奖项，集 团会组织项目验收专家组进行核查评定，为三次评定（科技奖评定）。公司根据 研发课题的三次评价结果对研发人员进行项目成果考核，并按照科技奖评定结果 给予优秀课题不同层次奖励。
八、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，除开展正常出口业务外，发行人未在境外进行其 他生产经营活动，在境外也不拥有任何资产。对于出口业务，国邦医药及其子公 司取得出口业务执照情况详见本节“六、生产经营所需资质、许可等情况”之“（一） 医药原料药及制剂产品”之“6、进出口登记”。
九、公司安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1 、公司安全生产内控措施
公司历来高度重视安全生产，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的基
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本方针，生产过程中严格执行国家、地方有关安全生产的法律、法规和 GMP 规 范，贯彻、落实安全责任制，建立了完整的安全生产管理体系。
发行人设立了专门的安全管理部门，部门人员均取得了安全管理人员资格 证。同时，发行人制定了《安全生产责任管理制度》《应急救援设施管理制度》 《生产安全事故管理制度》《生产安全事故应急预案管理制度》《消防安全管理 制度》和《事故隐患排查治理管理制度》等各项安全生产管理制度。根据发行人 的安全生产管理制度，公司 EHS 部整体负责安全生产相关事宜。公司按照安全 标准化和双重预防体系的相关管理要求，要求各车间及其他责任部门编制隐患排 查计划，采取定期排查与日常管理相结合、专业排查与综合排查相结合、一般排 查与重点排查相结合的模式进行隐患排查。对作业活动、工艺条件、设施设备等 多维度进行风险分析，进而根据风险的程度形成自总裁到具体岗位人员的安全责 任清单。同时，公司要求各部门采取多种形式开展应急预案的编写、宣传、培训、 演练工作，将本部门应急预案的编写、培训、演练工作纳入年度工作计划，按照 计划组织实施本部门的应急预案的编写、培训、演练工作，并做好相关档案。安 全事故处理方面，各生产岗位人员发生事故后，按照相应的应急预案，立即启动 事故应急响应程序，采取有效措施，实施事故救援，防止事故扩大。并在事后分 析原因，查找风险，不断完善整个公司的安全管理水平和应急能力。
2 、报告期内安全生产处罚情况
报告期内，发行人及其子公司涉及安全生产行政处罚情况如下：
（1）2018 年 8 月，华大医药罚款 4 万元
根据绍兴市上虞安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 27 日出具的虞安监罚 [2018]70 号《行政处罚决定书》。华大医药因未执行国家和省有关危险作业的规 定和单位的危险作业管理制度，违反了《浙江省安全生产条例》第十八条第（五） 项的规定。依据《浙江省安全生产条例》第四十四条的规定，决定对华大医药作 出罚款 4 万元的行政处罚。2018 年 8 月 28 日，华大医药已足额缴纳罚款。
2020 年 1 月 14 日，绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》，确认华大医药 及时纠正了违法行为并已整改到位，且及时缴纳了所有罚款，华大医药上述行为 不构成重大违法违规行为。
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（2）山东国邦 2019 年 7 月罚款 1.9 万元
根据潍坊滨海经济技术开发区管理委员会于 2019 年 7 月 5 日出具的（潍滨） 应急罚[2019]21906111 号《行政处罚决定书（单位）》。山东国邦因 2019 年 6 月 3 日、5 日，滨海区应急管理局执法人员进行执法检查时，发现山东国邦未对 301 车间控制室应急柜内物资进行经常性维护保养、保证正常运转。山东国邦 301 车间控制室内应急柜内滤毒罐及消毒酒精已过期失效，违反了《生产安全违法行 为行政处罚办法》第四十六条第（二）项的规定，处以罚款 1.9 万元。2019 年 7 月 19 日，山东国邦已按时缴纳罚款。
2020 年 3 月 24 日，潍坊滨海经济开发区管理委员会出具《证明》，确认山 东国邦及时纠正了违法行为并整改到位，且及时缴纳了所有罚款，山东国邦上述 行为不构成重大违法违规行为。
（3）山东国邦 2020 年 1 月罚款 1 万元
根据潍坊滨海经济技术开发区管理委员会于 2020 年 1 月 14 日出具的（潍滨） 应急罚[2020]42001021 号《行政处罚决定书（单位）》。山东国邦因未执行安全 监管监察部门依法下达的责令停止建设项目的安全监管监察指令，于 2019 年 12 月 31 日擅自进行该项目罐区控制室的施工建设，违反了《安全生产违法行为行 政处罚办法》第十六条第一款的规定，被处以警告并罚款 1 万元。2020 年 1 月 19 日，山东国邦已按时缴纳罚款。
2020 年 3 月 24 日，潍坊滨海经济技术开发区管理委员会出具《证明》，确 认山东国邦及时纠正了违法行为并整改到位，且及时缴纳了所有罚款，山东国邦 上述违法行为不构成重大违法违规行为。
3 、安全生产投入情况
报告期各期，公司安全生产投入合计金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 安全生产投入金额 | 2,152.34 | 1,987.90 | 2,884.58 |
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（二）环境保护情况
1 、生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司主要产品产生污染物的主要环节情况如下：
| 产品名称 | 涉及环境污染的主要环节 | 主要污染物名称 | 污染处理主要设施 |
|---|---|---|---|
| 阿奇霉素 | 回收二氯甲烷 | 二氯甲烷 | 树脂吸附+RTO集 中焚烧装置 |
| 还原、蒸发结晶等工段 | 甲醇、乙醇、丙酮 | RTO集中焚烧装置 | |
| 克拉霉素 | 全工段 | 二氯甲烷、乙醇等 | RTO集中焚烧装置 |
| 罗红霉素 | 接侧 | DMF、甲醇 | RTO集中焚烧装置 |
| 蒸馏回收、脱色压滤、甩滤等 | DMF、甲醇 | RTO集中焚烧装置 | |
| 盐酸环丙 沙星 |
全工段 | 乙醇 | RTO集中焚烧装置 |
| 硼氢化钠 | 氢化反应、缩合反应、水解反 应提取、浓缩甩滤、精制烘干 |
甲醇、硼酸三甲酯、 VOCs、异丙胺、乙 醇 |
冷阱+三级降膜吸 收+水吸收+RTO |
| 硼氢化钾 | 转钾、甩滤、回收精制烘干 | 异丙胺、乙醇 | 三级降膜吸收+水 吸收+RTO |
| 环丙胺 | 开环反应、脱溶 | 甲醇、HCl、SO2 | 水吸收+氨吸收+两 级碱吸收 |
| 环合反应、氨解反应、降解反 应-精馏 |
甲醇、氨 | 水吸收+RTO | |
| 冷凝器、成品槽不凝尾气 | 环丙胺 | 深冷-+二级水降膜 吸收+RTO |
|
| 氟苯尼考 | 环合反应 | 乙醇、甲醇、氨、 二乙胺 |
水喷淋+RTO |
| 氟化反应 | 氟化氢、二氯甲烷 | 膜分离+活性炭吸 附 |
|
| 水解反应 | 异丙醇 | 降膜吸收+水喷淋 +RTO |
|
| 恩诺沙星 | 缩哌 | N-乙基哌嗪、异戊 醇、HCl |
冷凝+三级喷淋 +RTO |
| 精制溶解、离心甩滤、母液蒸 馏、真空干燥 |
乙醇 | RTO集中焚烧装置 | |
| 盐酸恩诺沙星 | 全工段 | 异戊醇、N-乙基哌 嗪、HCl、乙醇等 |
RTO集中焚烧装置 |
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2 、主要污染物及排放量情况
公司及其子公司中 6 家生产型企业在生产经营中产生的主要污染物及排放 量情况如下：
（1）浙江国邦核查期内实际排放量
单位：吨/每年
| 污染源 | 污染因子 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 环评审批 核定量 |
排污许可证 核定量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水 | 废水量 | 403,041 | 368,759 | 390,269 | 539,161 | 539,161 |
| CODcr （排环境量） |
32.24 | 29.50 | 31.22 | 43.13 | 43.13 | |
| 氨氮（排环境量） | 6.05 | 5.53 | 5.85 | 8.09 | 8.09 | |
| 废气 | 二氧化硫 | 6.24 | 5.70 | 1.35 | 20.81 | 20.81 |
| 氮氧化物 | 15.14 | 13.46 | 13.36 | 30.89 | 30.89 | |
| 工业烟粉尘 | 7.10 | 6.85 | 6.5 | 9.05 | 9.05 | |
| VOCs | 105.04 | 103.14 | 91.65 | 133.80 | 133.80 |
注：2020 年二氧化硫排放量较 2019 年有所下降，主要原因系浙江国邦气固液焚烧炉更 换一台新式脱硫塔，二氧化硫处理效率提高。
（2）山东国邦核查期内实际排放量
单位：吨/每年
| 污染源 | 污染因子 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 环评审批 核定量 |
排污许可 证核定量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水 | 废水量 | 453,851 | 541,672 | 688,005 | 759,463 | / |
| CODcr （排环境量） |
11.89 | 14.25 | 17.88 | 42.04 | 30.45 | |
| 氨氮（排环境量） | 0.51 | 0.64 | 0.81 | 4.216 | 3.00 | |
| 废气 | 二氧化硫 | 1.22 | 1.98 | 1.50 | 34.03 | 11.02 |
| 氮氧化物 | 2.09 | 6.25 | 19.44 | 32.06 | 47.74 | |
| 烟（粉）尘 | 0.21 | 0.33 | 0.82 | 3.01 | 2.20 | |
| VOCs | 50.93 | 44.03 | 11.81 | / | 80.61 |
注 1：山东国邦排污许可证未载明废水量指标，根据《排污许可证申请与核发技术规范 制药工业-原料药制造》（HJ858.1-2017），许可排放限值包括污染物许可排放浓度和许可排 放量，废水量非必要载明指标；
注 2：2019 年山东国邦采用天然气替代燃煤作为主要能源，氮氧化物排放比例增加；
注 3：2020 年氮氧化物排放量较 2019 年有所上升，主要原因系山东国邦新增加了一台 35t/h 的蒸汽锅炉；2020 年 VOCs 排放量较 2019 年有所下降主要原因系山东国邦启用一套 RTO 系统。
（3）浙江东盈核查期内实际排放量
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单位：吨/每年
| 污染源 | 污染因子 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 环评审批 核定量 |
排污许可 证核定量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水 | 废水量 | 23,266 | 23,277 | 18,624 | 39,300 | 39,300 |
| CODcr （排环境量） |
1.86 | 1.86 | 1.56 | 3.14 | 3.14 | |
| 氨氮（排环境量） | 0.35 | 0.35 | 0.16 | 0.59 | 0.59 | |
| 废气 | VOCs | 2.84 | 0.83 | 1.03 | 4.13 | 4.13 |
| SO2 | 0.02 | 0.02 | 0.12 | 0.87 | 0.87 | |
| NOx | 0.08 | 0.07 | 0.16 | 3.46 | 3.46 | |
| 粉尘 | 0.00 | 0.00 | 0.10 | 0.95 | 0.95 |
（4）中同科技核查期内实际排放量
单位：吨/每年
| 污染源 | 污染因子 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 环评审批 核定量 |
排污许可 证核定量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水 | 废水量 | 1,997 | 4,772 | 8,080 | 43,383 | 43,777 |
| CODcr （排环境量） |
0.10 | 0.24 | 0.40 | 2.17 | 2.19 | |
| 氨氮（排环境量） | 0.01 | 0.02 | 0.03 | 0.22 | 0.29 | |
| 废气 | 二氧化硫 | 0.69 | 0.45 | 1.37 | 4.13 | 5.70 |
| 氮氧化物 | 1.07 | 0.66 | 1.45 | 7.73 | 9.17 |
注：中同药业废水依托中同科技污水站排放，锅炉依托中同科技厂区内现有的燃生物质 锅，中同科技污染因子已合并统计入上表。
（5）中同药业核查期内实际排放量
单位：吨/每年
| 污染源 | 污染因子 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 环评核定量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 废气 | 工业烟粉尘 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 3.07 |
| VOCs | 0.12 | 0.26 | 0.14 | 7.36 |
由于绍兴市生态环境局新昌分局于 2018 年 6 月起已不再核发原浙江省版排 污许可证，统一核发国家版排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名 录（2017 年版）》，主要用于药物生产的排污许可证核发实施年限为 2020 年。 为进一步实施排污许可分类管理，根据《中华人民共和国环境保护法》《国务院 办公厅关于印发控制污染物排放许可实施方案的通知》《固定污染源排污许可分 类管理名录（2019 年版）》等规定，中同药业属于实行登记管理的排污单位， 不需要申请取得排污许可证。中同药业的污染物总量控制指标按照已批项目环评
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中确定的污染物总量指标确定。
（6）和宝生物核查期内实际排放量
单位：吨/每年
| 污染源 | 污染因子 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 环评审批 核定量 |
排污许可 证核定量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 废水 | 废水量 | 5,319 | 5,726 | 5,800 | 6,360 | 6,360 |
| CODcr （排环境量） |
0.27 | 0.29 | 0.29 | 0.32 | 0.32 | |
| 氨氮 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | |
| 废气 | SO2 | - | - | - | 0.00 | 1.23 |
| NOX | - | - | - | 2.53 | 2.53 |
注：和宝生物厂区于 2016 年 3 月已拆除全部锅炉间设备，现有生产供热为热电厂蒸汽 供热及电加热，无 SO2 和 NOX 产生。
经核查，最近三年发行人及其子公司实际污染物排放量均未超出环评审批核 定量及排污许可证核定的总量指标范围，符合总量控制要求。
3 、污染处理设施的处理能力及实际运行情况
发行人及其子公司污染物处理能力情况如下：
（1）浙江国邦
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力（吨/日） |
|---|---|---|
| 废水 | （MVR）蒸发器装置 | 300 |
| 芬顿氧化装置 | 400 | |
| 6#厂区（东厂区）综合废水处理站 | 2,400 | |
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力（立方米/小时） |
| 废气 | 3#废气处理装置（水膜除尘+20m排气筒） | 30,000 |
| 4#废气处理系统（三级碱喷淋塔+20m排气筒） | 30,000 | |
| 5#废气处理系统（二级碱喷淋塔+20m排气筒） | 10,000 | |
| 7#废气处理系统（二级碱喷淋塔+25m排气筒） | 15,000 | |
| 8#废气处理系统（水膜除尘+15m排气筒） | 20,000 | |
| 9#废气处理系统（活性炭吸附+15m排气筒） | 35,000 | |
| 10#废气处理系统（碱洗+水洗+15m排气筒） | 10,000 | |
| 12#废气处理系统（碱洗+水洗+15m排气筒） | 35,000 | |
| 11#RTO集中焚烧装置（22#厂区） | 20,000 | |
| 气固液焚烧炉2#排气筒 | 15,000 |
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1#RTO集中焚烧装置
50,000
注：浙江国邦另有一套 16,000m[3] /h 风量的 RTO 焚烧装置应急备用。
（2）山东国邦
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力 （吨/日） |
|---|---|---|
| 废水 | 生化处理系统 | 2,000 |
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力（立方米/小时） |
| 废气 | 601车间的二级碱吸收 | 20,380 |
| 1#RTO | 40,000 | |
| 2#RTO | 40,000 | |
| 水洗+碱吸收 | 31,980 | |
| 布袋除尘器、烧碱湿法脱硫、SNCR+SCR法脱 硝装置 |
90,000 | |
| 701车间的布袋除尘器 | 9,978 | |
| 703车间的水膜除尘 | 10,000 |
（3）浙江东盈
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力 （吨/日） |
|---|---|---|
| 废水 | 污水综合处理设施 | 250 |
| 高浓废水蒸馏预处理系统 | 40 | |
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力（立方米/小时） |
| 废气 | 501车间冷凝+喷淋塔 | 4,000 |
| 502车间冷凝+喷淋塔 | 2,500 | |
| 回收车间冷凝+喷淋塔 | 3,000 | |
| 509车间冷凝+喷淋塔 | 2,500 | |
| RTO焚烧装置 | 16,000 |
（4）中同科技
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力 （吨/日） |
|---|---|---|
| 废水 | 污水站 | 150 |
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力（立方米/小时） |
| 废气 | GBMC车间喷雾生产线布袋除尘处理系统 | 5,000 |
| GBMC车间HCl废气碱喷淋处理系统 | 400 | |
| 锅炉废气碱液法+旋风除尘处理系统 | 20,949至26,182 | |
| A1车间设备自带除尘系统 | 5,000 |
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（5）中同药业
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力（立方米/小时） |
|---|---|---|
| 废气 | 布袋式除尘器 | 2,000 |
| 布袋除尘+蜂窝活性炭吸附+催化燃 烧装置+15m排气筒 |
30,000 |
（6）新昌和宝
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力 （吨/日） |
|---|---|---|
| 废水 | 污水处理设施（冷湖厂区） | 30 |
| 污染物 | 处理设施 | 处理能力（立方米/小时） |
| 废气 | 尾气吸收塔（冷湖厂区） | 6,000 |
| 布袋式除尘器（梅渚厂区） | 2,000 |
报告期内各期，发行人及其子公司主要环保设施均稳定运行。
4 、发行人主要产品产量与其排污量、处理能力匹配情况
（1）主要污染物排放量与主要产品产量相比比值
2018 年-2020 年，发行人主要污染物合计排放量及其与主要产品产量比值情
况如下：
| 污染源 | 项目 | 总量指标 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 废水 | 废水量（吨） | 1,298,624 | 1,078,274 |
910,431 | 856,892 |
| 污染物与产量比值（吨/吨） | - | 71.80 | 69.48 | 67.27 | |
| CODcr（吨） | 73.58 | 49.10 | 43.75 | 44.13 | |
| 污染物与产量比值（kg/吨） | - | 3.27 | 3.34 | 3.46 | |
| 氨氮（吨） | 11.09 | 6.66 | 6.17 | 6.56 | |
| 污染物与产量比值（kg/吨） | - | 0.44 | 0.47 | 0.51 | |
| 废气 | 二氧化硫（吨） | 31.83 | 2.85 | 7.68 | 7.46 |
| 污染物与产量比值（kg/吨） | - | 0.19 | 0.59 | 0.59 | |
| 氮氧化物（吨） | 78.63 | 32.80 | 19.71 | 17.23 | |
| 污染物与产量比值（kg/吨） | - | 2.18 | 1.50 | 1.35 | |
| 工业烟粉尘 | 11.25 | 7.32 | 7.18 | 7.31 | |
| 污染物与产量比值（kg/吨） | - | 0.49 | 0.55 | 0.57 | |
| VOCs | 214.41 | 103.46 | 147.17 | 155.97 | |
| 污染物与产量比值（kg/吨） | - | 6.89 | 11.23 | 12.24 |
注 1：由于主要产品主要由浙江国邦、山东国邦生产，上表中主要污染物排放量亦仅包
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括山东国邦、浙江国邦排污量。
注 2：发行人总量指标以排污许可证核定量确定。山东国邦排污许可证未载明废水量指 标，其废水总量指标根据环评审批核定量确认。根据《排污许可证申请与核发技术规范制药 工业-原料药制造》（HJ858.1-2017），许可排放限值包括污染物许可排放浓度和许可排放量， 废水量非必要载明指标。
2020 年二氧化硫排放量较 2019 年有所下降，主要原因系浙江国邦气固液焚 烧炉更换一台新式脱硫塔，二氧化硫处理效率提高；2020 年氮氧化物排放量较 2019 年有所上升，主要原因系山东国邦新增加了一台 35t/h 的蒸汽锅炉；2020 年 VOCs 排放量较 2019 年有所下降主要原因系山东国邦启用一套 RTO 系统。
除上述情况外，报告期内各期，污染物排放量与主要产品产量比值较为稳定、 变动较为合理。
（2）污染物及排放量与环保设施的处理能力、实际使用情况匹配
报告期各期，发行人及其子公司主要环保设施均处于稳定运行。
报告期内，发行人根据自身环保设施新建计划及环保主管部门相关管理要求 对环保设备投入进行规划和实施。山东国邦于 2018 年、2020 年分别投入运行了 RTO 系统，浙江国邦于 2019 年投入运行了 7#废气处理系统。发行人报告期内污 染处理能力呈上升趋势，实际使用情况良好，与其生产规模相匹配。
5 、环保支出情况
发行人报告期内环保支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 环保设施/环保投资 | 8,832.31 | 9,940.93 | 6,728.09 |
| 环保相关费用成本支出 | 11,203.32 | 11,527.33 | 8,378.67 |
| 合计 | 20,035.63 | 21,468.27 | 15,106.76 |
| 占当期营业收入的比例（%） | 4.76 | 5.65 | 4.61 |
环保设施/投资包括新建水膜除尘设备、污水站扩建、环保辅助车间土建等 固定资产项目支出。环保相关费用成本支出为废水、废气、固废处理费、环保行 政费用及检测费、监测费、环评报告编制等外部费用。
报告期内，发行人根据环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要
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求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产及运营情况持续发生环保投入及 环保相关成本费用，以确保各项环保处理设施正常运行。发行人环保投入和环保 相关成本费用均围绕其生产经营所产生的污染进行防治。发行人报告期内环保投 资及相关费用支出呈上升趋势，与其生产规模相匹配。
6 、环保事故、环保处罚及整改情况
（1）2018 年 11 月，公盛材料 8.5 万元环保处罚
1）处罚情况
2018 年 9 月 18 日，新昌县环境保护局对公盛材料的现场检查中，发现公盛 材料未将装盛过危险化学品的原料空桶（系危险废物）按规范要求贮存管理，随 意露天堆放。上述行为已构成“随意堆放危险废物”，违反了《浙江省固体废物 污染环境防治条例》第二十八条第一款的规定。
2018 年 11 月 9 日，新昌县环境保护局出具新环罚字[2018]71 号《行政处罚 决定书》，责令公盛材料立即改正违法行为，并处罚款 8.5 万元。2018 年 11 月 16 日，公盛材料已缴纳了全部罚款。上述装盛过危险化学品的原料空桶（系危 险废物）系公盛材料生产过程中使用，并非发行人主营业务生产经营中使用，发 行人已于 2019 年 8 月对外转让公盛材料 80%股权。
2）整改情况
现场检查工作人员提出该问题后，公盛材料高度重视，立即组织相关人员进 行整改，在当日现场检查工作人员离开前整改到位，并及时将整改情况向新昌县 环保局进行了汇报。
事后，公盛材料认真组织相关人员学习《国家危险废物名录》《中华人民共 和国环境保护税法》《浙江省固体废物污染环境防治条例》等相关法规，切实提 高公司一线操作员理论基础及法律意识。
2020 年 3 月 17 日，绍兴市生态环境新昌分局出具《证明》，确认公盛材料 按时缴纳了罚款，并已完成违法行为整改，前述违法行为不构成严重及重大环境 违法行为。
（2）2018 年 11 月，山东国邦 5 万元环保处罚
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1）处罚情况
2018 年 11 月 9 日，潍坊市环境保护局滨海区分局执法人员对山东国邦现场 检查过程中发现，山东国邦未采取有效措施减少废气排放，造成厂界异味污染。 山东国邦的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条。
潍坊市环境保护局滨海区分局于 2018 年 11 月 26 日出具潍滨环罚字 [2018]1126-8 号《行政处罚决定书》。对山东国邦处以责令改正违法行为，罚款 5 万元的处罚。2018 年 12 月 4 日，山东国邦缴纳了全部罚款。
2）整改情况
接到行政处罚后，山东国邦立即组织了现场排查和制定整改措施。经过臭味 检测仪（公司自购）检测排查，发现厂界异味主要为 RTO 调试过程产生的无组 织异味导致，具体为 RTO 废水收集池未密闭、风机出口法兰存在密封不严导致 的异味。为此，山东国邦采取了以下整改措施：RTO 废水收集池进行密封处理; 重新更换了风机出口法兰，并紧固了风机法兰螺栓。
同时山东国邦内部安排部分停产 10 天（自 2018.11.21 至 2018.11.30），发 动全厂人员对厂区所有无组织废气发生点进行逐一排查并制定整改措施，对于能 立即整改的立即整改，对于需要一定时间才能整改的，明确投资额和完成期限， 由环保科进行持续跟踪直至按期整改完成。
山东国邦通过整改后，环境污染隐患已消除，没有对周围环境造成明显的污 染影响。
2020 年 3 月 23 日，潍坊市生态环境局滨海分局出具《证明》，确认山东国 邦及时纠正了违法行为并整改到位，并及时缴纳了所有罚款，上述行为不构成重 大违法违规行为。
（3）2020 年 2 月 19 日，浙江国邦 46.48 万元环保处罚
1）处罚情况
2019 年 8 月 19 日，绍兴市生态环境局执法人员对浙江国邦进行现场执法检 查，通过查阅环评报告及相关资料，发现浙江国邦 2018 年和 2019 年恩诺沙星和 盐酸恩诺沙星产量已超出环评审批总量，生产规模发生重大变化，在未重新报批
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环评文件的情况下，擅自开工建设并投入生产。浙江国邦上述违法行为违反了《中 华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款“建设项目的环境影响评价文 件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防 止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响 评价文件”之规定，依法应当予以处罚。
绍兴市生态环境局于 2020 年 2 月 19 日出具了绍市环罚字[2020]8 号（虞） 《行政处罚决定书》，对浙江国邦作出罚款 46.48 万元的处罚。 2）整改情况
浙江国邦上述行为系根据《杭州湾上虞工业园区 2012 年度环境质量提升工 程实施意见》（虞园区[2012]6 号）的要求，为解决生产恩诺沙星、盐酸恩诺沙 星的原 401 车间设备陈旧、废气控制难问题，而实施了推倒重建、改造提升生产 工艺装备的行为，新建成的 406 车间亦于 2012 年 12 月通过了相关部门组织的技 术验收。浙江国邦 2018 年、2019 年恩诺沙星、盐酸恩诺沙星产量虽超过环保部 门审批总量，但浙江国邦上述年度内废水、废气、固废的实际排放量与污染物种 类尚未超过经环保部门批准的数量与种类，未造成环境破坏与污染。且浙江国邦 已自行纠正存在的问题，在 2019 年内主动补办完成环境影响评价手续，于 2019 年 9 月 11 日取得了绍兴市生态环境局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术 改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（绍市环备〔2019〕2 号），并于 2020 年 1 月完成了自主验收，及时消除了不当影响。2020 年 2 月 20 日，浙江国 邦足额缴纳了罚款。
2020 年 2 月 28 日，绍兴市生态环境局对上述行政处罚出具《情况说明》， 浙江国邦及时缴纳了罚款，并完成环评审批及环保验收工作，已完成整改，认为 该次环境违法行为不构成重大环境违法行为。
综上所述，报告期内的上述处罚不构成重大违法行为，整改后符合环保法律 法规的有关规定，不构成本次发行上市的实质障碍。
7 、公司生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求
保荐机构和发行人律师通过实地查看发行人有关环保设施、生产运营情况， 走访发行人及有生产业务的各子公司所在地环保局并取得环保局出具的合规证
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明，核查发行人及其子公司已取得的排污许可证、与第三方签订的污染物处置协 议及处置方资质证书，核查建设项目、募投项目环评报告及其批复、环保验收文 件、报告期内的环保处罚决定书等资料，通过互联网检索，取得报告期第三方检 测机构出具的检测报告等方式对发行人生产经营和募投项目环保情况进行了核 查，确认报告期内发行人生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求。
（1）发行人主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售。 报告期内，上述生产过程中的污染物主要包括废气、废水等。发行人及其子公司 已取得《排污许可证》，最近三年发行人及其子公司实际污染物排放量均未超出 环评审批核定量及排污许可证核定的总量指标范围，符合总量控制要求；主要环 保设施的运转稳定，发行人报告期内环保投资及相关费用支出呈上升趋势，与其 生产规模相匹配。
（2）发行人及其子公司生产建设项目均已根据法律、法规、规范性文件及 国家政策的规定，履行了必要建设项目环境影响评价审批、验收及备案程序。本 次募集资金拟投资项目已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民 共和国环境影响评价法》等规定履行了相关投资项目备案及环境影响评价审核手 续。
（3）发行人已制定了《环境保护管理制度》《环境事故管理制度》《环境 应急管理制度》《危险废物管理制度》《废水管理制度》《废气管理制度》《固 废管理制度》《噪声管理制度》《环境保护培训教育管理制度》《环境保护设备 设施运行操作规程制度》《环境保护设施检维修制度》《环境风险排查制度》等 多项制度，全面管理及控制发行人生产过程中涉及的相关环境保护相关事宜。
（4）报告期内，发行人受到四项环保处罚，均不构成重大环境违法行为且 已完成整改，并取得环保主管部门的书面确认。
十、发行人主要产品和原材料质量控制情况
（一）质量控制标准
1 、生产过程执行标准
报告期内，公司原料药及制剂生产线均已通过了 GMP 认证，药品生产车间
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的生产质量管理均严格按照 GMP 标准实施；公司动保产品生产线均已通过了兽 药 GMP 认证，动保产品生产车间的生产质量管理均严格按照兽药 GMP 标准实 施。具体情况详见本节“六、其它公司与药品经营相关的许可、认证情况”。除 此以外，公司制定了完善的质量管理体系，涵盖了原料采购与管理、生产与质量 控制、存货存储、成品出厂前检验、产品销售追踪的全过程，由公司质量管理中 心负责对原料采购、生产到销售的全过程实施严格监控，从而确保药品生产依据 国家药监局 GMP 标准实施。
2 、产品执行的主要标准
报告期内，公司主要产品的质量标准均遵循《中华人民共和国药典》的法定 技术指标或注册标准等。公司现有主要产品执行的标准如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 执行标准 |
|---|---|---|
| 医药板块 | 盐酸环丙沙星 | CP/EP/USP/IP/CVP |
| 克拉霉素 | CP/EP/USP/IP/JP | |
| 罗红霉素 | CP/EP/IP | |
| 阿奇霉素 | EP/USP/IP/YBH02192015 | |
| 环丙沙星 | CP/EP/USP | |
| 二氢高红霉素 | 企业标准 | |
| 头孢替唑钠 | CP | |
| 头孢地嗪钠 | CP/KP/YBH01472011 | |
| 头孢西丁钠 | CP/USP | |
| 头孢呋辛钠 | CP/EP | |
| 头孢丙烯 | CP/USP/EP/YBH02302016 | |
| 头孢替唑酸 | 企业标准 | |
| 头孢西丁酸 | 企业标准 | |
| 头孢呋辛酸 | 企业标准 | |
| 硼氢化钠、硼氢化钠溶液 | 化工行业标准HG/T3585-2009 | |
| 硼氢化钾 | 化工行业标准HG/T3584-2011 | |
| 氢化纳 | 化工行业标准HG/T4834-2015 | |
| 硼酸三甲酯 | 企业标准 | |
| 环丙胺 | 企业标准 | |
| N-甲基哌嗪 | 企业标准 | |
| N-乙基哌嗪 | 企业标准 |
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| 产品类别 | 产品名称 | 执行标准 |
|---|---|---|
| 动保原料药及 制剂 |
恩诺沙星 | CVP/EP/USP |
| 地克珠利 | CVP/EP/USP | |
| 氟苯尼考 | 《中国兽药典》2015年版一部 | |
| 环丙氨嗪 | 《兽药质量标准》2017年版/USP | |
| 马波沙星 | 中华人民共和国农业农村部公告第2129号/EP | |
| 盐酸恩诺沙星 | 中华人民共和国农业农村部公告第1525号 |
（二）质量控制措施
1 、质量管理部门的设置
发行人设立了独立的质量管理中心。质量管理中心直接对总裁负责，下设 QA 及客户服务部、QC（质检部）、注册部和质量研究部四个子部门，负责日常 的质量管理工作。
其中，QC（质检部）负责原辅料、中间产品、成品等取样检验工作；并定 期评估标准的合理性，负责产品的稳定性试验和留样考察工作。QA 及客户服务 部负责组织建立和不断完善公司的质量管理体系，确保体系的适宜性和充分性； 对公司质量管理体系的运行情况进行监控，确保体系有效运作；对质量问题具有 否决权，并接受兽药监督管理部门和其他行业监管部门的监督指导；分析处理客 户投诉，定期进行客户调查。注册部负责公司新产品的国内国际注册工作，以及 老产品的注册文件维护工作；保障国内外注册任务的顺利完成；及时跟踪国内外 药品注册相关政策法规，为公司的发展规划提供药政法规咨询服务和决策参考。 质量研究部负责公司质量研究工作，通过科学的手段、先进的方法不断研究公司 产品质量，确保公司产品质量在行业中的领先地位。
2 、原材料的质量控制
（1）供应商管理
公司已建立了完善的供应商管理体系。依据 GMP 的相关要求，由质量管理 部门组织相关部门成立审计小组，对关键物料的供应商进行现场审计，并对供应 商的产品依次进行小试、试生产和质量评价。在通过质量综合评估后，该供应商 即被纳入公司的《合格供应商目录》。公司对每家合格供应商建立质量档案，档 案内容包括：供应商调查表、组织机构图、检验报告、相关的资质证明性文件（原
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料药产品用内包材的要求有药包材注册证）、小试评估结果、需现场审计的要有 现场审计记录和审计报告、相关质量信息（起始物料要求有该原料的合成路线、 所用到的溶剂；供应商的质量标准、以及连续三批的对照检测报告单等）、签署 的质量协议、车间试用结果、最终的合格供方审批表、一年一次的年度质量评估 表等。公司质量管理部门会持续追踪目录中各供应商的资质情况并定期进行现场 审计或更新供应商调查表，审计不合格且整改不到位的供应商，暂停采购或取消 其合格供应商资格。为控制原材料价格风险、保证稳定供货，公司原辅料采购原 则上至少选择两家供应商。
（2）原辅料采购
QA 及客户服务部负责编制合格供应商清单；物资到货后由供应管理中心、 质量管理中心负责对购进的原辅料、包装材料的抽样检验，确保采购物资达到质 检要求。检验合格后，由质量管理中心开具检验合格报告单，该批货物即被许可 投入日常生产和使用。对于检验不合格的物资，则参照不合格品处理的有关程序 进行退换货。除特殊物料，采购的物料均需供应商提供检验报告单。如在采购过 程中发生物料供应商变更，需按照供应商确认及变更控制的相关制度进行实施。
（3）物料的日常管理
根据公司物料日常管理相关制度，仓库对物料按理化性质、规格级别、贮存 要求分库分区放置，根据物料的性质不同，分别存放于相应库内，防止物料间发 生反应、污染及混淆。危险品、易燃易爆品一律存放在危化品库，不得存放在其 它仓库内或临时存放。固体物料和液体物料要分库储存。每个库都要有隔离的不 合格物料存放间。成品库应有退货品存放间，退货品和召回产品均放置在退货品 库。包装材料不得露天堆放。对直接接触药品的包装材料，必须码放在清洁的仓 库，封闭的外包装必须严密，不得破损、污染。
3 、生产过程的质量控制
发行人生产过程严格按照相关规程的要求进行，所有工艺规程需由生产部门 编制，并由质量管理部门及生产车间管理人员共同审核，产品的生产工艺经过验 证，生产车间严格按照批准的工艺规程进行生产，生产过程的任何偏差都进行原 因分析并采取纠正预防措施。工艺规程的变更由变更发起部门提出书面申请，再
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由生产和质量等部门评估和确认后再批准。根据公司的《生产管理制度》，生产 开始前操作人员需对工艺卫生、设备状态、物料状态进行检查确认；生产过程中 需保证生产用品、操作用具等的定置定点管理，并对物料状态、卫生状态、设备 状态、工艺状态等进行标识管理。生产完成后，由车间填写成品请验单，送交质 量管理部门，产品经质量管理部门检验并审核评估放行后，生产部门凭质量管理 部门出具的入库审核单及合格的检验报告单到仓库办理入库手续。
4 、产成品的质量控制
产成品质量控制由质量管理中心负责。生产完成后，由质量管理中心对产成 品进行取样，由 QC（质检部）按照批准的质量标准和检验规程进行检验并出具 检验报告，QA 及客户服务部对批检验记录进行审核，对批生产记录进行审核， 生产和检验过程中如有偏差，按《偏差调查处理规程》处理，确保生产和检验符 合质量管理的要求，对符合质量标准及质量管理规范要求的产成品批准放行。生 产或包装过程中如有不合格品，则按《不合格品管理规程》处理。
（三）质量纠纷情况
1 、质量纠纷处理措施
发行人建立了详细的《产品退货程序及退货产品的处理规程》及《用户投诉 处理规程》。根据规程，销售部门接到客户退货需求时，需及时填写《退货审批 单》，并由主管领导及质量管理中心审核批准。仓库收到退货后，通知质量管理 部门对内外包装、标签、质量标准进行检测。经评估无质量问题的退货产品根据 有效期、产品数量分别采取直接销售、重结晶或按《不合格物料处理规程》的相 应规定进行处理。
QA 及公司客户服务部负责分析整理处理客户投诉。根据规程，营销中心应 及时收集并向 QA 及公司客户服务部反映投诉内容；QA 及公司客户服务部负责 记录并建立档案，分析调查投诉的详细原因以及参与提出处理意见；生产管理中 心需配合调查因生产造成的投诉原因并落实整改。在流程上，营销中心需在收到 投诉后的 1 个工作日内向 QA 及公司客户服务部反馈信息，QA 及公司客户服务 部在 1 个工作日内和客户交流并补充投诉信息，质量管理中心对该批次产品进行 检验并留样。检验不合格即根据检验结果按照《异常或不合格检验结果处理规程》
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和《从市场召回产品的程序》执行，检验合格且与客户检验结果相差较大时，则 派相关技术人员至客户单位进行当面交流。如仍无法找出原因，必要时进行仲裁 分析。
2 、报告期内公司质量纠纷情况
报告期内，发行人及其子公司的产品符合相关的质量标准，未出现因违反有 关产品质量和药品生产监督管理方面的法律、法规而被处罚的情况，不存在产品 召回情况，也未出现质量纠纷。
根据发行人与客户签署的合同，非质量问题，原则上不得退换货；确属产品 质量问题的，客户有权退货或根据适用法律销毁产品，相关费用由发行人承担。 故发行人对产品承担的潜在质量责任以货物价值为限，相关合同未约定产品价值 以外的赔付责任。报告期内，发行人不存在质量纠纷承担赔偿责任的情形。
新昌县市场监督管理局、绍兴市越城区市场监督管理局、绍兴市上虞区市场 监督管理局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市萧山区市场监督管理 局及潍坊市寒亭区市场监督管理局、潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局分 别出具证明文件，确认发行人及其子公司在报告期内不存在违反工商行政管理、 食品药品监督管理、质量技术监管等方面法律法规行为的处罚。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
本公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力。
（一）资产独立完整情况
本公司具备与生产经营有关完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合 法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资产关系清晰，权 属明确。本公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本公司不存在以资产或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用而损害本公司利益的情形。
（二）人员独立情况
本公司建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度，独立聘用员工，在劳动、 人事、工资和社会保障管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。
本公司的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》和《公司章程》的规 定选举或聘任产生。本公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。
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（三）财务独立情况
本公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的 财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了独 立的财务账簿，依法独立进行财务决策和财务核算。
本公司依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户。本公司的资金运用均按照《公司章程》的规定进行独立决策，不 存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越《公司章程》的规定，干预 本公司资金使用的情况。本公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务。
（四）机构独立情况
本公司依照《公司法》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了股东大会、董事会、 监事会等决策及监督机构，形成了完整、独立的法人治理结构，并建立了符合自 身经营特点、完整、独立的组织机构。各机构依照《公司章程》和公司各项规章 制度行使职权。公司生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业完全分开，不存在混同经营、合署办公的情形。
（五）业务独立情况
本公司拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存 在需要依赖股东及其他关联方进行经营活动的情形。本公司的业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在本招股说明书中 关于自身独立经营性情况的表述内容真实、准确、完整。
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二、同业竞争
（一）公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争
本公司控股股东为新昌安德，实际控制人为邱家军、陈晶晶夫妇。
1 、本公司与控股股东不存在同业竞争
公司主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，控股股 东新昌安德主营业务为投资管理。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东不存在自营、与他人共同经营或 为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。
2 、本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东新昌安德不存在控制其他企业的 情况。
3 、本公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人及其控制的除发行人、控股股东 新昌安德以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相 同、相似业务的情形。
实际控制人控制的除发行人、控股股东新昌安德以外的其他企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 新昌庆裕 | 实业投资 | 发行人主要股东，实际控制人陈晶 晶控制的其他企业 |
| 2 | 安盛投资 | 实业投资 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 3 | 国逸实业 | 房地产开发、实业投资 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 4 | 富健环保 | 三废处理 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 5 | 公盛材料 | 贵金属催化剂的生产销售 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 6 | 国颐健康产业管理 有限公司 |
健康产业投资、管理 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 7 | 衢州国颐山居健康 产业有限公司 |
健康产业投资、管理，房地 产与旅游景区开发与管理 服务 |
实际控制人邱家军控制的其他企业 |
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| 序 号 |
企业名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 8 | 公盛贸易 | 货物进出口 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
（二）避免同业竞争的承诺
1 、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为保证发行人独立性，避免与发行人可能产生的同业竞争，保障发行人及其 他中小股东的利益，本公司控股股东新昌安德向本公司出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业 没有直接或间接以任何方式从事或参与任何与发行人及其控股子公司构成或可 能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式直接或 间接从事与发行人及其控股子公司业务构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。
3、为了更有效地避免未来本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与发 行人之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理 影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的 业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业 从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司之业务构成或可能 构成实质性竞争的，本公司将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行 人。
（3）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业承诺将不向其他与发行人 及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技 术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（4）若本公司及本公司直接或间接控制的其他企业可能与发行人及其控股 子公司的产品或业务构成竞争，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将 以包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产构成竞争的产品；2）
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停止经营构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务依市场公平交易条件优先 转让给发行人；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护 发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本公司将不利用发行人控股股东的身份对发行人及其控股子公司的正常 经营活动进行不正当的干预。
5、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人及其他股东权 益造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
6、本承诺函在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
2 、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保证发行人独立性，避免与发行人可能产生的同业竞争，保障发行人及其 他中小股东的利益，本公司实际控制人邱家军、陈晶晶夫妇向本公司出具《关于 避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业没有 直接或间接以任何方式从事或参与任何与发行人及其控股子公司构成或可能构 成竞争的业务。
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式直接或间接 从事与发行人及其控股子公司业务构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。
3、为了更有效地避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人 之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理 影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业 务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任 何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实 质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人；
（3）本人及本人直接或间接控制的其他企业承诺将不向其他与发行人及其 控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
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息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
（4）若本人及本人直接或间接控制的其他企业可能与发行人及其控股子公 司的产品或业务构成竞争，则本人及本人直接或间接控制的其他企业将以包括但 不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产构成竞争的产品；2）停止经 营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；3）将相竞争的资产或业务依市场公平 交易条件优先转让给发行人；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采 取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本人将不利用公司实际控制人的身份对发行人及其控股子公司的正常经 营活动进行不正当的干预；
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人及其他股东权益 造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
6、本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
3 、主要股东新昌庆裕关于避免同业竞争的承诺
为保证发行人独立性，避免与发行人可能产生的同业竞争，保障发行人及其 他中小股东的利益，本公司主要股东新昌庆裕向本公司出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接以任何方式从事或参 与任何与发行人及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（如有）未来将不以任何方 式直接或间接从事与发行人及其控股子公司业务构成竞争的业务或可能构成竞 争的业务。
-
3、为了更有效地避免未来本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（如
-
有）与发行人之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理 影响本公司直接或间接控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事与发行人相 竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
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从（如有）任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司之业务构成 或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让 与发行人。
（3）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（如有）承诺将不向其他 与发行人及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个 人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（4）若本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（如有）可能与发行人 及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本公司及本公司直接或间接控制的其 他企业（如有）将以包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：1）停止生产 构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务依市 场公平交易条件优先转让给发行人；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本公司将不利用发行人股东的身份对发行人及其控股子公司的正常经营 活动进行不正当的干预。
5、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人及其他股东权 益造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
6、本承诺函在本公司作为发行人主要股东期间持续有效。”
4 、主要股东仕琦汇关于避免同业竞争的承诺
为保证发行人独立性，避免与发行人可能产生的同业竞争，保障发行人及其 他中小股东的利益，本公司主要股东仕琦汇向本公司出具《关于避免同业竞争的 承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业没有直接或间接以任何方式从事 或参与任何与发行人及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务。
2、本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的其他企业（如有）未来将不 以任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司业务构成竞争的业务或可 能构成竞争的业务。
3、为了更有效地避免未来本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的其他
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企业（如有）与发行人之间产生同业竞争，本合伙企业还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理 影响本合伙企业直接或间接控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事与发行 人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）自本承诺函出具之日起，本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的 其他企业（如有）从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司之 业务构成或可能构成实质性竞争的，本合伙企业将立即通知发行人，并尽力将该 等商业机会让与发行人。
（3）本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的其他企业（如有）承诺将 不向其他与发行人及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、 组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（4）若本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的其他企业（如有）可能 与发行人及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本合伙企业及本合伙企业直 接或间接控制的其他企业（如有）将以包括但不限于以下方式退出与发行人的竞 争：1）停止生产构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争的业务；3）将相竞争 的资产或业务依市场公平交易条件优先转让给发行人；4）将相竞争的业务转让 给无关联的第三方；5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
4、本合伙企业将不利用发行人股东的身份对发行人及其控股子公司的正常 经营活动进行不正当的干预。
5、本合伙企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人及其他股 东权益造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
6、本承诺函在本合伙企业作为发行人主要股东期间持续有效。”
三、关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定， 截至本招股说明书签署日，公司主要的关联方及关联关系如下：
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（一）发行人实际控制人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邱家军 | 实际控制人 |
| 2 | 陈晶晶 | 实际控制人 |
（二）持有发行人 5% 以上股份的股东
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新昌安德 | 128,951,976 | 27.15 | 发行人控股股东 |
| 2 | 新昌庆裕 | 73,296,367 | 15.43 | 持有发行人5%以上股 份的股东 |
| 3 | 邱家军 | 54,852,971 | 11.55 | 发行人实际控制人 |
| 4 | 仕琦汇 | 50,021,196 | 10.53 | 持有发行人5%以上股 份的股东 |
| 5 | 浙民投恒久 | 33,999,999 | 7.16 | 持有发行人5%以上股 份的股东 |
| 6 | 丝路基金 | 25,000,000 | 5.26 | 持有发行人5%以上股 份的股东 |
上述股东基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、 发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起 人情况”及“（二）实际控制人及其一致行动人情况”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除控股股东新昌安德、发行人及其控股的子公司、 持股 5%以上股份的主要股东新昌庆裕外，控股股东、实际控制人控制的其他企 业情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 安盛投资 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 2 | 国逸实业 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 3 | 富健环保 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 4 | 公盛材料 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 5 | 衢州国颐健康产业管理有限公司 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 6 | 衢州国颐山居健康产业有限公司 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
| 7 | 公盛贸易 | 实际控制人邱家军控制的其他企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 8 | 安投控股 | 实际控制人邱家军报告期内控制的子公 司，已注销 |
发行人已审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直 接或间接控制的全部关联企业。上述关联企业实际经营业务与发行人之间不存在 相同或相似的情形，其与发行人之间不存在同业竞争的情况。上述不存在同业竞 争的判断系以该等关联企业的实际经营业务作为依据，并非简单依据经营范围， 或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同进行认定。
（四）公司控股子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 浙江国邦 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 浙江东盈 | 浙江国邦全资子公司 |
| 3 | 山东国邦 | 发行人全资子公司 |
| 4 | 中同科技 | 发行人全资子公司 |
| 5 | 中同药业 | 中同科技全资子公司 |
| 6 | 新昌国邦进出口 | 发行人全资子公司 |
| 7 | 和宝生物 | 发行人全资子公司 |
| 8 | 杭州国邦企管 | 发行人直接持股90%，和宝生物持股10% |
| 9 | 杭州宜泛进出口 | 发行人全资子公司 |
| 10 | 现代医药 | 发行人控股子公司 |
| 11 | 国邦大药房 | 发行人控股子公司 |
（五）公司参股公司、合营企业和联营企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 和美乐 | 发行人持股35.00% |
| 2 | 滨安科技 | 发行人持股30.00% |
（六）控股股东董事、监事和高级管理人员
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东新昌安德董事、监事和高级管理 人员情况如下：
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邱家军 | 新昌安德执行董事兼总经理 |
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| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 2 | 高云台 | 新昌安德监事 |
（七）公司董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 邱家军 | 董事长 |
| 2 | 廖仕学 | 董事、总裁 |
| 3 | 竺亚庆 | 董事 |
| 4 | 傅佳琦 | 董事 |
| 5 | 姚礼高 | 董事、副总裁 |
| 6 | 龚裕达 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 7 | 吴晓明 | 独立董事 |
| 8 | 任明川 | 独立董事 |
| 9 | 张晟杰 | 独立董事 |
| 10 | 孟仲建 | 监事会主席 |
| 11 | 刘萃萃 | 监事 |
| 12 | 林志鸣 | 职工代表监事 |
| 13 | 吕方方 | 副总裁 |
公司董事、监事和高级管理人员的基本情况请详见本招股说明书“第八节 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员简介”。
（八）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家 庭成员
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母均是发行人的关联方。
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（九）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或间 接控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员 的发行人及其参、控股子公司外的主要企业
发行人实际控制人直接或间接控制的企业情况见本节“三、关联方及关联关 系”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。除上述情况外，其余 关联企业及关联关系如下：
| 序号 | 关联企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 裕邦投资 | 实际控制人邱家军担任董事的公司 |
| 2 | 东冠集团有限公司（East Crown Group Ltd.） |
实际控制人邱家军担任董事的公司 |
| 3 | 杭州药大经济信息咨询有限公司 | 实际控制人邱家军持股10%并担任法定 代表人、执行董事 |
| 4 | 杭州竹春园艺用品有限公司 | 实际控制人陈晶晶近亲属陈卓春持股 70% |
| 5 | 嵊州市格琳园艺有限公司 | 董事竺亚庆配偶近亲属安秀君持股73% |
| 6 | 仕琦汇 | 董事、总裁廖仕学任执行事务合伙人，公 司持股5%以上的主要股东 |
| 7 | 世庆德 | 董事、副总裁姚礼高担任执行事务合伙人 |
| 8 | 新昌县高老庄农牧专业合作社 | 控股股东新昌安德监事高云台控制的企 业，已于2020 年5 月25 日注销 |
| 9 | 永泰运化工物流股份有限公司 | 董事傅佳琦任董事 |
| 10 | 浙江创新发展资本管理有限公司 | 董事傅佳琦任董事 |
| 11 | 加科思药业集团有限公司（1167.HK） | 独立董事吴晓明担任独立董事 |
| 12 | 博雅生物制药集团股份有限公司 （300294.SZ） |
独立董事吴晓明担任独立董事，已于2021 年2 月卸任 |
| 13 | 北京奥赛康药业股份有限公司 （002755.SZ） |
独立董事吴晓明担任独立董事 |
| 14 | 上海美迪西生物医药股份有限公司 （688202.SH）（以下简称“美迪西”） |
独立董事吴晓明担任独立董事 |
| 15 | 江苏正济药业股份有限公司 | 独立董事吴晓明担任独立董事 |
| 16 | 南京圣和药业股份有限公司 | 独立董事吴晓明担任董事 |
| 17 | 万香科技股份有限公司 | 独立董事任明川担任独立董事 |
| 18 | 生特瑞（上海）工程顾问股份有限公 司 |
独立董事任明川担任独立董事 |
| 19 | 上海界面财联社科技股份有限公司 | 独立董事任明川担任独立董事 |
| 20 | 苏州朗威电子机械股份有限公司 | 独立董事张晟杰担任独立董事 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 21 | 聚光科技（杭州）股份有限公司 （300203.SZ）（以下简称“聚光科 技”） |
独立董事张晟杰担任独立董事，已于2020 年5月卸任 |
| 22 | 派斯双林生物制药股份有限公司 （000403.SZ） |
独立董事张晟杰担任独立董事 |
（十）其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 朱明星 | 曾担任国邦有限董事，于2019年8月辞职 |
| 2 | 毛世福 | 曾担任浙江国邦董事，于2019年8月辞职 |
| 3 | 福林实业 | 持有国逸实业15%股权 |
| 4 | 福华汇 | 毛世福持股81.45%的合伙企业 |
| 5 | 杭州国逸物业服务有限公司 | 实际控制人陈晶晶持股40% |
| 6 | 华大医药 | 发行人报告期内曾经的全资子公司，已于2018年8 月29日注销 |
| 7 | 登高广告 | 和宝生物报告期内曾经的全资子公司，已于2019年 6 月27日注销 |
| 8 | 新昌国邦企管 | 发行人报告期内曾经的全资子公司，已于2019年 10 月30日注销 |
| 9 | 宝乐盛 | 山东国邦报告期内曾经的全资子公司，已于2019年 11 月19日注销 |
| 10 | 泓银进出口 | 发行人报告期内曾经的控股子公司，已于2019年7 月30 日转让全部股权 |
| 11 | 上虞联鑫 | 浙江国邦报告期内曾经的控股子公司，已于2019年 8 月12日转让全部股权 |
| 12 | 辰宇化工 | 浙江国邦报告期内曾经的全资子公司，已于2019年 6 月14 日注销 |
| 13 | 新昌世豪 | 新昌和宝生物报告期内曾经的参股公司，已于2020 年6月2日注销 |
（十一）衢州国颐健康产业管理有限公司、衢州国颐山居健康产业有
限公司的基本情况
衢州国颐健康产业管理有限公司、衢州国颐山居健康产业有限公司系因开发 位于浙江省常山县的“国颐山居”旅游度假项目需要而设立的有限责任公司，其实 际经营业务为该项目的筹备、投资、开发及管理，实际经营地为浙江省衢州市常 山县，其与发行人之间不存在经营相同或相似业务的情形，不存在交易或资金往 来，不存在同业竞争的情况。两家公司的基本情况详见本招股说明书“第五节 发 行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基
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本情况”之“（四）本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
其中，衢州国颐健康产业管理有限公司的股权结构为国逸实业：70%、邱家 军：20%、毛世福：10%；衢州国颐山居健康产业有限公司的股权结构为衢州国 颐健康产业管理有限公司：85%、毛雨土：15%。
四、报告期关联交易情况
（一）经常性关联交易
1 、关联采购
报告期内，公司委托公盛材料进行铂炭催化剂加工并有部分铂炭催化剂采 购。公盛材料原为公司的控股子公司，主要从事贵金属催化剂的生产、销售。考 虑到公盛材料与公司的业务相关性不高，业务收入占比较低，同时为了推动其进 一步市场化发展，2019 年 8 月，公司将公盛材料 80%股权转让给国逸实业。股 权转让日后，上述委托加工服务及材料采购构成公司与关联方之间的关联交易， 2019 年度该关联交易金额为 299.32 万元，占营业成本 0.11%，2020 年度，该关 联交易金额为 402.10 万元，占营业成本 0.15%。
铂炭催化剂非公司主要原材料，持续用量不大，由于公盛材料临近的地缘优 势，公司考虑到运输便利性及运费方面的经济性，选择由其提供委托加工服务及 少量材料供应。该等交易系基于双方公司真实业务需求，关联交易的价格系根据 市场价格由双方协商确定，该交易对公司经营成果影响较小。
除上述关联采购外，报告期内，公司向聚光科技采购环保监测设备。聚光科 技曾为本公司独立董事张晟杰担任独立董事的企业，张晟杰已于 2020 年 5 月卸 任。自其担任本公司独立董事之日起至报告期期末，发生上述交易合计 75.08 万 元，金额较小，该等交易系基于双方公司真实业务需求发生，价格公允，对公司 经营成果影响较小。出于审慎性考虑，公司将该等交易按照关联交易进行披露。
2 、关联租赁
（1）公盛贸易
公司报告期内向公盛贸易提供一处位于绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区
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纬五路 6 号浙江国邦的办公室。根据公司与公盛贸易签订的《房屋租赁合同》， 约定公司向公盛贸易提供 100 平方米办公室一间，租赁期限至 2020 年 6 月，报 告期内含税租金为每年 10.00 万元（租金包含配套后勤服务及水电费）。本次关 联交易的价格系参考市场价格由双方协商确定，该交易对公司经营成果影响较 小。租期结束后公司拟不再与其续签租赁合同，但受新冠疫情影响，公盛贸易变 更注册地址事宜有所延后，因此 2020 年支付了全年的租金，截至本招股说明书 签署之日，公盛贸易已完成注册地址变更手续。
（2）公盛材料
公司报告期内向公盛材料提供一处位于浙江省新昌县兴梅大道 60 号中同科 技的房屋及附属设施作其生产使用。2019 年 1 月，公司与公盛材料签订《房屋 租赁合同》约定公司向公盛材料提供房屋及附属设施作为其生产使用，并提供配 套后勤服务，协议约定租赁期间水电费以及其他由公盛材料使用而产生的费用由 公盛材料负担。租赁房屋面积 543.50 平方米，上述租金及服务费总额为每年 24.55 万元（含税），租赁期限为 2019 年 1 月至 2021 年 1 月。2019 年 8 月，公司将 公盛材料 80%股权转让给国逸实业，股权转让日后，上述房屋租赁构成公司与关 联方之间的关联交易，报告期内发生关联租赁及服务费金额合计 29.20 万元。此 外，出于日常业务需求，报告期内存在公盛材料向公司采购能源（水、电及蒸汽） 和零星五金、包材等辅料，以及向公司临时性租用车辆的情况，报告期内发生该 等关联交易金额 75.02 万元。
为进一步减少关联交易，公盛材料已有计划 3 年内逐步搬出公司厂区。上述 报告期内关联交易的价格系参考市场价格由双方协商确定，该等交易对公司经营 成果影响较小。
3 、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 11,752,432.50 | 11,445,657.31 |
11,310,644.00 |
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（二）偶发性关联交易
1 、关联销售
（1）向上虞联鑫零星销售废旧金属
报告期内，公司向上虞联鑫零星销售废旧金属。上虞联鑫原为公司的控股子 公司，主要从事废旧物资回收，考虑到其与公司业务相关性较弱，2019 年 8 月， 公司将上虞联鑫 55%股权转让给无关联第三方邵水良。根据《上海证券交易所股 票上市规则》，股权转让日后，上述废旧金属销售构成公司与关联方之间的关联 交易，2019 年度该关联销售金额为 9.84 万元。上述关联交易的价格系参考市场 价格由双方协商确定，该交易对公司经营成果影响较小。
1）报告期内各期与上虞联鑫的交易情况
报告期内，浙江国邦向上虞联鑫零星销售化工废铁。其中，2020 年度与上 虞联鑫无交易，2019 年度浙江国邦向上虞联鑫销售化工废铁 14.20 万元，2018 年度浙江国邦向上虞联鑫销售化工废铁 54.38 万元。浙江国邦向上虞联鑫销售化 工废铁属于对废弃材料的处置，且年度金额较小，浙江国邦更看重处置的及时性 和便利性，双方参考废铁的市场价格趋势协商确定，报告期内均价为 600-800 元 /吨，较为平稳、合理。
2）将上虞联鑫股权转让给无关联第三方后与上虞联鑫的交易认定为关联交 易的原因
截至本招股说明书签署日，上虞联鑫由无关联第三方邵水良持股 100%。根 据《上海证券交易所股票上市规则》第十章、《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》第八条、第十一条等规定，过去十二个月内，曾经具有关联关系的 主体，视同上市公司的关联人。参照该等规定，因 2019 年 8 月浙江国邦将其持 有的上虞联鑫 55%股权转让给无关联第三方邵水良，故自 2019 年 8 月始 12 个月 内，将浙江国邦与上虞联鑫之间的交易认定为关联交易。
（2）向美迪西销售阿奇霉素产品
报告期内，公司向美迪西销售阿奇霉素产品。美迪西为本公司独立董事吴晓 明担任独立董事的企业。自吴晓明担任本公司独立董事之日起，报告期内发生上
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述交易 15.11 万元，该等交易系基于双方公司真实业务需求发生，价格公允，对 公司经营成果影响较小。出于审慎性考虑，公司将该等交易按照关联交易进行披 露。
2 、关联担保
（1）接受关联方担保
报告期内，发行人及其控股子公司为取得银行授信、借款而接受关联方担保 情况如下：
| 情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 最高担保本 金（万元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 邱家军 | 25,000.00 | 2020年6月3日 | 2022年6月3日 | 履行中 |
| 邱家军 | 6,000.00 | 2020年3月7日 | 2024年3月20日 | 履行中 |
| 新昌庆裕 | 13,000.00 | 2019年11月15日 | 2022年11月15日 | 履行中 |
| 安德贸易 | 13,000.00 | 2019年11月15日 | 2022年11月15日 | 履行中 |
| 邱家军、陈晶晶 | 13,000.00 | 2019年11月15日 | 2022年11月15日 | 履行中 |
| 邱家军、陈晶晶 | 60,000.00 | 2019年9月9日 | 2025年12月31日 | 履行中 |
| 邱家军 | 4,400.00 | 2019年8月5日 | 2022年8月5日 | 履行中 |
| 邱家军 | 7,200.00 | 2019年5月27日 | 2021年5月27日 | 已履行完毕 |
| 邱家军、竺亚庆 | 6,000.00 | 2019年4月17日 | 2022年4月15日 | 履行中 |
| 邱家军 | 1,000.00 | 2019年3月15日 | 2022年3月14日 | 履行中 |
| 竺亚庆、龚裕达、 邱家军、陈晶晶 |
6,000.00 | 2018年7月25日 | 2021年7月26日 | 已履行完毕 |
| 邱家军 | 5,000.00 | 2018年3月18日 | 2022年4月9日 | 已履行完毕 |
| 竺亚庆 | 5,000.00 | 2018年3月18日 | 2022年4月9日 | 已履行完毕 |
| 邱家军 | 25,000.00 | 2018年3月1日 | 2020年3月1日 | 已履行完毕 |
| 竺亚庆、俞巧荣 | 7,000.00 | 2018年1月29日 | 2021年1月28日 | 已履行完毕 |
| 邱家军 | 7,200.00 | 2017年4月28日 | 2019年4月28日 | 已履行完毕 |
| 邱家军、陈晶晶 | 7,200.00 | 2016年12月19日 | 2018年12月19日 | 已履行完毕 |
| 邱家军 | 1,100.00 | 2016年4月12日 | 2019年4月11日 | 已履行完毕 |
| 邱家军 | 25,000.00 | 2016年1月11日 | 2018年1月11日 | 已履行完毕 |
（2）为关联方提供担保
报告期内，公司为关联方提供担保的情况如下：
| 被担保方 | 债权人 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保解除日 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 国逸实业 | 南京银行股份有 限公司杭州分行 |
40,000.00 | 2017-12-19 | 2019-12-2 | |
|---|---|---|---|---|---|
上述担保是为国逸实业取得南京银行股份有限公司杭州分行借款而提供，相 关债务不存在逾期或违约情况，并已于 2019 年 12 月 2 日解除。
（3）关联担保收取/支付利息或担保费的情况
发行人报告期内发生的关联担保均未收取/支付利息或担保费。
（4）对外提供关联担保履行的相关决策程序
- 1）董事会决策及独立董事意见
2017 年 12 月，经浙江国邦、国邦有限董事会审议通过，同意浙江国邦为国 逸实业自 2017 年 12 月 19 日至 2020 年 12 月 18 日期间与南京银行股份有限公司 杭州分行形成的债务提供最高额保证担保，担保金额为 40,000 万元。保证期间 为主债务履行期限届满之日起两年，具体以实际签订的保证合同为准。
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，在关联董事回避 表决的情况下，审议通过了《关于确认公司报告期内（2017-2019）关联交易的 议案》，发行人董事会对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。同时，发 行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表独立意见。
2）监事会决策
2020 年 3 月 30 日，发行人召开第一届监事会第二次会议审议通过了《关于 确认报告期内（2017-2019）关联交易的议案》，并发表专项意见确认：报告期 内，公司与关联方之间发生的交易不存在侵害公司和股东利益的情形。
3）股东大会决策
2020 年 4 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，在关联股东回避表决 的情况下，审议通过了《关于确认公司报告期内（2017-2019）关联交易的议案》， 确认：公司目前的生产、采购、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他公司；报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏；公司报告期内所产生的关联交易是相关主体基于实 际需求，在充分知情和公平自愿的原则上发生的，具有一定的合理性和必要性。 关联交易遵循了客观、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司、股
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东利益的情形。报告期内发生的关联交易均依法履行了必要的审批程序或事后确 认程序。股份公司设立以后，公司建立了《关联交易管理制度》和《防范控股股 东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》等相关制度，股份公司设立以后 所发生的关联交易均严格依照制度履行了相应的审批程序。
（5）报告期内发行人未因为担保出现过损失，未来将严格控制对外担保
报告期内发行人未因担保出现过损失。为加强发行人的银行信用和担保管 理，规避和降低经营风险，发行人及其子公司未来将严格控制对外担保。若因经 营需要必须提供对外担保，发行人及子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律 法规、规范性文件的规定，并按照发行人的《公司章程》《国邦医药集团股份有 限公司股东大会议事规则》《国邦医药集团股份有限公司董事会议事规则》《国 邦医药集团股份有限公司独立董事工作制度》《国邦医药集团股份有限公司关联 交易管理制度》《国邦医药集团股份有限公对外担保管理制度》等内控制度履行 相应审批程序。
3 、关联方资产转让
（1）向关联方出售固定资产
因经营需要，2017 年 4 月，公司向国逸实业转让二手闲置汽车一辆，转让 价格 29.80 万元。关联交易发生时该车已有较长车龄，本次交易定价以市场价格 为基础，由双方共同协商确定，该交易对公司经营成果影响较小。
2018 年 9 月，公司向竺亚庆转让二手闲置汽车一辆，转让价格 4.60 万元。 关联交易发生时该车已有较长车龄，本次交易定价以市场价格为基础，由双方共 同协商确定，该交易对公司经营成果影响较小。
（2）向关联方购买房产
2019 年 6 月 23 日，公司与国逸实业签订《商品房买卖合同》，以 17,538.25 万元购买国逸实业所建朝龙汇大厦 4 层半物业（总面积 6,753.18 平方米）用于办 公。公司向关联方购买房产，一方面系为满足未来杭州总部办公场所的需求，公 司目前已有计划将部分总部管理部门搬至杭州，同时进一步扩大研发及营销团
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队；另一方面，朝龙汇大厦位于杭州萧山区钱江世纪城地块，属核心地段，地理 位置优越，交通往来方便，且区域内新开盘写字楼较少，公司看好该地段优势和 发展潜力，有利于吸引优秀的研发及营销人才。
公司向关联方购买房产的定价以市场价格为基础，由双方共同协商确定。购 房价格与距离朝龙汇大厦直线距离 2 公里以内的在售商业办公楼均价没有显著 差异。本次公司向关联方购买房产的平均单价相较国逸实业目前平均对外售价有 一定折扣，其主要原因系：1）公司系首批购房客户之一，购房意向较早，且直 接向国逸实业购买，价格中不含营销费用。2）公司为获取一定的现金折让，选 择年度内全款支付，价格相较分期付款有所优惠。3）公司为实现总部集中办公 及人员扩充需求，本次购买了 4 层半写字楼用于自用办公，购房面积较大，因而 获得一定的价格优惠。综上所述，公司向关联方购买房产的定价具备公允性、合 理性，不存在对关联方的重大依赖和通过关联交易输送不正当利益的情形。
1）产权证明办理进度、价款支付情况
根据发行人与国逸实业签订的《商品房买卖合同》约定，房屋于 2021 年 5 月 31 日交付，于 2021 年 12 月 31 日前办理完成不动产权证书。发行人已于 2019 年 8 月、2019 年 11 月分期向国邦逸实业付清全部购房款 17,538.25 万元。目前， 朝龙汇大厦处于建设过程中。
2）发行人购买杭州朝龙汇大厦的价格及其公允性
i）同区域可比商业办公楼情况
发行人向关联方购买房产的定价以市场价格为基础，由双方共同协商确定。 朝龙汇大厦位于杭州钱江世纪城奥体板块核心区，民和路和平澜路交汇处。发行 人购买朝龙汇大厦 14 套预售商品房的单价为 2.60 万元/平方米。经查链家网、安 居客的在售商业办公楼数据，上述单价与距离朝龙汇大厦直线距离 2 公里以内的 在售写字楼均价没有显著差异，符合市场均价。
ii）朝龙汇对外销售情况比较
国逸实业销售朝龙汇物业时根据不同楼层不同房号制定不同价格，总体原则 上，高楼层销售单价高于低楼层销售单价，同为低楼层中，又由于面积、朝向、 采光、通风等因素的影响，价格上存在一定差异。发行人购买朝龙汇办公楼物业
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时，采用高楼层与低楼层同时购买的形式，即满足使用需求，也合理控制采购总 价。发行人及第三方购买临近楼层的价格具有一定可比性，高低楼层间的价格差 异也较为合理，符合朝龙汇的上述定价政策。发行人因购买面积大、购买时间早、 付款方式等因素，享受了一定折扣。
综上所述，发行人向关联方购买房产的定价具备公允性、合理性，不存在对 关联方的重大依赖或通过关联交易输送不正当利益的情形。 （3）内部重组
2019 年度，为实现发行人收购重要子公司少数股权，优化持股层级和方式， 国邦有限及其子公司实施了内部重组，以实现发行人对山东国邦及浙江国邦 100%持股，该等交易是在各方充分知悉情况并按公平原则自愿交易的基础上达 成一致的，不存在股权纠纷或股权不清晰的情况。公司内部重组具体情况详见本 招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司设立以来股本形成、股权 结构变化及资产重组情况”之“（五）发行人重大资产重组情况”。
（4）转让子公司股权
1）转让富健环保 100%股权
i）转让原因
富健环保主要从事污水、废气、固废等三废处理技术的研发以及环保装备、 设施的维护，与发行人主营业务相关性较弱，设立后一直未实际开展经营业务， 故浙江国邦将其持有的全部股权对外转让。
ii）作价依据及履行的程序
2019 年 7 月浙江国邦作出股东决定，将所持富健环保 100%股权以 5,327.32 元的价格转让给国逸实业，并签订股权转让协议。截至 2018 年 12 月 31 日，富 健环保经审计的的账面净资产为 497.85 元、账面货币资金 5,523.18 元。本次股 权转让作价主要参考富健环保截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面货币资金双 方协商定价。2019 年 8 月 19 日，富健环保在绍兴市上虞区市场监督管理局就此 次股权转让完成工商备案登记。
本次股权转让系参考富健环保截至 2018 年 12 月 31 日经审计的账面货币资
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金由双方协商定价，作价公允，富健环保已按照《公司章程》的规定履行决策程 序，并办理完成股权转让工商变更登记。
- 2）转让公盛材料 80%股权
i）转让原因
公盛材料主要从事贵金属催化剂的生产、销售，与发行人主营业务相关性较 弱，考虑到公盛材料贵金属价格波动风险，同时为了推动其进一步市场化发展， 故新昌国邦进出口将其所持公盛材料全部股权对外转让
ii）作价依据及履行的程序
2019 年 8 月公盛材料召开股东会，同意新昌国邦进出口将其持有的公盛材 料 80%股权以 128.00 万元的价格转让给国逸实业。本次股权转让价格系参考公 盛材料截至 2019 年 8 月 31 日的净资产额由双方协商确定，截至 2019 年 8 月 31 日，公盛材料账面净资产额为 119.42 万元。2019 年 8 月 30 日，公盛材料在新昌 县市场监督管理局就此次股权转让完成工商备案登记。
本次股权转让系参考公盛材料截至 2019 年 8 月 31 的净资产额由双方协商定 价，作价公允，公盛材料已按照《公司章程》的规定履行决策程序，并办理完成 股权转让工商变更登记。
- 3）转让泓银进出口 66.5%股权
i）转让原因
泓银进出口主要独立从事货物进出口业务，与发行人无业务往来，故国邦有 限将所持泓银进出口全部股权对外转让。
ii）作价依据及履行的程序
2019 年 7 月，泓银进出口召开股东会，同意国邦有限将其持有的泓银进出 口 66.5%股权以 1 元的象征性价格转让给国逸实业。本次股权转让价格系参考泓 银进出口的净资产额由双方协商确定。截至 2018 年 12 月 31 日，泓银进出口账 面净资产额为-18.75 万元，故象征性作价 1 元。2019 年 7 月 30 日，泓银进出口 在杭州市萧山区市场监督管理局就此次股权转让完成工商备案登记。
本次股权转让系参考泓银进出口截至 2018 年 12 月 31 日的净资产额由双方
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协商定价，作价合理，泓银进出口已按照《公司章程》的规定履行决策程序，并 已完成股权转让工商变更登记。
综上，浙江国邦转让富健环保 100%股权、新昌国邦进出口转让公盛材料 80% 股权、国邦有限转让泓银进出口 66.5%股权，作价公允，且均已按照标的公司《公 司章程》的规定履行决策程序，办理完成股权转让工商变更登记。
4 、关联方资金拆借
（1）报告期内拆借情况
报告期内，公司存在向部分关联方提供资金拆借的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 期末本 金余额 |
2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 期初本金 余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | |||
| 国逸实 业 |
- | - | - | 2,900.00 | 2,900.00 | - | 45.00 | 45.00 |
| 安盛投 资 |
- | - | - | - | 3,276.00 | 800.00 | 17,274.00 | 19,750.00 |
| 新昌安 德 |
- | - | - | - | 3,153.00 | - | 1,072.00 | 4,225.00 |
| 福林实 业 |
- | - | - | - | 3,153.00 | - | 1,072.00 | 4,225.00 |
| 公盛贸 易 |
- | - | - | - | - | 1,998.00 | 1,998.00 | - |
| 邱家军 （注2） |
- | - | - | - | 100.00 | 822.35 | 1,465.82 | 743.48 |
| 龚裕达 | - | - | - | - | - | 279.90 | 429.90 | 150.00 |
| 廖仕学 | - | - | - | - | - | 360.88 | 776.58 | 415.70 |
| 竺亚庆 | - | - | - | - | - | 314.72 | 464.72 | 150.00 |
| 毛世福 | - | - | - | - | 138.64 | 37.90 | 154.90 | 255.64 |
| 姚礼高 | - | - | - | - | - | 199.78 | 199.78 | - |
| 吕方方 | - | - | - | - | - | 127.90 | 127.90 | - |
| 孟仲建 | - | - | - | - | - | 92.00 | 92.00 | - |
| 朱明星 | - | - | - | - | - | 77.90 | 77.90 | - |
| 合计 | - | - | - | 2,900.00 | 12,720.64 | 5,111.33 | 25,250.50 | 29,959.82 |
注 1：上表列示报告期内各期资金拆借本金变动情况，资金拆借清偿方式包括现金偿付 及债务转移抵消。公司对报告期内关联方资金拆借已参考同期银行贷款利率收取了利息，归 属报告期的利息收入合计 1,782.64 万元。
注 2：此外，2019 年，针对报告期内通过个人卡转发的员工薪酬，发行人已就应补缴的 个人所得税及滞纳金共计 1,856.92 万元履行了代扣代缴义务，而后发行人实际控制人邱家军
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将上述款项足额支付给发行人，个人卡相关事项详见本招股说明书“第九节 公司治理”之 “四、发行人内部控制制度”之“（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”。
（2）资金拆借的原因、资金流向、使用用途
公司于报告期前已着手考虑在杭州选择相关物业建立集团总部，经考虑各种 因素，于 2015 年决定由国逸实业自建写字楼，公司在其建成后购买部分楼层作 为集团总部办公场所。在不影响日常经营的基础上，公司按市场化条件向上表中 相关方拆借适当资金，用于国逸实业项目建设投入及资金周转。
报告期内，公司与关联法人间发生的资金拆借以短期资金周转为主，大部分 资金拆借周期不超过一周，拆借当年内即偿付本金，其主要用于拆借主体的临时 性资金周转。
公司向关联法人净拆借金额（当年拆借本金-当年偿付本金）自 2018 年起大 幅降低，呈现逐步偿还趋势。报告期内公司向关联法人净拆借金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 国逸实业 | - | - | -45.00 |
| 安盛投资 | - | -3,276.00 | -16,474.00 |
| 福林实业 | - | -3,153.00 | -1,072.00 |
| 新昌安德 | - | -3,153.00 | -1,072.00 |
| 公盛贸易 | - | - | - |
注：净拆借金额=当年拆出本金金额-当年偿还本金金额。
报告期内，关联自然人向公司拆入资金主要用于投向关联方国逸实业，少数 关联自然人借款用于购房等个人用途。
上述资金拆借本金及利息于 2018 年开始逐步清偿，截至 2019 年 12 月 31 日 已全部清偿完毕。截至本招股说明书签署日，不存在关联方占用公司资金的情况。 （3）报告期内资金拆借所履行程序
发行人向关联方进行资金拆借均发生在有限公司阶段，公司已履行当时内部 审批程序。改制为股份公司后，公司规范了关于资金拆借的内部控制制度，完善 了资金管理制度，未再发生关联方资金拆借的情形。
公司于第一届董事会第五次会议、第一届监事会第二次会议和 2019 年度股
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东大会分别审议通过了《关于确认公司报告期内（2017-2019）关联交易的议案》， 就前述关联资金拆借事项予以确认，并且独立董事对关联交易的合法、合规性发 表了独立意见，认为：公司在报告期内发生的关联交易是相关主体基于实际需求， 在充分知情和公平自愿的原则上发生的，具有一定的合理性和必要性；报告期内 发生的关联交易均依法履行了必要的审批程序或事后确认程序。股份公司设立以 后，公司建立了《关联交易管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及其关联 方资金占用管理制度》等相关制度，股份公司设立以后所发生的关联交易均严格 依照制度履行了相应的审批程序。报告期内发生的关联交易遵循了客观、公平、 公正的原则，关联交易价格公允合理，不存在损害公司、股东利益的情形。
（4）资金拆借利息的收取情况及整改措施
报告期内，公司与关联方的资金拆借一般均签订相关的借款协议，对于部分 金额较小的借款填制付款审批单，经公司财务部负责人审核、总经理审批后拨付 资金。发行人对报告期内关联方资金拆借参考同期银行贷款利率已分情况收取了 利息，归属报告期的利息收入合计 1,782.64 万元。对于借出给安盛投资、新昌安 德、福林实业，因关联方资金用于房地产开发，借款时间长于一年，发行人按中 国人民银行一年期银行贷款利率（4.350%）上浮 30%至 5.53%（不含税 5.33%） 收取利息。对其他关联方借款，借款时间较短，参考中国人民银行一年期银行贷 款利率（4.350%）上浮至 4.41%（不含税 4.15%）收取利息。报告期内，资金拆 借利息的收取情况情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资金占用 对象 |
2018年确认 利息收入 |
2019年确认 利息收入 |
2020年确认 利息收入 |
资金占用费 收取依据 |
利率 |
| 安盛投资 | 829.76 | 149.53 | - | 借款协议 | 5.3349% |
| 新昌安德 | 211.39 | 142.93 | - | 借款协议 | 5.3349% |
| 福林实业 | 204.73 | 142.93 | - | 借款协议 | 5.3349% |
| 国逸实业 | 2.91 | 62.47 | - | 借款协议 | 4.15% |
| 邱家军 | 13.39 | 3.04 | - | 利息确认单 | 4.15% |
| 廖仕学 | 5.76 | - | - | 利息确认单 | 4.15% |
| 毛世福 | 7.52 | - | - | 利息确认单 | 4.15% |
| 龚裕达 | 2.14 | - | - | 利息确认单 | 4.15% |
| 竺亚庆 | 2.14 | - | - | 利息确认单 | 4.15% |
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姚礼高 1.97 - - 利息确认单 4.15%
注：吕方方、朱明星、孟仲建因主要拆借款项借出当日归还，且金额较小，未收取利息； 公盛贸易因主要拆借款项借出当日归还，且除资金拆借外，2018 年年末为发行人应付公盛 贸易余额，故未收取利息。
上述资金拆借本金及利息于 2018 年开始逐步清偿，截至 2019 年 12 月 31 日 已全部清偿完毕，其后未再发生关联方资金拆借情况。截至本招股说明书签署日， 发行人不存在关联方占用公司资金的情况。
（5）资金拆借对公司的影响
上述关联方资金拆借未影响公司正常运营所需资金，资金拆借并未对公司的 生产经营造成影响。
改制为股份公司后，公司规范了关于资金占用的内部控制制度，修订了资金 管理相关制度并制定了《关联交易管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及 其关联方资金占用管理制度》等相关制度，未再发生关联方资金拆借情形。
此外，公司对报告期内关联方资金拆借已参考同期银行贷款利率收取了利 息，归属于报告期的利息收入 1,782.64 万元，价格公允，未损害发行人及股东的 利益。
（6）资金拆借相关法律后果
1）是否违反相关法律法规及后果
报告期内，发行人向部分关联方拆出资金系为解决借款人临时资金需求，主 要用于国逸实业项目建设投入及其资金周转。根据资金实际使用时间，发行人已 参照同期银行存款利率收取利息，相关资金拆借本金及利息于 2018 年开始逐步 清偿，截至 2019 年 12 月 31 日已全部清偿完毕。利息计提合理，发行人不存在 套取金融机构贷款转贷或向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公 众非法吸收存款等方式取得的资金转贷牟利的违法行为。虽然发行人向关联法人 拆出资金不符合中国人民银行于 1996 年 6 月 26 日颁布的《贷款通则》及于 1998 年 3 月 16 日颁布的《关于对企业间借贷问题的答复》等相关规范性法律文件中 对禁止非金融机构之间的资金借贷的相关规定，但该等借款法律关系已由借贷双 方履行完毕并不存在任何纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的情况。
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2）后续可能影响的承担机制
发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了杜绝控股股东及关联方占用 资金的相关制度和措施；发行人控股股东新昌安德、实际控制人邱家军及陈晶晶、 主要股东新昌庆裕、仕琦汇亦分别于 2020 年 4 月 20 日出具《关于避免关联方资 金占用的承诺函》，承诺依法行使控股股东/实际控制人/主要股东的权利，不滥 用控股股东/实际控制人/主要股东权利侵占发行人及其控股子公司的资金、资产， 或损害发行人及其控股子公司以及其他股东的利益。上述制度和措施的建立及相 关承诺的履行将有助于杜绝发行人股东及关联方占用发行人资金款项。
综上所述，报告期内发行人向部分关联方拆出资金的行为，不存在《最高人 民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020 修正》《民法典》 规定的无效情形，且上述关联方已全额归还借款本息，借贷双方不存在任何争议 或潜在纠纷，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股 东利益的情况，不构成本次发行上市的法律障碍。
（7）相关内控建立及运行情况
1）发行人具备独立自主生产经营的能力，国邦医药在资产、人员、财务、 机构和业务方面均独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人及下属子公司业 务的开展均按照有关法律法规、中国证监会等主管部门的有关规定、《公司章程》 及依法制定的各项公司制度进行。发行人及下属子公司建立了由股东大会、董事 会、监事会和经理层组成的健全、清晰、有效的组织机构和公司治理结构，并建 立了独立完整的生产经营系统。
2）发行人完善和健全了规范关联交易的相关制度。为了规范上市公司与关 联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益，保证上市 公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《公司法》《上 市规则》等规定，国邦医药制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《关联交易管理制度》等相关规章制度，对关联人和关联关系、关联 交易的内容、关联交易的审议程序、关联交易的定价、关联交易的披露等事项进 行了详细规定。
3）发行人将持续规范必要性的关联交易。未来，针对因上市公司正常经营
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而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章 程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规章制 度，本着平等互利的原则，履行相应决策程序并订立协议或合同，并按照有关法 律、法规和监管规则等规定进行信息披露， 以确保相关关联交易定价的合理性、 公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4）为减少和规范与发行人及其子公司的关联交易，发行人控股股东新昌安 德、实际控制人邱家军及陈晶晶、主要股东新昌庆裕、仕琦汇分别于 2020 年 4 月 20 日出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺函内容已在招股说明 书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“七、规范和减少关联交易的措施”中披露。
5）为避免关联方资金占用，发行人控股股东新昌安德、实际控制人邱家军 及陈晶晶、主要股东新昌庆裕、仕琦汇分别于 2020 年 4 月 20 日出具《关于避免 关联方资金占用的承诺函》，承诺函内容已在招股说明书之“第七节同业竞争与 关联交易”之“七、规范和减少关联交易的措施”中披露。
公司的上述制度及公司治理体系符合国家有关法律、法规和规范性文件的要 求，上述制度的有效实施能够减少并保证公司在关联交易中进行公允决策，保护 公司及其他股东的合法权利。同时，公司的控股股东及实际控制人不存在违反承 诺的情况，执行情况良好。
（三）关联交易的合理性及合规性说明
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，并结合发行人关联 方清单以及报告期内关联交易明细情况，认定关联方。发行人关联方认定准确， 报告期内发行人发生的关联交易根据市场或协商定价原则进行，根据公司实际需 要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条款及定价公允，并经发行人董事 会及独立董事、监事会、股东大会确认，均履行了必要的审批程序，不存在损害 发行人和股东利益，以及利用关联交易向发行人输送利润或代垫成本、费用的情 况。
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五、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》关于关联交易的规定
《公司章程》第三十七条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
《公司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过：......（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东 不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应 依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事 项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得 其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在 股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交 易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议中作详细说明”。
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议”。
《公司章程》第一百四十一条、第一百九十六条还规定了监事处理关联交易 的权利与义务及关联关系的定义。
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（二）《股东大会议事规则》关于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第三十二条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关 联关系时，应回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数”。
《股东大会议事规则》第三十八条第一款规定：“股东大会对提案进行表决 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票”。
（三）《董事会议事规则》关于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十二条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循 以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”。
《董事会议事规则》第十九条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提 案回避表决：（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；（二）董 事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的 企业或事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事审议通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
（四）《独立董事工作制度》对关联交易的相关规定
《独立董事工作制度》第十八条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还 赋予独立董事以下特别职权：（一）按照公司章程及公司关联交易管理制度等规 定，需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依 据；……”。
《独立董事工作制度》第十九条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
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对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集 资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；……”。
（五）《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定
发行人《关联交易管理制度》共十一章六十九条对发行人对于关联人及关联 关系的认定、关联交易的决策程序、定价原则、信息披露等内容作了详细、明确 的规定。
此外，发行人 2019 年年度股东大会审议通过的发行人本次发行上市后适用 的《公司章程（草案）》亦规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回 避表决制度等内容。
六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 （一）报告期内关联交易制度的执行情况
公司已建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关 联交易管理制度》等制度对关联方及关联交易的类型、关联交易决策权限、决策 程序、关联方的回避措施及独立董事的作用等进行了规定。报告期内，公司关联 交易制度执行良好，报告期公司关联交易能够按照公允价格确定，关联交易公平、 公正，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
（二）公司董事会、股东大会关于关联交易的决议
公司于第一届董事会第五次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 确认公司报告期内（2017-2019）关联交易的议案》，主要内容如下：公司 2017 年、2018 年及 2019 年所涉关联交易，与关联方之间遵循了自愿、公平、等价的 原则，程序合规，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东 利益的情形。
公司第一届董事会第五次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《关于预
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计 2020 年度日常关联交易的议案》，预计了公司在 2020 年度期间发生的关联交 易金额。
（三）独立董事关于关联交易的意见
公司全体独立董事就报告期内关联交易发表如下意见：
公司目前的生产、采购、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他公司；报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。
公司在报告期内发生的关联交易是相关主体基于实际需求，在充分知情和公 平自愿的原则上发生的，具有一定的合理性和必要性；报告期内发生的关联交易 均依法履行了必要的审批程序或事后确认程序。股份公司设立以后，公司建立了 《关联交易管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理 制度》等相关制度，股份公司设立以后所发生的关联交易均严格依照制度履行了 相应的审批程序。报告期内发生的关联交易遵循了客观、公平、公正的原则，关 联交易价格公允合理，不存在损害公司、股东利益的情形。
七、规范和减少关联交易的措施
公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与关联 方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进 行规范运作，保障全体股东的利益。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地 位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建 立、健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关 联交易管理制度》等制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公 平。
同时，公司实际控制人邱家军、陈晶晶以及公司主要股东新昌安德、新昌庆 裕、仕琦汇出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、将尽量避免本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业所控制的 其他企业（如有）与发行人及其控股子公司之间发生关联交易事项，对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
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价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本公司/本 合伙企业将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所 涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联 交易事项进行信息披露。本人/本公司/本合伙企业承诺不会利用关联交易转移、 输送利润，不会通过关联关系损害发行人及其他股东的合法权益。
2、作为发行人的实际控制人/控股股东/主要股东期间，本人/本公司/本合伙 企业及本人/本公司/本合伙企业控制的其他企业（如有）将严格遵守《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所关于规范关联交易的相关规定。
3、依照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承 担股东义务，不利用实际控制人/控股股东/主要股东的地位影响发行人的独立性， 保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或 使发行人承担任何不正当的义务。
4、本人/本公司/本合伙企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人 及其控股子公司进行关联交易而给发行人或其控股子公司造成损失的，愿意承担 损失赔偿责任。
5、本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为发行人实际控制人/控股股东/主 要股东期间持续有效且不可变更或撤销。
此外，公司实际控制人邱家军、陈晶晶以及公司主要股东新昌安德、新昌庆 裕、仕琦汇出具《关于避免关联方资金占用的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企 业控制的其他企业（如有）不存在占用发行人及其控股子公司资金的情况。
2、作为发行人的实际控制人/控股股东/主要股东，本人/本公司/本合伙企业 将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公 司章程》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》等的有关 规定，提高守法合规意识。
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3、保证发行人及其控股子公司财务独立，确保不利用关联交易、资产重组、 垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占发行人及其 控股子公司资金、资产，损害发行人及其控股子公司以及其他股东的利益。资金 占用包括但不限于以下方式：（1）经营性资金占用：通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用；（2） 非经营性资金占用：发行人为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业 控制的其他企业（如有）垫付工资与福利、保险、广告等费用；发行人以有偿或 无偿的方式直接或间接地给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企 业控制的其他企业（如有）拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情 况下所提供使用的资金；发行人与本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙 企业控制的其他企业（如有）互相代为承担成本和其他支出等。
4、依法行使实际控制人/控股股东/主要股东的权利，不滥用实际控制人/控 股股东/主要股东权利侵占发行人及其控股子公司的资金、资产，或损害发行人 及其控股子公司以及其他股东的利益。
5、本人/本公司/本合伙企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行 人或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。
6、本承诺函自本人/本公司/本合伙企业签署之日起生效。本承诺函在本人/ 本公司/本合伙企业作为发行人实际控制人/控股股东/主要股东期间持续有效且 不可变更或撤销。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
| 姓名 | 出生年份 | 公司任职 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 邱家军 | 1965 | 董事长 | 2019年10月18日至今 |
| 廖仕学 | 1975 | 董事、总裁 | 2019年10月18日至今 |
| 竺亚庆 | 1967 | 董事 | 2019年10月18日至今 |
| 傅佳琦 | 1983 | 董事 | 2019年10月18日至今 |
| 姚礼高 | 1976 | 董事、副总裁 | 2019年10月18日至今 |
| 龚裕达 | 1968 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2019年10月18日至今 |
| 吴晓明 | 1954 | 独立董事 | 2019年10月18日至今 |
| 任明川 | 1960 | 独立董事 | 2019年10月18日至今 |
| 张晟杰 | 1970 | 独立董事 | 2019年10月18日至今 |
各董事的简历如下：
邱家军先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级 工程师，博士在读，现任国邦医药董事长、中国化学制药工业协会特邀副会长。 现任绍兴市第八次党代会代表、浙江省饲料与动物保健品协会第三届理事会轮值 会长；曾获浙江省科学技术进步一等奖、绍兴市五一奖章。1988 年至 1996 年， 任职于浙江新昌制药厂；1996 年至 2019 年历任国邦有限总裁、董事长。
廖仕学先生：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工程 硕士学历，工程师。现任发行人董事、总裁。1998 年开始参加工作，历任浙江 国邦车间副主任、车间主任、生产计划部经理、副总经理，山东国邦总经理。
竺亚庆先生：1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专 学历，高级经济师。现任发行人董事，新昌庆裕执行董事兼总经理，新昌县第十 六届人大代表。1986 年开始于新昌制药厂参加工作，1996 年进入国邦有限，历 任浙江国邦董事，现代医药董事，和宝生物董事，山东国邦总经理、董事长，国 邦有限副总经理、党委副书记、集团副总裁。
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傅佳琦先生：1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，九三学社，硕士 学历。现任发行人董事，浙江民营企业联合投资股份有限公司投资合伙人，永泰 运化工物流股份有限公司、浙江创新发展资本管理有限公司董事。2009 年参加 工作，历任国泰君安证券股份有限公司研究所行业分析师、投资银行部助理董事， 兴业证券股份有限公司固定收益部总经理助理。
姚礼高先生：1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 高级工程师。现任发行人董事、副总裁，浙江国邦执行董事。2000 年开始参加 工作，历任浙江国邦车间技术员、车间副主任、主任、生产部经理、一分厂厂长、 五分厂厂长、兽药部总经理、总经理。
龚裕达先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专 学历，中级会计师。现任发行人董事、财务总监、董事会秘书。1991 年开始于 新昌制药厂参加工作，1996 年起历任国邦有限财务部经理、总经理助理、财务 总监。
吴晓明先生：1954 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士 学位，教授。现任发行人独立董事，江苏省药物研究和开发协会理事长，《中国 天然药物》杂志荣誉主编，《药学教育》杂志主编，中国药品监管研究会副会长， 江苏省药学会名誉理事长。历任南京药学院教师，中国药科大学药学院讲师、外 办副主任、副教授、教授、副院长、院长、副校长、常务副校长、校长、博士生 导师。
任明川先生：1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，英国 会计学博士，复旦大学管理学院副教授，现任发行人独立董事。1982 年至 1992 年在浙江工业大学经贸学院任教，期间（1985-1988 年）在厦门大学会计系攻读 硕士。1992 年底赴英国赫尔大学（Hull）做访问学者、后攻读博士学位。2000 年回国，在复旦大学管理学院任教至今，期间（2002 年和 2004 年）在美国麻省 理工大学（MIT）斯隆管理学院做访问学者。2019 年起兼任中国注册会计师协会 职业道德准则委员会委员。
张晟杰先生：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士 学历，高级律师。现任发行人独立董事，北京中伦（杭州）律师事务所合伙人、
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主任。1992 年开始参加工作，历任万向集团法务秘书，浙江新世纪律师事务所 律师、副主任，浙江钱塘律师事务所执行合伙人，浙江君安世纪律师事务所执行 合伙人、副主任、主任，上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人。
（二）监事会成员
| 姓名 | 出生年份 | 公司任职 | 任职期间 |
|---|---|---|---|
| 孟仲建 | 1967 | 监事会主席 | 2019年10月18日至今 |
| 刘萃萃 | 1985 | 监事 | 2019年10月18日至今 |
| 林志鸣 | 1965 | 职工代表监事 | 2019年10月18日至今 |
各监事的简历如下：
孟仲建先生：1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学 学历，高级经济师。现任国邦医药监事会主席、党委副书记、工会主席。1990 年起于新昌制药厂参加工作；1996 年至今历任国邦有限车间主任、生产部经理、 浙江东盈董事、副总经理、党委书记等职务。
刘萃萃女士：1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任 发行人监事、动保市场部经理，山东国邦销售部总经理。2007 年于山东恒生置 业有限公司开始参加工作，2008 年起历任山东国邦化工三部销售员、化工三部 经理、市场部经理。
林志鸣先生：1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程 师。现任发行人监事，办公室副主任。1986 年于浙江仙居制药厂开始参加工作， 1998 年起历任国邦有限兽药车间副主任、生产部副经理，浙江国邦工艺组组长， 国邦有限研究所副所长，山东国邦副总经理。
（三）高级管理人员
| 姓名 | 出生年份 | 在本公司任职 |
|---|---|---|
| 廖仕学 | 1975 | 董事、总裁 |
| 姚礼高 | 1976 | 董事、副总裁 |
| 龚裕达 | 1968 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 吕方方 | 1977 | 副总裁 |
各高级管理人员简历如下：
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廖仕学先生，详见本节“（一）董事会成员”。
姚礼高先生，详见本节“（一）董事会成员”。 龚裕达先生，详见本节“（一）董事会成员”。
吕方方女士：1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任 发行人副总裁。1998 年于新昌制药厂参加工作；1999 年起历任国邦有限国贸部 经理、国贸部总监、副总裁、浙江国邦副总经理等职务。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员包括邱家军、李琦斌、侯仲轲、刘聪、秦欣荣、王兆刚， 其基本情况如下：
邱家军先生：详见本节“（一）董事会成员”。
李琦斌先生：1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士 学历，中级工程师，现任山东国邦总经理。2007 年 7 月至 2009 年 2 月任职于浙 江国邦；2009 年 2 月至今历任山东国邦技术研究员、副总经理、总经理。2018 年潍坊市富民兴潍劳动奖章获得者，曾申请发明专利 8 项。
侯仲轲先生：1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，研究 员，现任浙江国邦总工程师。1989 年至 2007 年任职于湖南化工研究院；2007 年 8 月至今任浙江国邦总工程师。曾获浙江省科技进步奖二等奖 2 项，中石化联合 会科技进步奖二、三等奖各 1 项，绍兴市科技奖一、三等奖各 1 项。浙江省 151 人才，绍兴市专业技术拔尖人才，中国药科大学、湖南师范大学、湖南农业大学、 河北科技大学硕士生导师。国家国际科技合作项目和浙江省重大专项评审专家。 取得发明专利 22 项，发表论文 54 篇，主持国家重点研发计划、科技部、浙江省 重大专项等课题共 14 项，研发新产品获国家重点新产品 1 个，国家火炬计划 3 个，省级新产品 7 个，新药证书 4 个。
刘聪先生：1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工 程师，现任山东国邦技术总监。2002 年 6 月至 2016 年 6 月历任浙江国邦技术员、 项目负责人、技术中心主任及研究所所长；2016 年 6 月至今任山东国邦技术总 监。曾获浙江省科学进步奖一等奖、中国石油化工联合会科技进步奖一等奖、绍
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兴市科学技术奖各 1 项。曾获“鸢都产业领军人才”，在《精细化工中间体》等 期刊发表论文 3 篇，申请专利 6 项。
秦欣荣先生：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，现任 浙江国邦总经理助理。1995 年至 1999 年任中南大学化学系助教；2002 年至 2004 年任美国韦恩州立大学化学系助理研究员；2004 年至 2006 年任上海恒瑞医药有 限公司研究所课题组长；2007 年至 2010 年任成都康弘药业集团股份有限公司化 药首席科学家；2011 至 2014 年任上海制药股份有限公司研发中心副主任、总经 理助理；2014 年 7 月至 2015 年 6 月任长沙泰宁医药有限责任公司执行董事；2015 年 7 月至今任浙江国邦总经理助理。曾获批绍兴市海外英才项目，申请专利 6 项， 获得发明专利授权 2 项。
王兆刚先生：1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任 浙江东盈总经理、浙江国邦副总经理。1993 年至 1995 年任职于安徽省医药工业 公司；1995 至 2004 年 4 月历任海南西普制药有限公司车间主任、副总经理；2004 年 5 月加入浙江国邦，历任车间主任、副总经理。曾获浙江省政府科技进步二等 奖，申请专利 9 项。
二、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
公司现任董事为邱家军、廖仕学、竺亚庆、傅佳琦、姚礼高、龚裕达、吴晓 明（独立董事）、任明川（独立董事）、张晟杰（独立董事），均由 2019 年 10 月 18 日召开的发行人创立大会暨首次股东大会选举产生。
（二）监事提名和选聘情况
公司现任监事为孟仲建、刘萃萃、林志鸣，其具体提名与选聘情况如下： 公司于 2019 年 10 月 18 日召开发行人创立大会暨首次股东大会，选举孟仲 建、刘萃萃为公司监事。
同日，公司召开首次职工代表大会，经公司职工代表民主选举，推选林志鸣 先生为公司职工监事。
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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
（一）发行前直接持有公司股份情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 担任职务/亲属关系 | 直接持有股份 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邱家军 | 董事长 | 54,852,971 | 11.55 |
| 2 | 竺亚庆 | 董事 | 7,452,666 | 1.57 |
| 3 | 龚裕达 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 4,968,560 | 1.05 |
| 4 | 孟仲建 | 监事会主席 | 1,740,302 | 0.37 |
| 5 | 吕方方 | 副总裁 | 1,740,302 | 0.37 |
（二）发行前间接持有公司股份情况
截至本招股说明书签署日，新昌安德直接持有公司 27.15%的股份，公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有新昌安德的持股比例情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股比例（%） |
| 1 | 邱家军 | 董事长 | 54.55 |
| 2 | 竺亚庆 | 董事 | 13.64 |
| 3 | 龚裕达 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 9.09 |
截至本招股说明书签署日，新昌庆裕直接持有公司 15.43%的股份，公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有新昌庆裕的持股比例情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股比例（%） |
| 1 | 陈晶晶 | 董事长邱家军之配偶 | 50.11 |
| 2 | 竺亚庆 | 董事 | 24.94 |
| 3 | 龚裕达 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 24.94 |
截至本招股说明书签署日，仕琦汇直接持有公司 10.53%的股份，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有仕琦汇的持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 廖仕学 | 董事、总裁 | 33.00 |
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| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 竺亚庆 | 董事 | 11.96 |
| 3 | 龚裕达 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 9.20 |
| 4 | 李琦斌 | 核心技术人员 | 3.97 |
| 5 | 孟仲建 | 监事会主席 | 0.92 |
| 6 | 姚礼高 | 董事、副总裁 | 0.55 |
| 7 | 王兆刚 | 核心技术人员 | 0.46 |
| 8 | 吕方方 | 副总裁 | 0.23 |
截至本招股说明书签署日，洪德辉直接持有公司 3.09%的股份，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有洪德辉的持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘萃萃 | 监事 | 2.03 |
| 2 | 侯仲轲 | 核心技术人员 | 1.88 |
| 3 | 林志鸣 | 职工代表监事 | 1.57 |
截至本招股说明书签署日，世庆德直接持有公司 0.22%的股份，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有世庆德的持股比例情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚礼高 | 董事、副总裁 | 11.78 |
（三）报告期上述人员所持有股权变化、质押或冻结情况
上述人员直接、间接持股变化的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行 人基本情况”之“三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况”。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
上述公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司的 股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
（四）报告期所持有股份质押或冻结情况
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直 接或间接持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资 情况
截至本招股说明书签署日，除直接或通过法人股东间接持有本公司及下属子 公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 在本公司职务 | 对外投资企业名称 | 投资金额 （万元） |
比例（%） |
| 邱家军 | 董事长 | 新昌安盛投资有限公司 | 600.00 | 60.00 |
| 衢州国颐健康产业管理有限公司 | 2,000.00 | 20.00 | ||
| 杭州药大经济信息咨询有限公司 | 1.00 | 10.00 | ||
| 廖仕学 | 董事、总裁 | 新昌安盛投资有限公司 | 200.00 | 20.00 |
| 竺亚庆 | 董事 | 新昌安盛投资有限公司 | 200.00 | 20.00 |
除此之外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员无其他重大直接对外投资及相关承诺和协议。上述人员的对外投资与 公司不存在利益冲突。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取的薪酬金额及从 兼职单位领薪情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 公司职务 | 2020领取薪酬金 额（万元） |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 邱家军 | 董事长、核心技术人员 | 218.03 | - |
| 2 | 廖仕学 | 董事、总裁 | 211.66 | - |
| 3 | 竺亚庆 | 董事 | 165.26 | - |
| 4 | 傅佳琦 | 董事 | - | 于杭州浙民投丰实投资 管理有限公司领薪 |
| 5 | 姚礼高 | 董事、副总裁 | 193.18 | - |
| 6 | 龚裕达 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 164.70 | - |
| 7 | 吴晓明 | 独立董事 | 14.00 | 于博雅生物制药集团股 份有限公司、北京奥赛康 药业股份有限公司、上海 美迪西生物医药股份有 限公司、江苏正济药业股 份有限公司、加科思药业 集团有限公司担任独立 |
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| 序 号 |
姓名 | 公司职务 | 2020领取薪酬金 额（万元） |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 董事并领薪；于南京圣和 药业股份有限公司担任 董事并领薪 |
||||
| 8 | 任明川 | 独立董事 | 14.00 | 于生特瑞（上海）工程顾 问股份有限公司、万香科 技股份有限公司、上海界 面财联社科技股份有限 公司担任独立董事并领 薪；于复旦大学领薪 |
| 9 | 张晟杰 | 独立董事 | 14.00 | 于聚光科技（杭州）股份 有限公司、派斯双林生物 制药股份有限公司、苏州 朗威电子机械股份有限 公司担任独立董事并领 薪；于北京中伦（杭州） 律师事务所领薪 |
| 10 | 吕方方 | 副总裁 | 180.41 | - |
| 11 | 孟仲建 | 监事会主席 | 129.72 | - |
| 12 | 刘萃萃 | 监事 | 58.76 | - |
| 13 | 林志鸣 | 职工代表监事 | 18.67 | - |
| 14 | 李琦斌 | 核心技术人员 | 126.66 | - |
| 15 | 侯仲轲 | 核心技术人员 | 52.75 | - |
| 16 | 刘聪 | 核心技术人员 | 71.13 | - |
| 17 | 王兆刚 | 核心技术人员 | 65.28 | - |
| 18 | 秦欣荣 | 核心技术人员 | 51.83 | - |
除上述披露情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员均未从本公司及本公司关联方享受其他收入或退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 在公司（包含各子公司）以外的企业或单位存在的兼职情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与 本公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 邱家军 | 董事长 | 新昌安盛投资有限公司 | 执行董事 | 关联方 |
| 杭州国逸实业有限公司 | 董事长 | |||
| 衢州国颐健康产业管理有限公司 | 董事长 | |||
| 衢州国颐山居健康产业有限公司 | 董事长 |
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| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与 本公司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 杭州药大经济信息咨询有限公司 | 执行董事 | |||
| 新昌安德贸易有限公司 | 执行董事 兼总经理 |
|||
| 廖仕学 | 董事、总裁 | 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业 （有限合伙） |
执行事务 合伙人 |
关联方 |
| 竺亚庆 | 董事 | 新昌庆裕投资发展有限公司 | 执行董事 兼总经理 |
关联方 |
| 傅佳琦 | 董事 | 浙江民营企业联合投资股份有限 公司 |
投资合伙 人 |
非关联方 |
| 永泰运化工物流股份有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 浙江创新发展资本管理有限公司 | 董事 | 关联方 | ||
| 姚礼高 | 董事、副总裁 | 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企 业（有限合伙） |
执行事务 合伙人 |
关联方 |
| 龚裕达 | 董事、财务总 监、董事会秘书 |
新昌庆裕投资发展有限公司 | 监事 | 关联方 |
| 吴晓明 | 独立董事 | 加科思药业集团有限公司 | 独立董事 | 关联方 |
| 北京奥赛康药业股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 上海美迪西生物医药股份有限公 司 |
独立董事 | |||
| 江苏正济药业股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 南京圣和药业股份有限公司 | 董事 | |||
| 任明川 | 独立董事 | 生特瑞（上海）工程顾问股份有 限公司 |
独立董事 | 关联方 |
| 万香科技股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 上海界面财联社科技股份有限公 司 |
独立董事 | |||
| 张晟杰 | 独立董事 | 派斯双林生物制药股份有限公司 | 独立董事 | 关联方 |
| 苏州朗威电子机械股份有限公司 | 独立董事 |
注：公司董事傅佳琦于浙江民营企业联合投资股份有限公司之执行董事任职为业务岗 位。
除上所述外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职在 公司任职，不存在兼职情况。
七、董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况说明
截至 2018 年 1 月 1 日，公司董事会由 5 名董事组成，分别为邱家军、竺亚 庆、龚裕达、高云台、朱明星；公司设总经理 1 名，为邱家军。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
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（一）公司董事变动情况
发行人报告期内董事变动情况如下：
| 日期 | 会议 | 变动情况 | 姓名 |
|---|---|---|---|
| 报告期期初 | / | / | 邱家军、龚裕达、高云台、竺亚庆、 朱明星 |
| 2019年8月 | 股东会 | 新增 | 廖仕学、傅佳琦 |
| 辞任 | 高云台、朱明星 | ||
| 2019年10月 | 创立大会暨首 次股东大会 |
新增 | 姚礼高、吴晓明（独立董事）、任 明川（独立董事）、张晟杰（独立 董事） |
（二）公司监事变动情况
发行人报告期内监事变动情况如下：
| 日期 | 会议 | 变动情况 | 姓名 |
|---|---|---|---|
| 报告期期初 | / | / | 无 |
| 2019年8月 | 股东会 | 新增 | 孟仲建 |
| 2019年10月 | 创立大会暨首次股东大会 | 新增 | 刘萃萃、林志鸣 |
（三）公司高级管理人员变动情况
发行人报告期内高级管理人员变动情况如下：
| 日期 | 会议 | 变动情况 | 姓名 |
|---|---|---|---|
| 报告期初 | / | / | 总裁：邱家军 |
| 2019年7月 | 董事会 | 新增 | 总裁：廖仕学 |
| 辞任 | 总裁：邱家军 | ||
| 2019年10月 | 创立大会暨首次 股东大会 |
新增 | 副总裁：姚礼高、吕方方 财务总监兼董事会秘书：龚裕达 |
报告期内董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实 完善和适当调整而发生的，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有关规 范性文件及《公司章程》的规定，对公司决策制定起到促进作用。报告期内，公 司实际控制人一直为邱家军先生，公司经营业绩稳步发展，充分体现了公司管理 的稳定性及有效性。报告期内董事、高级管理人员的部分变化未对公司生产经营 产生重大不利影响。
综上所述，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
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八、其他情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人 员的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 及履行情况
公司已与上述人员中在公司专职工作的人员签订了《劳动合同》，目前均处 于正常履行中。除此之外，本公司与上述人员未签订其他诸如借款、担保等方面 的任何协议。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及 履行情况
请详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、持有公司 5%以 上股份的主要股东及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
截至本招股说明书签署日，上述承诺均处于正常履行中，不存在违反承诺之 情形。
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第九节 公司治理
本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大 会规则》《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，相继制定了《公 司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立 董事工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事 会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》和《董事会薪酬与考核 委员会工作制度》等一系列规范性文件，通过对上述制度的制定和落实，公司已 逐步建立和完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书 制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1 、股东的权利和义务
根据《公司章程》的规定，本公司股东享有以下权利：（1）依照其所持股 份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行 为进行监督，提出建议和质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公 司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，本公司股东需承担以下义务：（1）遵守法律、 行政法规和《公司章程》；（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（3）除 法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权
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益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规规定应 当承担的其他义务。
2 、股东大会的职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少 注册资本作出决议；（8）对发行公司债券、股票或者其他证券衍生品种作出决 议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12） 审议批准对外担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、 行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
3 、股东大会主要议事规则
根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之 后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》或《公司法》 规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
（1）股东大会的提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，列明临时提案的内容。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式或其他方式向股东发出 书面通知，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式或其他方式向股东 发出书面通知。
（2）股东大会的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。
（3）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度 报告；（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散、清算；（3）《公司章程》的修改；（4）公司
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在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
4 、股东大会运行情况
发行人自 2019 年 10 月 18 日由国邦有限整体变更设立至本招股说明书签署 日共召开股东大会 3 次，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容 等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会议事规则》。
1 、董事会的构成
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2 、董事会的职权
董事会对股东大会负责，行使以下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或 者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大 收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12） 制订本章程修改方案；（13）管理公司信息披露事项（如有）；（14）向股东大 会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁及其他高级管理人员的工作；（16）经三分之二以上董事出席的董
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事会会议决议同意，可决定属于《公司章程》规定的情形收购本公司股票的相关 事项；（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3 、董事会主要议事规则
《公司章程》《董事会议事规则》对董事会召开程序、审议程序、表决程序 等作了规定。
（1）董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话；通知时限为召开临时董事会会议 3 日前。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。（2）董事会会议应当由过半数的董事 出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决，实行一人一票。（3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。（4）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4 、董事会运行情况
发行人自 2019 年 10 月 18 日由国邦有限整体变更设立至本招股说明书签署 日共召开董事会 8 次。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等 方面均符合有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会 机构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极 作用。
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（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《监事会议事规则》。
1 、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事 2 名，职工代表 监事 1 名。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
2 、监事会的职权
监事会对股东大会负责，行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》 第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担；（9）监督公司企业文化建设、社会责任体 系构建及实施；（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3 、监事会主要议事规则
《公司章程》《监事会议事规则》对监事会的召开程序、审议程序、表决程 序等做了规定。（1）监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日以前书面送达全体监事。监事会采 用会议方式议事。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的表决 方式为举手表决或投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，须经 二分之一以上监事通过。（2）公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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4 、监事会运行情况
发行人自 2019 年 10 月 18 日由国邦有限整体变更设立至本招股说明书签署 日共召开监事会 4 次。各次监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定 的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决、形成决议。公司监事会运行规 范、有效，主要对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决 策、重大投资等重大事项实施了有效监督，切实发挥了监事会的作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《独立董事工作制 度》。
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设立独立董事，独立董事 的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司的独立董事，不得在公司担任董事 以外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和 更换、权利义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会拟定并决议通过 后，报股东大会决议批准。
1 、独立董事情况
公司设独立董事 3 名，分别是吴晓明、任明川、张晟杰，其中任明川为会计 专业人士。独立董事人数达到董事会人数的三分之一，公司 3 位独立董事均符合 公司章程规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》所要求的独立性。
2 、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具 有以下职权：
（1）按照公司章程及公司关联交易管理制度等规定，需要提交股东大会审 议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股
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东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（8）对董事会提 交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告，独立财务 顾问由独立董事聘请。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）董事、高级 管理人员的薪酬；（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况 及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（5）需要披露 的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项；（6）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方 案）；（7）重大资产重组方案、股权激励计划；（8）公司拟决定其股票不再在 相关证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（9）公司 聘用或解聘会计师事务所；（10）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事 项；（11）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他 事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
3 、独立董事发挥的作用
公司独立董事依照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责地履行权利 和义务，对相关事项向董事会或股东大会发表了独立意见，在完善公司治理结构、 规范公司运作等方面发挥了积极作用。随着公司的快速发展和公司治理的日趋完 善，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部 控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥更重要的作用。
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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作 制度》。
1 、董事会秘书设置情况
为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《公司法》等相关法律 及《公司章程》的规定，制定《董事会秘书工作制度》。董事会秘书为公司的高 级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、行政法规及公司章程对公司 高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
2 、董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披 露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定；（2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和 股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及总裁办公会议， 负责相关会议记录工作；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 息泄露时，及时向证券交易所披露；（5）关注媒体报告并主动求证报道的真实 性，督促公司董事会及时回复证券交易所的问询；（6）组织公司董事、监事和 高级管理人员进行相关法律、行政法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责；（7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件等有关规定和公司章程时，或者公司作出 或者可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向相证券交易 所报告；（8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（9）《公司法》、中国证监会和 其他相关机构要求履行的其他职责。
3 、董事会秘书发挥的作用
公司董事会秘书依照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责地履行工 作职责，为进一步完善公司治理结构、促进公司规范运行等方面发挥了积极作用，
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切实履行了董事会秘书的职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委 员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策 提供咨询意见，对董事会负责。各专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人；审计委员会中至 少应有 1 名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
经公司 2019 年 10 月 18 日第一届董事会第一次会议审议通过了各专门委员 会的工作细则。
1 、审计委员会
为强化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监 管，做到事前审计，专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，公司特设立董事会审计委员会。
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，审计委员会委员由 公司董事会选举产生，设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业人 士担任。
根据《审计委员会工作制度》的规定，审计委员会主要职责为：（1）监督 及评估外部审计机构工作；（2）指导内部审计工作；（3）审阅公司的财务报表 并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效性；（5）协调管理层、内部审计部 及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法 律法规中涉及的其他事项。
2 、提名委员会
为规范公司董事、管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 公司特设立董事会提名委员会。
提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。提名委员会委员由董事 会选举产，设立主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任。
根据《提名委员会工作制度》的规定，提名委员会主要职责为：（1）根据
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公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议；（2）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进 行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
3 、战略委员会
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，公司特设立董事会战略委员会。
战略委员会由 3 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员 由公司董事会选举产生。
根据《战略委员会工作制度》的规定，战略委员会主要职责为：（1）对公 司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批 准的公司重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影 响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施情况进行 监督、检查；（6）董事会授权的其他事宜。
4 、薪酬与考核委员会
为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。薪酬与考核委员 会委员由公司董事会选举产生。薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）1 名， 由独立董事委员担任。
根据《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，薪酬与考核委员会主要职责为： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包 括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
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进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会 授权的其他事宜。
二、发行人最近三年违法违规情况
本公司及子公司报告期内不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法 律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
截至本招股说明书签署日，公司已建立了严格的资金管理制度，不存在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或资产的情况。
报告期内，公司与关联方之间的资金往来情形请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、报告期关联交易情况”之“（二）4、关联方资 金拆借”的相关内容。
（二）对外担保情况
公司在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格 遵守相关规定，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形。
报告期内，公司与关联方之间的对外担保情形请详见“第七节 同业竞争与 关联交易”之“四、报告期关联交易情况”之“（二）2、关联担保”的相关内 容。
四、发行人内部控制制度
（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况
1 、个人卡收支事宜
报告期内，公司存在通过个别员工个人卡收付资金的情况，主要用途包括代 收货款、代收代付返利款项、代付员工奖金等。针对上述个人卡的使用，公司一
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方面严格控制所涉持卡人数，另一方面指定财务部专人就个人卡的使用、结算、 对账等操作进行统一管理，做到事前授权、事中控制、事后对账和定期分析，确 保个人卡使用过程受公司控制。相关业务收支均得到完整记录并已进行相应账务 调整。
报告期内各年度，公司通过员工个人卡进行收付的主要用途发生额明细如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 代收货款 | - | 18.71 | 2,507.80 |
| 代收返利款项 | - | - | 260.00 |
| 理财收益 | - | 24.13 | 62.95 |
| 代付员工奖金 | - | - | 2,379.72 |
| 代付返利款项 | - | - | 34.00 |
| 其他费用支出 | - | 21.80 | 320.62 |
代收货款主要为公司销售兽药制剂产品，因下游客户主要包括养殖户、兽药 店、兽医院、中间商等，客户规模较小，收入相对零散，为了满足该等客户支付 便利的需求，报告期内公司存在通过个人卡收取部分货款的情况，该等个人卡收 款定期转入公司账户并进行相应账务处理。此外，还存在通过个人卡收取部分零 星废料销售款项的情况。
报告期内，公司利用部分个人卡余额进行了现金管理，因此取得相关理财收 益。
报告期内，公司通过上述个人卡转账与部分个人进行了资金短期拆借。其中， 与非关联方资金拆借总额为 177.58 万元，与关联方资金拆借情况详见本招股说 明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、报告期关联交易情况”之“（二） 偶发性关联交易”。
自 2018 年下半年起，公司意识到个人卡问题的合规风险，开始逐步清理和 停止个人卡的使用，2019 年度个人卡使用频率及金额大幅降低，个人卡余额逐 年减少。在改制设立股份公司前，公司已全面停止个人卡的使用，报告期期末个 人卡余额已全部转回公司账户。上述所有个人卡均已于 2020 年上半年注销完毕。
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针对上述不规范使用资金的行为，公司及时进行了整改，具体措施如下：
（1）公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，报告期 内陆续主动终止了个人卡收支行为，所涉及账户均已注销，存放于个人卡内的资 金已全部转回公司账户。
（2）针对通过个人卡代发的奖金，发行人已对应补缴的个人所得税及滞纳 金履行了代扣代缴义务，并由发行人实际控制人将上述款项足额支付给发行人。 此外，对于使用个人卡涉及的其他税务事项，如无票费用税前扣除、进项税转出 等事项均已完成了整改。公司已取得当地主管税务部门出具的报告期内合规证 明，报告期内，公司不存在因个人卡相关事项受到税务部门的处罚。发行人实际 控制人承诺未来如因报告期内个人卡事宜受到税务部门处罚的，将由其承担相应 的损失。
（3）公司已严格制定了资金使用管理制度，在资金授权、批准、审验、责 任追究等方面的管理更为严格和完整，修订和新增了《资金管理制度》《费用报 销制度》《关联交易管理制度》等相关制度，建立了完善的资金管理内控制度， 并得到有效执行，能够严格杜绝个人卡情况的发生。同时，公司内部审计管理部 门也将资金管理作为重点事项，定期对资金的管理进行内部审计，确保内控的有 效运行。
（4）公司相关董事、监事、高管以及财务人员、销售人员已出具以下承诺：
1）在任职期间严格履行对公司的忠实义务，不发生以下行为：
i）挪用公司资金；
ii）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
iii）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
iv）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；
v）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
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vi）接受他人与公司交易的佣金并归为己有；
vii）擅自披露公司秘密；
viii）违反对公司忠实义务的其他行为。
2）本人将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会有关规范上市公司资金往来的法律、法规及规范性文件 的相关规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用国邦医药及 其控制的企业的资金。
3）本人将严格按照中国证券监督管理委员会发布的《首发业务若干问题解 答》指引，监督企业健全且有效执行内部控制制度，避免出现以下行为：
i）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商 等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；
ii）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获 取银行融资；
iii）与关联方或第三方直接进行资金拆借；
iv）通过关联方或第三方代收货款；
v）利用个人账户对外收付款项；
vi）出借公司账户为他人收付款项等。
4）本人如未能履行已作出的上述承诺，给国邦医药造成损失的，本人同意 公司建立相应追偿机制，本人同意接受以下追偿及处罚措施：
i）同意公司调减或停发本人薪酬或津贴，并以本人薪酬或津贴补偿公司损 失； ii）同意公司申请司法冻结本人或本人关联方所持有公司股份，若本人不能 以现金补偿所造成的公司损失，同意公司通过变卖本人及关联方所持公司股份， 补偿公司损失；
iii）同意公司通过相关司法程序依法追讨本人财产，补偿公司相关损失。
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2 、流动资金周转事宜
报告期内，公司需申请流动资金贷款用于支付采购款等，鉴于相关款项的支 付特点，公司存在通过内部主体及外部主体转贷的行为，集中获得流动资金贷款 用于在供应商账期内支付相应款项以及短期补充营运资金，相关合计转贷金额在 每年公司整体对外采购款总额范围内。外部主体涉及浙江省新昌县祥和化工有限 公司一家，2018 年 4 月山东国邦与其发生转贷，金额 3,000.00 万元。报告期内， 公司不存在帮助客户提供银行贷款资金走账通道的情况。上述流动资金周转业务 的背景及原因如下：
公司取得的商业银行流动资金贷款期限通常为一年，商业银行通常一次性将 贷款资金全额发放。由于实际业务过程中公司主要按照与各供应商协议约定的账 期支付货款，向供应商实际支付货款及其他营运资金的使用时间分布较为不固 定，流动资金贷款的发放时间与公司实际支付供应商货款期间存在不匹配的情 形。实际经营过程中，周转的贷款一次性发放后，公司在后续经营期间根据资金 安排在合同约定的付款期间内支付给供应商相应款项及短期补充营运资金。
上述周转后的银行贷款资金均用于公司主营业务，未用于证券投资、股权投 资等高风险用途；公司通过内部主体及外部主体周转资金的贷款合同均已履行完 毕，不存在逾期还款情形，未对相关贷款银行造成损失，不存在损害公司及股东 权益的情形；上述资金周转方及相关方在流动资金周转过程中不存在向公司收取 任何费用或获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害公司利益的情形；公司 与浙江省新昌县祥和化工有限公司之间不存在纠纷；公司未因此受到相关监管机 构的处罚。2019 年起公司对转贷行为进行了整改规范，自 2019 年下半年起未再 发生上述情况。公司具体整改措施包括：
（1）立即停止上述资金周转的行为。自 2019 年下半年以来，未再发生此类 情形，涉及周转的贷款已全部按规定还本付息。
（2）全面建立健全相关内控制度，按照相关法律法规要求，修订了公司的 《集团公司、子公司借款管理制度》《资金管理制度》等，细化对银行流动资金 贷款的规范要求。
（3）强化制度执行。要求公司内审部对银行流动资金贷款事项进行审计监
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督，确保上述相关制度规则得到执行。
3 、发行人内部控制制度健全有效且被有效执行的情况
（1）建立完善公司治理结构及内控制度
公司根据法律法规及规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要 求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供 保证。
公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制， 有力地保证了公司经营业务的有效进行，促进了公司经营效率的提高，保护了资 产的安全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，在完整性、有效性 和合理性方面不存在重大缺陷，能有效满足经营和管理的需要。在公司未来经营 发展中，公司还将根据需要，不断完善、提高保持内部控制的有效性和执行力， 持续提升管理水平。
另一方面，针对报告期内存在的处罚及资金拆借等事项，发行人管理层高度 重视，深刻反思并积极通过加强学习、制度建设、落实整改、出具承诺等措施， 确保未来内部控制可以得到有效执行，杜绝再发生相关的行为，确保未来不发生 重大违法违规行为。
发行人董事、监事、高级管理人员积极学习相关法律法规，通过辅导授课、 辅导验收考试、自学等方式提高法律意识。
（2）加强安全生产、环境保护管理
加强安全生产管理方面，发行人设立了专门的安全管理部门，全面负责发行 人及其控股子公司的安全生产工作。同时，发行人制定了《安全生产责任管理制 度》《应急救援设施管理制度》《生产安全事故管理制度》《生产安全事故应急 预案管理制度》《消防安全管理制度》和《事故隐患排查治理管理制度》等各项 安全生产管理制度，以保证项目建设、运行、应急处理的安全有序进行。
加强环境保护管理方面，发行人已制定了《环境保护管理制度》《环境事故
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管理制度》《环境应急管理制度》《危险废物管理制度》《废水管理制度》《废 气管理制度》《固废管理制度》《噪声管理制度》《环境保护培训教育管理制度》 《环境保护设备设施运行操作规程制度》《环境保护设施检维修制度》《环境风 险排查制度》等多项制度，全面管理及控制发行人生产过程中涉及的相关环境保 护相关事宜。
（3）规范关联交易
规范关联交易方面，发行人完善和健全了规范关联交易的相关制度。为了规 范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股东的合法 权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根 据《公司法》《上市规则》等规定，国邦医药制定了《公司章程》《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关规章制度，对关联人 和关联关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序、关联交易的定价、关联交 易的披露等事项进行了详细规定，持续规范必要性的关联交易，本着平等互利的 原则，履行相应决策程序并订立协议或合同，并按照有关法律、法规和监管规则 等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维 护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东新昌安德、实际控制人 邱家军及陈晶晶、主要股东新昌庆裕、仕琦汇分别出具了《关于规范并减少关联 交易的承诺函》。
（4）规范资金使用
为规范资金使用情况，公司制定了资金使用管理制度，在资金授权、批准、 审验、责任追究等方面的管理更为严格和完整，修订和新增了《资金管理制度》 《费用报销制度》等，并建立相应追偿机制。
为规范流动资金周转管理，公司按照相关法律法规要求，修订了《集团公司、 子公司借款管理制度》《资金管理制度》等，细化对银行流动资金贷款的规范要 求并强化制度执行，要求公司内审部对银行流动资金贷款事项进行审计监督，确 保上述相关制度规则得到执行。
为避免关联方资金占用，公司规范了关于资金占用的内部控制制度，修订了
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资金管理相关制度并制定了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管 理制度》等相关制度。发行人控股股东新昌安德、实际控制人邱家军及陈晶晶、 主要股东新昌庆裕、仕琦汇分别出具了《关于避免关联方资金占用的承诺函》。
4 、发行人内部控制未来可以得到有效执行的说明
公司的上述制度及公司治理体系符合国家有关法律、法规和规范性文件的要 求，公司的控股股东及实际控制人不存在违反承诺的情况，执行情况良好。上述 制度的有效实施能够杜绝关联方资金拆借、规范资金使用及流动资金周转，减少 不必要的关联交易并保证公司在关联交易中进行公允决策，亦有利于保障公司遵 守安全生产、环境保护方面的法律法规，通过各方面的合规经营保护发行人及其 他股东的合法权利。发行人内部控制未来可以得到有效执行。
（二）公司管理层自我评价
公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控 制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的 要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各 项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。
（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信会计师对本公司内部控制进行了审核并出具了《内部控制鉴证报告》（信 会师报字[2021]第 ZF10065 号），认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本章节中，如不特殊注明，均引自公司经审计的财务报告，投资者欲更了解 公司报告期财务状况，请阅读本招股说明书备查文件之财务报表及审计报告。本 章节涉及 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务数据已经立信会计师审计， 并由立信会计师出具了信会师报字[2021]第 ZF10064 号标准无保留意见《审计报 告》。
一、审计意见及最近三年财务报表
（一）审计意见
立信会计师依据中国注册会计师审计准则，对公司财务报表进行了审计，包 括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注， 并出具了信会师报字[2021]第 ZF10064 号标准无保留意见《审计报告》。
（二）关键审计事项
关键审计事项是立信会计师根据职业判断，认为分别对 2018 年度、2019 年 度及 2020 年度期间财务报表审计最为重要的事项。
关键审计事项汇总如下：
| 关键审计事项汇总如下： | |
|---|---|
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
| 收入确认 | |
| 收入确认的会计政策详情及收入的分析请参 阅合并财务报表附注“三、重要会计政策及 会计估计”注释（二十六）所述的会计政策 及“五、合并财务报表项目注释”（三十七）。 国邦医药确认的主营业务收入分别为2020年 度人民币4,199,243,163.08元；2019年度人民 币3,791,514,929.48元；2018年度人民币 3,264,710,215.35元。 2020年： 国邦医药对于在某一时点履行的履约义务， 在客户取得相关商品或服务控制权时确认收 |
与评价收入确认相关的审计程序中包括以下 程序： 2020年 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键 内部控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同，确认合同中的单 项履约义务，单项履约义务的价格，识别客 户取得相关商品的控制权时点，评价收入确 认时点是否符合企业会计准则的要求； 3、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分 析程序，判断本期收入金额是否出现异常波 |
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| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
|---|---|
| 入。具体为： 对于某一时点转让商品控制权的货物中国境 内销售合同，收入于本公司将商品交于客户 且本公司已获得现时的收款权利并很可能收 回对价时，即在客户取得相关商品的控制权 时确认。 对于某一时点转让商品控制权的货物中国境 外销售合同，收入于商品发出并货交承运人 或货过船舷且本公司已获得现时的收款权利 并很可能收回对价时,即在客户取得相关商 品的控制权时确认。 2018年至2019年： 国邦医药对于销售产生的收入是在商品所有 权上的风险和报酬已转移至客户时确认的。 具体为： 内销收入：根据与客户签订的销售协议的规 定，完成相关产品生产，将商品发往客户， 由客户确认交付后确认收入。 外销收入：根据与客户签订的出口销售协议 的规定，完成相关产品生产，向海关报关出 口，取得报关单、货运提单时确认收入。 由于收入是国邦医药的关键业绩指标之一， 从而存在管理层为了达到特定目标或期望而 操纵收入确认时点的固有风险，我们将国邦 医药收入确认识别为关键审计事项。 |
动的情况； 4、对本期记录的收入交易选取样本，核对发 票、销售合同、出库单、报关单及货运提单 或签收单，评价相关收入确认是否符合公司 收入确认的会计政策； 5、结合应收账款、预收款项，对营业收入执 行函证程序，评价收入的真实性与完整性； 6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选 取样本，核对出库单、报关单、货运提单或 签收单等其他支持性文档，以评价收入是否 被记录于恰当的会计期间。 2018年至2019年 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键 内部控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有 权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条 件，评价收入确认时点是否符合企业会计准 则的要求； 3、结合产品类型对收入以及毛利情况执行分 析程序，判断本期收入金额是否出现异常波 动的情况； 4、对本期记录的收入交易选取样本，核对发 票、销售合同、出库单、报关单及货运提单 或签收单，评价相关收入确认是否符合公司 收入确认的会计政策； 5、结合应收账款、预收款项，对营业收入执 行函证程序，评价收入的真实性与完整性； 6、就资产负债表日前后记录的收入交易，选 取样本，核对出库单、报关单、货运提单或 签收单等其他支持性文档，以评价收入是否 被记录于恰当的会计期间。 |
（三）合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,234,603,479.47 | 1,114,810,634.96 | 1,001,921,216.80 |
| 交易性金融资产 | 34,782.60 | 149,873,375.65 | - |
| 应收票据 | - | - | 151,740,279.77 |
| 应收账款 | 384,731,847.03 | 377,112,645.78 | 363,685,661.58 |
| 应收款项融资 | 159,781,052.45 | 144,140,732.58 | - |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 预付款项 | 42,780,156.21 | 50,669,446.12 | 8,782,907.74 |
| 其他应收款 | 30,829,403.31 | 39,823,354.88 | 100,697,479.03 |
| 存货 | 989,545,244.63 | 846,729,355.57 | 868,934,273.27 |
| 其他流动资产 | 28,861,128.92 | 37,271,010.95 | 336,730,135.32 |
| 流动资产合计 | 2,871,167,094.62 | 2,760,430,556.49 | 2,832,491,953.51 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | - | 140,567,322.95 |
| 长期股权投资 | 18,672,608.01 | 19,998,801.86 | - |
| 固定资产 | 1,581,053,928.53 | 1,178,093,936.33 | 1,032,517,223.73 |
| 在建工程 | 571,044,212.13 | 277,777,659.10 | 146,333,194.53 |
| 无形资产 | 266,706,196.11 | 274,540,812.04 | 156,384,676.38 |
| 商誉 | 25,487.37 | 25,487.37 | 25,487.37 |
| 长期待摊费用 | 3,370,564.99 | 2,239,861.81 | 1,541,509.65 |
| 递延所得税资产 | 12,011,097.74 | 11,917,123.40 | 20,013,168.55 |
| 其他非流动资产 | 184,523,573.76 | 234,361,281.70 | 36,815,112.24 |
| 非流动资产合计 | 2,637,407,668.64 | 1,998,954,963.61 | 1,534,197,695.40 |
| 资产总计 | 5,508,574,763.26 | 4,759,385,520.10 | 4,366,689,648.91 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 509,407,335.28 | 348,226,930.94 | 553,373,185.00 |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 |
- | - | - |
| 应付票据 | 654,468,867.68 | 487,758,797.50 | 586,094,892.15 |
| 应付账款 | 441,273,611.66 | 432,944,940.99 | 321,477,914.65 |
| 预收款项 | - | 35,005,437.23 | 21,159,917.12 |
| 合同负债 | 42,711,935.93 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 76,459,899.38 | 66,910,757.50 | 61,243,773.07 |
| 应交税费 | 34,651,864.84 | 38,462,082.11 | 92,201,940.13 |
| 其他应付款 | 60,238,507.53 | 94,817,132.09 | 52,608,834.42 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
150,252,518.90 | 69,715,139.02 | 27,750,000.00 |
| 其他流动负债 | 3,000,391.77 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,972,464,932.97 | 1,573,841,217.38 | 1,715,910,456.54 |
| 非流动负债： |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 长期借款 | 251,000,000.00 | 482,659,668.69 | 27,000,000.00 |
| 长期应付款 | - | 74,366,124.87 | 18,440,794.30 |
| 递延收益 | 8,271,544.04 | 9,307,049.53 | 10,342,555.02 |
| 递延所得税负债 | 2,690,428.60 | 3,351,995.30 | 2,861,584.90 |
| 非流动负债合计 | 261,961,972.64 | 569,684,838.39 | 58,644,934.22 |
| 负债合计 | 2,234,426,905.61 | 2,143,526,055.77 | 1,774,555,390.76 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 475,000,000.00 | 475,000,000.00 | 75,972,403.02 |
| 资本公积 | 1,046,539,097.97 | 1,046,539,097.97 | 20,675,599.36 |
| 盈余公积 | 25,191,162.97 | 19,987,686.77 | 49,938,111.03 |
| 未分配利润 | 1,728,002,571.00 | 1,075,205,967.62 | 1,101,477,061.27 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
3,274,732,831.94 | 2,616,732,752.36 | 1,248,063,174.68 |
| 少数股东权益 | -584,974.29 | -873,288.03 | 1,344,071,083.47 |
| 所有者权益合计 | 3,274,147,857.65 | 2,615,859,464.33 | 2,592,134,258.15 |
| 负债和所有者权益总 计 |
5,508,574,763.26 | 4,759,385,520.10 | 4,366,689,648.91 |
2 、合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、营业总收入 | 4,206,317,953.73 | 3,802,036,233.07 | 3,279,017,182.43 |
| 其中：营业收入 | 4,206,317,953.73 | 3,802,036,233.07 | 3,279,017,182.43 |
| 二、营业总成本 | 3,269,523,397.59 | 3,239,257,918.32 | 2,655,808,802.80 |
| 其中：营业成本 | 2,755,452,700.78 | 2,815,838,544.51 | 2,304,327,534.93 |
| 税金及附加 | 24,540,079.03 | 26,035,186.59 | 23,640,811.39 |
| 销售费用 | 74,886,117.83 | 76,662,975.05 | 70,762,006.35 |
| 管理费用 | 195,642,690.75 | 175,931,570.22 | 161,606,834.49 |
| 研发费用 | 137,186,689.68 | 124,343,765.63 | 103,297,421.14 |
| 财务费用 | 81,815,119.52 | 20,445,876.32 | -7,825,805.50 |
| 其中：利息费用 | 35,519,752.78 | 33,744,740.92 | 33,205,639.31 |
| 利息收入 | 13,620,276.13 | 17,828,500.72 | 22,840,087.81 |
| 加：其他收益 | 11,399,278.37 | 8,397,214.01 | 5,547,383.40 |
| 投资收益 | 3,270,782.55 | 10,460,955.50 | 6,724,893.61 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
-1,326,193.85 | -1,001,198.14 | - |
| 公允价值变动收益 | 34,782.60 | 2,183,569.69 | - |
| 信用减值损失 | 543,683.86 | 13,845,804.95 | - |
| 资产减值损失 | -14,404,188.02 | -16,104,554.56 | -56,394,603.15 |
| 资产处置收益 | -1,522,455.52 | 26,138.86 | 603,947.33 |
| 三、营业利润 | 936,116,439.98 | 581,587,443.20 | 579,690,000.82 |
| 加：营业外收入 | 18,724,805.90 | 2,266,777.67 | 739,556.60 |
| 减：营业外支出 | 11,403,875.64 | 7,930,865.61 | 18,602,107.19 |
| 四、利润总额 | 943,437,370.24 | 575,923,355.26 | 561,827,450.23 |
| 减：所得税费用 | 133,148,976.92 | 81,915,101.16 | 78,369,860.69 |
| 五、净利润 | 810,288,393.32 | 494,008,254.10 | 483,457,589.54 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1、持续经营净利润 | 810,288,393.32 | 494,008,254.10 | 483,457,589.54 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1、归属于母公司股东的净 利润 |
810,000,079.58 | 314,942,608.89 | 210,872,483.47 |
| 2、少数股东损益 | 288,313.74 | 179,065,645.21 | 272,585,106.07 |
| 六、其他综合收益的税后 净额 |
- | - | - |
| 七、综合收益总额 | 810,288,393.32 | 494,008,254.10 | 483,457,589.54 |
| 1、归属于母公司股东的综 合收益总额 |
810,000,079.58 | 314,942,608.89 | 210,872,483.47 |
| 2、归属于少数股东的综合 收益总额 |
288,313.74 | 179,065,645.21 | 272,585,106.07 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 1.71 | 0.66 | - |
| （二）稀释每股收益 | 1.71 | 0.66 | - |
3 、合并现金流量表
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收到 的现金 |
2,502,761,111.51 | 2,106,732,630.03 | 1,868,360,682.99 |
| 收到的税费返还 | 156,114,388.02 | 111,000,491.45 | 110,628,173.50 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有 关的现金 |
47,692,830.63 | 45,662,376.23 | 84,393,387.77 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,706,568,330.16 | 2,263,395,497.71 | 2,063,382,244.26 |
| 购买商品、接受劳务支付 的现金 |
1,162,855,946.03 | 1,091,769,997.68 | 871,453,958.34 |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
340,218,560.74 | 290,210,294.33 | 275,476,627.74 |
| 支付的各项税费 | 191,316,866.68 | 208,426,633.90 | 164,812,404.65 |
| 支付其他与经营活动有 关的现金 |
244,472,153.22 | 232,124,979.64 | 209,956,324.38 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,938,863,526.67 | 1,822,531,905.55 | 1,521,699,315.11 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
767,704,803.49 | 440,863,592.16 | 541,682,929.15 |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | 575,470,352.05 | 1,384,502,165.18 | 591,547,740.76 |
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 |
1,728,123.13 | 2,952,475.64 | 6,250,505.82 |
| 收到其他与投资活动有 关的现金 |
- | 193,650,542.14 | 237,257,040.23 |
| 投资活动现金流入小计 | 577,198,475.18 | 1,581,105,182.96 | 835,055,286.81 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金 |
520,158,779.93 | 605,180,993.21 | 163,244,506.73 |
| 投资支付的现金 | 421,000,000.00 | 1,237,000,000.00 | 738,313,663.59 |
| 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 |
- | 8,280,000.00 | 19,999,983.81 |
| 支付其他与投资活动有 关的现金 |
1,271,551.56 | 37,986,166.85 | 59,687,994.45 |
| 投资活动现金流出小计 | 942,430,331.49 | 1,888,447,160.06 | 981,246,148.58 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-365,231,856.31 | -307,341,977.10 | -146,190,861.77 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 吸收投资收到的现金 | - | 478,530,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 |
- | 3,530,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 552,152,518.90 | 1,242,373,090.00 | 789,003,307.50 |
| 收到其他与筹资活动有 关的现金 |
2,500,000.00 | 150,724,122.44 | 50,890,794.30 |
| 筹资活动现金流入小计 | 554,652,518.90 | 1,871,627,212.44 | 839,894,101.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 471,859,050.00 | 1,010,837,225.00 | 891,126,118.90 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 |
205,024,357.52 | 181,258,421.12 | 87,993,281.83 |
| 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 |
16,984,390.39 | 147,197,639.30 | 56,644,000.75 |
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
151,628,433.70 | 726,549,029.71 | 75,019,261.02 |
| 筹资活动现金流出小计 | 828,511,841.22 | 1,918,644,675.83 | 1,054,138,661.75 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-273,859,322.32 | -47,017,463.39 | -214,244,559.95 |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
-32,612,296.22 | 5,443,722.96 | 8,318,588.12 |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
96,001,328.64 | 91,947,874.63 | 189,566,095.55 |
| 加：期初现金及现金等价 物余额 |
783,097,043.01 | 691,149,168.38 | 501,583,072.83 |
| 六、期末现金及现金等价 物余额 |
879,098,371.65 | 783,097,043.01 | 691,149,168.38 |
（四）母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 202,236,497.74 | 235,884,839.19 | 99,658,601.20 |
| 交易性金融资产 | - | 66,309,438.33 | - |
| 应收票据 | - | - | 14,633,312.85 |
| 应收账款 | 69,974,058.42 | 48,855,991.21 | 36,808,165.66 |
| 应收款项融资 | 6,620,000.00 | 7,807,492.00 | - |
| 预付款项 | 968,142.38 | 220,990.14 | 188,748.59 |
| 其他应收款 | 221,588,857.10 | 340,184,769.85 | 58,047,776.54 |
| 存货 | 11,189,376.93 | 4,255,834.82 | 4,351,063.99 |
| 其他流动资产 | 10,038,727.83 | 11,620,318.44 | 122,314,369.16 |
| 流动资产合计 | 522,615,660.40 | 715,139,673.98 | 336,002,037.99 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | - | 16,611,146.49 |
| 长期股权投资 | 2,042,449,589.74 | 2,042,449,589.74 | 246,290,439.73 |
| 固定资产 | 9,049,233.27 | 9,621,799.29 | 11,357,447.76 |
| 在建工程 | 6,868,777.73 | 282,491.15 | - |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 无形资产 | 3,976,243.30 | 3,649,662.65 | 3,763,123.66 |
| 长期待摊费用 | 567,708.41 | 810,615.02 | 1,053,521.66 |
| 递延所得税资产 | 1,215,094.09 | 930,953.18 | 1,676,646.86 |
| 其他非流动资产 | 175,382,469.00 | 175,382,469.00 | - |
| 非流动资产合计 | 2,239,509,115.54 | 2,233,127,580.03 | 280,752,326.16 |
| 资产总计 | 2,762,124,775.94 | 2,948,267,254.01 | 616,754,364.15 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 258,248,386.11 | 53,048,333.33 | 70,000,000.00 |
| 应付票据 | 67,686,646.24 | 66,000,000.00 | 134,292,005.02 |
| 应付账款 | 25,958,222.87 | 138,535,951.00 | 170,601,326.36 |
| 预收款项 | - | 86,762,338.25 | 1,142,157.98 |
| 合同负债 | 9,028,981.51 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 9,101,701.61 | 6,400,062.37 | 3,182,538.45 |
| 应交税费 | 819,961.83 | 811,377.08 | 12,562,762.52 |
| 其他应付款 | 452,272.22 | 240,866.84 | 27,411,900.47 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
99,000,000.00 | - | - |
| 其他流动负债 | 272,181.59 | - | - |
| 流动负债合计 | 470,568,353.98 | 351,798,928.87 | 419,192,690.80 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 251,000,000.00 | 455,619,305.56 | - |
| 递延所得税负债 | - | 327,359.58 | - |
| 非流动负债合计 | 251,000,000.00 | 455,946,665.14 | - |
| 负债合计 | 721,568,353.98 | 807,745,594.01 | 419,192,690.80 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 475,000,000.00 | 475,000,000.00 | 75,972,403.02 |
| 资本公积 | 1,465,644,792.37 | 1,465,644,792.37 | 1,617,272.50 |
| 盈余公积 | 25,191,162.97 | 19,987,686.77 | 49,938,111.03 |
| 未分配利润 | 74,720,466.62 | 179,889,180.86 | 70,033,886.80 |
| 所有者权益合计 | 2,040,556,421.96 | 2,140,521,660.00 | 197,561,673.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,762,124,775.94 | 2,948,267,254.01 | 616,754,364.15 |
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2 、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 868,415,993.45 | 734,525,242.91 | 611,112,682.37 |
| 减：营业成本 | 806,616,320.17 | 700,850,775.57 | 598,683,505.82 |
| 税金及附加 | 803,296.51 | 1,996,939.87 | 1,109,428.69 |
| 销售费用 | 10,094,654.94 | 8,241,295.41 | 10,258,265.50 |
| 管理费用 | 17,795,022.81 | 15,897,953.35 | 9,234,440.18 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 29,831,270.98 | 13,610,613.50 | -2,259,550.19 |
| 其中：利息费用 | 25,796,149.75 | 10,696,018.03 | 3,226,274.98 |
| 利息收入 | 5,231,082.95 | 1,587,263.76 | 2,768,028.26 |
| 加：其他收益 | 816,085.30 | 332,749.57 | 630,900.00 |
| 投资收益 | 50,723,139.56 | 455,847,163.47 | 71,329,226.38 |
| 公允价值变动收益 | - | 1,309,438.33 | - |
| 信用减值损失 | -1,136,563.65 | 3,259,538.07 | - |
| 资产减值损失 | - | -2,000,000.00 | -6,746,070.17 |
| 资产处置收益 | - | 25,252.03 | 3,128,835.41 |
| 二、营业利润 | 53,678,089.25 | 452,701,806.68 | 62,429,483.99 |
| 加：营业外收入 | 424,000.00 | - | 3,682.91 |
| 减：营业外支出 | 1,000,000.00 | 70,542.76 | 77,597.68 |
| 三、利润总额 | 53,102,089.25 | 452,631,263.92 | 62,355,569.22 |
| 减：所得税费用 | 1,067,327.29 | 1,365,881.77 | 11,852,362.86 |
| 四、净利润 | 52,034,761.96 | 451,265,382.15 | 50,503,206.36 |
| （一）持续经营净利 润 |
52,034,761.96 | 451,265,382.15 | 50,503,206.36 |
| （二）终止经营净利 润 |
- | - | - |
| 五、其他综合收益的 税后净额 |
- | - | - |
| 六、综合收益总额 | 52,034,761.96 | 451,265,382.15 | 50,503,206.36 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.11 | 0.95 | - |
| （二）稀释每股收益 | 0.11 | 0.95 | - |
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3 、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现 金流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收 到的现金 |
449,541,135.14 | 538,066,322.75 | 424,783,099.98 |
| 收到的税费返还 | 37,626,904.13 | 21,374,215.45 | 16,186,654.68 |
| 收到其他与经营活动有 关的现金 |
7,675,335.19 | 2,529,370.61 | 2,120,381.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 494,843,374.46 | 561,969,908.81 | 443,090,135.69 |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
661,989,990.04 | 523,579,337.89 | 289,143,154.81 |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
11,517,871.55 | 7,049,793.40 | 14,008,552.75 |
| 支付的各项税费 | 2,454,363.46 | 15,312,793.03 | 3,410,435.19 |
| 支付其他与经营活动有 关的现金 |
14,816,222.61 | 21,428,314.19 | 16,191,176.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 690,778,447.66 | 567,370,238.51 | 322,753,319.28 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
-195,935,073.20 | -5,400,329.70 | 120,336,816.41 |
| 二、投资活动产生的现 金流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | 87,032,577.89 | 528,387,507.65 | 28,892,548.46 |
| 取得投资收益收到的现 金 |
220,000,000.00 | 165,366,092.05 | 70,768,000.00 |
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 |
- | 1,130,114.42 | 5,536,263.83 |
| 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 |
- | 1.00 | - |
| 收到其他与投资活动有 关的现金 |
69,582,840.00 | 22,016,457.08 | 163,264,418.84 |
| 投资活动现金流入小计 | 376,615,417.89 | 716,900,172.20 | 268,461,231.13 |
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 |
7,454,271.17 | 176,150,017.89 | 302,511.87 |
| 投资支付的现金 | 20,000,000.00 | 1,196,682,358.01 | 384,217,711.59 |
| 支付其他与投资活动有 关的现金 |
121,913,825.80 | 74,673,517.50 | 7,087,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 149,368,096.97 | 1,447,505,893.40 | 391,607,223.46 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
227,247,320.92 | -730,605,721.20 | -123,145,992.33 |
| 三、筹资活动产生的现 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 475,000,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 308,000,000.00 | 578,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有 关的现金 |
- | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 308,000,000.00 | 1,053,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 208,000,000.00 | 140,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
178,215,402.53 | 10,129,395.81 | 34,805,041.64 |
| 支付其他与筹资活动有 关的现金 |
5,047,169.81 | 4,783,018.85 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 391,262,572.34 | 154,912,414.66 | 104,805,041.64 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-83,262,572.34 | 898,087,585.34 | -34,805,041.64 |
| 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 |
-7,136,829.94 | -319,951.91 | 1,419,008.56 |
| 五、现金及现金等价物 净增加额 |
-59,087,154.56 | 161,761,582.53 | -36,195,209.00 |
| 加：期初现金及现金等 价物余额 |
233,767,161.62 | 72,005,579.09 | 108,200,788.09 |
| 六、期末现金及现金等 价物余额 |
174,680,007.06 | 233,767,161.62 | 72,005,579.09 |
二、财务报表的编制基础和遵循企业会计准则的声明
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
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三、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并报表范围
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围内的主要子公司情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | ||||
| 山东国邦 | 山东潍坊 | 山东潍坊 | 动保产品、关键 医药中间体生 产销售 |
100.00 | - |
| 浙江国邦 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 医药原料药、关 键医药中间体 生产销售 |
100.00 | - |
| 浙江东盈 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 医药原料药、关 键医药中间体 生产销售 |
- | 100.00 |
| 和宝生物 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 动保产品生产、 销售 |
100.00 | - |
| 新昌国邦进出口 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 动保、医药产品 销售 |
100.00 | - |
| 中同科技 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 医药产品生产、 销售 |
100.00 | - |
| 中同药业 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 医药制剂生产、 销售 |
- | 100.00 |
| 现代医药 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 医药产品流通 | 63.67 | - |
| 国邦大药房 | 浙江绍兴 | 浙江绍兴 | 医药产品流通 | - | 63.67 |
| 杭州宜泛进出口 | 浙江杭州 | 浙江杭州 | 医药产品贸易 | 100.00 | - |
| 杭州国邦企管 | 浙江杭州 | 浙江杭州 | 管理咨询 | 90.00 | 10.00 |
（二）报告期内合并报表范围变化
报告期内各期末，公司合并报表范围变动情况如下：
| 公司名称 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 山东国邦 | √ | √ | √ |
| 浙江国邦 | √ | √ | √ |
| 浙江东盈 | √ | √ | √ |
| 和宝生物 | √ | √ | √ |
| 新昌国邦进出口 | √ | √ | √ |
| 中同科技 | √ | √ | √ |
| 中同药业 | √ | √ | √ |
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| 公司名称 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 现代医药 | √ | √ | √ |
| 国邦大药房 | √ | √ | - |
| 杭州宜泛进出口 | √ | √ | √ |
| 杭州国邦企管 | √ | √ | √ |
| 宝乐盛 | - | - | √ |
| 富健环保 | - | - | √ |
| 上虞联鑫 | - | - | √ |
| 辰宇化工 | - | - | √ |
| 新昌国邦企管 | - | - | √ |
| 泓银进出口 | - | - | √ |
| 公盛材料 | - | - | √ |
| 登高广告 | - | - | √ |
- 注：“√”表示该年末纳入合并报表合并范围，“ ”表示该年末不纳入合并报表合并 范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本次报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（二）营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
（三）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
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1 、同一控制下企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面 价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不 足冲减的，调整留存收益。
2 、非同一控制下企业合并
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。
（五）合并财务报表的编制方法
1 、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子 公司。
2 、合并财务报表编制的方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
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进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
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或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
-
（2）处置子公司或业务
-
1）一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的， 按照上述原则进行会计处理。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
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差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（六）合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理：
-
1、确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
-
2、确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
-
3、确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
-
4、按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
-
5、确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
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本公司对合营企业投资的会计政策见本招股说明书“第十节 财务会计信 息”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十）长期股权投 资”。
（七）外币业务和外币报表折算
1 、外币业务
外币业务采用交易发生日的月初汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2 、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益。
（八）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1 、金融工具的分类
1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融 资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务
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模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债：
i）该项指定能够消除或显著减少会计错配。
ii）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础 对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。
iii）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2 、金融工具的确认依据和计量方法
1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
i）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应 收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额； 不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分 的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利
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息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额计入当期损益。
ii）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应 收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初 始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利 率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止 确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入 当期损益。
iii）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其 他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的 股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其 他综合收益中转出，计入留存收益。
iv）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍 生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用 计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损 益。
v）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍 生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融 负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账 面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
vi）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
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款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费 用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止 确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
i）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间 将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。
ii）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期 间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。
iii）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。
iv）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
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投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投 资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入当期损益。
v）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。
3 、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。
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4 、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。
5 、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下，才使用不可观察输入值。
6 、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
（1）自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方 式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于 金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该
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金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的 信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个 月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除 非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的 信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础 上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司 选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 （2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）应收款项坏账准备：
i）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
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单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额大于 500 万元或占应收 款项 10%以上的应收账款；应收款项余额大于 500 万元的其他应收款。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客 观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合 计提坏账准备。
ii）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| ii）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： | ii）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： |
|---|---|
| 确定组合的依据 | |
| 组合1 | 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项（不含 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项）。 |
| 组合2 | 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款 项（不含组合1）。 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 单独进行减值测试，如属于基本无信用风险款项，不计提坏账准备，其他款 项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
| 组合2 | 按账龄分析法计提坏账准备。 |
组合 2 中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年（含2年） | 20.00 | 20.00 |
| 2－3年（含3年） | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
iii）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生 了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 3）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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（九）存货
1 、存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等
2 、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3 、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4 、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5 、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
- （2）包装物采用一次转销法。
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（十）长期股权投资
1 、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为 本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2 、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
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为初始投资成本。
在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可 靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税 费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的 公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属 于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面 价值之间的差额，计入当期损益。
3 、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
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净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以 合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、 合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本招股说明 书“第十节 财务会计信息”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计” 之“（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“第十节 财 务会计信息”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（五）合 并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
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益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下 降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。
（十一）固定资产
1 、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
-
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
-
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2 、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
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够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20.00 | 5.00 | 4.75 |
| 机械设备 | 年限平均法 | 5.00-10.00 | 5.00 | 9.50-19.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 |
| 电子设备及其他 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 |
| 固定资产装修 | 年限平均法 | 5.00 | - | 20.00 |
3 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。
（十二）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工 程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。
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（十三）借款费用
1 、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。
2 、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3 、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
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连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4 、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。
（十四）无形资产
1 、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直 接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将 所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可 靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作 为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值 均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相
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关税费作为换入无形资产的初始投资成本。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。
2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命（年） | 依据 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 40.00-50.00 | 土地证年限 |
| 排污许可证 | 5.00 | 预计可使用年限 |
| 非专利技术 | 5.00 | 预计可使用年限 |
| 软件 | 3.00 | 预计可使用年限 |
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（十五）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减 值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。
商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在 每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资
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产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础 上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。本公司长期待摊费用包括车位费、蒸汽开口费、亮化工程。
1 、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2 、摊销年限
| 项目 | 摊销期限（年） |
|---|---|
| 车位费 | 20.00 |
| 蒸汽开口费 | 3.00 |
| 亮化工程 | 3.00 |
（十七）合同负债
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同 资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的 义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
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（十八）职工薪酬
1 、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2 、离职后福利的会计处理方法
设定提存计划：本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失 业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例 计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3 、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十九）收入
自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策：
1 、收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时 确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从 中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约 义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
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不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条 款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、 合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司 以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金 额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定 客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合 同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一 时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个 合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认 收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采 用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本 预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度 能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权 时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹 象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负 有现时付款义务。
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的 法定所有权。
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
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取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
2 、收入确认具体原则
对于某一时点转让商品控制权的货物中国境内销售合同，收入于本公司将商 品交于客户且本公司已获得现时的收款权利并很可能收回对价时,即在客户取得 相关商品的控制权时确认。
对于某一时点转让商品控制权的货物中国境外销售合同，收入于商品发出并 货交承运人或货过船舷且本公司已获得现时的收款权利并很可能收回对价时 即在客户取得相关商品的控制权时确认。
2020 年 1 月 1 日前的会计政策：
1 、销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
内销收入：根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产，将商品 发往客户，由客户确认交付后确认收入。
外销收入：根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产，向 海关报关出口，取得报关单、货运提单时确认收入。
2 、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。
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（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。
（二十）政府补助
1 、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。
2 、确认时点
以实际取得政府补助款项作为确认时点。
3 、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为 递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与 本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损 失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司 日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本 公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款 本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
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（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关 借款费用。
（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏 损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确 认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的 净额列报。
（二十二）租赁
1 、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
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直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与 租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2 、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确 认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费 用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十三）终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分 已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进 行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
（二十四）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付。
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1 、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到 解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件 未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性 股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时 就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本 公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信 息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权 的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条 件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认 取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并 在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进 行处理。
2 、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权 益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计
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入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（二十五）重要会计政策、会计估计的变更
1 、重要会计政策变更
（1）2018 年度重要会计政策变更
执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018） 15 号）：
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进 行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 2018 年度/年末 | |||
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 报表项目 | 金额 | 报表项目 | 金额 |
| 应付利息 | 1,284,942.54 | 其他应付款 | 52,608,834.42 |
| 其他应付款 | 51,323,891.88 | ||
| 管理费用 | 264,904,255.63 | 管理费用 | 161,606,834.49 |
| 研发费用 | 103,297,421.14 |
注：因执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）， 不再将应收票据和应收账款重分类至应收票据及应收账款、应付票据和应付账款重分类至应 付票据及应付账款。
（2）2019 年度重要会计政策变更
1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和 《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》：
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印 发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修 订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般 企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
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单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 2019 年末 | |||
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 报表项目 | 金额 | 报表项目 | 金额 |
| 应收票据及应收账款 | 521,253,378.36 | 应收票据 | - |
| 应收账款 | 377,112,645.78 | ||
| 应收款项融资 | 144,140,732.58 | ||
| 应付票据及应付账款 | 920,703,738.49 | 应付票据 | 487,758,797.50 |
| 应付账款 | 432,944,940.99 | ||
| 2018 年末 | |||
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 报表项目 | 金额 | 报表项目 | 金额 |
| 应收票据及应收账款 | 515,425,941.35 | 应收票据 | 151,740,279.77 |
| 应收账款 | 363,685,661.58 | ||
| 应付票据及应付账款 | 907,572,806.80 | 应付票据 | 586,094,892.15 |
| 应付账款 | 321,477,914.65 |
2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则 第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会 计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）：
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会 计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于 首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不 一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致 的，无需调整。将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综 合收益。
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额 为基础，2019 年执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | 受影响的报表项目名称和金额 |
|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | |
| （1）因报表项目名称变更，将“以 公允价值计量且其变动计入当期损 |
无影响 | 无影响 |
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| 益的金融资产（负债）”重分类至 “交易性金融资产（负债）” |
||
|---|---|---|
| （2）可供出售权益工具投资重分类 为“以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产”。 |
其他流动资产：减少 149,873,375.65元；交易性 金融资产：增加 149,873,375.65 元 |
其他流动资产：减少 66,309,438.33元；交易性 金融资产：增加 66,309,438.33 元 |
| （3）将部分“应收款项”重分类至 “以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产（债务工 具）” |
应收票据：减少 144,140,732.58元；应收款 项融资：增加 144,140,732.58元 |
应收票据：减少 7,807,492.00元；应收款 项融资：增加 7,807,492.00元 |
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额 为基础，2019 年初各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准 则的规定进行分类和计量结果对比如下：
i）合并报表
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 摊余成本 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 1,001,921,216.80 | 货币资金 | 摊余成本 | 1,001,921,216.80 |
| 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 |
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益 |
- | 交易性金 融资产 |
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益 |
305,745,974.38 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 151,740,279.77 | 应收票据 | 摊余成本 | - |
| 应收款项 融资 |
以公允价 值计量且 其变动计 入其他综 合收益 |
151,740,279.77 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 363,685,661.58 | 应收账款 | 摊余成本 | 363,685,661.58 |
| 应收款项 融资 |
以公允价 值计量且 其变动计 入其他综 合收益 |
- | |||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 100,697,479.03 | 其他应收 款 |
摊余成本 | 100,697,479.03 |
| 其他流动资 产 |
摊余成本 | 336,730,135.32 | 其他流动 资产 |
摊余成本 | 32,490,887.73 |
| 短期借款 | 摊余成本 | 553,373,185.00 | 短期借款 | 摊余成本 | 553,373,185.00 |
| 以公允价值 计量且其变 动计入当期 |
以公允价值 计量且其变 动计入当期 |
- | 交易性金 融负债 |
以公允价 值计量且 其变动计 |
- |
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| 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 |
|---|---|---|---|---|---|
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 摊余成本 | 账面价值 |
| 损益的金融 负债 |
损益 | 入当期损 益 |
|||
| 应付票据 | 摊余成本 | 586,094,892.15 | 应付票据 | 摊余成本 | 586,094,892.15 |
| 应付账款 | 摊余成本 | 321,477,914.65 | 应付账款 | 摊余成本 | 321,477,914.65 |
| 其他应付款 | 摊余成本 | 52,608,834.42 | 其他应付 款 |
摊余成本 | 52,608,834.42 |
ii）母公司报表
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 摊余成本 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 99,658,601.20 | 货币资金 | 摊余成本 | 99,658,601.20 |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益 |
交易性金 融资产 |
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益 |
119,794,330.92 | |
| 应收票据 | 摊余成本 | 14,633,312.85 | 应收票据 | 摊余成本 | |
| 应收款项 融资 |
以公允价 值计量且 其变动计 入其他综 合收益 |
14,633,312.85 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 36,808,165.66 | 应收账款 | 摊余成本 | 36,808,165.66 |
| 应收款项 融资 |
以公允价 值计量且 其变动计 入其他综 合收益 |
||||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 58,047,776.54 | 其他应收 款 |
摊余成本 | 58,047,776.54 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 122,314,369.16 | 其他流动 资产 |
摊余成本 | 3,477,121.57 |
| 短期借款 | 摊余成本 | 70,000,000.00 | 短期借款 | 摊余成本 | 70,000,000.00 |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 |
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益 |
交易性金 融负债 |
以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益 |
||
| 应付票据 | 摊余成本 | 134,292,005.02 | 应付票据 | 摊余成本 | 134,292,005.02 |
| 应付账款 | 摊余成本 | 170,601,326.36 | 应付账款 | 摊余成本 | 170,601,326.36 |
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| 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 | 新金融工具准则 |
|---|---|---|---|---|---|
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 摊余成本 | 账面价值 |
| 其他应付款 | 摊余成本 | 27,411,900.47 | 其他应付 款 |
摊余成本 | 27,411,900.47 |
3）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会（2019）8
号）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产 交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日 起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应 根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需 要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影 响。
4）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》 （2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行， 对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调 整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追 溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
-
（3）2020 年度重要会计政策变更
-
1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
-
收入准则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准 则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表 其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅 对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财 务报表其他相关项目金额，2019 年度及 2018 年度的财务报表不做调整。执行该 准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
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原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如
下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 受影响的资产负债表项目 预收款项 合同负债 其他流动负债 受影响的利润表项目 营业收入 销售费用 |
2020 年12 月31 日 | |
| 合并 | 母公司 | |
| -45,712,327.70 | -9,301,163.10 | |
| 42,711,935.93 | 9,028,981.51 | |
| 3,000,391.77 | 272,181.59 | |
| 2020 年度 | ||
| 合并 | 母公司 | |
| -24,371,024.62 | -1,354,463.75 | |
| -24,371,024.62 | -1,354,463.75 |
2 、重要会计估计变更
报告期公司主要会计估计未发生变更。
五、税项
（一）主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 | 税率 | 税率 |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 增值税（注1） | 按税法规定计算的销售货物 和应税劳务收入为基础计算 销项税额，在扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 |
13%、9%、 6% |
16%、10%、 13%、9%、 6%、3% |
17%、11%、 16%、10%、 6%、3% |
| 城市维护建设 税（注2） |
按实际缴纳的增值税计缴 | 7%、5% | 7%、5% | 7%、5% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 3% | 3% | 3% |
| 地方教育费附 加 |
按实际缴纳的增值税计缴 | 2% | 2% | 2% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25%、20%、 15% |
25%、20%、 15% |
25%、20%、 15% |
注 1：报告期内，子公司富健环保为增值税小规模纳税人，增值税征收率为 3%。 子公司杭州国邦企管 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 6 日为小规模纳税人，增值税征收 率为 3%，2018 年 2 月 7 日起登记为增值税一般纳税人。
子公司登高广告 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日为增值税小规模纳税人，增值税征 收率为 3%，2018 年 2 月 2 日起登记为增值税一般纳税人。
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子公司上虞联鑫 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日为一般纳税人，2019 年 6 月 1 日 起登记为增值税小规模纳税人，增值税征收率为 3%。
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，公司及增值税一般纳税人子公司销售自来水与 蒸汽、提供不动产租赁，增值税税率为 11%，销售或提供现代服务、文化产业等产品，增 值税税率为 6%，其余销售增值税税率为 17%；根据财税〔2018〕32 号《财政部 税务总局 关于调整增值税税率的通知》文件，自 2018 年 5 月 1 日起，公司及其子公司上述三类增值 税税率分别调整为 10%、6%、16%；
2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，公司及增值税一般纳税人子公司销售自来水与 蒸汽、提供不动产租赁，增值税税率为 10%，销售或提供现代服务、文化产业等产品，增 值税税率为 6%，其余销售增值税税率为 16%；根据财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》文件，2019 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司及其子公司上述三类增值税税率分别调整为 9%、 6%、13%；
-
注 2：报告期内子公司山东国邦、宝乐盛、杭州国邦企管、泓银进出口、杭州宜泛进出
-
口、现代医药城市建设维护税税率为 7%；公司及其他子公司，城市维护建设税税率为 5%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，相关情况如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 | 所得税税率 | 所得税税率 |
|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 山东国邦 | 15% | 15% | 15% |
| 浙江国邦 | 15% | 15% | 15% |
| 新昌国邦企管 | - | 25% | 25% |
| 登高广告 | - | 25% | 25% |
| 杭州国邦企管 | 20% | 20% | 20% |
| 泓银进出口 | - | 20% | 20% |
| 上虞联鑫 | - | 20% | 20% |
| 富健环保 | - | 20% | 20% |
| 新昌国邦进出口 | 20% | 20% | 25% |
| 公司及其他子公司 | 25% | 25% | 25% |
注：子公司新昌国邦企管、登高广告按照营业收入 10%核定应税所得额，并按照 25% 税率计缴企业所得税。
（二）税收优惠及批文
1、根据国科火字[2017]201 号《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备 案的复函》，子公司浙江国邦药业有限公司通过高新技术企业审核，企业所得税 优惠期为 2017 年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 22 日。根据企业所得税法规定，子 公司浙江国邦药业有限公司 2018 年度至 2019 年企业所得税税率减按 15%征收； 根据国科火字[2020]251 号《关于浙江省 2020 年高新技术企业备案的复函》，子
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公司浙江国邦药业有限公司通过高新技术企业审核，企业所得税优惠期为 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日。根据企业所得税法规定，子公司浙江国邦药 业有限公司 2020 年企业所得税减按 15%征收。
根据鲁科字[2018]37 号《关于认定威海拓展纤维有限公司等 2078 家企业为 2017 年度高新技术企业的通知》，子公司山东国邦药业有限公司通过高新技术 企业审核，企业所得税优惠期为 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。根据 企业所得税法规定，子公司山东国邦药业有限公司 2018 年至 2019 年企业所得税 税率减按 15%征收。根据鲁科字[2020]136 号《关于公布山东省 2020 年第一批高 新技术企业认定名单的通知》，子公司山东国邦药业有限公司通过高新技术企业 审核，企业所得税优惠期为 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 16 日，根据企业所 得税法规定，子公司山东国邦药业有限公司 2020 年企业所得税减按 15%征收。
根据财税〔2018〕77 号《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所 得税优惠政策范围的通知》的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日， 将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税 所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财税〔2019〕13 号《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减 免政策的通知》的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利 企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元 的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。财税〔2018〕 77 号《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通 知》同时废止。
公司杭州泓银进出口有限公司、绍兴上虞联鑫再生物资有限公司、绍兴富健 环保科技有限公司 2018 年度至 2019 年度符合小型微利企业条件，子公司杭州国 邦企业管理有限公司 2018 年度至 2020 年符合小型微利企业条件，子公司新昌国 邦进出口有限公司 2019 年度至 2020 年符合小型微利企业条件，按 20%的税率缴 纳企业所得税。
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六、分部信息
本公司的主营业务分部信息，详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与 分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，本公司非经常性损益项目及金额如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -683.27 | -360.17 | -1,448.94 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） |
2,909.57 | 896.92 | 564.05 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 |
- | 500.91 | 1,281.72 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 361.68 | 1,262.96 | 468.52 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 |
101.49 | - | 203.97 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
-506.52 | -159.21 | -286.23 |
| 小计 | 2,182.95 | 2,141.41 | 783.09 |
| 所得税影响额 | -353.10 | -447.21 | -138.43 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 6.52 | -328.26 | -60.86 |
| 合计 | 1,836.38 | 1,365.94 | 583.79 |
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 239,884.34 万元，累计 折旧 79,493.74 万元，减值准备 2,285.21 万元，固定资产账面价值为 158,105.39 万元，具体情况如下：
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| 项目 | 折旧年限 （年） |
账面原值 （万元） |
累计折旧 （万元） |
减值准备 （万元） |
账面价值 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20.00 | 72,849.19 | 21,623.79 | 1,149.08 | 50,076.32 |
| 机器设备 | 5.00-10.00 | 157,780.22 | 53,249.47 | 1,136.00 | 103,394.75 |
| 运输设备 | 5.00 | 1,069.86 | 834.91 | - | 234.95 |
| 电子设备及其他 | 5.00 | 6,875.87 | 3,477.37 | 0.13 | 3,398.37 |
| 固定资产装修 | 5.00 | 1,309.19 | 308.20 | - | 1,001.00 |
| 合计 | - | 239,884.34 | 79,493.74 | 2,285.21 | 158,105.39 |
（二）对外投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
| 被投资单位 | 投资 期限 |
初始投资额 （万元） |
期末账面价值 （万元） |
在被投资单 位持股比例 （%） |
会计核算 方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 滨安科技 | 长期 | 600.00 | 547.81 | 30.00 | 权益法 |
| 和美乐 | 长期 | 1,500.00 | 1,319.46 | 35.00 | 权益法 |
（三）无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
| 项目 | 取得方式 | 摊销年限（年） | 账面原值 （万元） |
累计摊销 （万元） |
账面价值 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 出让/外 购 |
40.00-50.00 | 29,671.86 | 3,785.32 | 25,886.54 |
| 排污权 | 外购 | 5.00 | 629.17 | 393.02 | 236.15 |
| 非专利技术 | 外购 | 5.00 | 1,123.02 | 619.09 | 503.93 |
| 软件 | 外购 | 3.00 | 59.88 | 15.87 | 44.00 |
| 合计 | 31,483.93 | 4,813.31 | 26,670.62 |
九、最近一期主要债项情况
（一）短期借款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款期末余额为 50,940.73 万元，具体情
况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 比例（%） |
| 保证借款 | 28,099.54 | 55.16 |
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| 项目 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 信用借款 | 17,015.30 | 33.40 |
| 保证、抵押借款 | 5,825.89 | 11.44 |
| 合计 | 50,940.73 | 100.00 |
（二）应付票据
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付票据账面价值为 65,446.89 万元，全部为 银行承兑汇票。
（三）应付账款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付账款账面价值为 44,127.36 万元，期末无 账龄超过一年的重要应付账款。
（四）预收款项
截至 2020 年 12 月 31 日，公司预收款项账面价值为 0 万元，期末无账龄超 过一年的重要预收款项。
（五）合同负债
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合同负债账面价值为 4,271.19 万元，全部为 预收商品销售款。
（六）对内部人员和关联方的负债
1 、对内部人员的负债
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 7,645.99 万元。
2 、对关联方的负债
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付公盛材料 36.18 万元，应付聚光科技 18.78 万元，对江苏正济药业股份有限公司的合同负债为 11.47 万元，此外不存在其他 对关联方的负债。
（七）其他应付款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应付款账面价值为 6,023.85 万元，具体
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情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 应付股利 | 3,466.20 |
| 其他应付款项 | 2,557.65 |
| 合计 | 6,023.85 |
十、所有者权益情况
报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 股本 | 47,500.00 | 47,500.00 | 7,597.24 |
| 资本公积 | 104,653.91 | 104,653.91 | 2,067.56 |
| 盈余公积 | 2,519.12 | 1,998.77 | 4,993.81 |
| 未分配利润 | 172,800.26 | 107,520.60 | 110,147.71 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
327,473.28 | 261,673.28 | 124,806.32 |
| 少数股东权益 | -58.50 | -87.33 | 134,407.11 |
| 所有者权益合计 | 327,414.79 | 261,585.95 | 259,213.43 |
十一、财务报表项目变动幅度达 30% 以上的情况及原因
（一） 2020 年度财务报表比较数据变动幅度达 30% 以上的报表项目 情况及原因
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 与上期增 减变动幅 度（%） |
变动的原因 |
| （或本期） | （或上期） | |||
| 资产负债表科目 | ||||
| 交易性金融资 产 |
3.48 | 14,987.34 | -99.98 | 主要系本期公司参考利率 及风险情况，减少购买银行 理财产品，增加银行定期存 款所致 |
| 固定资产 | 158,105.39 | 117,809.39 | 34.20 | 主要系上期开工建设工程 项目本期部分完工所致 |
| 在建工程 | 57,104.42 | 27,777.77 | 105.58 | 主要系本期公司加大募投 项目前期投入建设所致 |
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| 报表项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 与上期增 减变动幅 度（%） |
变动的原因 |
|---|---|---|---|---|
| （或本期） | （或上期） | |||
| 长期待摊费用 | 337.06 | 223.99 | 50.48 |
主要系本期增加亮化工程 所致 |
| 短期借款 | 50,940.73 | 34,822.69 | 46.29 |
主要系本期公司为了降低 借款成本，用短期借款替换 长期借款 |
| 应付票据 | 65,446.89 | 48,775.88 | 34.18 | 主要系本期公司提高资金 利用率，开立银行承兑汇票 所致 |
| 预收款项 | - | 3,500.54 | -100.00 | 系执行新收入准则，公司在 转让商品前已取得了无条 件收取合同对价的权利，对 应收到的货款与待转销项 税款项，不再计入预收款项 |
| 合同负债 | 4,271.19 | - | - | 系执行新收入准则，公司在 转让商品前已取得了无条 件收取合同对价的权利，对 应收到的货款，计入合同负 债 |
| 其他应付款 | 6,023.85 | 9,481.71 | -36.47 |
主要系本期公司归还工程 供应商保证金所致 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
15,025.25 | 6,971.51 | 115.52 |
主要系公司按照合同约定 还款计划，下一年度长期借 款应归还金额增加所致 |
| 其他流动负债 | 300.04 | - | - | 系执行新收入准则，公司在 转让商品前已取得了无条 件收取合同对价的权利，对 应收到的待转销项税款项， 计入其他流动负债 |
| 长期借款 | 25,100.00 | 48,265.97 | -48.00 | 主要系本期公司为了降低 借款成本，用短期借款替换 长期借款 |
| 长期应付款 | - | 7,436.61 | -100.00 | 系本期归还长期应付款所 致 |
| 未分配利润 | 172,800.26 | 107,520.60 | 60.71 | 主要系本期公司盈利所致 |
| 少数股东权益 | -58.50 | -87.33 | -33.01 | 主要系本期非全资子公司 盈利所致 |
| 利润表科目 | ||||
| 财务费用 | 8,181.51 | 2,044.59 | 300.15 | 主要系本期美元对人民币 汇率持续降低，导致汇兑损 失增加所致 |
| 其他收益 | 1,139.93 | 839.72 | 35.75 | 主要系本期收到政府补助 较多所致 |
| 投资收益 | 327.08 | 1,046.10 | -68.73 | 主要系本期购买理财产品 减少所致 |
| 公允价值变动 收益 |
3.48 | 218.36 | -98.41 | 主要系本期购买理财产品 减少所致 |
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| 报表项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 与上期增 减变动幅 度（%） |
变动的原因 |
|---|---|---|---|---|
| （或本期） | （或上期） | |||
| 信用减值损失 | 54.37 | 1,384.58 | -96.07 | 主要系上期收回借款，其他 应收款坏账准备转回较多， 本期对应坏账准备转回较 少所致 |
| 资产处置收益 | -152.25 | 2.61 | -5,924.49 | 主要系本期出售非流动资 产缴纳税费所致 |
| 营业外收入 | 1,872.48 | 226.68 | 726.05 | 主要系本期收到政府补助 较多所致 |
| 营业外支出 | 1,140.39 | 793.09 | 43.79 | 主要系本期增加对外捐款 所致 |
| 所得税费用 | 13,314.90 | 8,191.51 | 62.55 | 主要系本期利润总额增长 较多所致 |
（二） 2019 年财务报表比较数据变动幅度达 30% 以上的报表项目情 况及原因
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 与上期增减 变动幅度 （%） |
变动的原因 |
| （或本期） | （或上期） | |||
| 资产负债表科目 | ||||
| 交易性金融资 产 |
14,987.34 | - | - | 公司于2019年1月1日开始执行 新金融工具准则，将符合条件 的理财产品从其他流动资产调 整至在交易性金融资产核算所 致 |
| 应收票据 | - | 15,174.03 | -100.00 | 公司于2019年1月1日开始执行 新金融工具准则，将应收票据 于应收款项融资科目核算所致 |
| 应收款项融资 | 14,414.07 | - | - | 公司于2019年1月1日开始执行 新金融工具准则，将应收票据 计入应收款项融资科目 |
| 预付款项 | 5,066.94 | 878.29 | 476.91 | 主要原材料硫氰酸红霉素期末 采购预付款余额较大所致 |
| 其他应收款 | 3,982.34 | 10,069.75 | -60.45 | 主要系公司完成收购子公司少 数股权，减少股权转让保证金 所致 |
| 其他流动资产 | 3,727.10 | 33,673.01 | -88.93 | 公司于2019年1月1日开始执行 新金融工具准则，将符合条件 的理财产品从其他流动资产调 整至在交易性金融资产核算 |
| 长期应收款 | - | 14,056.73 | -100.00 | 主要系收回关联方拆借资金所 致 |
| 长期股权投资 | 1,999.88 | - | - | 主要系公司新增投资联营企业 所致 |
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| 报表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 与上期增减 变动幅度 （%） |
变动的原因 |
|---|---|---|---|---|
| （或本期） | （或上期） | |||
| 在建工程 | 27,777.77 | 14,633.32 | 89.83 | 主要系公司增加多个主要项目 建设所致 |
| 无形资产 | 27,454.08 | 15,638.47 | 75.55 | 主要系公司购买土地所致 |
| 长期待摊费用 | 223.99 | 154.15 | 45.30 | 主要系公司支付蒸汽开口费所 致 |
| 递延所得税资 产 |
1,191.71 | 2,001.32 | -40.45 | 主要系公司资产减值准备余额 减少所致 |
| 其他非流动资 产 |
23,436.13 | 3,681.51 | 536.59 | 主要系公司购买办公楼的预付 购房款所致 |
| 短期借款 | 34,822.69 | 55,337.32 | -37.07 | 主要系公司增加长期借款融 资，减少短期借款所致 |
| 应付账款 | 43,294.49 | 32,147.79 | 34.67 | 主要系公司销量增加，同时增 加采购；并新增工程项目所致 |
| 预收款项 | 3,500.54 | 2,115.99 | 65.43 | 主要系销售规模扩大所致 |
| 应交税费 | 3,846.21 | 9,220.19 | -58.28 | 主要系工程设备采购形成进项 税增加，缴纳上期所得税所致 |
| 其他应付款 | 9,481.71 | 5,260.88 | 80.23 | 主要系子公司分红形成应付少 数股东股利所致 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
6,971.51 | 2,775.00 | 151.23 | 主要系公司调整负债结构，统 筹安排长短期借款，增加长期 应付款所致 |
| 长期借款 | 48,265.97 | 2,700.00 | 1,687.63 | 主要系公司调整负债结构，统 筹安排长短期借款，增加长期 借款所致 |
| 长期应付款 | 7,436.61 | 1,844.08 | 303.27 | 主要系公司调整负债结构，统 筹安排长短期借款，增加长期 应付款所致 |
| 股本 | 47,500.00 | 7,597.24 | 525.23 | 主要系公司新增投资者、收购 子公司少数股东股权、实施股 份改制所致 |
| 资本公积 | 104,653.91 | 2,067.56 | 4,961.71 | 主要系公司新增投资者、收购 子公司少数股东股权、实施股 份改制所致 |
| 盈余公积 | 1,998.77 | 4,993.81 | -59.98 | 主要系公司实施股份改制所致 |
| 少数股东权益 | -87.33 | 134,407.11 | -100.06 | 主要系公司收购子公司少数股 东股权所致 |
| 利润表科目 | ||||
| 财务费用 | 2,044.59 | -782.58 | -361.26 | 主要系人民币对美元汇率波 动，导致汇兑损益变化较大 |
| 其他收益 | 839.72 | 554.74 | 51.37 | 主要系公司收到政府补助金额 增加所致 |
| 投资收益 | 1,046.10 | 672.49 | 55.56 | 主要系公司购买理财产品增 加，形成理财收益增加所致 |
| 公允价值变动 收益 |
218.36 | - | - | 公司于2019年1月1日开始执行 新金融工具准则，理财产品按 |
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| 报表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 与上期增减 变动幅度 （%） |
变动的原因 |
|---|---|---|---|---|
| （或本期） | （或上期） | |||
| 照公允价值计量所致 | ||||
| 信用减值损失 | 1,384.58 | - | - | 公司于2019年1月1日开始执行 新金融工具准则，将应收账款、 其他应收款坏账计提与转回计 入信用减值损失所致 |
| 资产减值损失 | -1,610.46 | -5,639.46 | -71.44 | 主要系公司减少计提存货跌价 准备所致 |
| 资产处置收益 | 2.61 | 60.39 | -95.67 | 主要系本期处置固定资产减少 |
| 营业外收入 | 226.68 | 73.96 | 206.50 | 主要系政府补助金额增加较多 所致 |
| 营业外支出 | 793.09 | 1,860.21 | -57.37 | 主要系公司非流动资产毁损报 废损失减少所致 |
（三） 2018 年财务报表比较数据变动幅度达 30% 以上的报表项目情 况及原因
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 与上期增减 变动幅度 （%） |
变动的原因 |
| （或本期） | （或上期） | |||
| 资产负债表科目 | ||||
| 预付款项 | 878.29 | 2,237.79 | -60.75 | 主要系公司期末已预付货款 到货较多所致 |
| 存货 | 86,893.43 | 61,641.59 | 40.97 | 主要系公司销售规模增加，相 应增加备货规模所致 |
| 其他流动资产 | 33,673.01 | 18,894.10 | 78.22 | 主要系公司增加购买理财产 品所致 |
| 长期应收款 | 14,056.73 | 31,428.84 | -55.27 | 主要系收回关联方拆借资金 |
| 商誉 | 2.55 | - | - | 主要系购买子公司中同药业 所致 |
| 递延所得税资 产 |
2,001.32 | 1,359.48 | 47.21 | 主要系公司资产减值准备余 额增加所致 |
| 其他非流动资 产 |
3,681.51 | 2,641.57 | 39.37 | 主要系公司长期资产投资增 加，预付设备款增加所致 |
| 其他应付款 | 5,260.88 | 3,634.36 | 44.75 | 主要系购买子公司增加应付 股权受让款所致 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
2,775.00 | 4,246.93 | -34.66 | 主要系一年内到期的长期应 付款到期所致 |
| 长期借款 | 2,700.00 | - | - | 主要系公司调整负债结构，统 筹安排长短期借款，增加长期 借款所致 |
| 长期应付款 | 1,844.08 | - | - | 主要系公司调整负债结构，统 筹安排长短期借款，增加长期 付款所致 |
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| 报表项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 与上期增减 变动幅度 （%） |
变动的原因 |
|---|---|---|---|---|
| （或本期） | （或上期） | |||
| 递延收益 | 1,034.26 | 403.53 | 156.30 | 主要系公司收到的与资产相 关政府补助增加所致 |
| 递延所得税负 债 |
286.16 | 86.13 | 232.25 | 主要系收购子公司形成非同 一控制企业合并资产评估增 值所致 |
| 利润表科目 | ||||
| 财务费用 | -782.58 | 4,510.47 | -117.35 | 主要系人民币对美元汇率波 动，导致汇兑损益变化较大 |
| 其他收益 | 554.74 | 289.90 | 91.35 | 主要系公司确认政府补助增 加所致 |
| 公允价值变动 收益 |
- | -9.05 | -100.00 | 主要系本期未发生掉期业务 所致 |
| 资产减值损失 | -5,639.46 | -1,997.36 | 182.35 | 主要系本期产期资产减值所 致 |
| 资产处置收益 | 60.39 | 37.00 | 63.21 | 主要系本期处置固定资产增 加所致 |
十二、现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 270,656.83 | 226,339.55 | 206,338.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 193,886.35 | 182,253.19 | 152,169.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,770.48 | 44,086.36 | 54,168.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 57,719.85 | 158,110.52 | 83,505.53 |
| 投资活动现金流出小计 | 94,243.03 | 188,844.72 | 98,124.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,523.19 | -30,734.20 | -14,619.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 55,465.25 | 187,162.72 | 83,989.41 |
| 筹资活动现金流出小计 | 82,851.18 | 191,864.47 | 105,413.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,385.93 | -4,701.75 | -21,424.46 |
| 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
-3,261.23 | 544.37 | 831.86 |
| 五、现金及现金等价物净增加 额 |
9,600.13 | 9,194.79 | 18,956.61 |
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十三、期后事项、或有事项、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事
项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
除本招股书“第十五节 其他重要事项”外，截至本招股说明书签署日，公 司不存在需要披露的其他重要事项。
十四、财务指标
（一）基本财务指标
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.46 | 1.75 | 1.65 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 1.22 | 1.14 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 26.12 | 27.40 | 67.97 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 40.56 | 45.04 | 40.64 |
| 无形资产（扣除土地使用权和矿业 权等后）占净资产的比例（%） |
0.24 | 0.36 | 0.24 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 10.41 | 9.67 | 8.28 |
| 存货周转率（次） | 2.95 | 3.18 | 2.99 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 113,682.34 | 74,869.57 | 72,804.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 27.56 | 18.07 | 17.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） |
1.62 | 0.93 | - |
| 每股现金流量净额（元） | 0.20 | 0.19 | - |
上述财务指标的计算公式如下：
-
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
-
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
-
3、资产负债率＝（总负债/总资产）×100%；
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-
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资
-
产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产；
-
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
-
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
-
7、息税折旧摊销前利润＝利息支出+利润总额+折旧+摊销；
-
8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；
-
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
-
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（二）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，报告期内公司净资产收益率和每 股收益如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资 产收益率（%） |
每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年 | 归属于公司普通股股东 的净利润 |
27.74 | 1.71 | 1.71 |
| 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 |
27.11 | 1.67 | 1.67 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东 的净利润 |
17.94 | 0.66 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 |
17.16 | 0.63 | 0.63 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东 的净利润 |
18.26 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 |
17.75 | - | - |
净资产收益和每股收益计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/S S=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益 基本每股收益=P0/S
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S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十五、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
十六、资产评估情况
2019 年 9 月 30 日，公司在整体变更为股份有限公司时聘请中联评估以 2019 年 8 月 31 日作为基准日对公司全部资产和负债的价值进行了评估，并出具了《国 邦医药化工集团有限公司拟股份制改制涉及的其净资产价值评估项目资产评估 报告》（中联评报字[2019]D-0098 号）。
截至 2019 年 8 月 31 日，公司净资产账面价值为 194,064.48 万元，评估价值 为 282,015.42 万元，采用资产基础法作为最终评估结论，评估增值 87,950.94 万 元，增值率为 45.32%。
十七、历次验资情况
本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、 历次验资情况”。
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第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的财务报 告，对公司财务状况、经营成果和现金流量及其影响因素和未来变动趋势进行了 讨论与分析。报告期内，本公司的财务状况、经营成果良好，现金流量正常，财 务结构、各项财务指标等均处于合理水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特 点；公司主营业务突出，有较强的盈利能力和持续发展能力。
如无特别说明，本节讨论与分析所指的数据均为合并报表口径数据。
一、财务状况分析
（一）资产构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产及非流动资产占总资产的比例如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 流动资产 | 287,116.71 | 52.12 | 276,043.06 | 58.00 | 283,249.20 | 64.87 |
| 非流动资产 | 263,740.77 | 47.88 | 199,895.50 | 42.00 | 153,419.77 | 35.13 |
| 资产总额 | 550,857.48 | 100.00 | 475,938.55 | 100.00 | 436,668.96 | 100.00 |
报告期内，随着业务规模扩大、产品结构丰富以及盈利能力增强，公司资产 规模稳步增长。报告期内各期末，公司的资产总额分别为 436,668.96 万元、 475,938.55 万元和 550,857.48 万元。公司流动资产占总资产的比例平均为 58.33%。 资产结构符合行业特点，与公司的生产经营规模相匹配。
1 、流动资产构成及其变化分析
报告期内各期末，公司流动资产的构成情况如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 货币资金 | 123,460.35 | 43.00 | 111,481.06 | 40.39 | 100,192.12 | 35.37 |
| 交易性金融资 产 |
3.48 | 0.00 | 14,987.34 | 5.43 | - | - |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 应收票据 | - | - | - | - | 15,174.03 | 5.36 |
| 应收账款 | 38,473.18 | 13.40 | 37,711.26 | 13.66 | 36,368.57 | 12.84 |
| 应收款项融资 | 15,978.11 | 5.57 | 14,414.07 | 5.22 | - | - |
| 预付款项 | 4,278.02 | 1.49 | 5,066.94 | 1.84 | 878.29 | 0.31 |
| 其他 应收款 |
3,082.94 | 1.07 | 3,982.34 | 1.44 | 10,069.75 | 3.56 |
| 存货 | 98,954.52 | 34.46 | 84,672.94 | 30.67 | 86,893.43 | 30.68 |
| 其他流动资产 | 2,886.11 | 1.01 | 3,727.10 | 1.35 | 33,673.01 | 11.89 |
| 流动资产合计 | 287,116.71 | 100.00 | 276,043.06 | 100.00 | 283,249.20 | 100.00 |
（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 库存现金 | 9.30 | 12.49 | 23.66 |
| 银行存款 | 99,965.84 | 85,976.06 | 71,091.26 |
| 其他货币资金 | 23,485.21 | 25,492.51 | 29,077.20 |
| 合计 | 123,460.35 | 111,481.06 | 100,192.12 |
报告期内各期末，公司货币资金分别为 100,192.12 万元、111,481.06 万元和
123,460.35 万元，占流动资产的比例分别为 35.37%、40.39%和 43.00%。
报告期内公司销售业绩稳健增长，同时不断加强应收款项回款力度，各类经 营活动资金回收状况良好，货币资金余额稳步上升。报告期内公司货币资金主要 为银行存款。
（2）交易性金融资产
报告期内各期末，公司交易性金融资产构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
3.48 | 14,987.34 | - |
| 其中：理财产品 | - | 14,987.34 | - |
| 外汇远期外汇合约 | 3.48 | - |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 3.48 | 14,987.34 | - |
报告期内，公司在不影响正常经营的前提下购买部分安全性较高、流动性较 好、风险较低的理财产品以提高资金使用效率。2019 年末，公司持有的交易性 金融资产主要为保本型理财产品，理财产品期限主要在 1 年以内。
公司 2019 年末交易性金融资产金额增幅较大，主要系公司于 2019 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金 融工具准则”），将符合准则要求的理财产品计入“交易性金融资产”科目所致。 公司 2020 年末交易性金融资产金额为 0，主要系公司参考利率及风险情况， 减少购买银行理财产品，增加银行定期存款所致。
（3）应收票据
报告期内各期末，公司的应收票据具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 应收票据 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 银行承兑汇票 | - | - | 15,174.03 |
| 合计 | - | - | 15,174.03 |
报告期内，公司应收票据余额主要来自于客户结算款。报告期内各期末，应 收票据账面余额分别为 15,174.03 万元、0 万元和 0 万元。公司 2019 年末应收票 据大幅减少，主要系公司于 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，将应收票 据期末余额 14,414.07 万元计入“应收款项融资”科目所致。公司的应收票据全 部为银行承兑汇票。银行承兑汇票的信用等级和变现能力较强，资金回收基本不 存在风险。
（4）应收账款
1）应收账款变动情况分析
公司针对不同客户给予差异化的信用政策，结合客户所处行业特征、经营情 况、经营规模、合作时间长短、历年订单和回款情况给予一定的信用期，客户通 常按照信用期支付货款。
公司报告期内应收账款规模较为稳定，报告期内各期末，公司应收账款账面
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价值分别为 36,368.57 万元、37,711.26 万元和 38,473.18 万元。
报告期内，公司应收账款账面价值占总资产、主营业务收入的比例如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 应收账款余额（万元） | 40,752.27 | 40,031.81 | 38,612.51 |
| 应收账款坏账准备（万元） | 2,279.09 | 2,320.54 | 2,243.95 |
| 应收账款账面价值（万元） | 38,473.18 | 37,711.26 | 36,368.57 |
| 应收账款账面价值占当期主营业务 收入的比例（%） |
9.16 | 9.95 | 11.14 |
| 应收账款账面价值占总资产的比例 （%） |
6.98 | 7.92 | 8.33 |
报告期内各期末，公司的应收账款账面价值占当年主营业务收入及总资产的 比例较为平稳且整体呈下降趋势，主要系公司业务规模快速增加的同时，持续加 强应收账款管理和期末催收工作所致。2020 年度，受新冠疫情影响，公司为了 保证外销应收账款的可回收性，缩短了部分外销客户信用期，因此外销应收账款 余额占主营业务收入比例下降较为明显，拉动整体应收账款占当期主营业务收入 比例进一步降低。
报告期内各期末，公司应收账款中欠款前五名的客户情况如下：
| 日 期 | 序号 | 单位名称 | 金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2020-12-31 | 1 | 浙江本立科技股份有限公司 | 1,156.56 | 2.84 |
| 2 | Hetero Labs Limited | 720.76 | 1.77 | |
| 3 | Abbott Products Operations Ag | 642.86 | 1.58 | |
| 4 | Jubilant Generics Limited | 640.36 | 1.57 | |
| 5 | 河北远征禾木药业有限公司 | 577.75 | 1.42 | |
| 合计 | 3,738.29 | 9.18 | ||
| 2019-12-31 | 1 | Hetero Labs Limited | 1,903.87 | 4.76 |
| 2 | BGP Products Operations GmbH | 1,799.79 | 4.50 | |
| 3 | 浙江本立科技股份有限公司 | 792.03 | 1.98 | |
| 4 | 浙江康牧药业有限公司 | 683.98 | 1.71 | |
| 5 | Neuland Laboratories Limited | 673.90 | 1.68 | |
| 合计 | 5,853.57 | 14.63 | ||
| 2018-12-31 | 1 | Hetero Labs Limited | 1,828.01 | 4.73 |
| 2 | Abbott Products Operations Ag | 1,234.57 | 3.20 |
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| 日 期 | 序号 | 单位名称 | 金额 （万元） |
占比 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | BGP Products Operations GmbH | 1,130.22 | 2.93 | |
| 4 | Quimica Sintetica, S.A. | 801.76 | 2.08 | |
| 5 | Mylan Laboratories Limited | 793.93 | 2.06 | |
| 合 计 | 5,788.50 | 15.00 |
报告期内，公司应收账款余额前五名的客户与公司总体维系良好的合作关 系。2020 年 12 月末公司应收账款余额前五名的客户与公司款项往来正常，应收 账款发生重大坏账损失的风险较小。
2）应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期内各期末，本公司应收账款余额的账龄分布情况如下：
| 账龄 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 1年以内 | 40,419.89 | 99.18 | 39,221.26 | 97.98 | 38,086.04 | 98.64 |
| 1至2年 | 58.40 | 0.14 | 557.96 | 1.39 | 227.48 | 0.59 |
| 2至3年 | 55.15 | 0.14 | 9.41 | 0.02 | 9.68 | 0.03 |
| 3年以上 | 218.84 | 0.54 | 243.18 | 0.61 | 289.31 | 0.75 |
| 合计 | 40,752.27 | 100.00 | 40,031.81 | 100.00 | 38,612.51 | 100.00 |
报告期内各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄在 1 年以内 的余额占比分别为 98.64%、97.98%和 99.18%，应收账款总体质量较好，坏账风 险较低。
公司结合自身实际经营情况，同时参考同行业可比公司的坏账准备政策制定 了公司坏账准备政策。报告期内，公司按谨慎性原则对应收账款进行坏账准备计 提，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。除此之外公司根据收入 确认时点确认应收账款发生时点，并以此确认客户应收账款余额的账龄，统计报 告期内各期末应收账款账龄的整体分布情况，按相关应收账款对应账龄计提坏账 准备。
报告期内按账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
单位：万元
账龄 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
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| 账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 40,419.89 | 2,020.99 | 39,221.26 | 1,961.06 | 38,086.04 | 1,904.30 |
| 1至2年 | 58.40 | 11.68 | 557.96 | 111.59 | 227.48 | 45.50 |
| 2至3年 | 55.15 | 27.57 | 9.41 | 4.70 | 9.68 | 4.84 |
| 3年以上 | 218.84 | 218.84 | 243.18 | 243.18 | 289.31 | 289.31 |
| 合计 | 40,752.27 | 2,279.09 | 40,031.81 | 2,320.54 | 38,612.51 | 2,243.95 |
基于谨慎性原则，公司制定了符合公司应收账款信用风险特征的坏账政策， 对采用账龄分析法计提坏账的，应收账款坏账准备计提政策与可比公司比较如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 |
| 普洛药业 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00%-100.00% |
| 新华制药 | 0.50% | 20.00% | 60.00% | 100.00% |
| 新和成 | 5.00% | 20.00% | 80.00% | 100.00% |
| 富祥药业 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 鲁抗医药 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% |
| 国邦医药 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
从上表可见，公司账龄法下坏账准备计提比例与可比公司相比无显著差异。 3）应收账款期后回款情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款期末余额 | 40,752.27 | 40,031.81 |
38,612.51 |
| 期后三个月回款金额[注] | 37,833.37 | 37,562.06 | 35,841.23 |
| 期后三个月回款比例[注] | 92.84% | 93.83% | 92.82% |
报告期内，公司主要客户信用账期在 3 个月以内，各期期后三个月的回款比 例均在 92%以上，较为稳定。报告期内，公司期后回款良好，坏账风险较小。
（5）预付款项
报告期内各期末，公司预付账款金额分别为 878.29 万元、5,066.94 万元和 4,278.02 万元，占流动资产的比例分别为 0.31%、1.84%和 1.49%，占比相对较小。 公司预付款项主要包括预付原材料款、能源款、参展费、房租、保险费、物业费 等。2019 年末公司预付款项增幅较大，系主要原材料硫氰酸红霉素期末采购预
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付款余额较大所致。
（6）其他应收款
公司其他应收款主要包括保证金、往来款与借款、待追偿连带担保责任款、 出口退税款、备用金等。其中关联方资金拆借情况请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之相关内容。
报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为 10,069.75 万元、3,982.34 万元和 3,082.94 万元，占流动资产比重分别为 3.56%、1.44%和 1.07%，其他应 收款金额及其占流动资产比重呈下降趋势。截至 2020 年 12 月 31 日，其他应收 款账面价值占流动资产比例为 1.07%，占比较低，其中金额前五名情况如下：
| 名称 | 金额 （万元） |
账龄 | 占总额 比例 （%） |
内容 | 与公司 关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 绍兴市上虞区国家税务 局 |
1,321.49 | 1年以内 | 39.06 | 出口退税 |
非关联方 |
| 山东滨海经济开发区财 政国库集体支付中心 |
553.00 | 1年以内 | 16.35 | 土地保证金 | 非关联方 |
| 杭州湾上虞经济技术开 发区管委会 |
480.00 | 2-3年 | 14.19 | 土地保证金 | 非关联方 |
| 绍兴市新昌县国家税务 局 |
386.55 | 1年以内 | 11.43 | 出口退税 | 非关联方 |
| 山东新和成维生素有限 公司 |
86.00 | 1年以内 | 2.54 | 蒸汽保证金 | 非关联方 |
| 合计 | 2,827.05 | - | 83.57 | - |
- |
（7）存货
- 1）公司存货构成及其变动情况
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 86,893.43 万元、84,672.94 万元 和 98,954.52 万元，分别占总资产的 19.90%、17.79%和 17.96%，报告期内占比 相对稳定。报告期内，公司存货规模随着生产规模的扩大总体呈上升趋势。
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 19,879.54 | 19.80% | 16,586.96 | 19.27% | 10,903.64 | 11.97% |
| 库存商品 | 46,050.92 | 45.86% | 45,870.95 | 53.29% | 58,910.35 | 64.65% |
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| 在产品 | 29,695.14 | 29.57% | 21,814.70 | 25.34% | 17,926.96 | 19.67% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发出商品 | 4,800.63 | 4.78% | 1,696.76 | 1.97% | 2,970.39 | 3.26% |
| 委托加工物资 | - | - | 106.55 | 0.12% | 411.21 | 0.45% |
| 账面余额 | 100,426.23 | 100.00% | 86,075.92 | 100.00% | 91,122.54 | 100.00% |
| 减：跌价准备 | 1,471.71 | 1,402.98 | 4,229.12 | |||
| 账面价值 | 98,954.52 | 84,672.94 | 86,893.43 |
由于公司客户数量众多，下游需求量较大且相对稳定，而公司从采购原材料、 组织生产、产品交付客户至确认收入有一定周期，因此针对客户的不同需求以及 确保向客户供货的及时性，公司通常须保有一定量的原材料、库存商品安全库存， 从而导致报告期内各期末的存货余额规模较大。
公司期末存货中，原材料、在产品和库存商品的占比较高，相关分析如下： i）原材料和在产品
因公司产品的多样性，公司原材料采购品种亦较多，主要包括硫氰酸红霉素、 乙酯胺化物、氟氯苯乙酮、液体钠、金属钠、硼酸、对甲砜基苯甲醛等。报告期 内，公司与原材料供应商建立了良好的供货合作关系，并且建立了供应商优选制 度，保证材料供应的及时性和品质。
针对上述主要原材料，公司结合市场价格波动、下游供需情况进行策略性采 购。2018 年末原材料余额处于较低水平，系当年末部分主要原材料价格处于阶 段性高位，公司年末备货相对较少所致。
公司产品生产工艺流程较长，通常需要经过复杂的化学及物理过程，具有一 定的生产周期，因此报告期内各期末在产品金额相对较大。报告期内，随着公司 的业务规模扩大、产能提升，公司在产品余额呈整体上升趋势。
ii）库存商品
报告期内各期末，库存商品余额明细如下：
单位：万元
| 类别 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 医药产品 | 36,645.83 | 34,847.49 | 47,075.18 |
| 动保产品 | 9,405.09 | 11,023.46 | 11,835.17 |
| 库存商品余额合计 | 46,050.92 | 45,870.95 | 58,910.35 |
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占存货比例 45.86% 53.29% 64.65%
库存商品为完成生产、检验后入库，且尚未发出的产成品。
报告期内各期末，受原材料价格波动、市场需求增长、经营规模扩大、产能 扩张所驱动，公司库存商品余额总体保持在较高水平，金额分别为 58,910.35 万 元、45,870.95 万元和 46,050.92 万元。
2018 年末公司库存商品余额较高，主要系发行人预计克拉霉素、阿奇霉素、 盐酸环丙沙星等主要产品 2019 年市场需求较为旺盛，在 2018 年末提高产品备货 量，同时公司主要原材料如硫氰酸红霉素等 2018 年度价格涨幅较大，导致 2018 年末公司库存商品金额增幅较大。由于公司的销售规模进一步扩大，2019 年末 及 2020 年末库存商品水平保持在一个较高的水平，以满足销售计划的需要。
针对具体产品品类，公司会综合考虑市场需求、产能、原材料备货以及产品 市场价格等因素适度调整期末产成品库存数量，确保期末库存与公司来年采购、 生产、销售计划以及经营战略相匹配。
报告期内，公司整体存货结构合理，各类存货变动与公司发展规模相匹配。 iii）存货的库龄及有效期情况、库存商品期后领用或结转成本情况
① 公司各类存货的库龄情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日期 | 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 19,879.54 | 19,141.74 | 737.80 |
| 库存商品 | 46,050.92 | 45,262.71 |
788.20 |
|
| 在产品 | 29,695.14 | 29,642.65 |
52.49 |
|
| 发出商品 | 4,800.63 | 4,800.63 |
- |
|
| 委托加工物 资 |
- | - | - | |
| 合计 | 100,426.23 | 98,847.74 |
1,578.50 |
|
| 占比 | 100.00% | 98.43% | 1.57% | |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 16,586.96 | 16,024.99 | 561.97 |
| 库存商品 | 45,870.95 | 45,617.63 | 253.32 | |
| 在产品 | 21,814.70 | 21,813.02 | 1.68 | |
| 发出商品 | 1,696.76 | 1,696.76 | - |
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| 日期 | 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 |
|---|---|---|---|---|
| 委托加工物 资 |
106.55 | 106.55 | - | |
| 合计 | 86,075.92 | 85,258.95 | 816.97 | |
| 占比 | 100.00% | 99.05% | 0.95% | |
| 2018年12月31日 | 原材料 | 10,903.64 | 10,392.80 | 510.84 |
| 库存商品 | 58,910.35 | 58,680.01 | 230.34 | |
| 在产品 | 17,926.96 | 17,910.28 | 16.68 | |
| 发出商品 | 2,970.39 | 2,970.39 | - | |
| 委托加工物 资 |
411.21 | 411.21 | - | |
| 合计 | 91,122.54 | 90,364.69 | 757.86 | |
| 占比 | 100.00% | 99.17% | 0.83% |
报告期内，公司各类存货库龄大部分均在 1 年以内。
② 公司存货有效期情况
发行人产品主要包括医药原料药、关键医药中间体、动保原料药、医药制剂 和动保添加剂及制剂等，其中主要产品有效期均为 3-5 年。发行人主要原材料为 生产所需的医药中间体和化学原料，主要原材料有效期在 1 年左右。发行人部分 原材料为车间修理使用的五金备件，有效期较长。发行人期末账面各类存货均在 其有效期内。
③ 库存商品期后领用或结转成本情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人各期末库存商品领用或结转成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 期后领用/成 本金额 |
期后领用/成 本结转比例 |
期后领用/成 本金额 |
期后领用/成 本结转比例 |
期后领用/成 本金额 |
期后领用/成 本结转比例 |
| 41,702.68 | 90.56% | 45,762.80 | 99.76% | 58,908.42 | 100.00% |
发行人各期库存商品期后领用、结转成本比例分别为 100.00%、99.76%和 90.56%，库存商品大部分期后均已被领用、结转成本，库存商品周转情况良好。
- 2）存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 日期 | 项目 | 原值 | 跌价准备 |
| 2020年12月31日 | 原材料 | 19,879.54 | 152.59 |
| 库存商品 | 46,050.92 | 1,149.09 | |
| 在产品 | 29,695.14 | 170.03 | |
| 发出商品 | 4,800.63 | - | |
| 委托加工物资 | - | - | |
| 合计 | 100,426.23 | 1,471.71 | |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 16,586.96 | 353.63 |
| 库存商品 | 45,870.95 | 486.97 | |
| 在产品 | 21,814.70 | 551.12 | |
| 发出商品 | 1,696.76 | - | |
| 委托加工物资 | 106.55 | 11.27 | |
| 合计 | 86,075.92 | 1,402.98 | |
| 2018年12月31日 | 原材料 | 10,903.64 | 515.78 |
| 库存商品 | 58,910.35 | 1,506.01 | |
| 在产品 | 17,926.96 | 2,028.57 | |
| 发出商品 | 2,970.39 | - | |
| 委托加工物资 | 411.21 | 178.76 | |
| 合计 | 91,122.54 | 4,229.12 |
报告期内各期末，公司严格遵照会计政策确定不同类别存货的可变现净值， 并据此计提跌价准备。公司对存货分别计提跌价准备 4,229.12 万元、1,402.98 万 元和 1,471.71 万元，占存货余额的比例分别为 4.64%、1.63%和 1.47%。
2018 年末计提跌价准备金额较高，主要原因系：（1）氟苯尼考产品主要原 材料对甲砜基苯甲醛、对甲砜基甲苯的价格大幅上涨，同时其新生产线于 2017、 2018 年陆续投产，新老产线切换及新产线磨合期间相关物料耗费及费用较高， 导致产品期末结存单位成本较高；（2）2018 年末氟苯尼考产品的预计售价较 2017 年末的预计售价有一定下滑。
报告期内各期末，公司与可比公司存货跌价准备占存货余额的情况对比如 下：
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 普洛药业 | 3.02% | 4.37% | 3.39% |
| 新华制药 | 4.70% | 7.15% | 4.55% |
| 新和成 | 0.37% | 0.93% | 1.29% |
| 富祥药业 | 0.04% | 0.52% | 0.26% |
| 鲁抗医药 | 3.37% | 5.19% | 5.38% |
| 平均值 | 2.30% | 3.63% | 2.97% |
| 国邦医药 | 1.47% | 1.63% | 4.64% |
注：可比公司数据取自定期报告。
报告期内各期末，公司严格遵照会计政策确定不同类别存货的可变现净值， 并据此计提跌价准备，公司存货跌价准备计提充分、合理。
（8）其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 33,673.01 万元、 3,727.10 万元和 2,886.11 万元。主要包括理财产品、期末留抵增值税、上市费用 等。公司 2019 年末其他流动资产金额降幅较大，主要系公司于 2019 年 1 月 1 日 起施行新金融工具准则，将符合准则要求的理财产品计入“交易性金融资产”科 目所致。
2 、非流动资产构成及其变化分析
报告期内各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 长期应收款 | - | - | - | - | 14,056.73 | 9.16 |
| 长期股权投资 | 1,867.26 | 0.71 | 1,999.88 | 1.00 | - | - |
| 固定资产 | 158,105.39 | 59.95 | 117,809.39 | 58.94 | 103,251.72 | 67.30 |
| 在建工程 | 57,104.42 | 21.65 | 27,777.77 | 13.90 | 14,633.32 | 9.54 |
| 无形资产 | 26,670.62 | 10.11 | 27,454.08 | 13.73 | 15,638.47 | 10.19 |
| 商誉 | 2.55 | 0.00 | 2.55 | 0.00 | 2.55 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 337.06 | 0.13 | 223.99 | 0.11 | 154.15 | 0.10 |
| 递延所得税资产 | 1,201.11 | 0.46 | 1,191.71 | 0.60 | 2,001.32 | 1.30 |
| 其他非流动资产 | 18,452.36 | 7.00 | 23,436.13 | 11.72 | 3,681.51 | 2.40 |
1-5-2-491
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| 项目 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 非流动资产合计 | 263,740.77 | 100.00 | 199,895.50 | 100.00 | 153,419.77 | 100.00 |
（1）长期应收款
报告期内各期末，公司长期应收款账面价值分别为 14,056.73 万元、0 万元 和 0 万元，主要系报告期内对外拆借款项。截至报告期期末，相关借款已全部清 偿，公司不存在长期应收款。
（2）固定资产
公司主要固定资产包括生产经营所需房屋建筑物、机器设备、运输设备、电 子及其他设备。截至 2020 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 239,884.34 万元， 累计折旧为 79,493.74 万元，减值准备 2,285.21 万元，净值为 158,105.39 万元， 报告期内各类固定资产总体运行和维护状况良好，整体利用率较高。报告期内各 期末，公司对存在减值迹象的固定资产可收回金额进行了谨慎评估，并以此为基 础充分计提减值准备。
报告期内，公司固定资产原值变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 房屋建筑物 | 72,849.19 | 57,078.28 | 53,250.71 |
| 机器设备 | 157,780.22 | 121,761.23 | 100,530.46 |
| 运输设备 | 1,069.86 | 1,167.83 | 1,029.42 |
| 电子设备及其他 | 6,875.87 | 5,284.80 | 3,977.81 |
| 固定资产装修 | 1,309.19 | 420.74 | 420.74 |
| 合计 | 239,884.34 | 185,712.89 | 159,209.14 |
报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 103,251.72 万元、117,809.39 万元和 158,105.39 万元，固定资产增加主要为机器设备及房屋建筑物的增加。报 告期内随着公司业务规模和市场需求的不断扩大，为了提升公司生产效率、生产 能力、研发水平以及环保处理能力以满足业务发展需要，公司逐步增加相关厂房 的建设及生产经营设备的采购规模。
（3）在建工程
1-5-2-492
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报告期内，公司在建工程的变动情况如下表：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 安环科废水BAF项目 | - | - | 555.27 |
| 动力科动力扩容项目 | - | - | 689.26 |
| 118-5厂区综合建设项目 | 1,773.56 | 1,648.94 | 471.63 |
| 118-1丹酚车间项目 | 1,170.61 | 1,063.82 | 170.59 |
| 118-3红霉素肟车间项目 | 1,996.61 | 1,232.15 | 13.56 |
| 126精制技改项目 | - | - | 104.93 |
| 407车间技改项目 | - | 2,908.01 | 11.12 |
| 浙江国邦生命科技产业园项目 | 5,645.13 | 880.78 | 0.20 |
| 109车间技改项目 | 2,088.99 | 623.99 | - |
| 118-2多功能车间项目 | 3,957.75 | 1,242.00 | - |
| 118-4(A)泰拉霉素项目 | 2,045.45 | 1,256.69 | - |
| 509-2溶剂回收车间技改项目 | - | 1,940.63 | 1,729.28 |
| 509车间新建项目 | - | - | 3,519.52 |
| 废气治理项目 | - | - | 613.92 |
| GB018液硼项目 | - | - | 2,495.32 |
| 硫酸钠废水处理项目 | - | - | 977.28 |
| 301动力扩容项目 | - | - | 498.87 |
| 山东RTO项目 | - | - | 1,096.95 |
| GB016D酯试产改造项目 | - | - | 693.80 |
| 山东国邦健康产业园一期项目 | 25,232.63 | 7,754.99 | - |
| GB019项目 | - | 1,773.97 | - |
| 19年动力扩容三期 | - | 967.96 | - |
| 兽药制剂工程 | 1,864.64 | 903.19 | 11.89 |
| 新昌丙类车间三 | - | 1,035.61 | - |
| 603车间(AB)区技改项目 | 897.06 | 492.41 | - |
| 603车间(CD)区技改项目 | 2,016.83 | - | - |
| 西厂区20000Nm3/hRTO及配套 工程项目 |
546.23 | - | - |
| 604车间技改项目 | 828.49 | - | - |
| 19年第二套RTO改造项目 | 239.64 | 51.10 | - |
| 19年D002规模化改造项目 | 697.73 | 52.27 | - |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| DCS升级扩容 | 583.71 | - | - |
| 天然气蒸汽锅炉项目 | - | 1.13 | - |
| 8#厂区高盐废水处理项目 | 464.22 | - | - |
| 703 20年D-对甲砜基苯丝氨酸乙 酯项目酯化工艺改造 |
1,158.03 | - | - |
| 废水预处理项目（20年开始） | 500.62 | - | - |
| 丙类仓库三 | 642.20 | - | - |
| 其他零星项目 | 2,411.21 | 1,777.81 | 370.97 |
| 工程物资 | 343.05 | 170.31 | 608.96 |
| 合计 | 57,104.42 | 27,777.77 | 14,633.32 |
报告期内各期末，公司在建工程的账面价值分别为 14,633.32 万元、27,777.77
万元和 57,104.42 万元。2019 年度，山东国邦健康产业园一期项目、GB019 项目、 407 车间技改项目、118-2 多功能车间项目、118-4 动保原料药项目、新昌丙类车 间三项目等多个项目的建设投入导致公司 2019 年末在建工程增幅较大。2020 年 度，山东国邦健康产业园一期项目、浙江国邦生命科技产业园项目、118-2 多功 能车间项目等多个项目的继续建设投入导致公司 2020 年 12 月末在建工程金额持 续上升。
（4）无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、排污权、非专利技术以及电脑软件。 报告期内各期末，公司无形资产的账面价值分别为 15,638.47 万元、27,454.08 万 元和 26,670.62 万元。2019 年末无形资产账面价值增幅较大主要系新增浙江国邦 以及山东国邦土地使用权所致。
- 发行人无形资产 土地使用权情况列示如下：
| 所属公 司名称 |
权证编号 | 金额（元） | 来源 | 作价依据 | 摊销年限 （年） |
土地使 用权摊 销政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 山东国 邦药业 有限公 司 |
鲁（2019）潍坊 市寒亭区不动产 权第0069106号 |
6,958,436.36 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
| 鲁（2020）潍坊 市寒亭区不动产 权第0030386号 |
3,327,034.00 | 出让 | 出让协议 | 40.00 | 直线法 摊销 |
|
| 鲁（2019）潍坊 市寒亭区不动产 |
6,092,581.56 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
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| 所属公 司名称 |
权证编号 | 金额（元） | 来源 | 作价依据 | 摊销年限 （年） |
土地使 用权摊 销政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权第0069110号 | ||||||
| 鲁（2020）潍坊 市寒亭区不动产 权第0005595号 |
58,622,447.52 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙江国 邦药业 有限公 司 |
浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0046730号 |
5,948,398.00 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
| 2,171,509.00 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
||
| 浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0049375号 |
12,225,000.00 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0045739号 |
8,151,255.00 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0045797号 |
8,652,000.00 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0047806号 |
1,822,806.10 | 外购 | 评估报告 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0048366号 |
14,686,240.19 | 外购 | 评估报告 | 41.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0048792号 |
61,800,000.00 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2016）绍兴 市上虞区不动产 权第0018408号 |
26,639,867.58 | 外购 | 评估报告 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙江东 盈 |
浙（2019）绍兴 市上虞区不动产 权第0045565号 |
35,744,935.87 | 外购 | 评估报告 | 50.00 | 直线法 摊销 |
| 国邦医 药 |
浙（2020）绍兴 市上虞区不动产 权第0003850号 |
5,143,566.00 | 出让 | 出让协议 | 45.33 | 直线法 摊销 |
| 和宝生 物 |
新国用（2013） 第0332号 |
6,158,860.00 | 出让 | 出让协议 | 39.67 | 直线法 摊销 |
| 中同科 技 |
浙（2016）新昌 县不动产权第 0001073号 |
5,429,217.29 | 出让 | 出让协议 | 50 | 直线法 摊销 |
| 新国用（2014） 第0256号 |
16,287,326.12 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2019）新昌 县不动产权第 00013504号 |
10,857,131.59 | 出让 | 出让协议 | 50.00 | 直线法 摊销 |
|
| 浙（2019）新昌 |
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| 所属公 司名称 |
权证编号 | 金额（元） | 来源 | 作价依据 | 摊销年限 （年） |
土地使 用权摊 销政策 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 县不动产权第 0017336号 |
注：不包括土地使用权和房屋无法分离的部分不动产权证情况；土地摊销年限按照土地 形成无形资产日至土地使用权到期日的期限确定。
发行人同行业可比公司的土地摊销政策列示如下：
| 同行业上市公司名称 | 土地使用权摊销政策 | 摊销年限（年） |
|---|---|---|
| 普洛药业 | 直线法摊销 | 按合同规定的受益年限摊 销 |
| 新华制药 | 直线法摊销 | 40.00-50.00 |
| 富祥药业 | 直线法摊销 | 50.00 |
| 鲁抗医药 | 直线法摊销 | 50.00 |
| 新和成 | 直线法摊销 | 50.00、70.00 |
发行人土地摊销政策与同行业可比公司无明显差异。
（5）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 账面原值 | 2,495.80 | 2,495.80 | 2,495.80 |
| 现代医药 | 285.09 | 285.09 | 285.09 |
| 浙江东盈 | 2,208.16 | 2,208.16 | 2,208.16 |
| 中同药业 | 2.55 | 2.55 | 2.55 |
| 减值准备 | 2,493.25 | 2,493.25 | 2,493.25 |
| 现代医药 | 285.09 | 285.09 | 285.09 |
| 浙江东盈 | 2,208.16 | 2,208.16 | 2,208.16 |
| 中同药业 | - | - | - |
| 账面价值 | 2.55 | 2.55 | 2.55 |
公司因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组，并在报告期各期末对包含商誉的相关资产组进行减值测试，公司 进行减值测试时基于谨慎原则计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认 相应的减值损失。
（6）其他非流动资产
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公司的其他非流动资产主要包括预付购房款、预付设备款。报告期内各期末， 公司其他非流动资产金额分别为 3,681.51 万元、23,436.13 万元和 18,452.36 万元。 2019 年末，其他非流动资产增幅较大，主要系新增 17,538.25 万元预付国逸实业 购房款所致。
3 、资产减值准备计提情况
报告期内各期末，公司主要资产计提的减值准备各期末余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 应收账款坏账准备 | 2,279.09 | 2,320.54 | 2,243.95 |
| 其他应收款坏账准备 | 300.35 | 313.27 | 3,230.75 |
| 存货跌价准备 | 1,471.71 | 1,402.98 | 4,229.12 |
| 固定资产减值准备 | 2,285.21 | 2,285.21 | 2,049.45 |
| 商誉减值准备 | 2,208.16 | 2,493.25 | 2,493.25 |
| 合计 | 8,544.51 | 8,815.25 | 14,246.52 |
报告期内，公司根据本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、报告 期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（八）金融工具”、“（九）存货”、 “（十五）长期资产减值”的会计政策和会计估计对应收款项、存货、固定资产、 商誉计提了减值准备。在建工程、无形资产等其他资产不存在减值迹象，故未计 提减值准备。
（二）负债构成及其变化分析
报告期内各期末公司负债的构成情况如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 短期借款 | 50,940.73 | 22.80 | 34,822.69 | 16.25 | 55,337.32 | 31.18 |
| 应付票据 | 65,446.89 | 29.29 | 48,775.88 | 22.75 | 58,609.49 | 33.03 |
| 应付账款 | 44,127.36 | 19.75 | 43,294.49 | 20.20 | 32,147.79 | 18.12 |
| 预收款项 | - | - | 3,500.54 | 1.63 | 2,115.99 | 1.19 |
| 合同负债 | 4,271.19 | 1.91 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,645.99 | 3.42 | 6,691.08 | 3.12 | 6,124.38 | 3.45 |
| 应交税费 | 3,465.19 | 1.55 | 3,846.21 | 1.79 | 9,220.19 | 5.20 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 其他应付款 | 6,023.85 | 2.70 | 9,481.71 | 4.42 | 5,260.88 | 2.96 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
15,025.25 | 6.72 | 6,971.51 | 3.25 | 2,775.00 | 1.56 |
| 其他流动负债 | 300.04 | 0.13 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 197,246.49 | 88.28 | 157,384.12 | 73.42 | 171,591.05 | 96.70 |
| 长期借款 | 25,100.00 | 11.23 | 48,265.97 | 22.52 | 2,700.00 | 1.52 |
| 长期应付款 | - | - | 7,436.61 | 3.47 | 1,844.08 | 1.04 |
| 递延收益 | 827.15 | 0.37 | 930.70 | 0.43 | 1,034.26 | 0.58 |
| 递延所得税负债 | 269.04 | 0.12 | 335.20 | 0.16 | 286.16 | 0.16 |
| 非流动负债合计 | 26,196.20 | 11.72 | 56,968.48 | 26.58 | 5,864.49 | 3.30 |
| 负债合计 | 223,442.69 | 100.00 | 214,352.61 | 100.00 | 177,455.54 | 100.00 |
报告期内，公司的负债结构以流动负债为主，平均占比为 86.13%。流动负 债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年 内到期的非流动负债等。非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、递延收益 等。
（1）短期借款
报告期内各期末，公司短期借款金额分别为 55,337.32 万元、34,822.69 万元 和 50,940.73 万元，占流动负债比例分别为 32.25%、22.13%和 25.83%。2020 年 末，公司短期借款金额增长较多，主要系公司为了降低借款成本，用短期借款替 换长期借款所致。报告期内，公司管理层积极主动调整负债结构，统筹安排长短 期借款，合理利用财务杠杆，为不断扩大生产经营规模提供了强有力的保障和支 持。
（2）应付票据
报告期内各期末，公司应付票据金额分别为 58,609.49 万元、48,775.88 万元 和 65,446.89 万元，应付票据余额均为银行承兑汇票，无已到期未支付的应付票 据。2019 年末，公司应付票据规模较 2018 年末有所下降，主要系公司与供应商 结算方式调整，增加应收票据的背书金额，减少自身开立应付票据的金额。2020 年末，公司应付票据规模较 2019 年末有所上升，主要系公司提高资金利用率，
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开立银行承兑汇票所致。
（3）应付账款
公司的应付账款主要包括应付原材料款、设备款、工程款、水电款等。报告 期内各期末，公司应付账款金额分别为 32,147.79 万元、43,294.49 万元和 44,127.36 万元。随着公司的业务规模不断扩大，应付账款规模总体呈上升趋势。
报告期内各期末，公司平均 95.48%应付账款账龄在一年以内，具体情况如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 1年以内 | 42,705.90 | 96.78 | 41,489.12 | 95.83 | 30,167.75 | 93.84 |
| 1至2年 | 508.60 | 1.15 | 837.22 | 1.93 | 945.04 | 2.94 |
| 2至3年 | 199.69 | 0.45 | 221.57 | 0.51 | 251.80 | 0.78 |
| 3年以上 | 713.17 | 1.62 | 746.59 | 1.72 | 783.20 | 2.44 |
| 合计 | 44,127.36 | 100.00 | 43,294.49 | 100.00 | 32,147.79 | 100.00 |
（4）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要为未发放的工资、奖金和按规定计提的社会保险费、 住房公积金等。报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 6,124.38 万元、 6,691.08 万元和 7,645.99 万元，占流动负债比例分别为 3.57%、4.25%和 3.88%。 （5）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 应交税费 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 增值税 | 376.98 | 129.02 | 1,733.85 |
| 城建税 | 35.92 | 69.06 | 71.06 |
| 企业所得税 | 2,357.23 | 1,627.36 | 7,008.44 |
| 代扣代交个人所得税 | 85.68 | 1,695.23 | 124.93 |
| 房产税 | 341.68 | 220.48 | 95.20 |
| 土地使用税 | 218.50 | 63.11 | 123.39 |
| 教育费附加 | 16.27 | 13.92 | 31.37 |
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| 应交税费 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 地方教育费附加 | 10.84 | 9.26 | 20.81 |
| 水利建设专项基金 | 2.18 | 0.47 | 4.72 |
| 印花税 | 15.63 | 17.38 | 5.61 |
| 环境保护税 | 4.28 | 0.58 | 0.80 |
| 残保金 | - | 0.33 | - |
| 合计 | 3,465.19 | 3,846.21 | 9,220.19 |
（6）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应付利息 | - | - | 128.49 |
| 应付股利 | 3,466.20 | 5,164.64 | - |
| 其他应付款 | 2,557.65 | 4,317.07 | 5,132.39 |
| 合计 | 6,023.85 | 9,481.71 | 5,260.88 |
除应付股利和应付利息外，公司其他应付款主要为借款、应付股权受让款、 保证金等，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 借款 | 871.00 | 865.88 | 1,767.26 |
| 应付股权受让款 | 495.34 | 495.34 | 1,323.34 |
| 保证金 | 925.28 | 2,519.28 | 1,392.22 |
| 代垫款及其他 | 266.03 | 436.56 | 649.57 |
| 合计 | 2,557.65 | 4,317.07 | 5,132.39 |
（7）长期借款
2019 年末公司长期借款余额 48,265.97 万元，较上年末增幅较大，主要系公 司为了收购重要子公司少数股权以优化持股层级和方式，2019 年向工商银行新 昌支行借入 46,500.00 万元并购借款所致。2020 年末公司长期借款金额 25,100.00 万元，较上年末减幅较大，主要系公司为了降低借款成本，用短期借款替换长期 借款所致。
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报告期内各期末，公司递延收益余额分别为 1,034.26 万元、930.70 万元和 827.15 万元，报告期内公司递延收益主要由与资产相关的政府补助形成。具体情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 园区循环化改造项目建 设专项资金 |
129.02 | 143.15 | 157.27 |
| 收到扩大工业有效投入 补助 |
575.78 | 665.20 | 754.62 |
| 省级园区循环化改造项 目资金补助 |
12.26 | 12.26 | 12.26 |
| 循环经济补助 | 110.10 | 110.10 | 110.10 |
| 合计 | 827.15 | 930.70 | 1,034.26 |
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.46 | 1.75 | 1.65 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 1.22 | 1.14 |
| 资产负债率（合并）（%） | 40.56 | 45.04 | 40.64 |
| 主要财务指标 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 113,682.34 | 74,869.57 | 72,804.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 27.56 | 18.07 | 17.92 |
本公司选取国内 A 股市场 5 家上市公司作为可比公司，可比公司主要产品 类型、行业特点、业务模式等与公司有一定相似之处。报告期内，公司偿债能力 指标与可比公司比较情况如下：
| 公司简称 | 流动比率 | 流动比率 | 流动比率 |
|---|---|---|---|
| 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 普洛药业 | 1.70 | 1.55 | 1.40 |
| 新华制药 | 1.13 | 0.98 | 1.00 |
| 富祥药业 | 2.67 | 1.92 | 1.30 |
| 鲁抗医药 | 0.80 | 0.81 | 1.29 |
| 新和成 | 2.12 | 1.86 | 2.34 |
| 平均值 | 1.68 | 1.42 | 1.47 |
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| 国邦医药 | 1.46 | 1.75 | 1.65 |
|---|---|---|---|
| 公司简称 | 速动比率 | ||
| 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 普洛药业 | 1.32 | 1.16 | 0.99 |
| 新华制药 | 0.66 | 0.52 | 0.59 |
| 富祥药业 | 2.35 | 1.59 | 1.08 |
| 鲁抗医药 | 0.52 | 0.54 | 0.92 |
| 新和成 | 1.63 | 1.56 | 2.02 |
| 平均值 | 1.30 | 1.07 | 1.12 |
| 国邦医药 | 0.95 | 1.22 | 1.14 |
| 公司简称 | 资产负债率（合并）（%） | ||
| 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 普洛药业 | 41.42 | 42.23 | 41.85 |
| 新华制药 | 52.19 | 51.67 | 52.73 |
| 富祥药业 | 24.67 | 41.15 | 47.79 |
| 鲁抗医药 | 53.81 | 55.26 | 53.23 |
| 新和成 | 37.20 | 40.70 | 26.08 |
| 平均值 | 41.86 | 46.20 | 44.34 |
| 国邦医药 | 40.56 | 45.04 | 40.64 |
注：可比公司数据取自定期报告。
报告期内，公司的流动比率、速动比率指标均保持在合理水平，相关指标与 可比公司相比无显著差异，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、 存货等组成，流动性较强，公司的短期偿债能力较强。
报告期内，公司的资产负债率与可比公司平均水平相近；此外，公司利息保 障倍数和息税折旧摊销前利润均处于较高水平，经营活动产生的现金净流量充足 且呈较快增长趋势。总体而言公司的长期偿债能力较强。
综上，公司短期偿债能力指标和长期偿债能力指标总体呈现良好趋势，偿债 能力较强，整体财务状况稳健。
（四）资产周转能力分析
报告期，公司主要资产周转能力指标如下：
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| 主要财务指标 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 10.41 | 9.67 | 8.28 |
| 存货周转率（次/年） | 2.95 | 3.18 | 2.99 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.82 | 0.83 | 0.78 |
公司应收账款周转率、总资产周转率在报告期内总体呈上升趋势；存货周转 率在报告期内有所波动，总体保持在合理水平。公司资产周转能力指标与可比公 司比较情况如下：
| 公司简称 | 应收账款周转率（次/年） | 应收账款周转率（次/年） | 应收账款周转率（次/年） |
|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 普洛药业 | 7.07 | 6.68 | 5.71 |
| 新华制药 | 14.89 | 14.56 | 13.49 |
| 富祥药业 | 8.04 | 8.52 | 7.92 |
| 鲁抗医药 | 5.79 | 5.19 | 5.02 |
| 新和成 | 5.55 | 4.39 | 4.85 |
| 平均值 | 8.27 | 7.87 | 7.40 |
| 国邦医药 | 10.41 | 9.67 | 8.28 |
| 公司简称 | 存货周转率（次/年） | ||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 普洛药业 | 5.26 | 4.95 | 5.12 |
| 新华制药 | 3.50 | 3.34 | 4.17 |
| 富祥药业 | 3.39 | 3.43 | 3.66 |
| 鲁抗医药 | 3.56 | 2.96 | 2.78 |
| 新和成 | 1.78 | 2.29 | 2.67 |
| 平均值 | 3.50 | 3.39 | 3.68 |
| 国邦医药 | 2.95 | 3.18 | 2.99 |
| 公司简称 | 总资产周转率（次/年） | ||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 普洛药业 | 1.12 | 1.18 | 1.11 |
| 新华制药 | 0.89 | 0.91 | 0.93 |
| 富祥药业 | 0.45 | 0.57 | 0.58 |
| 鲁抗医药 | 0.59 | 0.55 | 0.57 |
| 新和成 | 0.35 | 0.30 | 0.43 |
| 平均值 | 0.68 | 0.70 | 0.73 |
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国邦医药 0.82 0.83 0.78
注：可比公司数据取自定期报告。
报告期内，同行业可比公司平均应收账款周转率分别为 7.40 次、7.87 次和 8.27 次。由于存在业务模式及结算模式等方面的差异，公司与可比公司的应收账 款周转水平存在差异。报告期内各期末，公司应收账款周转率与可比公司相比在 合理范围内，总体优于可比公司平均水平，主要原因如下：
（1）发行人重视应收账款管理，业务人员积极与客户沟通提高应收账款回 款速度；
（2）发行人主要客户为国内外知名厂商，客户内控完善且信用良好，相应 回款质量较好。
报告期内，公司存货周转率与可比公司平均水平相近，与公司采购、生产及 销售周期相匹配。由于公司系在综合考虑市场需求、产能、原材料价格等因素的 基础上对存货进行动态管理，因此报告期内公司存货周转率存在一定波动。
报告期内各期末，公司的总资产周转率保持在可比公司平均水平之上，体现 了公司较好的资产周转能力和盈利能力。
二、盈利能力分析
报告期内，公司经营成果主要指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 420,631.80 | 380,203.62 | 327,901.72 |
| 营业成本 | 275,545.27 | 281,583.85 | 230,432.75 |
| 营业利润 | 93,611.64 | 58,158.74 | 57,969.00 |
| 利润总额 | 94,343.74 | 57,592.34 | 56,182.75 |
| 净利润 | 81,028.84 | 49,400.83 | 48,345.76 |
| 少数股东损益 | 28.83 | 17,906.56 | 27,258.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 81,000.01 | 31,494.26 | 21,087.25 |
公司主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售，医药板 块涵盖医药原料药、关键医药中间体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、
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动保添加剂及制剂。公司具备产品种类丰富、生产工艺先进、环保处理严格、产 业链较完整、市场地位领先等多重优势，为公司提供稳定的收入和利润来源。此 外，公司在研发领域持续投入，不断扩充产品种类，成为公司业绩增长的重要动 力。
随着全球经济发展、人口数量增长、新兴国家需求提升以及医药产品、动物 保健品的持续研发和推广，全球医药及动物保健品市场保持良好的增长态势。同 时，随着国家安全环保标准提升，市场份额向龙头企业聚集。公司坚持产业链纵 向拓展，丰富产品种类并改进生产工艺，业务规模不断扩大，销售收入稳步增长。 报告期内，公司财务稳健、盈利能力较强，2018 年度至 2020 年度，公司营业收 入年均复合增长率为 13.26%，营业利润年均复合增长率为 27.08%，净利润年均 复合增长率为 29.46%。2020 年度，因全球新冠肺炎疫情影响及公司持续客户开 拓，公司阿奇霉素等相关产品需求增大，公司销售收入进一步提升。
（一）营业收入分析
1 、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业务收入 | 419,924.32 | 99.83 | 379,151.49 | 99.72 | 326,471.02 | 99.56 |
| 其他业务收入 | 707.48 | 0.17 | 1,052.13 | 0.28 | 1,430.70 | 0.44 |
| 合计 | 420,631.80 | 100.00 | 380,203.62 | 100.00 | 327,901.72 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突 出。公司的其他业务收入主要包括材料销售收入等，占营业收入的比重较低。
2 、主营业务收入产品构成及变动分析
公司的主要产品分为医药板块和动物保健品板块，公司在两大业务板块中均 形成了产业链优势，医药板块主要产品包括医药原料药、关键医药中间体及制剂； 动物保健品板块主要产品包括动保原料药、动保添加剂及制剂。公司主要产品对 应分类如下：
产品一级板块 产品二级板块 主要产品
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| 医药板块 | 医药原料药 | 克拉霉素、阿奇霉素、罗红霉素、盐酸环丙沙星等 |
|---|---|---|
| 关键医药中间体 | 硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等 | |
| 医药制剂 | 克拉霉素制剂、阿奇霉素制剂等 | |
| 动物保健品板块 | 动保原料药 | 氟苯尼考、恩诺沙星、盐酸恩诺沙星、马波沙星、 地克珠利等 |
| 动保添加剂及制剂 | DL-α-生育酚乙酸酯（粉）、替米考星预混剂、氟 苯尼考粉等 |
注：发行人关键医药中间体产品在为自身医药、动物保健品业务提供内部原料支撑的同 时，部分产品对外销售亦在全球市场中处于前列。公司关键医药中间体板块中部分产品亦可 应用于下游动保原料药、农药、造纸、染料等多元化行业。
报告期内，公司主营业务收入分板块具体情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 医药板块 | 292,431.16 | 69.64 | 275,837.78 | 72.75 | 244,199.61 | 74.80 |
| 医药原料药 | 166,740.04 | 39.71 | 166,896.78 | 44.02 | 138,448.98 | 42.41 |
| 关键医药中间体 | 114,821.76 | 27.34 | 99,561.14 | 26.26 | 96,822.73 | 29.66 |
| 医药制剂 | 10,869.36 | 2.59 | 9,379.86 | 2.47 | 8,927.90 | 2.73 |
| 动物保健品板块 | 127,493.16 | 30.36 | 103,313.72 | 27.25 | 82,271.41 | 25.20 |
| 动保原料药 | 113,063.27 | 26.92 | 93,877.38 | 24.76 | 71,627.35 | 21.94 |
| 动保添加剂及制剂 | 14,429.89 | 3.44 | 9,436.33 | 2.49 | 10,644.06 | 3.26 |
| 合计 | 419,924.32 | 100.00 | 379,151.49 | 100.00 | 326,471.02 | 100.00 |
报告期内各期，公司主营业务收入分别为 326,471.02 万元、379,151.49 万元
和 419,924.32 万元，主营业务收入保持稳定增长。分产品板块来看，报告期内， 公司医药板块、动物保健品板块都保持稳步增长的态势。
（1）收入增长的原因、合理性和可持续性
1）医药板块
报告期内各期，公司医药板块实现销售收入分别为 244,199.61 万元、 275,837.78 万元和 292,431.16 万元，占主营业务收入比重分别为 74.80%、72.75% 和 69.64%，构成公司主营业务收入的主要来源。医药板块主要包括医药原料药、 关键医药中间体及医药制剂。
i）医药原料药
医药原料药对医药板块收入贡献最高。报告期内各期，公司医药原料药板块
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销售收入分别为 138,448.98 万元、166,896.78 万元和 166,740.04 万元，占当年主 营业务收入的比例分别为 42.41%、44.02%和 39.71%，销售收入增长一定程度受 新冠疫情等偶发因素影响。公司所生产的医药原料药主要系抗生素类原料药，主 要产品包括克拉霉素、阿奇霉素、盐酸环丙沙星、罗红霉素等。报告期内，医药 原料药产品销售收入增长，主要原因如下：
①抗生素类药品具有较强的需求刚性，公司产品具备广泛的市场基础；
②随着新兴市场国家医疗水平及基本药品可及性提高，仿制药用药需求及渗 透率逐渐提升，带动全球原料药需求整体稳中有升；
③医药原料药供应端主要集中在中国，受国家安全环保标准提升影响，国内 医药原料药产能向行业龙头集中，公司市场占有率进一步提升；
④公司近年来持续加大生产和营销力度，积极拓展市场、加强产品认证，推 动医药原料药销售收入增长；
⑤公司加大财力和人力投入，积极配合国内主流医药制剂厂商的一致性评价 工作，成为多个通过一致性评价制剂厂商的关联审评供应商。 ii）关键医药中间体
报告期内各期，公司关键医药中间体板块销售收入分别为 96,822.73 万元、 99,561.14 万元和 114,821.76 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 29.66%、 26.26%和 27.34%，同比增长率分别为 2.83%和 15.33%，销售收入稳步增长。
关键医药中间体板块主要包括硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等产品。报告期 内，硼氢化钠、硼氢化钾等还原剂产品销售收入占关键医药中间体板块比例分别 为 62.12%、58.32%及 61.88%，环丙胺等高级胺系列产品的销售收入占关键医药 中间体板块比例分别为 19.98%、21.52%及 21.46%。还原剂和高级胺系列产品占 关键医药中间体板块收入比重较大。
公司关键医药中间体板块不但是公司销售收入的稳定来源之一，并且能够为 公司其他板块提供产业链配套，提升公司整体竞争力及原材料供应稳定性。公司 关键医药中间体板块产品生产对工艺、安全、环保等具有较高要求，公司作为国 内少数能够大规模生产硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等产品的企业，占有较高的
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市场份额，在产业链中具有较高影响力和稳定的市场地位，因此，公司相关产品 拥有持续稳定的盈利能力。
2020 年度，公司关键医药中间体板块收入增幅较大，主要系市场需求增加 以及发行人积极拓展和维护客户所致。
iii）医药制剂
报告期内，公司医药制剂产品规模相对较小，但医药制剂产品是公司未来发 展重点领域，目前发展势头良好。公司已与雅培集团就克拉霉素制剂的生产开展 深入合作，成为雅培集团克拉霉素制剂的合作伙伴。随着公司与雅培集团深入合 作，公司将充分依靠与国际接轨的工艺水平、质量管理水平和产品质量向医药制 剂领域拓展。
同时，公司本次募投项目包括投资建设医药制剂生产基地，建设年总产能片 剂 30 亿片、胶囊剂 2 亿粒、颗粒剂 300 吨的制剂生产线，公司在医药制剂领域 市场规模将进一步扩大，未来有望成为新的业绩增长点之一，有助于公司进一步 提升从原料药到制剂的全产业链整合能力。
2）动物保健品板块
报告期内各期，动物保健品板块销售收入分别为 82,271.41 万元、103,313.72 万元和 127,493.16 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 25.20%、27.25%和 30.36%，收入增速较快。
动物保健品板块包括动保原料药、动保添加剂及制剂产品，其中动保原料药 包括以氟苯尼考、恩诺沙星、盐酸恩诺沙星、马波沙星等为主的抗生素类原料药， 以及以地克珠利等为主的抗虫杀虫类原料药。报告期内各期，公司动保原料药销 售收入分别为 71,627.35 万元、93,877.38 万元和 113,063.27 万元，同比增长率分 别为 31.06%和 20.44%，动保原料药占动物保健品板块收入比重分别为 87.06%、 90.87%及 88.68%，占比较高，收入增速较快。报告期内，动保添加剂及制剂收 入规模基本保持稳定，其中动保制剂产品销售收入逐年增长。
公司的动物保健产品产业链较为完整、生产工艺成熟、行业地位领先，能够 在保证生产规模稳定、产品质量过硬的基础上实现成本最优。报告期内，动物保 健品板块增速较快，主要原因为：
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i）公司动保产品的终端用户中，大规模、知名养殖企业有一定比重和良好 的合作基础，随着国家安全环保要求趋严，国内养殖企业集中度提升，带来下游 客户对公司动保产品的需求提升，推动相关产品报告期内销售收入增长。
ii）动保原料药方面，经过多年积累，公司的工艺技术不断提升，同时受国 家安全环保要求趋严的影响，相关产品销售价格有不同程度上涨。在此背景下， 公司进一步加大生产和营销力度，持续拓展市场，带动动保原料药板块收入增长。 近年来公司为了扩大氟苯尼考市场份额，占得行业发展先机，采取了竞争性定价 策略，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，氟苯尼考销售收入分别增长 19.72% 、 51.89%和 24.50%，公司积极营销策略取得显著效果。
iii）报告期内，公司加大动保制剂产品的市场拓展力度、积极扩充产品品类 并取得一定成效，动保制剂销售收入逐年增长。
综上，发行人已形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，发行人主要产 品收入和总收入的变化原因具有合理性和可持续性基础，不存在明显的周期性， 除非出现不可预见的重大政策变化、行业风险因素或偶发因素，预计上市后收入 不会出现大幅下滑。
（ 2 ）主要产品销量及单价变化以及收入变动及原因
1）主要产品在报告期内各期销量和单价的变化情况
| 产 品 类 别 |
产品 名称 |
2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量 （吨） |
单价 （元 /kg） |
收入金额 （万元） |
收入增长 金额 （万元） |
销量 （吨） |
单价 （元 /kg） |
收入金额 （万元） |
收入增长 金额 （万元） |
销量 （吨） |
单价 （元 /kg） |
收入金额 （万元） |
||
| 医 药 原 料 药 |
克拉 霉素 |
468 | 1,124.49 | 52,650.08 | -11,474.49 | 554 | 1,156.55 | 64,124.57 | 11,705.92 | 490 | 1,068.99 | 52,418.65 |
| 阿奇 霉素 |
762 | 821.11 | 62,532.36 | 15,750.85 | 645 | 725.09 | 46,781.51 | 7,031.75 | 564 | 704.34 |
39,749.76 | |
| 罗红 霉素 |
223 | 498.52 | 11,137.72 | -4,394.55 | 281 | 553.34 | 15,532.27 | -981.74 | 312 | 529.88 |
16,514.01 | |
| 盐酸 环丙 沙星 |
1,556 | 177.02 | 27,537.49 | -219.29 | 1,703 | 163.03 | 27,756.78 | 9,556.03 | 1,060 | 171.64 |
18,200.75 | |
| 关 键 医 药 中 间 |
硼氢 化钠 |
2,860 | 143.52 | 41,039.32 | 5,905.60 | 2,382 | 147.50 | 35,133.72 | -1,380.15 | 2,585 | 141.23 |
36,513.87 |
| 硼氢 化钾 |
2,921 | 84.75 | 24,754.33 | 4,648.07 | 2,302 | 87.34 | 20,106.26 | -705.54 | 2,290 | 90.88 |
20,811.80 | |
| 环丙 胺 |
1,605 | 129.98 | 20,866.28 | 3,342.86 | 1,336 | 131.16 | 17,523.42 | 216.84 | 1,374 | 125.97 |
17,306.58 |
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| 体 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 动 保 原 料 药 |
氟苯 尼考 |
1,424 | 379.45 | 54,037.81 | 10,635.45 | 1,104 | 393.13 | 43,402.36 | 14,827.53 | 695 | 411.01 | 28,574.83 |
| 恩诺 沙星 |
1,329 | 180.13 | 23,942.03 | 1,987.69 | 1,272 | 172.63 | 21,954.34 | 2,467.09 | 1,152 | 169.22 | 19,487.25 | |
| 盐酸 恩诺 沙星 |
648 | 179.31 | 11,626.93 | 1,087.54 | 613 | 171.88 | 10,539.39 | 1,733.79 | 530 | 166.21 | 8,805.60 |
2 ）主要产品收入和总收入的变化原因
i）2019 年度较 2018 年度变动分析
主营业务收入同比增加 52,680.47 万元，对总收入增长影响较大的产品如下： ①氟苯尼考收入增长 14,827.53 万元，由销量增加影响。虽然单价小幅下降 影响收入增长，但公司通过增加产量和竞争性定价策略，扩大市场占有率，使得 销量大幅增加推动收入增长。
②克拉霉素收入增长 11,705.92 万元，由单价上升和销量增加共同影响。由 于主要原材料硫氰酸红霉素处于较高价格水平，公司结合成本变化与市场需求， 提高克拉霉素单价。此外，发行人积极维护客户资源，保持大客户销售量稳中有 升，带动销量增加。
③盐酸环丙沙星收入增长 9,556.03 万元，由销量增加影响。由于发行人采取 适当降价的策略以拓展客户，扩大市场份额，使得销量大幅增加推动收入增长。
④阿奇霉素收入增长 7,031.75 万元，由单价上升和销量增加共同影响，其中 销量变动起主要影响。由于发行人积极维护客户资源，开拓印度市场，印度市场 销售量增加。
ii）2020 年度较 2019 年度变动分析
主营业务收入增加 40,772.83 万元，对总收入增长影响较大的产品如下：
①阿奇霉素收入增长 15,750.85 万元，由单价上升和销量增加共同影响，其 中销量变动起主要影响。由于受新冠疫情影响，市场对阿奇霉素需求增大，使得 销量上升。
②克拉霉素收入减少 11,474.49 万元，由单价下降和销量下降共同影响，其 中销量下降起主要影响。克拉霉素因同属治疗呼吸系统感染的基础用药，受阿奇
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霉素需求增加影响，以及疫情期间口罩佩戴率提高、人员流动减少等因素导致一 般流感发病率下降进而需求有所降低，同时部分大客户因新冠疫情影响停产等综 合因素影响，销量有所下降。
③氟苯尼考收入增长 10,635.45 万元，主要由销量增加影响。由于发行人氟 苯尼考产量进一步增加，前期竞争性定价策略取得一定成果，市场份额提升，销 量进一步增加。
④硼氢化钠收入增长 5,905.60 万元，主要由销量增加影响。由于市场需求有 所增加，以及发行人积极开拓和维护客户资源，使得销售量上升。
⑤硼氢化钾收入增长 4,648.07 万元，主要由销量增加影响。由于市场需求有 所增加，以及发行人积极开拓和维护客户资源，使得销售量上升。
除主要产品以外，其他产品由于市场需求增加等因素综合影响，销售金额有 所上升，带动总收入增长。
（3）现金收款和第三方回款情况
1）公司报告期内现金收款情况及其合理性
公司子公司国邦大药房由于从事线下零售业务、和宝生物由于客户中存在部 分规模较小的个体养殖户等情形，报告期内存在一定金额的现金收款；山东国邦、 宝乐盛、浙江国邦和浙江东盈等子公司因日常零散废料销售的原因也存在极少量 的现金收款。报告期内各期，公司现金收款的金额分别为 13.13 万元、53.11 万 元和 73.87 万元，扣除自 2019 年度起新增的国邦大药房线下零售业务对应的现 金交易金额后，报告期内各期公司现金收款的金额分别为 13.13 万元、6.90 万元 和 8.33 万元，金额较小，整体呈下降趋势。
公司相关现金收款的金额较小，公司对于现金交易制定了相应的管理制度， 现金收支业务账账一致、账款一致，可以确保相关交易的真实性和完整性。公司 现金收款的金额占营业收入的比例较低，不会对公司收入确认产生重大影响。报 告期内公司的现金收款具备真实合理的交易背景。
2）报告期内第三方回款情况及其合理性
报告期内各期，公司销售中第三方回款合计金额分别为 4,612.37 万元、
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5,590.47 万元和 6,174.66 万元，占营业收入的比例分别为 1.41%、1.47%和 1.47%， 占比较小。
报告期内，公司销售中第三方回款的分类统计情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
|
| 关联方公司回款 | 3,377.56 | 0.80% | 2,974.76 | 0.78% | 1,834.13 | 0.56% |
| 法定代表人打款 | 2,480.11 | 0.59% | 1,895.07 | 0.50% | 24.98 | 0.01% |
| 其他打款 | 316.99 | 0.08% | 720.64 | 0.19% | 2,753.26 | 0.84% |
| 合计 | 6,174.66 | 1.47% | 5,590.47 | 1.47% | 4,612.37 | 1.41% |
注：关联方公司回款系指客户通过指定的关联企业、商业合作伙伴等单位回款。
公司报告期内客户回款中存在少量第三方回款情况，占比较小，未对公司经 营产生重大影响。其中报告期内各期外销收入第三方回款金额分别为 1,832.95 万 元、2,974.76 万元和 3,464.16 万元，占外销收入的比例分别为 1.26%、1.70%和 1.82%，占比较小，未对公司经营产生重大影响。公司外销第三方回款主要系部 分客户因受汇率管制因素、集团集中财务模式或提高付款便捷性等因素导致需要 指定关联公司、财务公司或商业合作伙伴付款，其中存在当地外汇管理限制的对 应金额分别为 413.14 万元、549.71 万元、82.50 万元；公司内销第三方回款主要 系动保产品销售中存在小规模个体户为提高付款便捷性和时效性等因素，部分通 过个人账户支付货款。公司回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影 响销售循环内部控制有效性的认定，且与公司自身经营模式、销售市场分布相关， 符合行业经营特点，具有一定的合理性。
为降低第三方回款的金额、进一步提高收款的规范性，发行人已制定《关于 收款注意事项的通知》《国际销售部第三方代付内控管理条例》等操作规程文件， 采取必要措施以保障第三方回款的财务核算准确性及内部控制有效性。发行人会 计师已对公司内部控制有效性发表无保留意见。
3 、主营业务收入地区分布分析
（1）主营业务收入的地区构成情况
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报告期内，公司主营业务收入的地区构成情况如下表所示：
| 市场区域 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 一、境内市场 | 229,114.90 | 54.56 | 204,120.72 | 53.84 | 181,455.64 | 55.58 |
| 华东地区 | 138,820.50 | 33.06 | 129,941.64 | 34.27 | 105,857.44 | 32.42 |
| 华北地区 | 34,289.86 | 8.17 | 22,019.88 | 5.81 | 21,679.51 | 6.64 |
| 华中地区 | 22,234.42 | 5.29 | 20,673.82 | 5.45 | 19,555.02 | 5.99 |
| 其他 | 33,770.11 | 8.04 | 31,485.38 | 8.30 | 34,363.67 | 10.53 |
| 二、境外市场 | 190,809.41 | 45.44 | 175,030.77 | 46.16 | 145,015.38 | 44.42 |
| 亚洲 | 110,354.76 | 26.28 | 104,715.14 | 27.62 | 84,220.41 | 25.80 |
| 欧洲 | 50,483.15 | 12.02 | 50,047.47 | 13.20 | 42,279.16 | 12.95 |
| 美洲 | 26,842.52 | 6.39 | 17,789.80 | 4.69 | 15,747.43 | 4.82 |
| 其他 | 3,128.97 | 0.75 | 2,478.36 | 0.65 | 2,768.39 | 0.85 |
| 合计 | 419,924.32 | 100.00 | 379,151.49 | 100.00 | 326,471.02 | 100.00 |
报告期内，公司采取境内与境外市场并重的销售策略，各主要区域销售收入 占比较为稳定。
报告期内各期，公司的内销收入分别为 181,455.64 万元、204,120.72 万元和 229,114.90 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 55.58%、53.84%和 54.56%， 内销收入保持稳定增长 。 公司境内销售主要集中于华东、华北及华中地区，其中 浙江、山东、江苏、河北、河南等为重点销售省份。
报告期内，公司对外销渠道进行了积极的市场拓展并取得成效，外销收入金 额分别为 145,015.38 万元、175,030.77 万元和 190,809.41 万元，占公司主营业务 收入的比重分别为 44.42%、46.16%和 45.44%，收入增速较快。公司境外市场销 售主要集中于亚洲、欧洲及美洲地区，其中印度、瑞士、德国、西班牙等为重点 销售国家。报告期内公司对印度和德国地区的市场开拓力度较大，2018 至 2020 年度印度和德国地区收入年均复合增长率分别为 16.17%和 13.75%。
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（2）外销业务主要客户情况
发行人外销客户的运输费用承担方由运输方式决定，各运输方式下运输费用的承担方如下：
| 运输方式 | 运输费用承担 |
|---|---|
| FCA | 卖家承担交货前运输费，买家承担交货时起运输费 |
| CIF、CFR、CPT、CIP | 卖家承担运输至装运港的运费，卖家垫付装运港后续的运费 |
| FOB | 卖家承担货物装船前所有费用，买家承担货物装船起所有费用 |
外销主要客户情况、合作历史、运输方式、收入确认方式、报告期内主要结算及收款方式如下：
| 集团 | 客户 | 基本情况 | 合作历史 | 运输方式 | 收入确认 方式 |
主要结算及 收款方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mylan 集团 |
BGP Products Operations GmbH |
Mylan系全球前五大仿制药公司，总部位于美国宾夕法 尼亚州塞西尔乡；BGP Products Operations GmbH原系 雅培集团旗下经营美国之外发达市场的品牌特色和非 专利药业务（the “EPD Business”）的主体，2014年被 Mylan收购；Mylan Laboratories Limited前身系Matrix Laboratories Limited，是一家位于印度的仿制药API生 产商，2007年被Mylan收购。 |
自2015年 | FCA | 货交承运人 | T/T 45天 |
| Mylan Laboratories Limited |
自2010年 | CIF | 货物越过船 舷 |
D/A 30天、 D/A 90天 |
||
| Abbott 集团 |
Abbott Products Operations AG |
Abbott系产品广泛的全球医疗保健品公司，已有一百 三十多年发展史；Abbott Products Operations AG系总 部位于瑞士的生产商，Abbott Laboratories Pakistan Ltd. 系位于巴基斯坦的制剂生产商；Abbott Healthcare Pvt. Ltd.系位于印度的制剂生产商。 |
自2015年 | FCA | 货交承运人 | T/T 60天 |
| Abbott Laboratories Pakistan Ltd. |
自2016年 | CFR | 货物越过船 舷 |
L/C即期、 L/C 90天 |
||
| Abbott Healthcare Pvt. Ltd. |
自2011年 | CPT | 货交承运人 | L/C 90天 | ||
| Insud 集团 |
Vetpharma Animal Health, S.L. |
Insud集团前身系Chemo Group，创立于1977年，总部 位于西班牙马德里，是一家集化工、制药、生物医药 等产品的研发、生产、销售为一体的公司，在全球40 多个国家和地区拥有员工六千余人，拥有多家研发基 地、生产企业和商业网络。CHEMO AG-Lugano Branch 成立于2006年，总部位于瑞士，从事医药原料药、动 |
自2006年 | CIF | 货物越过船 舷 |
T/T 30天、 T/T 60天 |
| Chemo AG - Lugano Branch |
自2006年 | CIF、CIP | 货物越过船 舷；货交承 运人 |
T/T 30天、 T/T 60天 |
||
| Quimica Sintetica, | 自2014年 | CIF、FOB | 货物越过船 | T/T 60天 |
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| 集团 | 客户 | 基本情况 | 合作历史 | 运输方式 | 收入确认 方式 |
主要结算及 收款方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.A. | 保原料药等产品销售的专业贸易商；Quimica Sintetica, S.A.成立于1977年，总部位于西班牙马德里，主要从 事医药原料药和制剂的生产；Vetpharma Animal Health, S.L.成立于1977年，总部位于西班牙巴塞罗那， 从事动保原料药的贸易等业务；Romikin S.A.U.位于阿 根廷，从事动保制剂的生产。 |
舷 | ||||
| Romikin S.A.U. | 自2019年 | CIF | 货物越过船 舷 |
T/T 60天 | ||
| Hetero 集团 |
Hetero Labs Limited |
Hetero集团1989年成立于印度海德拉巴，向市场供应 超过200多种原料药，是抗逆转录病毒药的最大生产 商，印度市场最大的成品制剂的合同生产商，在印度 制药公司中属于成品制剂的知名生产企业；Hetero Labs Limited、Hetero Drugs Limited和Hetero Healthcare Limited均为Hetero集团印度地区的工厂。 |
自2010年 | CFR | 货物越过船 舷 |
L/C 90天 |
| Hetero Healthcare Limited |
自2018年 | CIF | 货物越过船 舷 |
L/C 90天、 L/C60天 |
||
| Hetero Drugs Limited |
自2010年 | CFR | 货物越过船 舷 |
L/C 90天 | ||
| Alembic Limited |
Pharmaceuticals | 成立于1907年，主要生产和销售仿制药产品，是印度 的上市公司。 |
自2010年 | CIF | 货物越过船 舷 |
T/T预付、 L/C60天、 L/C 90天 |
| Sun Pharmaceutical Industries Ltd. |
太阳药业成立于1983年，目前是印度前三的制药公司。 主要生产专科药品及其原料药。处方药主要涉及心血 管、精神神经、消化道、呼吸道等疾病以及诸如糖尿 病等慢性疾病的治疗。 |
自2011年 | CIF | 货物越过船 舷 |
L/C即期、 L/C 30/60/90 天、D/A 90 天 |
|
| Bayer AG | Bayer AG注册地位于德国，是全球知名的制药企业。 拜耳公司是世界500强企业之一，在六大洲的200个地 点建有750家生产厂，主要业务包括高分子、医药保健、 化工以及农业。 |
自2004年 | CIF、CFR | 货物越过船 舷 |
T/T 60天、 T/T 90天 |
|
| Cipla Ltd. | Cipla Ltd.于1935年由Dr.K.A.Hamied创建，总部位于印 度孟买，是印度第二大制药厂，致力于各类仿制药的 开发与生产，在行业内具有较好的声誉。 |
自2010年 | CIF | 货物越过船 舷 |
L/C即期、 D/A 45天、 L/C 90天 |
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（3）主要外销客户主要销售产品类型、收入金额及主营业务收入占比情况
| 集团 | 客户 | 主要销售产品类型 | 2020年 金额 （万元） |
占比 | 2019年 金额 （万元） |
占比 | 2018年 金额 （万元） |
占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mylan 集团 |
BGP Products Operations GmbH |
医药原料药 | 2,725.18 | 0.65% | 7,819.52 | 2.06% | 5,210.63 | 1.60% |
| Mylan Laboratories Limited | 关键医药中间体 | |||||||
| Abbott 集团 |
Abbott Products Operations AG | 医药原料药 | 6,273.49 | 1.49% |
5,757.03 | 1.52% | 6,874.20 | 2.11% |
| Abbott Laboratories Pakistan Ltd. |
医药原料药 | |||||||
| Abbott Healthcare Pvt. Ltd. | 医药原料药、医药制剂 | |||||||
| Insud 集团 |
Vetpharma Animal Health, S.L. | 动保原料药 | 7,468.79 | 1.78% | 6,082.18 | 1.60% | 8,206.83 | 2.51% |
| Chemo AG - Lugano Branch | 医药原料药 | |||||||
| Quimica Sintetica, S.A. | 医药原料药、关键医药 中间体 |
|||||||
| Romikin S.A.U. | 动保原料药 | |||||||
| Hetero 集团 |
Hetero Labs Limited | 关键医药中间体 | 6,015.27 | 1.43% | 5,403.38 | 1.43% | 4,966.21 | 1.52% |
| Hetero Healthcare Limited | 医药原料药 | |||||||
| Hetero Drugs Limited | 关键医药中间体 | |||||||
| Alembic Pharmaceuticals Limited | 医药原料药、关键医药 中间体 |
1,388.16 | 0.33% | 1,154.44 | 0.30% | 2,373.28 | 0.73% | |
| Sun Pharmaceutical Industries Ltd. | 医药原料药、关键医药 中间体 |
2,178.54 | 0.52% | 2,469.71 | 0.65% | 3,681.29 | 1.13% | |
| Bayer AG | 关键医药中间体 | 3,187.76 | 0.76% | 3,872.79 | 1.02% | 2,293.11 | 0.70% | |
| Cipla Ltd. | 医药原料药、关键医药 中间体 |
3,819.68 | 0.91% | 3,576.66 | 0.94% | 116.87 | 0.04% | |
| 合计 | 33,056.88 | 7.87% | 36,135.73 | 9.53% | 33,722.42 | 10.33% |
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（4）境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过
程
1）境外客户的开发历史、交易背景
| 集团 | 客户 | 开发历史及取得方式 | 交易背景 |
|---|---|---|---|
| Mylan 集团 |
BGP Products Operations GmbH |
Mylan2014年收购Abbott的相关业务后 双方延续合作关系；于2015年开始以 Mylan名义开始合作同年批量供货 |
主营仿制药，购买产品用于生 产制剂 |
| Mylan Laboratories Limited |
双方通过展会认识，于2010年开始签订 订单同年批量供货 |
主营仿制药，购买产品用于生 产原料药 |
|
| Abbott 集团 |
Abbott Products Operations AG |
双方通过直接联系，于2015年开始签订 订单同年批量供货 |
主营创新药、营养品和医疗器 械，购买产品用于生产制剂 |
| Abbott Laboratories Pakistan Ltd. |
双方通过直接联系，于2016年开始签订 订单同年批量供货 |
主营医疗器械、营养品、药品， 购买产品用于生产制剂 |
|
| Abbott Healthcare Pvt. Ltd. | 双方通过直接联系，于2011年开始业务， 于2018年样品通过后批量供货 |
主营医疗器械、营养品、药品， 购买产品用于生产制剂 |
|
| Insud集 团 |
Vetpharma Animal Health, S.L. |
双方通过老客户介绍，于2006年开始签 订订单同年批量供货 |
主营兽药及其周边产品，购买 产品用于贸易和生产制剂 |
| Chemo AG - Lugano Branch |
双方通过老客户介绍，于2006年开始签 订订单同年批量供货 |
主营药品的全球贸易，购买产 品用于贸易 |
|
| Quimica Sintetica, S.A. | 双方通过中间人介绍，于2014年开始签 订订单同年批量供货 |
主营仿制药生产，购买产品用 于生产原料药 |
|
| Romikin S.A.U. | 双方通过展会认识，于2019年开始签订 订单同年批量供货 |
主营兽药生产和贸易，购买产 品用于生产兽药 |
|
| Hetero 集团 |
Hetero Labs Limited | 双方通过直接联系，于2010年开始签订 订单同年批量供货 |
主营仿制药，购买产品用于生 产原料药 |
| Hetero Healthcare Limited | 双方通过中间人介绍，于2018年开始签 订订单同年批量供货 |
主营各类抗生素药物、保健品 药物生产，购买产品用于生产 制剂 |
|
| Hetero Drugs Limited | 双方通过展会认识，于2010年开始签订 订单同年批量供货 |
主营仿制药，购买产品用于生 产原料药 |
|
| Alembic | Pharmaceuticals Limited | 双方通过客户介绍，于2010年开始签订 订单同年批量供货 |
当地百年历史的品牌制剂客 户，购买原料药用于生产制 剂，购买中间体用于生产原料 药 |
| Sun Pharmaceutical Industries Ltd. | 双方通过中间人介绍，于2011年开始签 订订单同年批量供货 |
主要生产专科药品及其原料 药，处方药主要涉及心血管、 精神神经、消化道、呼吸道等， 购买产品用于生产制剂 |
|
| Bayer AG | 双方通过直接联系，于2004年开始签订 订单同年批量供货 |
主营创新药、农药等，购买产 品用于生产原料药 |
|
| Cipla Ltd. | 双方通过中间人介绍，于2010年开始签 订订单2019年开始批量供货 |
购买产品用于生产制剂 |
2）大额合同订单的签订依据、执行过程
i）大额合同订单的签订依据
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- ① 根据客户需求、公司生产与备货情况确定销售数量、交货时间；
② 根据生产成本、环保要求、目标市场价格要求以及竞品的价格分析，与 客户协商定价；
-
③ 根据客户的交期要求与成本综合分析，确定交货方式与运输方式；
-
④ 根据客户资本实力、信用状况与合作历史，确定信用期；
⑤ 确定合同主要条款后，由双方盖章确定大额订单，并按照合同约定内容 执行。
发行人通过对生产成本、环保要求以及竞争对手状态和目标市场价格要求以 及竞品的分析来作为与客户签订大额订单的主要依据。 ii）具体的执行过程
主要客户有合作意向后，双方确认质量指标和对应的检测方法，由发行人准 备相应的样品提供给客户。样品测试合格后，客户如有需求会安排公司人员或者 第三方公司对发行人进行 GMP 和 EHS 方面的审计。审计完成后，双方签订订单， 发行人开始批量供货。
发行人收到客户订单后，会按照合同的交货数量、品种、质量要求、交货时 间提前备货，备货完毕后，销售部门做好发货准备工作，向仓库申请发货，并按 照客户要求的运输方式和运输地点选择合适的货运供应商进行发货。财务根据合 同、报关单、货运提单及相关单据进行收入确认，销售部根据合同约定的信用期 向客户催收回款。
4 、新冠肺炎疫情影响
新冠疫情对发行人外销业务有积极和负面两方面的影响，主要体现在：一方 面，产品是否因受新冠疫情影响提升了市场需求。由于发行人产品中阿奇霉素属 于治疗呼吸系统感染的基础用药，受新冠疫情影响，全球市场需求增长，阿奇霉 素的销量显著增长，销售价格亦有所提升。但同时，发行人产品中克拉霉素等因 同属治疗呼吸系统感染的基础用药，受阿奇霉素需求增加影响，以及疫情期间口 罩佩戴率提高、人员流动减少等因素导致一般流感发病率下降进而需求有所降 低，销量有所下降；另一方面，下游制药厂商的开工情况是否受到疫情影响。发
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行人大客户中，受新冠疫情影响，Mylan 集团位于意大利等地的代工厂于 2020 年处于停产状态，引致发行人对其销售金额出现下降。此外，关键医药中间体板 块、动保原料药板块等受新冠疫情影响较小，医药制剂和动保制剂板块收入较小。 报告期内，公司与同行业可比上市公司的营业收入变动情况比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 简称 |
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 营业收入 | 同比 变化（%） |
营业收入 | 同比 变化（%） |
营业收入 | |
| 普洛药业 | 787,967.27 | 9.28 |
721,071.14 | 13.08 | 637,640.06 |
| 新华制药 | 600,558.66 | 7.13 |
560,602.09 | 7.65 | 520,786.88 |
| 富祥药业 | 149,295.30 | 10.26 |
135,404.68 | 16.38 | 116,343.36 |
| 鲁抗医药 | 420,510.91 | 12.66 |
373,271.89 | 12.11 | 332,960.48 |
| 新和成 | 1,031,408.44 | 34.64 |
762,098.29 | -12.23 | 868,338.17 |
| 可比公司 平均 |
- | 14.79 | - | 7.40 | - |
| 发行人 | 420,631.80 | 10.63 | 380,203.62 | 15.95 | 327,901.72 |
数据来源：同行业可比上市公司定期报告。
2020 年发行人营业收入增长比例低于行业可比公司平均水平。不同可比公 司之间由于产品结构不同，其收入增幅也存在差异。同行业公司的产品也同样受 到新冠疫情的影响，具体分析如下：
新华制药、普洛药业、鲁抗医药 2020 年营业收入增幅较小，主要系受新冠 疫情影响，部分制剂产品因疫情期间口罩佩戴率提高、人员流动减少等因素导致 一般流感发病率下降，需求降低；富祥药业 2020 年营业收入增幅较小，主要系 受新冠疫情影响，医院就诊人数下降，药品终端市场销售出现了负增长所致；新 和成 2020 年营业收入增幅较大，主要系其主导产品维生素 A、维生素 E、维生 素 D3、蛋氨酸等销售价格和销售量提升，以及其维生素 C 产品在疫情防控中有 一定需求，因而销售增加所致。
公司受到新冠肺炎疫情的影响因素和同行业一致。
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（二）营业成本分析
1 、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 主营业务成本 | 275,516.07 | 99.99 | 281,200.02 | 99.86 | 229,762.58 | 99.71 |
| 其他业务成本 | 29.20 | 0.01 | 383.83 | 0.14 | 670.17 | 0.29 |
| 合计 | 275,545.27 | 100.00 | 281,583.85 | 100.00 | 230,432.75 | 100.00 |
报告期内各期，公司营业成本分别为 230,432.75 万元、281,583.85 万元和 275,545.27 万元，其中主营业务成本占各期营业成本的 99%以上。公司营业成本 的构成及其变动趋势与同期营业收入的构成及其变动趋势基本一致；营业成本与 营业收入规模相匹配。
2 、主营业务成本
报告期内，公司主营业务成本具体构成项目及其变化情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 直接材料 | 207,453.09 | 75.30 | 218,261.33 | 77.62 | 182,666.87 | 79.50 |
| 直接人工 | 14,504.47 | 5.26 | 11,108.61 | 3.95 | 9,210.22 | 4.01 |
| 制造费用 | 53,558.51 | 19.44 | 51,830.08 | 18.43 | 37,885.50 | 16.49 |
| 合计 | 275,516.07 | 100.00 | 281,200.02 | 100.00 | 229,762.58 | 100.00 |
公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料 是主营业务成本最主要的构成部分。报告期内，随着公司经营规模的扩大，直接 材料、直接人工和制造费用的金额总体呈上升趋势，主营业务成本与主营业务收 入增速基本保持一致，直接材料、直接人工、制造费用占比较为稳定。
硫氰酸红霉素为公司重要产品克拉霉素、阿奇霉素以及罗红霉素主要原材 料，其价格变动对上述产品的成本具有一定影响。报告期内硫氰酸红霉素价格波 动对上述产品合计销售成本影响的敏感性分析如下：
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 价格下降5% | 销售成本变动金额 | -3,321.96 | -3,599.95 | -2,999.96 |
| 价格上升5% | 销售成本变动金额 | 3,321.96 | 3,599.95 | 2,999.96 |
报告期内，公司采购原材料的情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术” 之“四、发行人主营业务具体情况”之“（五）公司采购情况和主要供应商”。
主要产品单位材料成本构成及变化如下：
| 主要产品 | 主要原材料 | 主要原材料占单位直接材料比重 | 主要原材料占单位直接材料比重 | 主要原材料占单位直接材料比重 |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
| 克拉霉素 | 硫氰酸红霉素 | 78.03% | 79.03% | 70.85% |
| 阿奇霉素 | 硫氰酸红霉素 | 93.11% | 91.12% | 87.76% |
| 罗红霉素 | 硫氰酸红霉素 | 96.21% | 95.22% | 94.25% |
| 盐酸 环丙沙星 |
乙酯胺化物 | 51.50% | 48.75% | 33.88% |
| 2,4-二氯-5-氟苯乙酮 | 20.08% | 19.51% | 26.07% | |
| 硼氢化钠 | 金属钠 （含液体钠） |
67.97% | 62.60% | 64.16% |
| 硼氢化钾 | 金属钠 （含液体钠 |
60.67% | 59.93% | 61.84% |
| 环丙胺 | γ-丁内酯 | 37.40% | 35.92% | 42.36% |
| 氟苯尼考 | 对甲砜基苯甲醛 | 45.83% | 39.17% | 42.70% |
| 恩诺沙星 | 乙酯胺化物 | 59.48% | 61.19% | 63.75% |
| 2,4-二氯-5-氟苯乙酮 | 14.50% | 16.72% | 18.15% | |
| 盐酸 恩诺沙星 |
乙酯胺化物 | 55.37% | 58.88% | 60.05% |
| 2,4-二氯-5-氟苯乙酮 | 13.69% | 16.63% | 18.90% |
注：报告期内，公司制备盐酸环丙沙星、恩诺沙星、盐酸恩诺沙星等产品时存在传统工 艺和替代工艺并存的情形，传统工艺路径下使用 2,4-二氯-5-氟苯乙酮为原材料，替代工艺下 使用乙酯胺化物为原材料。
公司主要原材料在主要产品中的单耗较为稳定，主要产品中主要原材料占比 的变动主要和原辅材料的采购价格相关，报告期内略有波动。
主要产品中盐酸环丙沙星的主要原材料占单位直接材料比重波动较大，系存 在特殊原因：盐酸环丙沙星的生产存在两种工艺路径，发行人 2019 起采用乙酯 胺化物为主要原材料的工艺路径占比逐步提高，因而该原材料占比提升幅度较 大。
环丙胺和氟苯尼考的主要原材料占单位直接材料比重存在波动，主要系主要 原材料其自身价格变动导致，个别年度波动较大的原因为：2019 年，氟苯尼考
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主要原材料占比下降主要系公司氟苯尼考产量大幅提升，因而外购 D-乙酯原材 料的比例增加所致；2020 年，氟苯尼考主要原材料占比上升，主要系二氯乙腈 等其他材料价格下降所致；2019 年，环丙胺主要原材料占比下降，主要系γ-丁 内酯价格下降所致。
3 、生产关联性及成本结转方式、成本按不同产品归类的情况
（1）原料药、中间体及制剂之间的生产关联性及相应成本结转方式
原料药为具有药理活性的，用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效 成份。中间体为原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能 成为原料药的一种物料。制剂是为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型制成的， 可以最终提供给用药对象使用的药品，原料药是其主要原材料。产业链关系如下 图所示：
==> picture [414 x 105] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
石油及其他化 医院、药房等
医药原料药 医药制剂
工原料 渠道
医药中间体
畜牧业、宠物
农产品 动保原料药 动保制剂
及兽医行业
医药制造行业
----- End of picture text -----
例如：公司生产的中间体产品硼氢化钠用于动保原料药产品氟苯尼考的生产 过程；公司生产的中间体产品环丙胺用于原料药盐酸环丙沙星产品的生产过程； 公司生产的原料药产品盐酸环丙沙星生产制成盐酸环丙沙星片、颗粒等制剂产 品；公司生产的原料药产品阿奇霉素制成阿奇霉素掩味颗粒、干混剂、片剂等制 剂产品等。
公司原料药、中间体及制剂产品之间相应成本结转方式相同，均按照实际发 出数量，采用月末一次加权平均单价结转相应产成品成本。
（ 2 ）发行人成本能清晰按不同产品归类，产品成本确认、计量、分配结转 的完整性与合规性的说明
发行人已对成本核算与存货成本结转流程制定相应的内部控制制度，以确保 所有成本费用均按正确的金额反映在产品成本中。成本会计在成本核算账务处理 过程中，对内部控制各环节关键控制点的业务单据进行复核，并据此进行成本核
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算，公司成本核算的关键流程如下：
1 ）仓储部门根据每日仓库入库和车间领用记录，录入系统，每月末结账后 生成存货收发存报表，原材料发出计价方法按照月末一次加权平均单价计算；
2 ）成本会计对生产成本进行归集，按照一定的分配公式和方法，将归集的 生产成本在产成品、在产品中分配，编制完成产品成本计算表。成本会计根据成 本计算表编制会计凭证，并经财务经理审核批准；
具体成本的归集、分配方法如下表所示：
| 项目 | 项目 | 具体内容 | |
|---|---|---|---|
| 成本的 归集 |
直接材料 | 能直接对应产品的材料，按照各生产车间出库领料单计入 “生产成本-直接材料”科目核算。 |
|
| 直接人工 | 从事生产人员的工资薪酬按照各生产车间实际发生的工时 统计，计入“生产成本-直接人工”科目核算。 |
||
| 能源成本 | 按照各生产车间实际消耗能源的数量统计情况，计入“制造 费用”科目核算。 |
||
| 其他制造费用 | 生产计划部、生产支持部等辅助人员及生产管理人员的工 资薪酬，固定资产折旧、不能直接归属到具体产品的水电 汽等能源消耗计入“制造费用”科目核算。 |
||
| 成本的 分配 |
不同产 品之间 的分配 |
直接材料 | 直接材料按照各产品实际生产领用数量，按月末加权平均 单价，计算得到耗用金额，直接计入相关产品。 |
| 直接人工 | 在车间内按各产品产量、对应分配系数分配到各产品，分 配系数根据产品的工序要求和必要工时确定。 |
||
| 制造费用 | |||
| 完工产 品和在 产品之 间的分 配 |
直接材料 | 按照完工产品实际消耗的材料数量和在产品结存的材料数 量进行分配。 |
|
| 直接人工 | 按照完工产品产量与在产品约当产量之间的比例进行分 配。 |
||
| 制造费用 |
3 ）产品确认销售时结转销售成本，公司存货发出计价方法为月末一次加权 平均法，按照实际销售数量及加权平均成本结转销售成本。由成本会计编制产品 成本结转凭证，并经财务经理审核批准。
综上所述，发行人成本可以按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量和 结转具有完整性和合规性。
（三）毛利及毛利率分析
1 、毛利构成分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
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| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 主营业务毛利 | 144,408.24 | 99.53 | 97,951.47 | 99.32 | 96,708.44 | 99.22 |
| 其他业务毛利 | 678.28 | 0.47 | 668.30 | 0.68 | 760.53 | 0.78 |
| 合计 | 145,086.53 | 100.00 | 98,619.77 | 100.00 | 97,468.96 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利占营业毛利总额的比例均在 99%以上，是营业 毛利的主要来源。
报告期内，公司各主要产品板块的毛利情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 医药板块 | 109,382.87 | 75.75 | 80,275.29 | 81.95 | 79,394.58 | 82.10 |
| 医药原料药 | 53,891.39 | 37.32 | 34,849.68 | 35.58 | 33,518.85 | 34.66 |
| 关键医药中间体 | 53,491.23 | 37.04 | 44,233.60 | 45.16 | 44,934.53 | 46.46 |
| 医药制剂 | 2,000.26 | 1.39 | 1,192.02 | 1.22 | 941.20 | 0.97 |
| 动物保健品板块 | 35,025.37 | 24.25 | 17,676.18 | 18.05 | 17,313.86 | 17.90 |
| 动保原料药 | 31,810.93 | 22.03 | 16,243.85 | 16.58 | 15,788.17 | 16.33 |
| 动保添加剂及制剂 | 3,214.44 | 2.23 | 1,432.33 | 1.46 | 1,525.68 | 1.58 |
| 合计 | 144,408.24 | 100.00 | 97,951.47 | 100.00 | 96,708.44 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于医药板块和动物保健品板块，在总 体销售额持续上升的推动下，公司毛利水平整体稳步提升。报告期内，公司各板 块毛利占比基本保持稳定。2020 年度，由于板块毛利率大幅提升，医药原料药 板块和动保原料药板块毛利占比相应提升。
2 、主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 毛利率 变动 |
毛利率 | 毛利率 变动 |
毛利率 | 毛利率 变动 |
|
| 医药板块 | 37.40% | 8.30% | 29.10% | -3.41% | 32.51% | 2.88% |
| 医药原料药 | 32.32% | 11.44% | 20.88% | -3.33% | 24.21% | -0.83% |
| 关键医药中间体 | 46.59% | 2.16% | 44.43% | -1.98% | 46.41% | 7.37% |
| 医药制剂 | 18.40% | 5.69% | 12.71% | 2.17% | 10.54% | -2.29% |
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| 动物保健品板块 | 27.47% | 10.36% | 17.11% | -3.94% | 21.04% | -5.66% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 动保原料药 | 28.14% | 10.84% | 17.30% | -4.74% | 22.04% | -7.40% |
| 动保添加剂及制剂 | 22.28% | 7.10% | 15.18% | 0.85% | 14.33% | 1.74% |
| 主营业务毛利率 | 34.39% | 8.56% | 25.83% | -3.79% | 29.62% | 0.71% |
报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为 29.62%、25.83%和 34.39%。受 市场供需环境、产品竞争格局、不同产品定价策略等因素影响，公司各产品间销 售定价具有差异性。此外，原料价格波动、产品生产规模、生产工艺成熟度、新 产线投产及现有产线检修等因素则会影响产品的单位成本。受售价及单位销售成 本变动影响，公司主营业务毛利率在报告期内有所波动。
2019 年度公司主营业务毛利率较 2018 年度略有下降。主要由于公司为了持 续拓展氟苯尼考产品的市场份额，采取了低毛利率竞争性定价策略，因扩大销售 量带动动保原料药板块毛利率略有下降；同时，因主要原材料价格上涨，阿奇霉 素、罗红霉素等产品单位成本上升，使得医药原料药板块毛利率略有下降。
2020 年度，公司主营业务毛利率上升幅度较大。主要由于克拉霉素、阿奇 霉素、罗红霉素等产品因主要原材料价格下降，单位成本下降，阿奇霉素、盐酸 环丙沙星等产品因市场因素单价上升，带动医药原料药板块毛利率大幅上升；同 时，受原材料价格下降、产量上升带动规模效应等因素影响，氟苯尼考产品的单 位成本下降，带动动保原料药板块毛利率大幅上升。
报告期内，受原材料价格波动、产品售价变动、产品结构调整等综合因素影 响，公司主营业务毛利率存在一定波动。2020 年发行人主营业务毛利率较高， 系部分主要原材料价格下降、部分主要产品因需求旺盛市场价格上升、销售结构 变化等综合因素所引致的，但其中因疫情因素引致的部分产品价格上升属于偶发 因素，不具有持续性和可预见性。因此，在不考虑其他因素的情况下，若疫情因 素对部分产品价格上升的积极影响消除后，将引致发行人主营业务毛利率出现下 滑。
此外，未来如果因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，或行业上下游 出现异常波动，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而进一步影响公司经营 业绩。
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3 、分板块、产品毛利率及变动分析
（1）医药产品
1）医药原料药
报告期内各期，公司医药原料药毛利率分别为 24.21%、20.88%和 32.32%， 毛利率有所波动。医药原料药主要产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 占医药原 料药收入 比重 |
毛利率 | 占医药原 料药收入 比重 |
毛利率 | 占医药原 料药收入 比重 |
毛利率 | |
| 克拉霉素 | 31.58% | 29.74% | 38.42% | 25.31% | 37.86% | 24.26% |
| 阿奇霉素 | 37.50% | 38.18% | 28.03% | 17.89% | 28.71% | 20.23% |
| 罗红霉素 | 6.68% | 19.95% | 9.31% | 15.32% | 11.93% | 22.34% |
| 盐酸环丙沙星 | 16.52% | 34.85% | 16.63% | 22.10% | 13.15% | 33.57% |
上述主要产品中，克拉霉素、阿奇霉素和罗红霉素的主要原材料均为硫氰酸 红霉素，硫氰酸红霉素市场价格在 2018 年度呈上涨趋势，2019 年中起从高价回 落，2020 年中起价格再度回升。由于产品从原材料采购至销售有一定的周期， 原材料市场价格对单位材料成本的影响存在滞后，对于上述产品，其报告期内单 位成本受此影响有所波动。此外，因不同产品的市场供需情况、产品竞争格局、 客户类型等存在差异，公司针对不同产品采用了不同的定价策略，上述主要产品 的销售价格波动在报告期内并不一致。
2018 年度、2019 年度，克拉霉素毛利率较为平稳。2020 年度，克拉霉素毛 利率上升 4.43%，主要原因系硫氰酸红霉素平均采购单价下降，单位成本下降所 致。
2019 年度，阿奇霉素毛利率有小幅下降，主要系当年主要原材料硫氰酸红 霉素平均采购单价上涨导致其单位成本提升所致。2020 年度，阿奇霉素毛利率 大幅上升 20.29%，系受到销售价格上升和单位成本下降共同影响，其中销售价 格出现上升，主要系受到疫情偶发因素影响，市场需求增大所致；成本下降的主 要原因系硫氰酸红霉素平均采购单价下降。
2019 年度，罗红霉素毛利率下降幅度较大，主要系主要原材料硫氰酸红霉 素价格上升和 2019 年度罗红霉素产线年中停产检修导致产量大幅下降，两方面
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因素导致单位成本上升所致。2020 年度，罗红霉素毛利率上升 4.63%，主要原因 系硫氰酸红霉素平均采购单价下降，单位成本下降所致。
2019 年度，盐酸环丙沙星毛利率较 2018 年度下降 11.47%，主要受产品单价 下降和成本上升共同影响。单价下降主要原因系 2019 年度发行人对盐酸环丙沙 星适当降价以拓展客户，扩大市场份额；成本上升主要原因系主要原材料乙酯胺 化物、氟氯苯乙酮、哌嗪等价格上升，导致其毛利率下降。2020 年度盐酸环丙 沙星毛利率上升 12.75%，主要受产品单价上升和成本下降共同影响，其中单价 上升主要系同期市场供应减少，市场价格提升所致。
2）关键医药中间体
报告期内各期，公司关键医药中间体产品毛利率分别为 46.41%、44.43%和 46.59%，关键医药中间体主要产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 占关键医 药中间体 收入比重 |
毛利率 | 占关键医 药中间体 收入比重 |
毛利率 | 占关键医 药中间体 收入比重 |
毛利率 | |
| 硼氢化钠 | 35.74% | 58.24% | 35.29% | 56.59% | 37.71% | 56.24% |
| 硼氢化钾 | 21.56% | 44.75% | 20.19% | 46.78% | 21.49% | 51.36% |
| 环丙胺 | 18.17% | 50.04% | 17.60% | 48.29% | 17.87% | 47.75% |
2019 年度，硼氢化钾毛利率有一定下滑，主要原因系当年公司采取适当降
价的定价策略，同时其单位成本有小幅提升所致。2020 年度，硼氢化钠、硼氢 化钾、环丙胺产品毛利率基本保持稳定。
3）医药制剂
报告期内各期，公司医药制剂毛利率分别为 10.54%、12.71%和 18.40%，毛 利率呈稳中上升态势。由于目前公司医药制剂产品处于市场拓展阶段，总体销售 规模相对较低，以增加市场占有率为主要目的，因此整体毛利率相对偏低。报告 期内各期，医药制剂板块内具体产品销售占比变动等因素导致该板块毛利率存在 变动。
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1）动保原料药
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报告期内各期，公司动保原料药毛利率分别为 22.04%、17.30%和 28.14%， 动保原料药主要产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 占动保原 料药收入 比重 |
毛利率 | 占动保原 料药收入 比重 |
毛利率 | 占动保原 料药收入 比重 |
毛利率 | |
| 氟苯尼考 | 47.79% | 19.22% | 46.23% | 3.18% | 39.89% | 7.79% |
| 恩诺沙星 | 21.18% | 24.35% | 23.39% | 23.54% | 27.21% | 21.21% |
| 盐酸恩诺沙星 | 10.28% | 22.73% | 11.23% | 20.06% | 12.29% | 18.29% |
报告期内，发行人动保原料药板块毛利率存在一定波动，主要系受到主要产 品氟苯尼考产品报告期内毛利率波动影响。
2018 年度和 2019 年度，氟苯尼考毛利率水平较低且呈下降趋势。主要有如 下原因：i）2018 年度和 2019 年度，氟苯尼考产品的主要原材料对甲砜基苯甲醛、 对甲砜基甲苯的价格涨幅较快；ii）近年来公司为了持续拓展市场份额，占得行 业发展先机，采取了低毛利率竞争性定价策略，2018 年度和 2019 年度，氟苯尼 考销售收入分别增长 19.72%和 51.89%，公司策略取得显著效果；iii）氟苯尼考 产品新建产线于 2017 年、2018 年陆续投产，新老产线切换及新产线磨合期间相 关物料耗费及制造费用较高，增加单位成本。2020 年度，受原材料价格下降、 产量上升带动规模效应等因素影响，氟苯尼考的单位成本有所下降，毛利率有所 回升。
报告期内，恩诺沙星及盐酸恩诺沙星单位成本变动较为平稳，其毛利率上升 主要系其售价小幅上涨所致。
2）动保添加剂及制剂
报告期内各期，公司动保添加剂及制剂毛利率分别为 14.33%、15.18%和 22.28%。相对于其他产品板块，公司的动保添加剂及制剂产品目前规模相对较小， 尚处于发展期，整体毛利率水平呈上升态势。
4 、不同板块间毛利率差异较大的原因
公司不同板块产品的细分市场、成本构成、市场供需情况、产品竞争格局和 客户类型等存在差异，故不同板块产品的毛利率存在一定差异。
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公司医药原料药板块主要产品报告期内受原材料价格波动、市场销售价格变 动等因素影响，毛利率存在一定的波动，因此板块毛利率也存在一定的波动。
公司关键医药中间体板块毛利率报告期内均保持在较高水平，主要系相关产 品处于被下游客户广泛应用的成熟阶段，发行人作为国内极少数能大规模、稳定 供应该等产品的生产商，市场占有率领先，在产业链中具有较高影响力和稳定的 市场地位，因此可以保持较为稳定的盈利空间。
公司动保原料药板块毛利率报告期内存在一定波动，主要系受到主要产品氟 苯尼考报告期内毛利率波动影响。
公司医药制剂板块、动保添加剂及制剂板块毛利率报告期内处在相对较低水 平。主要由于该板块产品尚处于市场拓展阶段，总体销售规模相对较低。
5 、内外销综合毛利率以及同类产品毛利率的差异和原因，直销和非直销模 式下综合毛利率以及同类产品毛利率的差异和原因
（1）内外销综合毛利率以及同类产品毛利率的差异和原因
| 产品类别 | 模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|
| 医药板块 | 内销 | 37.39% | 29.89% | 33.42% |
| 外销 | 37.42% | 28.27% | 31.38% | |
| 医药原料药 | 内销 | 28.07% | 17.94% | 21.79% |
| 外销 | 35.13% | 22.85% | 26.24% | |
| 关键医药中间体 | 内销 | 47.53% | 44.12% | 47.56% |
| 外销 | 44.56% | 45.07% | 44.04% | |
| 医药制剂 | 内销 | 13.86% | 7.48% | 6.34% |
| 外销 | 28.43% | 27.52% | 24.49% | |
| 动物保健品板块 | 内销 | 25.15% | 12.91% | 16.68% |
| 外销 | 30.99% | 23.63% | 26.65% | |
| 动保原料药 | 内销 | 25.86% | 12.49% | 17.53% |
| 外销 | 30.99% | 23.78% | 26.63% | |
| 动保添加剂及制剂 | 内销 | 21.94% | 15.40% | 13.64% |
| 外销 | 30.92% | 10.66% | 27.98% | |
| 主营业务收入 | 内销 | 33.28% | 24.67% | 29.15% |
| 外销 | 35.72% | 27.20% | 30.21% |
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报告期内，发行人外销整体毛利率高于内销整体毛利率。主要因规范市场与 非规范市场差异，发行人销往不同国家的产品单价及毛利率存在适当差异，规范 市场主要包括欧盟、日本、北美等发达国家和地区；非规范市场主要包括印度、 巴基斯坦、越南、拉丁美洲等国家和地区。规范市场对药品的市场准入、注册评 审等环节有更高的法规要求，对产品的纯度、杂质含量等质量标准要求也更高， 故该类规范市场产品单价及毛利率高于国内市场和非规范市场。
其中，发行人动保原料药的内外销毛利率差异较为明显，外销毛利率相对较 高，主要原因为内外销中细分产品结构不同，如氟苯尼考等毛利率较低的产品在 内销中占比高于其在外销中占比；马波沙星等毛利率较高的产品则主要为外销。 （2）直销和非直销模式下综合毛利率以及同类产品毛利率的差异和原因
| 产品类别 | 模式 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 医药板块 | 非直销 | 31.84% | 22.28% | 25.51% |
| 直销 | 39.99% | 32.19% | 35.48% | |
| 医药原料药 | 非直销 | 32.38% | 20.43% | 24.01% |
| 直销 | 32.27% | 21.15% | 24.33% | |
| 关键医药中间体 | 非直销 | 38.17% | 34.16% | 38.28% |
| 直销 | 47.78% | 46.44% | 47.86% | |
| 医药制剂 | 非直销 | 13.91% | 11.65% | 10.96% |
| 直销 | 27.19% | 16.84% | 7.89% | |
| 动物保健品板块 | 非直销 | 28.61% | 20.21% | 21.39% |
| 直销 | 26.13% | 12.36% | 20.47% | |
| 动保原料药 | 非直销 | 29.51% | 20.82% | 23.57% |
| 直销 | 26.52% | 12.14% | 19.63% | |
| 动保添加剂及制剂 | 非直销 | 21.69% | 15.13% | 8.39% |
| 直销 | 22.98% | 15.29% | 27.62% | |
| 主营业务收入 | 非直销 | 30.46% | 21.41% | 23.81% |
| 直销 | 36.85% | 28.68% | 33.18% |
发行人以直销为主、非直销为辅。直销客户系产品的直接使用用户，主要包 括各类制剂生产商和其他生产商、养殖集团和养殖个体户等；非直销客户系国内 外专业的医药贸易商/客户代理商，其凭借信息优势和客户资源，自主采购公司 产品后向其下游客户进行销售。发行人对直销和非直销的客户定价策略无明显差
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异，两者各期毛利率水平的差异主要系当期销售产品结构的差异所致，同类产品 的毛利率对比分析情况如下：
1）医药原料药：非直销和直销毛利率无明显差异。
2）关键医药中间体：非直销毛利率低于直销毛利率，主要由于该板块中主 要产品基本为直销，氢氧化钠等副产品基本为非直销销售，其毛利率较低，基本 在微盈或者微亏的状态（±2%以内），导致关键医药中间体板块中非直销毛利率 显著低于直销。
3）医药制剂：非直销和直销毛利率差异较大，主要系医药制剂种类较多， 不同产品间毛利率差异较大，发行人医药制剂板块尚不成熟，销售规模小，尤其 是直销模式下销售规模更小，报告期各期医药制剂直销模式销售收入占主营收入 比例为 0.37%、0.50%和 0.88%，因此产品销售结构差异对毛利率影响更大。发 行人医药制剂主要分为两类，一类是现代医药开展的非自产制剂贸易业务，毛利 率较低，另一类是自产的阿奇霉素、克拉霉素等制剂产品，毛利率较高。医药制 剂板块 2018 年直销毛利率低于非直销毛利率，主要系 2018 年毛利率较高的自产 制剂产品占直销中的比例较其他年度低所引致。
4）动保原料药：报告期内整体非直销毛利率高于直销毛利率，主要系公司 对处于竞争拓展阶段的氟苯尼考等产品，在采用竞争性定价积极拓展的销售过程 中，更倾向于直销客户，该部分产品毛利率较低；而对处于市场稳定成熟阶段的 恩诺沙星、盐酸恩诺沙星等产品，主要为非直销客户，且毛利率较高。
5）动保添加剂及制剂：产品间毛利率差异较大，发行人总体销售规模不高， 受产品销售结构影响较大，且其中直销规模更小，受产品销售结构影响更大。
（3）内销和外销中，发行人主要产品直销和非直销模式毛利率的差异和原 因
公司产品的销售定价策略整体以市场需求为导向，采用市场定价，结合产品 成本、产品质量标准、市场竞争格局、市场供需环境等多种因素确定产品价格。 通常来说，规范市场的产品定价高于非规范市场，样品验证阶段的定价高于商业 化销售阶段，存在定制化需求的产品定价高于普通产品，公司也会因市场拓展、 库存管理等方面需求，采取阶段性的竞争性产品定价策略。
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发行人对直销和非直销的客户定价策略无明显差异，一般而言，同一产品在 内销或外销市场中直销和非直销的毛利率差异不大。部分产品经统计存在较大差 异主要是由于其不同模式的销售结构中规范市场销售比例不同、市场供需情况变 化结合客户采购量和频次差异等因素导致。内销市场方面，发行人主要原料药产 品的直销客户主要为国内生产厂商，非直销客户包括国内贸易商及注册于境内的 出口贸易商，其中销售给出口贸易商的产品由于其规格与内销产品存在差异，因 而销售价格存在一定差异，此价格差异情况根据各年的具体客户结构、市场情况 变动等存在一定波动，因而直销的价格与非直销价格差异年度间存在变化。
6 、与同行业可比上市公司毛利率比较分析
报告期内，发行人毛利率与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 普洛药业 | 27.96% | 32.37% | 31.93% |
| 新华制药 | 30.22% | 33.44% | 29.92% |
| 富祥药业 | 40.44% | 43.11% | 37.25% |
| 鲁抗医药 | 23.31% | 28.28% | 31.15% |
| 新和成 | 54.17% | 47.28% | 53.37% |
| 可比公司均值 | 35.22% | 36.90% | 36.72% |
| 国邦医药 | 34.49% | 25.94% | 29.73% |
注：可比公司数据取自定期报告。
原料药制造行业产品种类繁多，可大致分为大宗原料药、特色原料药及专利 原料药三类，其中特色原料药类毛利率较高，大宗原料药类毛利率较低。同行业 上市公司由于产品类别或具体产品系列不同，毛利率存在差异。
在毛利率变化趋势上，发行人呈现 2019 年略有下降，2020 年显著回升的特 点，和同行业公司既存在共同的行业趋势动因，又因细分产品的特殊原因存在差 异。2018 年起，受国家环保安全监管趋严影响，行业供求情况变化，行业毛利 率普遍提升。2019 年，发行人毛利率下降，主要是受细分产品的特殊原因影响： 医药原料药板块主要原材料价格上涨显著；动保原料药板块主要产品氟苯尼考采 取竞争性低毛利率定价策略，共同拉低了综合毛利率。2020 年，发行人毛利率 回升显著，主要是受细分产品的特殊原因影响：医药原料药板块主要原材料价格
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回落使得成本下降，而新冠疫情又提升了需求；同时，受原材料价格下降、产量 上升带动规模效应等影响，氟苯尼考产品的单位成本下降，共同提升了综合毛利 率。
而普洛药业、新华制药和鲁抗医药主要产品的原材料价格走势或细分产品主 要治疗用途和发行人产品存在差异，故呈现不同的毛利率变化趋势。
综上所述，发行人毛利率水平因产品类别或具体产品系列不同，和同行业可 比公司存在合理差异，毛利率变动受行业整体动因影响也具备其细分产品的特殊 原因，毛利率变动具备合理性。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比重情况如下：
| 项 目 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占营业收 入比重 （%） |
金额 （万元） |
占营业收 入比重 （%） |
金额 （万元） |
占营业收 入比重 （%） |
|
| 销售费用 | 7,488.61 | 1.78 | 7,666.30 | 2.02 | 7,076.20 | 2.16 |
| 管理费用 | 19,564.27 | 4.65 | 17,593.16 | 4.63 | 16,160.68 | 4.93 |
| 研发费用 | 13,718.67 | 3.26 | 12,434.38 | 3.27 | 10,329.74 | 3.15 |
| 财务费用 | 8,181.51 | 1.95 | 2,044.59 | 0.54 | -782.58 | -0.24 |
| 合计 | 48,953.06 | 11.64 | 39,738.42 | 10.45 | 32,784.05 | 10.00 |
报告期内各期，公司期间费用分别为 32,784.05 万元、39,738.42 万元和 48,953.06 万元，呈稳步增长趋势，与公司营业收入的变动情况基本匹配。
1 、销售费用
（1）销售费用构成及同行业可比公司比较
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 运费 | 2,041.03 | 2,836.29 | 2,441.19 |
| 职工薪酬 | 1,980.42 | 1,637.08 | 1,439.58 |
| 佣金 | 1,552.54 | 1,020.07 | 796.53 |
| 业务招待费 | 906.10 | 985.19 | 1,096.84 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 差旅费 | 248.12 | 382.07 | 464.83 |
| 保险费 | 411.69 | 305.99 | 296.41 |
| 办公费 | 75.27 | 132.30 | 143.58 |
| 会务费 | 115.21 | 79.54 | 93.62 |
| 业务宣传费 | 108.34 | 69.41 | 46.88 |
| 其他 | 49.89 | 218.36 | 256.73 |
| 合计 | 7,488.61 | 7,666.30 | 7,076.20 |
公司发生的销售费用主要包括运费、职工薪酬、佣金、业务招待费、差旅费 等。报告期内各期，公司销售费用分别为 7,076.20 万元、7,666.30 万元和 7,488.61 万元，占当期营业收入的比重分别为 2.16%、2.02%和 1.78%，整体保持稳定。
报告期内，随着生产规模扩张、销售渠道的拓展以及销售规模的扩大，公司 销售费用每年稳定增长，职工薪酬、佣金等主要销售费用均呈增长趋势，与整体 收入增长趋势相匹配。
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对于外销 CIF 等模式下的收 入确认金额进行调整，发行人以代理人模式收取的运输费收入，以净额法确认， 故 2020 年运费大幅度下降。除此因素影响外，公司运费均呈增长趋势，与整体 收入增长趋势相匹配。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 销售费用率（%） | 销售费用率（%） | 销售费用率（%） |
|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
| 普洛药业 | 7.28 | 11.58 | 12.69 |
| 新华制药 | 10.52 | 14.08 | 12.58 |
| 富祥药业 | 1.40 | 2.03 | 2.17 |
| 鲁抗医药 | 10.94 | 14.57 | 14.62 |
| 新和成 | 3.03 | 3.05 | 2.90 |
| 平均值 | 6.63 | 9.06 | 8.99 |
| 国邦医药 | 1.78 | 2.02 | 2.16 |
注：可比公司数据取自定期报告。
报告期内，受产品结构、销售模式等因素影响，公司销售费用率与可比公司
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存在一定差异。具体分析如下：普洛药业、新华制药和鲁抗医药的制剂产品销售 占比较高，其销售渠道和销售队伍需实现向市场终端、医院和零售终端的覆盖， 因而产生较高的市场开发和推广类费用和销售人员薪酬费用。富祥药业、新和成 的销售模式与发行人较为接近，发行人销售费用率与其相比无显著差异。因此， 发行人销售费用率与可比公司存在一定差异，符合各自产品结构和销售模式。
（ 2 ）销售人员薪酬及同行业、同地区比较
- 1）销售人员的员工人数及职级分布
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 销售总监 | 1 | 1.23% | 1 | 1.18% | 1 | 1.10% |
| 中层销售人员 | 20 | 24.69% | 22 | 25.88% | 20 | 21.98% |
| 一般销售人员 | 60 | 74.07% | 62 | 72.94% | 70 | 76.92% |
| 小计 | 81 | 100.00% | 85 | 100.00% | 91 | 100.00% |
注：上表统计人数为报告期内各期末人数。
报告期内各期，发行人销售人员人数有所下降，主要系发行人已形成一定平 台优势，对普通销售人员进行精简所致。报告期内各期，发行人中高层销售人员 较为稳定，销售人员职级分布未发生较大异常变化。
- 2）销售人员的人均薪酬及当地平均薪酬情况
| 单位：万元/年 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 销售人员 | 24.45 | 19.26 | 15.82 |
| 浙江私营单位就业人员平均工 资（注） |
- | 5.64 | 5.26 |
| 山东私营单位就业人员平均工 资（注） |
- | 6.91 | 5.54 |
注：2018 年当地私营单位就业人员平均工资数据来源于国家统计局统计数据；2019 年 浙江私营单位就业人员平均工资数据来源于浙江统计局统计公报；2019 年山东当地职工平 均工资来源于山东省人社局全省全口径城镇单位就业人员平均工资（私营单位就业人员平均 工资尚未公布）；截至本招股说明书签署之日，浙江省、山东省 2020 年职工平均薪酬水平 未公布。
由上表可见，报告期内，发行人销售人员人均薪酬均高于当地平均工资水平， 且随着主营业务收入增长，销售人员人均薪酬稳步增长。
- 3）销售人员的总体薪酬情况及同行业比较
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| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 销售人员总体薪酬 | 1,980.42 | 1,637.08 | 1,439.58 |
报告期内，销售人员人数有所下降，但销售人员总体薪酬报告期内逐年增加， 主要是由于销售人员整体提成与奖金均大幅增加，而报告期内离职人员主要为普 通销售人员，工资比重较小，销售人员总体薪酬情况符合发行人业绩增长的发展 趋势。
2020 年销售人员总体薪酬相比 2019 年增长 20.97%，主要是考虑到本期销售 收入和净利润增长幅度较高，因而计提的年终奖较多，带动销售人员薪酬总额较 大幅度增加。
4）销售人员薪酬与可比公司差异情况及原因
报告期内，销售人员薪酬与可比公司的对比情况如下：
| 公司 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 （人） |
总额 （万元） |
人均 （万元/ 年） |
人数 （人） |
总额 （万元） |
人均 （万元/ 年） |
人数 （人） |
总额 （万元） |
人均 （万元/ 年） |
|
| 普洛药业 | 333 | 10,809.87 | 32.46 | 257 | 8,363.69 | 32.54 | 375 | 8,129.04 | 21.68 |
| 新华制药 | 1,017 | 10,486.63 | 10.31 | 1,046 | 11,161.41 | 10.67 | 1,096 | 12,737.26 | 11.62 |
| 富祥药业 | 23 | 331.19 | 14.40 | 14 | 327.44 | 23.39 | 20 | 661.47 | 33.07 |
| 鲁抗医药 | 807 | 10,946.85 | 13.56 | 763 | 10,971.63 | 14.38 | 783 | 9,921.97 | 12.67 |
| 新和成 | 137 | 4,869.01 | 35.54 | 126 | 4,055.81 | 32.19 | 107 | 3,774.95 | 35.28 |
| 可比公司 平均 |
463 | 7,488.71 | 21.26 | 441 | 6,976.00 | 22.63 | 476 | 7,044.94 | 22.86 |
| 国邦医药 | 81 | 1,980.42 | 24.45 | 85 | 1,637.08 | 19.26 | 91 | 1,439.58 | 15.82 |
注 1：可比公司数据取自定期报告；
注 2：同行业可比上市公司销售人员平均工资=销售费用中职工薪酬总额/年末销售人员 数，未经加权计算。
报告期内，通过与可比上市公司销售人员薪酬比较，发行人销售人员人均薪 酬处于行业中等水平，较为合理。
（3）运费变动情况分析
报告期内，发行人运输费明细如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 内销运费 | 1,848.41 | 1,637.02 | 1,358.71 |
| 外销运费 | 241.49 | 1,199.27 | 1,082.48 |
| 合计 | 2,089.90 | 2,836.29 | 2,441.19 |
报告期内，发行人内销运费与内销销量的匹配关系如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 运输费用（①）（万元） | 1,848.41 | 1,637.02 | 1,358.71 |
| 需承担运费的内销销量（吨） （②） |
15,918.14 | 12,675.36 | 10,545.69 |
| 单位重量产品的运输费用（万 元/吨）（③=①/②） |
0.12 | 0.13 | 0.13 |
注：内销模式下，副产品为客户自提并由客户承担运费，其余产品为送货到客户指定地 点，由发行人承担运费。
报告期内，发行人内销单位重量产品的运输费用保持在 0.12-0.13 万元/吨， 整体较为稳定。2020 年度的单位运费较去年同期有小幅度的下降，主要原因系： 1）主要承运物流公司运输单价报价下降；2）销量增长主要集中在华东地区，运 输距离相对较近，平均运输单价有所下降。
综上所述，报告期内，发行人内销运费与销量增加率基本相匹配，内销运费 的核算准确、完整。
报告期内，发行人外销运费与外销销量的匹配关系如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 运输费用（①）（万元） | 241.49 | 1,199.27 | 1,082.48 |
| 外销销量（吨）（②） | 7,884.28 | 6,720.78 | 6,054.91 |
| 单位重量产品的运输费用（万元 /吨）（③=①/②） |
0.03 | 0.18 | 0.18 |
外销模式下，发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对于外销 CIF 模式下的收入确认金额进行调整，发行人以代理人模式收取的运输费、保险费收 入，以净额法确认，故本期外销运费大幅度下降。
按照 2018 年-2019 年口径还原外销运费后，发行人 2020 年度外销运费与外 销销量的匹配关系，具体如下：
| 销销量的匹配关系，具体如下： | |
|---|---|
| 外销 | 2020 年度 |
| 运输费用（①）（万元） | 2,566.92 |
| 外销销量（吨）（②） | 7,884.28 |
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单位重量产品的运输费用（万元/吨）（③=①/②）
0.33
整体而言，报告期内发行人外销运费与销量增加率相匹配，外销运费的核算 准确、完整。2020 年度单位重量产品的运输费用较去年同期上涨，运费增长率 大于销量增加率，主要系：1）受全球疫情影响，部分航线停运，出现外销货运 运力不足的情况，货运代理公司的运输报价因此大幅增加；2）当期运输距离较 远的欧美地区销量上涨，销量占比上升，一定程度上拉高总体外销运费平均单价； 3）受疫情影响，运输时效变长，部分客户存在紧急需求而转为采用航空运输方 式，航空运输单价高于海路运输，导致单位运输费用有一定上涨。
（4）佣金支付情况、同行业情况及佣金介绍人有无关联关系说明
公司部分外销业务存在支付佣金的情况，主要原因是中国与部分外销国家和 地区之间的文化及语言差异较大，如印度、巴基斯坦、土耳其、韩国、巴西等。 当地销售中也较常见通过中间介绍人的方式建立交易，发行人在外销国家和地区 没有常设机构，为了更好的拓展、维护发行人的业务，中间介绍人主要起到沟通 产品质量及推动适应性匹配和供应商资格认定等工作、沟通销售订单、货运物流 等相关信息和客户需求维护等服务作用，具备商业价值及合理性，发行人按照合 同约定支付一定的佣金给中间介绍人。
外销佣金金额与对应外销客户的销售金额挂钩和匹配，与产品定价不存在直 接影响，根据终端客户销售金额支付一定比例的佣金直接给中间介绍人，相关佣 金金额于收入确认时点计入销售费用。
针对不同区域市场及不同产品，佣金比例会有所差异，大多数在 1-3%范围 内，部分中间介绍人佣金比例高于整体水平，主要原因如下：1）对于销售难度 较大，或介绍人办理进口手续较为复杂的品种，其佣金费率相对更高；2）由于 制剂产品销售服务中涉及注册、质量审核、供应商审计等环节，制剂产品的佣金 比例较高。报告期内，公司支付的佣金情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 佣金（①） | 1,552.54 | 1,020.07 | 796.53 |
| 对应销售收入（②） | 73,317.41 | 58,283.66 | 44,906.74 |
| 佣金比例（③=①/②） | 2.12% | 1.75% | 1.77% |
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报告期内，公司总体支付的佣金金额较低，符合实际交易背景。各期佣金金 额随着公司外销收入的增长呈现同步上升的趋势，符合公司业务增长的实际情 况。报告期内，发行人外销佣金比例总体保持稳定。主要外销中间介绍人与发行 人不存在关联关系。
因同行业可比公司披露销售费用口径不同，佣金支付比例可比性较低；总体 而言，发行人佣金支付比例与医药化工制造行业其他上市公司佣金费用率不存在 显著差异，符合各自业务实际情况。
2 、管理费用
（1）管理费用构成及同行业可比公司比较
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 职工薪酬 | 9,766.61 | 9,362.24 | 8,573.18 |
| 折旧费 | 1,774.70 | 1,798.54 | 1,406.73 |
| 办公费 | 1,223.45 | 990.88 | 602.50 |
| 修理费 | 906.75 | 921.40 | 1,419.75 |
| 中介机构费 | 354.66 | 429.22 | 223.15 |
| 摊销费 | 756.03 | 751.63 | 457.18 |
| 业务招待费 | 641.79 | 588.53 | 549.96 |
| 差旅费 | 343.63 | 482.87 | 342.41 |
| 技术咨询服务费 | 663.62 | 664.74 | 708.60 |
| 水电费 | 321.67 | 327.32 | 343.27 |
| 保险费 | 300.39 | 212.00 | 238.12 |
| 残保金 | 153.60 | 176.36 | 99.95 |
| 实验费用 | 275.58 | 154.13 | 132.10 |
| 租金 | 83.94 | 112.62 | 84.42 |
| 停工损失 | 1,013.29 | 84.01 | 167.57 |
| 其他 | 984.55 | 536.67 | 811.79 |
| 合计 | 19,564.27 | 17,593.16 | 16,160.68 |
公司发生的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、修理费、中介机 构费等费用。报告期内各期，公司管理费用分别为 16,160.68 万元、17,593.16 万
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元和 19,564.27 万元，占当期营业收入的比重分别为 4.93%、4.63%和 4.65%。
报告期内公司管理费用增长较为稳定，2018 年至 2020 年年均增长率约为 10.03%，与公司营业收入增速基本匹配。2019 年度，职工薪酬、折旧费、办公 费等费用的增加为管理费用增加的主要因素；2020 年度，停工损失、职工薪酬 等费用的增加为管理费用增加的主要因素，其中停工损失增加主要系公司部分非 主要产品因预计销量减少短期停工所致，相关产品 2021 年年初已恢复生产。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 管理费用率（%） | 管理费用率（%） | 管理费用率（%） |
|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 普洛药业 | 4.87 | 6.35 | 7.23 |
| 新华制药 | 5.33 | 5.75 | 5.19 |
| 富祥药业 | 6.94 | 7.05 | 7.73 |
| 鲁抗医药 | 3.78 | 3.86 | 4.20 |
| 新和成 | 4.10 | 4.92 | 4.04 |
| 平均值 | 5.01 | 5.59 | 5.68 |
| 国邦医药 | 4.65 | 4.63 | 4.93 |
注：数据来源于同行业可比公司财务报告。
报告期内，发行人管理费用率与同行业可比公司平均水平基本相符，略低于 同行业可比公司平均水平，与可比公司新华制药、鲁抗医药和新和成相比无显著 差异。普洛药业、富祥药业管理费率相对较高，主要原因为：
1、普洛药业管理费用中包括环保排污费、停工损失、中介费用、租赁费用、 折旧费用等费用，管理费用率高于发行人；
2、富祥药业主要产品为特色抗菌原料药及其中间体，因而销售规模相对较 小，管理费用率相对更高；此外，富祥药业管理费用中包括了安全环保费、股权 激励费用等。
经过多年发展，公司管理模式已较为成熟，管理层及行政人员较为精简，在 成本管理方面拥有丰富的经验；同时，随着公司业务规模逐渐增大，规模效应凸 显，管理费用率整体保持在合理的较低水平，略低于可比公司具有合理性。
（2）管理人员薪酬及同行业、同地区比较
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1）报告期内管理人员的人数及职级分布
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 董监高 | 12 | 1.99% | 12 | 2.16% | 6 | 1.07% |
| 中层管理人员 | 110 | 18.27% | 94 | 16.91% | 95 | 16.99% |
| 一般管理人员 | 480 | 79.73% | 450 | 80.94% | 458 | 81.93% |
| 小计 | 602 | 100.00% | 556 | 100.00% | 559 | 100.00% |
注：上表统计人数为报告期内各期末人数。
报告期内各期，发行人管理人员总体人数变化较少，管理人员职级分布未发 生较大异常变化。因公司改制为股份公司相应增加董事会、监事会成员，因此 2019 年发行人董监高人数增加幅度较大。2020 年公司对部分管理人员提高职级， 因而中层管理人员有所增加。2020 年公司总体管理人员数增加，主要系发行人 为开设新厂区进行人才储备，招聘人员增加所致。
- 2）报告期内管理人员的人均薪酬及当地平均薪酬情况
| 单位：万元/年 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 管理人员 | 16.22 | 16.84 | 15.34 |
| 浙江私营单位就业人员平均工资 （注） |
- | 5.64 | 5.26 |
| 山东私营单位就业人员平均工资 （注） |
- | 6.91 | 5.54 |
注：2017 年-2018 年当地私营单位就业人员平均工资数据来源于国家统计局统计数据； 2019 年浙江私营单位就业人员平均工资数据来源于浙江统计局统计公报；2019 年山东当地 职工平均工资来源于山东省人社局全省全口径城镇单位就业人员平均工资（私营单位就业人 员平均工资尚未公布）；截至本招股说明书签署之日，浙江省、山东省 2020 年职工平均薪 酬水平未公布。
报告期内，发行人管理人员人均薪酬均高于当地平均工资水平。2020 年管 理人员人均薪酬有所下降，主要系发行人为开设新厂区进行人才储备，普通管理 人员增加但该部分员工出勤时间短，拉低管理人员总体平均薪酬。
- 3）报告期内管理人员的总体薪酬情况
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 管理人员总体薪酬 | 9,766.61 | 9,362.24 | 8,573.18 |
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报告期内，发行人管理人员人数及结构基本稳定，管理人员总体薪酬报告期 内逐年增加，主要是由于人均薪酬逐步提升与管理人员人数增加因素。
4）管理人员薪酬与可比公司对比差异情况及原因
报告期内，管理人员薪酬与可比公司的对比情况如下：
| 公司 | 2020年度 | 2020年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2019年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2018年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 （人） |
总额 （万元） |
人均 （万元/ 年） |
人数 （人） |
总额 （万元） |
人均 （万元/ 年） |
人数 （人） |
总额 （万元） |
人均 （万元/ 年） |
|
| 普洛药业 | 698 | 18,742.54 | 26.85 | 570 | 22,500.20 | 39.47 | 489 | 21,235.34 | 43.43 |
| 新华制药 | 379 | 15,218.81 | 40.16 | 427 | 15,957.82 | 37.37 | 487 | 13,629.86 | 27.99 |
| 富祥药业 | 363 | 4,676.98 | 12.88 | 415 | 4,261.79 | 10.27 | 374 | 4,167.73 | 11.14 |
| 鲁抗医药 | 370 | 8,495.97 | 22.96 | 422 | 7,925.72 | 18.78 | 417 | 7,794.47 | 18.69 |
| 新和成 | 1,494 | 21,475.26 | 14.37 | 1,426 | 18,644.33 | 13.07 | 1,696 | 16,043.04 | 9.46 |
| 可比公司 平均 |
661 | 13,721.91 | 23.45 | 652 | 13,857.97 | 23.79 | 692 | 12,574.09 | 22.14 |
| 国邦医药 | 602 | 9,766.61 | 16.22 | 556 | 9,362.24 | 16.84 | 559 | 8,573.18 | 15.34 |
注 1：可比公司数据取自定期报告；
-
注 2：同行业可比上市公司管理人员平均工资=管理费用中职工薪酬总额/（年末行政、
-
财务人员等管理人数合计），未经加权计算。
报告期内，发行人管理人员人均薪酬处于行业中等水平，较为合理。
3 、研发费用
报告期内，公司研发费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 职工薪酬 | 2,942.64 | 2,841.60 | 2,320.99 |
| 材料费 | 8,729.54 | 7,707.87 | 6,396.99 |
| 折旧费 | 622.50 | 595.79 | 508.06 |
| 动力费用 | 1,194.05 | 1,074.66 | 1,052.81 |
| 其他 | 229.94 | 214.44 | 50.89 |
| 合计 | 13,718.67 | 12,434.38 | 10,329.74 |
公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧费、动力费用等。报告期内 各期，公司研发费用分别为 10,329.74 万元、12,434.38 万元和 13,718.67 万元， 占当期营业收入的比重分别为 3.15%、3.27%和 3.26%。报告期内，公司持续重
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视研发投入，研发费用稳步增长，主要用于新产品研发、工艺技术改进等，为公 司未来产品种类增加、拓展产业布局打下坚实基础。
公司研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司简称 | 研发费用率（%） | 研发费用率（%） | 研发费用率（%） |
|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 普洛药业 | 4.44 | 4.99 | 4.23 |
| 新华制药 | 4.97 | 4.20 | 3.57 |
| 富祥药业 | 5.13 | 4.39 | 4.54 |
| 鲁抗医药 | 4.58 | 3.77 | 3.77 |
| 新和成 | 5.29 | 5.70 | 5.26 |
| 平均值 | 4.88 | 4.61 | 4.27 |
| 国邦医药 | 3.26 | 3.27 | 3.15 |
注：可比公司数据取自定期报告。
发行人主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售。原料 药为主要生产销售产品，现阶段处于发行人原料药产品的成熟应用期。因此发行 人研发方向主要为生产工艺的改进和优化，属于在原本成熟工艺的基础上继续提 升的技术改进类研发，研发投入相对较低。未来，发行人将积极研发新产品，增 加对应的研发投入。
综上，报告期内，发行人研发费用率略低于其他同行业可比公司，具备合理 性。
4 、财务费用
（1）财务费用构成
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 财务费用 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 利息费用 | 3,551.98 | 3,374.47 | 3,320.56 |
| 减：利息收入 | 1,362.03 | 1,782.85 | 2,284.01 |
| 汇兑损益 | 4,839.43 | -1,174.07 | -2,317.37 |
| 其他 | 1,152.14 | 1,627.03 | 498.24 |
| 合计 | 8,181.51 | 2,044.59 | -782.58 |
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报告期内各期，公司财务费用分别为-782.58 万元、2,044.59 万元和 8,181.51 万元，占当期营业收入的比重分别为-0.24%、0.54%和 1.95%。报告期内，公司 营业收入稳定增长，现金流较为充裕，利息费用保持稳定。
报告期内，公司财务费用具有一定波动，主要系美元汇率波动所致，公司外 销占比较高且货款主要以美元计价，因此受美元汇率波动影响较大，导致公司 2018 年度发生汇兑收益 2,317.37 万元，2019 年度发生汇兑收益 1,174.07 万元、 2020 年度发生汇兑损失 4,839.43 万元。
（2）发行人应对汇率波动风险的主要措施及其有效性
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
|---|---|---|---|
| 外销收入金额（万元） | 190,809.41 | 175,030.77 | 145,015.38 |
| 汇兑损益总额（收益以“-”号填列）（万 元） |
4,839.43 | -1,174.07 | -2,317.37 |
| 汇兑损益/外销收入（%） | 2.54 | -0.67 | -1.60 |
| 外销应收账款平均余额（万元） | 20,488.23 | 20,458.76 | 19,692.26 |
| 外销应收账款周转率（次） | 9.31 | 8.56 | 7.36 |
| 外销周转天数（天） | 38.67 | 42.06 | 48.91 |
| 境外销售平均结算的 美元汇率 |
6.8735 | 6.7542 | 6.5113 |
发行人生产经营中物资采购等业务均在境内发生，不存在汇率风险。境外销 售部分，发行人客户应收款项主要以美元结算。如上表所示，报告期内，发行人 应收账款回收期较短，外汇风险敞口较小，汇兑损益占外销收入比重较低，对外 销收入的影响较小。
公司境外销售主要以美元结算，美元汇率变动对公司收入、财务费用及净利 润的敏感影响如下：
| 期间 | 项目 | 项目 | 对收入的影响 金额（人民币万 元） |
对收入影 响的百分 比 |
对财务费用的 影响（人民币万 元） |
对财务费用 的影响的百 分比 |
对净利润的影 响金额（人民币 万元） |
对净利润 影响的百 分比 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年度 |
美元兑人民 币汇率上升 |
+1.00% | 1,450.16 | 0.44% | -23.24 | -2.97% | 1,232.43 | 2.55% |
| +2.00% | 2,900.33 | 0.88% | -46.50 | -5.94% | 2,464.89 | 5.10% | ||
| +5.00% | 7,250.82 | 2.21% | -116.22 | -14.85% | 6,162.17 | 12.75% | ||
| 美元兑人民 币汇率下降 |
-1.00% | -1,450.16 | -0.44% | 23.24 | 2.97% | -1,232.43 | -2.55% | |
| -2.00% | -2,900.33 | -0.88% | 46.50 | 5.94% | -2,464.89 | -5.10% | ||
| -5.00% | -7,250.82 | -2.21% | 116.22 | 14.85% | -6,162.17 | -12.75% | ||
| 2019 年度 |
美元兑人民 币汇率上升 |
+1.00% | 1,750.30 | 0.46% | -11.88 | -0.58% | 1,472.72 | 2.98% |
| +2.00% | 3,500.60 | 0.92% | -23.76 | -1.16% | 2,945.45 | 5.96% | ||
| +5.00% | 8,751.51 | 2.30% | -59.40 | -2.91% | 7,363.62 | 14.91% |
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| 美元兑人民 币汇率下降 |
-1.00% | -1,750.30 | -0.46% | 11.88 | 0.58% | -1,472.72 | -2.98% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -2.00% | -3,500.60 | -0.92% | 23.76 | 1.16% | -2,945.45 | -5.96% | ||
| -5.00% | -8,751.51 | -2.30% | 59.40 | 2.91% | -7,363.62 | -14.91% | ||
| 2020 年度 |
美元兑人民 币汇率上升 |
+1.00% | 1,908.10 | 0.45% | -48.40 | -0.59% | 1,631.08 | 2.02% |
| +2.00% | 3,816.20 | 0.91% | -96.78 | -1.18% | 3,262.13 | 4.04% | ||
| +5.00% | 9,540.50 | 2.27% | -241.97 | -2.94% | 8,155.34 | 10.09% | ||
| 美元兑人民 币汇率下降 |
-1.00% | -1,908.10 | -0.45% | 48.40 | 0.59% | -1,631.08 | -2.02% | |
| -2.00% | -3,816.20 | -0.91% | 96.78 | 1.18% | -3,262.13 | -4.04% | ||
| -5.00% | -9,540.50 | -2.27% | 241.97 | 2.94% | -8,155.34 | -10.09% |
注：汇率变动对收入的影响金额=汇率变动比例境外销售平均结算的美元汇率境外美
元销售额；汇率变动对财务费用的影响金额=汇率变动比例汇兑损益金额；汇率变动对净利 润的的影响金额=∑（汇率变动对收入的影响金额-汇率变动对财务费用的影响金额）（1各公司适用税率）；对财务费用的影响，正数为损失，负数为收益。
发行人密切关注汇率变动对自身外汇风险的影响，贯彻“风险中性”的财务理 念，专注实体业务，实现主营业务盈利为目的，降低生产经营的不确定性，在量 化汇率风险敞口预测的基础上，根据外部经济环境的变化，制定合理的汇率风险 规避策略。发行人定期全面统一制定资金管理工作计划和资金管理策略并进行有 效实施。在确保公司现金流安全前提下，进行科学的资金管理，尤其对出口贸易 外汇资金部分，发行人资金部设立专人负责汇率波动的分析与预测。发行人应对 汇率波动风险的主要措施如下：
1）根据汇率波动、市场预期并结合自身情况，发行人及时结汇，减少汇率 风险；
2）针对外汇应收款项，发行人及时催促客户按期支付，减少期末外汇应收 款项的余额。
（3）财务费用-其他的具体内容及其报告期内大幅增长的原因及合理性 - 报告期内，发行人财务费用 其他明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 手续费（包括承兑手续费、收汇、付款等手续 费） |
420.38 | 422.98 | 318.46 |
| 其他金融机构利息支出 | 731.76 | 214.05 | 150.85 |
| 融资顾问费 | - | 990.00 | 28.93 |
| 合计 | 1,152.14 | 1,627.03 | 498.24 |
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- 报告期内，发行人财务费用 其他大幅增长，主要系报告期内因筹资需求向 金融机构支付融资顾问服务费用所致。
（ 4 ）财务费用同行业可比公司比较
| 公司简称 | 财务费用率（%） | 财务费用率（%） | 财务费用率（%） |
|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
| 普洛药业 | 0.84 | 0.18 | 0.04 |
| 新华制药 | 1.39 | 0.87 | 0.66 |
| 富祥药业 | 1.92 | 1.61 | 0.89 |
| 鲁抗医药 | 1.61 | 1.22 | 0.75 |
| 新和成 | 2.95 | 2.09 | 0.28 |
| 平均值 | 1.74 | 1.19 | 0.52 |
| 国邦医药 | 1.95 | 0.54 | -0.24 |
注：可比公司数据取自定期报告。
不同公司之间的财务费用率主要受借款规模、借款利率、外销收入规模等因 素的影响有所差异。报告期内，公司财务费用率波动趋势与可比公司相近。2020 年，由于汇兑损失金额较大等因素，发行人财务费用率有所增长。
（五）利润表其他项目分析
1 、税金及附加
公司的税金及附加主要由房产税、土地使用税和印花税等组成。报告期内各 期，公司税金及附加的金额分别为 2,364.08 万元、2,603.52 万元和 2,454.01 万元。
2 、投资收益
公司投资收益主要为购买银行理财产品取得的投资收益。报告期内各期，公 司取得的投资收益分别为 672.49 万元、1,046.10 万元和 327.08 万元，各期投资 收益金额相对较小。
3 、信用减值损失
2019 年度和 2020 年度，公司信用减值损失分别为-1,384.58 万元和-54.37 万 元，主要系转回应收账款坏账准备。
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4 、资产减值损失
报告期内，公司主要资产减值损失具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 坏账损失 | - | - | -210.97 |
| 存货跌价损失 | 1,440.42 | 1,374.16 | 4,076.08 |
| 固定资产减值损失 | - | 236.29 | 1,774.36 |
| 合计 | 1,440.42 | 1,610.46 | 5,639.46 |
报告期内各期，公司资产减值损失主要为计提的坏账准备、存货跌价准备和 固定资产减值准备，金额分别为 5,639.46 万元、1,610.46 万元和 1,440.42 万元。 公司管理层认为，公司严格按照已制定的会计政策计提各项减值准备，计提的各 项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备计提情况与资产质量实际状 况相符，客观反映了公司的资产价值。
5 、公允价值变动收益
报告期内各期，公司公允价值变动收益金额为 0 万元、218.36 万元和 3.48 万元。根据新金融工具准则，公司自 2019 年起对符合准则条件的理财产品按公 允价值计量，2019 年度发生公允价值变动收益 218.36 万元，2020 年度发生公允 价值变动收益 3.48 万元。
6 、资产处置收益
公司资产处置收益均由处置固定资产引起。报告期内各期，公司资产处置收 益金额分别为 60.39 万元、2.61 万元和-152.25 万元，各期资产处置收益的金额较 小。
7 、其他收益
公司其他收益主要为与企业日常活动相关的政府补助。报告期内各期，公司 其他收益金额分别为 554.74 万元、839.72 万元和 1,139.93 万元。
报告期内，公司其他收益的明细情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 与资产相关/ 与收益相关 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|
| 鼓励扩大工业有效投 入奖励 |
89.42 | 89.42 | 37.22 | 与资产相关 |
| 园区循环化改造项目 建设专项资金 |
14.13 | 14.13 | 14.13 | 与资产相关 |
| 社保返还 | 141.43 | 425.78 | - | 与收益相关 |
| 2017年度外经贸发展 补助资金 |
-- | - | 81.31 | 与收益相关 |
| 土地使用税返还 | - | - | 66.89 | 与收益相关 |
| 上虞商务局外经贸政 策兑现 |
- | 70.00 | - | 与收益相关 |
| 2016年度绍兴市外经 贸奖励补助资金 |
- | - | - | 与收益相关 |
| 研发补助 | 11.62 | 63.26 | - | 与收益相关 |
| 2017年基地建设资金 （企业研究开发补助 资金） |
- | - | 61.84 | 与收益相关 |
| 中小企业发展专项资 金 |
- | 50.00 | - | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 21.16 | 17.03 | 14.31 | 与收益相关 |
| 2017年基地建设区级 配套补助资金 |
- | - | 43.29 | 与收益相关 |
| 专利补助 | 14.02 | 5.85 | 15.16 | 与收益相关 |
| 参展补助 | 4.00 | 9.55 | 12.66 | 与收益相关 |
| 技术创新市场补助 | - | - | 23.03 | 与收益相关 |
| 商业模式创新拓市场 补助 |
- | - | 23.02 | 与收益相关 |
| 实习见习补助 | - | 22.23 | - | 与收益相关 |
| 2017年升级服务业发 展（外经贸和商贸流 通）专项资金/出口信 用保 |
- | - | 20.39 | 与收益相关 |
| 院士专家工作站考核 合格补助经费 |
- | 10.00 | 10.00 | 与收益相关 |
| 省两化融合国家示范 区余款补助 |
- | - | 20.00 | 与收益相关 |
| 2017年度科技创新短 板政策奖励 |
- | - | 20.00 | 与收益相关 |
| 2017年潍坊市企业研 究开发市级财政补助 资金 |
- | - | 18.55 | 与收益相关 |
| 传统产业改造补助款 | - | - | 15.11 | 与收益相关 |
| 2018年省级外经贸发 展省级专项资金 |
- | 13.23 | - | 与收益相关 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 与资产相关/ 与收益相关 |
|---|---|---|---|---|
| 传统产业改造专项资 金补助 |
- | 12.22 | - | 与收益相关 |
| 2017年科技补短板政 策高企成果 |
- | - | 10.50 | 与收益相关 |
| 2019年商贸发展和市 场开拓专项资金 |
9.43 | - | - | 与收益相关 |
| 科技计划经费 | 10.00 | - | - | 与收益相关 |
| 稳定就业专项奖补资 金 |
15.04 | - | - | 与收益相关 |
| 信用保险补助 | 9.62 | - | - | 与收益相关 |
| 重点行业水污染治理 技术集成与工程示范 |
31.50 | - | - | 与收益相关 |
| 2019年度外经贸发展 补助资金 |
213.09 | - | - | 与收益相关 |
| 安全生产第三方服务 政府补助 |
6.30 | - | - | 与收益相关 |
| 应对疫情影响支持企 业复工复产补助 |
11.52 | - | - | 与收益相关 |
| 19年开放型经济奖补 助 |
24.77 | - | - | 与收益相关 |
| 人才补贴 | 80.00 | - | - | 与收益相关 |
| 2019年度就业见实习 补贴 |
20.66 | - | - | 与收益相关 |
| 技术改造补助 | 31.04 | - | - | 与收益相关 |
| 2019年度院士专家工 作站经费奖励 |
20.00 | - | - | 与收益相关 |
| 创新创业资金 | 10.80 | - | - | 与收益相关 |
| 2020年数字经济财政 补助（管理信息化） |
10.57 | - | - | 与收益相关 |
| 以工代训补贴 | 55.41 | - | - | 与收益相关 |
| 其他 | 59.54 | 37.02 | 39.55 | 与收益相关 |
| 代扣个人所得税手续 费 |
224.85 | - | 7.79 | - |
| 合计 | 1,139.93 | 839.72 | 554.74 | - |
8 、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 政府补助 | 1,769.64 | 57.20 | 17.10 |
| 其他 | 102.84 | 169.48 | 56.86 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,872.48 | 226.68 | 73.96 |
报告期内各期，公司营业外收入分别为 73.96 万元、226.68 万元及 1,872.48
万元，占公司利润总额的比例较低。
报告期内，计入营业外收入的政府补助明细如下：
| 报告期内，计入营业外收入的政府补助明细如下： | 报告期内，计入营业外收入的政府补助明细如下： | 报告期内，计入营业外收入的政府补助明细如下： | 报告期内，计入营业外收入的政府补助明细如下： | |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 补助项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 与资产相关/与 收益相关 |
| 2019年度产业集群“三 个一批”奖励 |
1,419.29 | - | - | 与收益相关 |
| 高校毕业生聚集示范企 业奖励 |
- | 50.00 | - | 与收益相关 |
| 2019年度加快工业数 字化转型发展财政奖励 资金 |
271.63 | - | - | 与收益相关 |
| 2016年度自主创新奖 励 |
- | - | 7.00 | 与收益相关 |
| 专利补助 | - | - | 6.40 | 与收益相关 |
| 首次进入规模企业奖励 | - | - | 3.00 | 与收益相关 |
| 先进企业奖 | - | 3.00 | - | 与收益相关 |
| 2019年度科技创新政 策奖励资金 |
12.00 | - | - | 与收益相关 |
| 2019年度省节水型企 业创造奖励 |
10.00 | - | - | 与收益相关 |
| 股改奖励补助 | 20.00 | - | - | 与收益相关 |
| 出口增长奖励补助 | 22.00 | - | - | 与收益相关 |
| 其他 | 14.72 | 4.20 | 0.70 | 与收益相关 |
| 合计 | 1,769.64 | 57.20 | 17.10 | - |
9 、营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 对外捐赠 | 398.31 | 123.00 | 181.00 |
| 非流动资产毁损报废 损失 |
531.02 | 464.40 | 1,509.34 |
| 其他 | 211.06 | 205.69 | 169.88 |
| 合计 | 1,140.39 | 793.09 | 1,860.21 |
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报告期内各期，公司营业外支出分别为 1,860.21 万元、793.09 万元及 1,140.39
万元，占利润总额的比例分别为 3.31%、1.38%及 1.21%。
10 、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 13,390.45 | 7,368.46 | 8,278.79 |
| 递延所得税费用 | -75.55 | 823.05 | -441.81 |
| 合计 | 13,314.90 | 8,191.51 | 7,836.99 |
报告期内各期，公司所得税费用分别为 7,836.99 万元、8,191.51 万元及 13,314.90 万元，占利润总额的比例分别为 13.95%、14.22%及 14.11%。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,770.48 | 44,086.36 | 54,168.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,523.19 | -30,734.20 | -14,619.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,385.93 | -4,701.75 | -21,424.46 |
| 汇率变动对现金流量的影响额 | -3,261.23 | 544.37 | 831.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,600.13 | 9,194.79 | 18,956.61 |
（一）经营活动产生的现金流量分析
1 、公司经营活动现金流量变动分析
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 250,276.11 | 210,673.26 | 186,836.07 |
| 收到的税费返还 | 15,611.44 | 11,100.05 | 11,062.82 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,769.28 | 4,566.24 | 8,439.34 |
| 经营活动现金流入小计 | 270,656.83 | 226,339.55 | 206,338.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 116,285.59 | 109,177.00 | 87,145.40 |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 34,021.86 | 29,021.03 | 27,547.66 |
| 支付的各项税费 | 19,131.69 | 20,842.66 | 16,481.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,447.22 | 23,212.50 | 20,995.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 193,886.35 | 182,253.19 | 152,169.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,770.48 | 44,086.36 | 54,168.29 |
报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流是公司现金的重要 来源。公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正值且呈较快增长趋 势，分别为 54,168.29 万元、44,086.36 万元和 76,770.48 万元，表明公司日常经 营活动良好，资金回收情况较好，经营活动产生的现金流量较充足。
2 、经营活动现金流量净额与净利润比较分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 净利润 | 81,028.84 | 49,400.83 | 48,345.76 |
| 经营活动现金流量净额 | 76,770.48 | 44,086.36 | 54,168.29 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体波动趋势基本相 符，净利润和经营活动现金流量净额在报告期内的具体变动情况详见下表中净利 润调节为经营活动现金流量的情况：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 81,028.84 | 49,400.83 | 48,345.76 |
| 加：信用减值损失 | -54.37 | -1,384.58 | - |
| 资产减值准备 | 1,440.42 | 1,610.46 | 5,639.46 |
| 固定资产等折旧 | 15,029.87 | 13,089.70 | 12,764.82 |
| 无形资产摊销 | 681.51 | 744.93 | 450.48 |
| 长期待摊费用摊销 | 75.24 | 68.12 | 86.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填 列） |
152.25 | -2.61 | -60.31 |
| 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） |
531.02 | 464.40 | 1,509.34 |
| 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） |
-3.48 | -218.36 | - |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 6,813.20 | 2,830.09 | 2,488.71 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -327.08 | -1,046.10 | -672.49 |
| 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） |
-9.40 | 806.18 | -641.84 |
| 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） |
-66.16 | 16.87 | 200.03 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -15,722.01 | 621.92 | -29,327.91 |
| 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） |
-5,143.13 | 4,590.37 | 23,336.06 |
| 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） |
-7,552.72 | -27,402.31 | -10,580.55 |
| 其他 | -103.55 | -103.55 | 630.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,770.48 | 44,086.36 | 54,168.29 |
3 、收到、支付其他与经营活动有关的现金的主要内容、勾稽关系及变动分
析
（1）报告期内收到其他与经营活动有关的现金的主要内容
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 政府补助 | 2,805.84 | 793.23 | 1,257.33 |
| 利息收入 | 1,362.03 | 1,276.28 | 1,008.24 |
| 暂收款及收回暂付款 | 511.47 | 2,383.41 | 1,151.62 |
| 收回连带担保款 | - | - | 4,965.29 |
| 其他 | 89.94 | 113.31 | 56.86 |
| 合计 | 4,769.28 | 4,566.24 | 8,439.34 |
（2）报告期内收到其他与经营活动有关的现金与相关科目的勾稽关系
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业外收入-政府补助（不含税 收返还） |
1,769.64 | 57.20 | 17.10 |
| 其他收益 | 1,139.93 | 839.72 | 554.74 |
| 递延收益-政府补助（期末-期 初） |
-103.73 | -103.69 | 685.49 |
| 其他应收款、其他应付款变动 （收到与经营活动有关的现 金） |
511.47 | 2,383.41 | 6,116.91 |
| 财务费用-利息收入（经营活动 相关现金流部分） |
1,362.03 | 1,276.28 | 1,008.24 |
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| 营业外收入-其他（其他与经营 活动相关现金流部分） |
89.94 | 113.31 | 56.86 |
|---|---|---|---|
| 科目勾稽金额 | 4,769.28 | 4,566.24 | 8,439.34 |
| 收到其他与经营活动有关的 现金流量 |
4,769.28 | 4,566.24 | 8,439.34 |
- （3）报告期内收到其他与经营活动有关的现金变动的原因及合理性
1）2019 年较 2018 年下降，除前述收回因连带担保责任而垫付的款项的影 响外，主要系收回向客户提供的保证金及收取供应商保证金所致增加所致。
- 2）2020 年较 2019 年同期增长较多，主要系收到政府补助较多所致。 报告期内的上述变动符合公司的实际情况，具备合理性。
（4）报告期内支付其他与经营活动有关的现金的主要内容
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 暂付款及归还暂收款 | 210.22 | 921.27 | 1,049.45 |
| 手续费支出 | 1,152.14 | 1,627.03 | 1,032.24 |
| 捐赠支出 | 398.31 | 123.00 | 181.00 |
| 研发支出 | 10,153.53 | 9,185.66 | 7,500.69 |
| 运费 | 1,914.25 | 2,741.27 | 2,315.88 |
| 业务招待费 | 1,547.88 | 1,573.72 | 1,646.80 |
| 修理费 | 906.75 | 921.40 | 1,379.30 |
| 差旅费 | 591.75 | 864.94 | 807.24 |
| 办公费 | 1,298.73 | 1,123.17 | 746.08 |
| 佣金 | 1,226.80 | 760.80 | 744.04 |
| 保险费 | 712.08 | 517.98 | 534.53 |
| 技术咨询服务费 | 663.62 | 476.06 | 708.60 |
| 水电费 | 321.67 | 327.32 | 343.27 |
| 停工损失 | 1,013.29 | 84.01 | 167.57 |
| 实验费用 | 275.58 | 154.13 | 132.10 |
| 会务费 | 115.21 | 79.54 | 93.62 |
| 残保金 | 153.81 | 173.73 | 97.99 |
| 中介机构费 | 354.66 | 429.22 | 223.15 |
| 其他 | 1,436.93 | 1,128.25 | 1,292.08 |
| 合计 | 24,447.22 | 23,212.50 | 20,995.63 |
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（5）报告期内支付其他与经营活动有关的现金与相关科目的勾稽关系
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付各项费用（与经营活动有关的其他支 出） |
24,237.00 | 22,291.23 | 19,946.18 |
| 其他应收款、其他应付款（支付与经营活 动有关的现金） |
210.22 | 921.27 | 1,049.45 |
| 科目勾稽金额 | 24,447.22 | 23,212.50 | 20,995.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金流量 | 24,447.22 | 23,212.50 | 20,995.63 |
（6）报告期内支付其他与经营活动有关的现金变动的原因及合理性
报告期内支付其他与经营活动有关的现金流量呈增长趋势，主要系随着公司 业务的增长，研发支出、办公费、手续费等各期费用逐步增加所致，符合公司的 实际情况，变动合理。2020 年，公司部分非主要产品因预计销量减少短期停工， 导致停工损失增加，2021 年年初已恢复生产。
（二）投资活动产生的现金流量分析
1 、公司投资活动现金流量变动分析
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 收回投资收到的现金 | 57,547.04 | 138,450.22 | 59,154.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
172.81 | 295.25 | 625.05 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 19,365.05 | 23,725.70 |
| 投资活动现金流入小计 | 57,719.85 | 158,110.52 | 83,505.53 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
52,015.88 | 60,518.10 | 16,324.45 |
| 投资支付的现金 | 42,100.00 | 123,700.00 | 73,831.37 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | 828.00 | 2,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 127.16 | 3,798.62 | 5,968.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 94,243.03 | 188,844.72 | 98,124.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,523.19 | -30,734.20 | -14,619.09 |
报告期内各期，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分别为 16,324.45 万元、60,518.10 万元和 52,015.88 万元，主要系公司购买土地 使用权、购买办公场所、新建厂房、购置机器设备所致。公司各期投资支付的现
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金分别为 73,831.37 万元、123,700.00 万元和 42,100.00 万元，主要为购买理财产 品所致。公司各期收回投资收到的现金分别为 59,154.77 万元、138,450.22 万元 和 57,547.04 万元，主要为收回理财产品投资所致。
2 、收到其他与投资活动有关的现金变动分析
报告期内，收到其他与投资活动有关的现金情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 收回对外借款 | - | 19,365.05 | 22,127.23 |
| 收回掉期业务保证金 | - | - | 1,593.84 |
| 取得子公司收到的现金净额 | - | - | 4.64 |
| 合计 | - | 19,365.05 | 23,725.70 |
其中，收回对外借款的资金流入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 现金流量表中收回对外借款 | 现金流量表中收回对外借款 | 现金流量表中收回对外借款 |
|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
| 关联方资金拆借 | 0.00 | 17,735.05 | 21,701.01 |
| 非关联方资金往来 | 0.00 | 1,630.00 | 426.22 |
| 合计 | 0.00 | 19,365.05 | 22,127.23 |
3 、支付其他与投资活动有关的现金变动分析
报告期内，支付其他与投资活动有关的现金情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 支付对外借款 | - | 3,467.44 | 5,968.80 |
| 支付掉期业务保证金 | - | - | - |
| 处置子公司支付的现金净额 | - | 331.17 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金净额 |
127.16 | - | - |
| 合计 | 127.16 | 3,798.62 | 5,968.80 |
其中，支付对外借款的资金流出构成如下：
单位：万元
项目 现金流量表中对外支付借款
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| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|
| 关联方资金拆借 | 0.00 | 2,900.00 | 5,111.33 |
| 非关联方资金往来 | 0.00 | 567.44 | 857.47 |
| 合计 | 0.00 | 3,467.44 | 5,968.80 |
4 、关联方资金拆借现金流与关联方资金拆借关联交易金额勾稽分析
报告期内关联方资金拆借现金流与关联方资金拆借关联交易金额比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 关联方资金拆 借金额 |
增加 | 减少 | 增加 | 减少 | 增加 | 减少 |
| 0.00 | 0.00 | 2,900.00 | 12,720.64 | 5,111.33 | 25,250.50 | |
| 关联方资金拆 借现金流 |
流出 | 流入 | 流出 | 流入 | 流出 | 流入 |
| 0.00 | 0.00 | 2,900.00 | 17,735.05 | 5,111.33 | 21,701.01 | |
| 差异总额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -5,014.41 | 0.00 | 3,549.49 |
| 其中：差异1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,549.49 |
| 差异2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -5,014.41 | 0.00 | 0.00 |
上述比较差异主要原因为：
差异 1：报告期内公司为及时厘清债权债务关系，采用与关联方签订三方抵 债协议的方式清理部分债权债务。该部分资金拆借收支无对应现金流。
差异 2：在收回拆借本金的同时收到利息形成现金流，与报告期内各期关联 方资金拆借关联交易本金变动情况表存在差异。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量变动主要受吸收投资收到的现金， 取得借款所收到的现金，偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金，收到与支付其他与筹资活动有关的现金等因素影响，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | - | 47,853.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
- | 353.00 | - |
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| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 55,215.25 | 124,237.31 | 78,900.33 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 250.00 | 15,072.41 | 5,089.08 |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,465.25 | 187,162.72 | 83,989.41 |
| 偿还债务支付的现金 | 47,185.91 | 101,083.72 | 89,112.61 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
20,502.44 | 18,125.84 | 8,799.33 |
| 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 |
1,698.44 | 14,719.76 | 5,664.40 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,162.84 | 72,654.90 | 7,501.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 82,851.18 | 191,864.47 | 105,413.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,385.93 | -4,701.75 | -21,424.46 |
报告期内，收到其他与筹资活动有关的现金情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 收到其他金融机构借款 | - | 15,072.41 | 4,619.08 |
| 收到对外借款的还款 | - | - | 470.00 |
| 收到其他借款 | 250.00 | - | - |
| 合计 | 250.00 | 15,072.41 | 5,089.08 |
报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 归还其他金融机构借款 | 14,408.13 | 2,508.37 | 1,546.93 |
| 归还其他借款 | 250.00 | - | 330.00 |
| 支付上市费用 | 504.72 | 478.30 | - |
| 支付购买子公司少数股东 股权款项 |
- | 69,668.24 | 5,625.00 |
| 合计 | 15,162.84 | 72,654.90 | 7,501.93 |
四、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要用于购买机器设备、办公设备、房屋及在建 工程等方面。报告期内各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现 金流量支出分别为 16,324.45 万元、60,518.10 万元和 52,015.88 万元。
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（二）可预见的重大资本支出
本公司近期重大资本性支出计划包括本次拟实施的募集资金投资项目，具体 投资计划详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”相关内容。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
本次股票公开发行成功并募集资金到位以后，公司总资产、净资产规模将有 显著的增加，资产负债结构会更加合理，资产负债率会有所降低；同时，随着募 集资金投资项目的实施，预计公司未来几年固定资产规模将保持较快速度的增 长，利润规模也会有所上升，盈利能力也会有较为明显的提高。
（二）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素
公司近几年经营状况良好，盈利能力较强，资产负债结构不断优化，与下游 客户建立了较为稳定的合作关系，同时不断开发新客户，在一定程度上保证了公 司持续的盈利能力和成长性。目前，公司融资方式较为单一，主要通过自身积累 以及银行借款来满足发展所需资金，资本金不足限制了生产规模的扩张和技术研 发的投入。若公司能成功上市，可为公司扩大业务规模提供强大的资金支持，从 而有力地提升公司竞争能力和盈利能力，有利于公司的发展壮大。
七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利 益，本公司特制订公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报影响分析及填补即
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期回报措施如下：
（一）本次发行对公司即期回报的影响分析
公司募集资金将用于医药产业链新建及技改升级项目、动保产业链新建项 目、研发中心项目及补充流动资金项目。由于募集资金投资项目具有一定的建设 周期，且产生效益尚需一定的运行时间，预计募集资金到位当年，股东回报主要 仍将通过现有业务产生收入、实现利润。公司现有业务预计经营稳定，不会产生 重大变化。按照本次发行 8,382.35 万股计算，发行完成后，公司总股本较上一年 度将增加 17.65%。预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后 的基本每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降 趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金将用于医药产业链新建及技改升级项目、动保产业链新建 项目、研发中心项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司 现有经营业务，其实施将有利于提升原有产品的技术含量和市场竞争力，开拓新 的利润增长点；有利于公司更好地适应市场需求、提升研发能力、核心竞争力和 综合实力。本次发行的必要性和合理性具体详见本招股说明书“第十三节 募集 资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目的具体情况”相关内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资 金项目的实施将有利于提高公司的产品附加值，丰富公司产品系列，增强品牌影 响力，提升公司的研发能力和技术水平。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将 有较快增加，但募投项目需要一定的建设周期，短期内难以全部或直接产生效益， 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄。考虑上述情况，公司将采取多种措 施防范即期回报被摊薄的风险，提升公司业绩，增强公司的持续回报能力，充分 保护中小股东的利益，具体措施详见“重大事项提示”之“十、本次募集资金到
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位后即期回报被摊薄的相关情况分析”。
（五）董事、高级管理人员对首次发行摊薄即期回报采取填补措施的 承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“十、本次募集资金到位后即期回报 被摊薄的相关情况分析”相关内容。
八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
本招股说明书的财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，2021 年 3 月 31 日的资产负债表及 2021 年 1-3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2021]第 ZF10464 号”《审阅报告》。
公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整 性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等 财务报表的真实、准确、完整。
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司所处的行业产业政策未 发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。 公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主 要原材料的采购规模及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格 不存在异常变动。公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款 及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。公司亦不存在对未来经营可能产 生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司经审阅的 2021 年 1-3 月数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年3 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 279,117.40 | 287,116.71 |
| 非流动资产 | 273,346.09 | 263,740.77 |
| 资产总计 | 552,463.49 | 550,857.48 |
| 流动负债 | 180,345.20 | 197,246.49 |
| 非流动负债 | 26,167.58 | 26,196.20 |
| 负债合计 | 206,512.78 | 223,442.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 345,983.32 | 327,473.28 |
| 所有者权益合计 | 345,950.71 | 327,414.79 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 |
| 营业收入 | 114,226.59 | 89,928.73 |
| 营业利润 | 22,123.15 | 19,111.08 |
| 利润总额 | 22,045.98 | 18,670.63 |
| 净利润 | 18,535.93 | 16,106.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,510.03 | 16,133.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 |
18,214.72 | 16,312.81 |
发行人 2021 年 1-3 月收入同比增长 27.02%，主要系下游生产恢复、市场需 求增加等因素影响，其中医药原料药板块主要产品阿奇霉素价格和销量均同比上 涨；关键医药中间体板块主要产品环丙胺、硼氢化钠等销量同比上升；动保原料 药板块主要产品氟苯尼考价格和销量均同比上涨。发行人 2021 年 1-3 月归属于 母公司所有者净利润同比增长 14.73%，主要受硫氰酸红霉素、γ-丁内酯等主要 原材料价格上涨，而考虑生产周期和客户关系等因素，发行人产品销售价格上涨 将滞后于原材料，导致相关产品毛利率出现一定幅度下降，因而净利润涨幅不及 收入增长幅度。
发行人 2021 年 1-3 月其他对净利润变动影响较大的主要科目情况包括：1、 管理费用增加：2021 年子公司山东国邦新建厂区正式投入运营，配备管理人员、
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管理机构，费用相应增加；2、研发费用增加：公司持续重视研发投入，研发费 用稳步增长，主要用于新产品研发、工艺技术改进等，为公司未来产品种类增加、 拓展产业布局打下坚实基础。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,788.87 | 17,345.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,791.53 | -7,443.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,568.83 | 12,379.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,255.10 | 22,433.91 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 58,654.74 | 100,743.61 |
经营活动产生的现金流量净额同比下降，一方面由于公司收入持续增长的同 时，应收账款余额占比提升，导致经营活动现金流入增长不明显，另一方面由于 部分原材料采购单价上涨，导致采购支出增加，共同导致经营活动产生的现金流 量净额减少。
投资活动产生的现金流量净额流出增加，主要由于 2020 年第一季度受疫情 影响，公司主要工程包括募投项目建设支出放缓，而 2021 年第一季度恢复正常 建设，投资活动产生的现金流出增加。
筹资活动产生的现金流量净额流出增加，主要因为公司盈利能力较强，因此 适当归还银行贷款，降低资产负债率。
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 |
| 非流动资产处置损益 | -170.57 | -302.36 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） |
473.39 | 404.22 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 |
- | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 3.17 | 26.33 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、 |
-45.27 | - |
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| 交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 |
||
|---|---|---|
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 92.26 | -353.02 |
| 小计 | 352.97 | -224.83 |
| 所得税影响额 | -57.56 | 46.08 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -0.11 | -0.17 |
| 合计 | 295.31 | -178.92 |
注：2021 年 1-3 月数据经审阅，2020 年 1-3 月数据未经审计及审阅。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展规划
（一）发展战略
发行人以医药制造为核心，以医药工业发展之光惠及更多人群为使命，致力 于服务全球生命健康，持续、稳定地提供多品种、高品质、规模化的产品，帮助 更多国家及人群实现更广泛的医疗覆盖和用药保障。
发行人在长期稳健的发展过程中形成“一个体系、两个平台”的综合优势， 在国内打造专业医药及动物保健品制造基地，并布局全球市场，成为全球医药产 业链的重要参与者。
发行人未来将继续秉承经营理念、发挥既有优势，通过产业的横向复制及纵 向拓展，进一步发展壮大，为全球生命健康提供强有力的产业和产品支撑，实现 经济利益和社会效益的统一。
（二）经营目标
1 、整体经营目标
发行人将继续深化医药制造为核心的产业布局，以本次发行上市为契机，加 大产品投入和创新驱动，发挥“一个体系、两个平台”的综合优势，提升现有产 业。
发行人将通过产品横向复制，持续新增优势品种；以原料药为起点，通过产 业链纵向拓展，增强整体竞争优势；发展与产业相适应的创新模式，由对标创新 到组合创新，最终实现自主创新。
2 、业务经营目标
发行人深耕于医药行业，已成为专业领域的龙头企业。凭借广泛有效的全球 市场渠道平台，发行人多个品种赶超竞争对手，排名我国出口首位。发行人计划 在未来五年实现“20 领先、40 先进和 80 及时供应”的目标：即 20 个产品技术 和产量处于全球行业领先水平，总计 40 个常规化生产产品技术及经济指标处于
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行业先进水平，总计 80 个以上产品能够根据市场需求及时生产供应，实现中长 期产业定位升级以及经营业绩的稳步增长。
（三）发展计划
为实现上述经营目标，发行人制定了未来五年的发展计划，主要包括以下几 点：
1 、发扬和倡导企业文化
发行人所处的医药行业承载着全世界广泛人口对生命更美好的向往，也是全 人类实现群体福利的重要保障。发行人提倡并将一如既往地坚持以科学的方法服 从自然、为生命健康服务的经营宗旨，继续秉承“以奋斗者为本，精英合伙、全 员共享”的劳动价值观，实现个体成长与企业成长的紧密融合。步入资本市场后， 发行人将继续发扬和倡导企业文化，努力服务于产业使命，并为全体股东、员工 持续创造价值。
2 、提升务实有效的创新体系
创新是医药企业保持长久竞争力的重要保证。发行人致力于发展与产业相适 应的创新模式，由对标创新到组合创新，最终实现自主创新。
在过往的经营过程中，发行人由对标创新发展至组合创新，持续重视对产品 工艺及生产管控、资源要素组合、经营组织模式进行创新。创新实践有效助力了 发行人经营业绩的成长，医药、动物保健品板块的多个产品获得生产规模全球第 一、出口销售全国第一的成绩；同时使发行人建立了务实的内部创新体系和人才 梯队，获取了创新的经验沉淀，譬如，“喹诺酮关键中间体和系列原料药合成工 艺的开发及产业化”项目荣获浙江省科学进步一等奖，加米霉素、马波沙星等二 类新兽药获得农业农村部颁发的兽药批件。未来，发行人将用创新实践带来的规 模化优势和资金实力进一步反哺创新，并积极进入原创、自主创新阶段，加强新 产品、工程装备的研究开发。具体而言，发行人将以国邦研究院为核心科研机构， 医药研究部着重开展人用药物的研究开发工作，动保研究部、工程及工艺研究部 着重开展动保药物及工程装备的研发开发工作。
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3 、进一步发挥先进完整的生产制造平台之优势
经过多年的技术积累和经营摸索，发行人创立了符合其发展特质、先进完整 的规模化、标准化生产制造平台。生产上，发行人已掌握一系列典型化学反应工 艺及装备，并持续进行生产工艺的深度再开发再创新，提升化学反应的原子经济 性、高转化率、高选择性，践行绿色化学理念。发行人结合溶媒回收及综合利用 技术以及对危化敏感物质的安全环保管控经验，使得发行人实现资源合理利用， 在显著降低单位生产成本的同时，提升环境友好程度。管理上，发行人坚持“行 业技经水平领先”、“人均生产效率领先”的经营指导思想，以生产单元的高效 运行带动规模化的边际发展。同时，发行人注重构建生产制造平台的完整性，从 医药、动保制造业的关键中间体环节生产开始，在原料药领域进行工业化放大， 积极布局制剂、半制剂的生产，并且初步切入医药流通领域，涵盖了整个医药产 品体系的各个环节。
生产制造平台的先进完整性，使得发行人能够在其平台生产出具备市场竞争 力的产品，能够在其平台所触及的细分领域寻求新的战略增长点，能够在其平台 上对募投项目进行科学的融合生产，更符合当下医药政策环境下，对未来企业在 药品质量保障和药品大规模生产能力下提出的新要求。未来，发行人将进一步发 挥先进完整的生产制造平台的优势，保障产品供应，并持续扩大优势品种。
4 、进一步发挥广泛有效的市场渠道平台之优势
发行人生产制造能力的不断提升，使其产品有较强的全球化市场竞争力。经 过多年经营积累，发行人建立了广泛有效的全球化市场渠道平台，同 112 个国家 和地区建立了直接贸易与合作关系，相关销售客户累计三千多家，涵盖国内外医 药、动保主流厂家，取得了包括美国 FDA，欧盟 EUGMP、REACH 和 CEP，日 本 PMDA，巴西 ANVISA 和韩国 MFDS 等在内的国际药品规范市场的认证，取 得了 KOSHER、HALAL 等特定多人口使用的药品、食品级认证。多地区、多人 口的商业合作关系建立，是发行人产品在全球市场竞争力的核心体现，更充分证 明了发行人市场渠道建立的广泛性和有效性。未来，发行人将进一步发挥广泛有 效的市场渠道平台优势，配合募投项目新产能的释放及达产，实现原有产品及新 品种、新产品的市场协同拓展。
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5 、通过立体化布局降低经营风险
发行人的产业结构布局呈现立体化，其主要表现在生产基地布局上呈现立体 化，形成以上虞、潍坊滨海、新昌为主的三大生产基地，依托长三角经济带及胶 东半岛结合环京津冀圈的经济活力；在管理架构布局上呈现立体化，其主要表现 在以集团为核心设立管理单元，建成生产管理中心、质量管理中心、营销中心、 财务管理中心、供应管理中心、行政人事中心以及国邦研究院七大职能中心，有 序有效辐射各子公司的生产经营活动；在产品分类布局上呈现立体化，其主要表 现在业务涵盖医药、动保两大行业板块，包括大环内酯类、喹诺酮类、头孢类医 药产品，以及抗生素、抗虫杀虫药等动保产品，发行人募投项目中的盐酸莫西沙 星、强力霉素、加米霉素、阿苯达唑等产品投产布局后，将进一步完善和丰富其 产品线。未来，发行人将进一步发挥立体化布局的优势，保持各生产要素的协同、 共享和流动，有效地提高经营效率，降低经营成本，避免因外部政策、经营环境 变动引起的业绩波动。
6 、依托资本市场做产业整合的主动者
将生产要素与资本要素有效融合，注重股东回报的同时兼顾社会责任，是发 行人本次发行上市及未来资本运作的主旨，本次发行上市，也是发行人将多年经 营成果与社会分享的开始。作为一家医药产业领域的企业，发行人将继续积极关 注国内外医药产业和终端养殖产业的政策动向及其对居民健康和消费的影响，择 时稳步的推进产业的整合，发挥“一个体系、两个平台”综合优势、进一步实现 平台价值。未来，发行人将结合自身对产品、产能以及渠道方面的需求，以科研 创新体系为指导，依托生产制造平台的工业化放大能力、市场渠道平台的产品销 售延伸能力，以内生性增长为基础，在拥有充沛的现金流、合理的资本结构前提 下进行外延式并购，依托资本市场进行产业整合。
二、公司拟订上述计划所依据的假设条件和实施面临的主要困难 （一）拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、发行人所处的国内外政治局势、宏观经济环境及运行态势、法律和社会 秩序处于正常状态，不发生对发行人发展产生重大影响的不可抗力因素；
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-
2、发行人所遵循的医药行业政策、现行法律、法规无重大变化，适用的各
-
种税收、税率政策无重大变化；
3、我国医药制造业及其上下游行业处于正常发展状态，不会出现重大不利 的市场突变；
4、本次发行上市能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项 目能顺利如期完成，并取得预期收益；
5、发行人无重大经营决策失误和足以严重影响发行人正常运转的人事变动；
- 6、不会出现其他不可抗力因素或不可预见因素对发行人造成重大不利影响。
（二）实施上述计划面临的主要困难
1 、发展资金
为实施中长期发展计划，发行人需建设医药、动物保健品两大业务板块的募 集资金投资项目。除此以外，由于发行人业务处于高速增长阶段，仍需以自有资 金进行其他项目的扩产投资，并引进和培养大量的技术和管理人才，加大研究开 发力度，这些都需要大量持续稳定的资金投入。仅依靠发行人自身积累尚不能满 足上述资金需要，资金不足成为发行人未来发展面临的主要瓶颈。
2 、人力资源
发行人未来发展计划的实施需要大量专业技术人才。如果发行人的发展计划 受人才瓶颈的限制，将在企业管理、产品研发、生产以及技术服务等方面受到影 响。因此，发行人需要通过本次发行上市吸引更多的优秀人才。
3 、管理水平
根据未来发展计划，发行人未来几年的生产规模、产品种类、销售服务网络 将全面扩张，发行人的管理水平面临挑战。本次发行上市成功后，随着募集资金 的到位和企业经营规模的大幅扩展，发行人的资产规模将发生较大变化，发行人 在战略规划、组织机制、管理模式、运营机制等方面将面临更严峻的挑战。发行 人必须尽快提高各方面应对能力以实现各项业务发展的计划和目标。
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（三）确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1 、充分发挥募集资金的作用
本次发行上市将为发行人实现上述发展计划提供资金支持，发行人将认真组 织并争取尽快实现募集资金投资项目的顺利实施，促进产品结构的优化升级，巩 固和提升发行人的行业领先地位。
2 、加强技术人才和管理人才队伍建设
发行人将持续加大研发投入，重视新工艺和新产品的研发。同时以本次发行 上市为契机，发行人将重视引进行业高端人才，尤其是具有国际视野的管理者及 高水平的研发人才，为发行人的持续发展提供人才队伍的保障。
3 、进一步完善公司管理机制
发行人将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，优 化管理流程，改善公司治理，加强风险管控，提升财务管理水平。
三、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是发行人根据医药制造行业发展现状及趋势，结合发行人 总体战略和经营目标所制定的，是经营目标现有主营业务在深度和广度方面的延 伸。企业文化发展计划是发行人长期经营理念、哲学的体现与延伸；创新体系提 升计划基于发行人目前的研发与技术优势，在未来将为发行人持续提供发展动 能；生产制造平台发展计划与发行人发展阶段相适应，发行人计划将目前生产制 造平台中的优势要素体现在产品和产业复制，形成更大、更完整的全要素平台； 市场渠道平台发展计划基于发行人目前的市场渠道优势，未来发行人将凭借该优 势继续拓宽全球市场渠道，实现对原有产品及新品种、新产品的市场协同拓展； 立体化布局发展计划依托于目前发行人三大生产基地、七大职能中心的经营结 构，并将在未来持续降低发行人的经营风险；产业整合计划则与资本市场融合有 关，本次发行上市后，发行人计划以内生性增长为基础，在拥有充沛的现金流、 稳健的资本结构前提下进行外延式并购，逐步开展产业整合。
发行人制定上述发展计划充分利用了现有业务的技术条件、研发体系、生产
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平台、营销网络、管理经验、人员储备、组织架构及内部制度等资源，并在此基 础上通过提升各项竞争力及顺利实施募集资金投资项目，为经营目标和计划发展 的实现提供了有力保障。
四、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用
本次发行募集资金对于实现前述经营目标和计划发展具有重要作用，主要体 现在如下几点：
（一）扩大生产规模，促进营业收入增长
本次募集资金主要用于医药及动物保健品两大业务版块新产品的研制投产 及已有产品的扩产和配套。募投项目投产后，发行人产品品类增多，产能增加， 产业链将进一步完善。同时，募投项目产生的效益将进一步促进发行人收入整体 增长。
（二）提升公司研发能力，增强公司核心竞争力
本次募集资金将部分运用于研发中心建设，发行人研发方向包括医药及动保 新产品、工程装备技术研发等，主要加快现有优势产品的生产工艺技术更新及新 产品的产业化。研发能力将提高发行人在医药制造行业中的市场地位，为业务发 展提供支持。
（三）增强公司市场及品牌影响力
随着本次募集资金项目落地，发行人产品线及生产规模进一步提升，技术研 发能力进一步增强，预计会显著提高发行人在医药制造行业中的市场影响力。另 外，本次发行上市完成后发行人将成为 A 股上市公司，能够通过资本市场更加 全面展示自身能力，提高品牌影响力。更高的市场及品牌影响力有利于发行人实 现人力资源等生产要素的获取，以及获得社会、合作方及客户的认同。
（四）拓宽融资渠道，改善财务状况
本次募集资金为发行人实现经营目标与发展计划提供了资金保障，为发行人 生产线扩充、研发体系建设等提供了经济基础，改善了发行人以往融资渠道单一 的情况，将帮助发行人更加专注于医药产业，助力发行人实现其经营目标。
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第十三节 募集资金运用
一、本次发行股票募集资金运用概况
（一）本次发行股票募集资金使用概况
公司本次发行募集资金围绕主营业务进行投资安排，全部用于公司主营业务 相关的投资项目及发展主营业务所需的流动资金，本次公开发行募集资金扣除发 行费用后拟投资于以下项目：
| 序 号 |
项目名称 | 项目名称 | 项目实施 主体 |
项目投资 总额 （万元） |
募集资金 拟投资额 （万元） |
备案文号 | 环评批复 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 医药产业链新建及技 改升级项目 |
- | 86,473.40 | 75,618.90 | - | - | |
| 包 括 |
头孢类产品新建/ 技改项目 |
浙江国 邦、浙江 东盈 |
28,125.90 | 20,002.90 | 2018-330604- 27-03-086629 -000 |
绍市环审（2020） 4号 |
|
| 2019-330604- 27-03-015415 -000 |
虞环审（2019） 299号 |
||||||
| 2019-330604- 27-03-015414 -000 |
绍市环备（2019） 2号 |
||||||
| 2019-330604- 77-03-814394 |
虞环审（2020） 32 号 |
||||||
| 特色原料药暨产 业链完善项目 |
浙江国邦 | 26,020.50 | 24,673.00 | 2018-330604- 27-03-086629 -000 |
绍市环审（2020） 4号 |
||
| 关键中间体项目 | 山东国邦 | 16,452.00 | 15,118.00 | 2017-370700- 26-03-005793 |
潍环审字（2019） B27 号 |
||
| 2017-370700- 26-03-007277 |
潍环审字（2019） B25 号 |
||||||
| 2020-370700- 26-03-003129 |
潍环审字（2020） B5 号 |
||||||
| 2017-370700- 26-03-020041 |
潍环审字（2019） B16 号 |
||||||
| 医药制剂项目 | 中同药业 | 15,875.00 | 15,825.00 | 2019-330624- 27-03-032915 -000 |
新环规备（2019） 97号 |
||
| 2 | 动保产业链新建项目 | - | 119,479.60 | 110,973.93 | - | - | |
| 包 括 |
动保原料药项目 | 山东国邦 | 100,217.40 | 93,357.73 | 2017-370700- 26-03-020036 |
潍环审字（2019） B26 号 |
|
| 2020-370700- 26-03-003129 |
潍环审字（2020） B5 号 |
||||||
| 2017-370700- | 潍环审字（2019） |
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| 序 号 |
项目名称 | 项目实施 主体 |
项目投资 总额 （万元） |
募集资金 拟投资额 （万元） |
备案文号 | 环评批复 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26-03-020041 | B16号 | ||||||
| 山东国邦动保制 剂新建项目 |
山东国邦 | 9,704.20 | 9,704.20 | 2019-370792- 27-03-014364 |
潍滨环表审 （20020） |
||
| 和宝生物动保制 剂新建项目 |
和宝生物 | 9,558.00 | 7,912.00 | 2018-330624- 27-03-096700 -000 |
新环建字（2020） 26号 |
||
| 3 | 研发中心项目 | - | 39,557.09 | 39,557.09 | - | - | |
| 包 括 |
医药研究部项目 | 浙江国邦 | 24,990.90 | 24,990.90 | 2019-330604- 27-03-004638 -001 |
虞环建备（2019） 83号 |
|
| 动保研究部及工 程装备研究部项 目 |
山东国邦 | 14,566.19 | 14,566.19 | 寒行审投资 函（2020）13 号 2019-370703- 73-03-080881 |
寒环审表字 （2020）24号 |
||
| 2020-370700- 26-03-003129 |
潍环审字（2020） B5 号 |
||||||
| 4 | 补充流动资金项目 | - | 38,322.89 | 38,322.89 | - | - | |
| 合计 | - | 283,832.98 | 264,472.81 | - | - |
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自 筹资金予以解决。如果实际募集资金超过计划募集金额，则超额募集资金将用于 补充流动资金。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有 资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支 付项目建设剩余款项。
公司将严格按照有关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定管理、 使用本次发行募集资金。
（二）募集资金投资项目进度
本次募集资金投资项目进度如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 医药产业链新建 及技改升级项目 |
29,625.29 | 27,493.00 | 18,020.77 | 11,334.34 | - | 86,473.40 |
| 2 | 动保产业链新建 项目 |
28,938.20 | 15,944.80 | 20,105.00 | 44,919.20 | 9,572.40 | 119,479.60 |
| 3 | 研发中心项目 | - | 7,751.00 | 17,172.00 | 14,634.09 | - | 39,557.09 |
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| 序 号 |
项目名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 58,563.49 | 51,188.80 | 55,297.77 | 70,887.63 | 9,572.40 | 245,510.09 |
（三）保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目出具的结论性意见
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领 域。近年来国家出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》《关于加快医药行业 结构调整的指导意见》《医药工业发展规划指南》等多项鼓励行业发展的产业政 策。
公司本次募集资金投资项目均围绕医药、动物保健品两大业务板块展开，不 存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计 划。公司根据募集资金投资项目的实际情况已分别履行了项目备案、环境影响评 价等程序，公司已取得募投项目实施相关的土地使用权证。
综上所述，保荐机构与发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目已经 政府有权部门备案或批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法 律、法规和规章的规定。
（四）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并 上市后启用的〈募集资金管理办法〉的议案》，建立了募集资金专项存储制度， 本次发行募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。
（五）发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第五次会议审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向及使用可行性的议案》。
发行人董事会认为募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力相适应，公司目前在人员、技术、市场等方面拥有较 为充分的实施基础。募集资金投资项目产品满足社会日益增长的医药需求，符合 国家产业政策和产业结构转型升级的要求，未来具有较好的市场前景。
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（六）募集资金投资项目对发行人独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控制的 其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
二、本次募集资金拟投资项目的具体情况
发行人在长期稳健的发展中形成了“一个体系、两个平台”的综合优势，即 有效的管理和创新体系，先进完整的规模化生产制造平台、广泛有效的全球化市 场渠道平台。根据战略规划，公司将继续深化医药制造为核心的产业布局，实现 产品横向复制，持续新增公司优势品种，并以原料药为起点，实现产业链纵向拓 展，增强业务整体竞争优势。公司以再创新为持续增长动力，寻求实现从对标创 新到组合创新，最终实现自主创新的创新模式。
本次募集资金投资项目结构合理，包括原有优势品种的扩产、创新拓展可复 制品种、产业链上下游延伸、强化研发投入等方向。具体而言，各募投项目的实 施主体、产品方案及公司选品策略情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 项目实施 主体 |
募投产品方案 | 选品策略 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 医药产业链新建及技改升级项目 | ||||
| 包 括 |
头孢类产品新建/ 技改项目 |
浙江国邦、 浙江东盈 |
头孢地嗪钠等4种 已有产品，头孢呋 辛钠等2 种新产品 |
利用公司工艺研究及技术 积累，规模化、产业化公司 头孢类产品产能 |
|
| 特色原料药暨产业 链完善项目 |
浙江国邦 | 利伐沙班等7种特 色医药原料药，加 米霉素等2种动保 原料药 |
利用公司储备技术，横向复 制新增优势产品，增加高附 加值特色原料药比例 |
||
| 关键中间体项目 | 山东国邦 | 对甲砜基苯甲醛等 4种自用、2-氰基吡 嗪等3种外销关键 中间体 |
提高医药、动保产品原料配 套自给率，并满足关键中间 体客户的立体需求 |
||
| 医药制剂项目 | 中同药业 | 阿奇霉素、克拉霉 素、环丙沙星等制 剂 |
优势医药原料药产品向下 游延伸 |
||
| 2 | 动保产业链新建项目 | ||||
| 包 括 |
动保原料药项目 | 山东国邦 | 扩建优势产品氟苯 尼考产能，新增强 力霉素等3种动保 原料药 |
新产品与已有优势产品配 伍良好，供应、生产及销售 平台协同，进一步构建动保 原料药产品矩阵 |
|
| 山东国邦动保制剂 新建项目 |
山东国邦 | 强力霉素可溶性粉 等兽药制剂 |
基于原料配套自给的地缘 支持，规模化优势制剂产品 |
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| 序 号 |
项目名称 | 项目实施 主体 |
募投产品方案 | 选品策略 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 和宝生物动保制剂 新建项目 |
和宝生物 | 地克珠利、氟苯尼 考等兽药固体制剂 及饲料添加剂 |
基于广泛市场调研及平台 优势，拓展新产品 |
||
| 3 | 研发中心项目 | ||||
| 包 括 |
医药研究部项目 | 浙江国邦 | 医药研究部 | 为未来更广泛的产品复制 及产业链延伸提供长期稳 定技术支持 |
|
| 动保研究部及工程 装备研究部项目 |
山东国邦 | 动保研究部、工程 装备研究部 |
（一）医药产业链新建及技改升级项目
医药板块项目主要由四个子项目构成，分别为浙江国邦、浙江东盈的头孢类 产品新建/技改项目，浙江国邦的特色原料药暨产业链完善项目，山东国邦的关 键中间体项目及中同药业的医药制剂项目。
1 、项目实施的必要性与可行性
（1）符合国家产业政策及相关发展规划的要求
依据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目中生产 的产品均属于允许类，符合国家产业政策。医药制造业是国民经济的重要组成部 分，中国医药制造产业在全球范围内都发挥着越来越重要的作用，随着我国对于 民生建设的愈发重视，用于改善民生的财政转移支付也逐渐加大，医药行业将面 临更加广泛的需求。此外，在 2020 年初全球新冠肺炎疫情的大背景下，公司作 为疫情防控领域重点企业，更应承担相应的社会责任。本项目投资产品多数为抗 生素原料药、制剂及关键中间体，达产后能有效提高我国该等疫情防控基础药品 的供给能力，更能通过出口为全球应对此类疫情防控作出积极贡献。
（2）有利于实现公司储备产品产业化
报告期内，公司全资子公司浙江国邦和山东国邦均为国家级高新技术企业， 两家子公司与中国药科大学、浙江大学、南京大学、天津大学、山东大学、山东 省分析测试中心等多所高校和研究所建立了合作关系。同时，公司在多个生产基 地设立了研发中心，拥有技术人员近 400 人，核心技术带头人具有多年医药生产 和技术研发经验。公司拥有专利 52 项（其中发明专利 42 项），通过自主研发/ 合作研发，目前已掌握盐酸莫西沙星、利伐沙班、阿哌沙班、维格列汀、泰拉霉 素等储备产品的关键生产技术。本项目的实施，有利于实现公司储备产品产业化，
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打通公司研发至生产的产品复制模式，上述新产品均具市场广阔、附加值高的特 点，能够持续为公司盈利能力提供动能。
（3）完善公司产业链配套、提升竞争力
公司仍存在对主要产品的部分关键医药中间体自给率不高的情况。例如，公 司主要产品氟苯尼考的关键中间体包括对甲砜基苯甲醛，二氯乙腈等。目前，市 场中对甲砜基苯甲醛、二氯乙腈所用合成路线环保压力较大，较难保障稳定的供 应。又如，浙江国邦主要产品克拉霉素的关键中间体 2-乙氧基丙烯同样也面临生 产企业少、传统合成工艺环保压力较大等情况。目前，公司在上述关键中间体的 清洁化合成技术上已有关键性突破，可以保障上述关键中间体的生产符合环保监 管要求，本项目的投产能为公司主要产品生产提供稳定的关键中间体供应保障。
2 、头孢类产品新建 / 技改项目
（1）项目概况
本项目计划将公司部分头孢类无菌原料药及口服原料药产品扩产，并向前端 延伸工艺步骤。另外，本项目计划新建头孢呋辛酯及头孢呋辛钠产能。项目完成 后，新增产能为 550 吨/年，本项目具体产品新增产能规划情况如下：
单位：吨/年
| 单位：吨/年 | |||
|---|---|---|---|
| 产品种类 | 项目新增产能 | 产品种类 | 项目新增产能 |
| 头孢替唑钠 | 60 | 头孢呋辛钠 | 140 |
| 头孢地嗪钠 | 30 | 头孢丙烯 | 80 |
| 头孢西丁钠 | 70 | 头孢呋辛酯 | 170 |
本项目总投资为 28,125.90 万元，其中固定资产投资 25,569.00 万元，铺底流 动资金 2,556.90 万元。
本项目由四部分组成：
| 序 号 |
项目备案名称及分 期对应情况 |
备案号 | 备案/实 施主体 |
产品方案 | 投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 年产973吨医药原 料药及其联产产品 升级改造项目之二 期 |
2018-330604-2 7-03-086629-0 00 |
浙江国 邦 |
头孢丙烯、头孢地嗪酸（头 孢地嗪钠之中间体）、头 孢替唑酸（头孢替唑钠之 中间体）、头孢西丁酸（头 孢西丁钠之中间体） |
6,002 |
| 2 | 年增产300吨头孢 系列抗菌药GMP精 |
2019-330604-2 7-03-015415-0 00 |
浙江东 盈 |
头孢地嗪钠、头孢替唑钠、 头孢西丁钠、头孢呋辛钠 |
8,817 |
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| 序 号 |
项目备案名称及分 期对应情况 |
备案号 | 备案/实 施主体 |
产品方案 | 投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 烘包技改项目 | |||||
| 3 | 结构调整与工艺优 化技改项目之二期 |
2019-330604-2 7-03-015414-0 00 |
浙江国 邦 |
头孢呋辛酯、头孢呋辛酸 （头孢呋辛酯、头孢呋辛 钠之中间体） |
8,707 |
| 4 | 15,000t/a气固液焚 烧处理资源综合利 用项目 |
2019-330604-7 7-03-814394 |
浙江国 邦 |
- | 4,600 |
| 合计 | - | - | 28,126 |
注：公司根据实际项目实施进展和产品统筹规划，对部分备案项目进行分期实施
（2）项目产品市场前景分析
头孢菌素化合物最初于 1948 年，由意大利科学家 Giuseppe Brotzu 从萨丁岛 排水沟中的顶头孢提炼。头孢类抗生素是用药量最大的抗生素品类，根据健康网 的数据，2018 年度，我国头孢类抗生素用药额 1,540,858 万元，占抗生素总用药 额比例达 46.92%。浙江国邦及浙江东盈专注于头孢类药品质量提高和“一致性 评价”工作，取得了较大突破，本次项目产品均为头孢类抗生素中应用面广、市 场潜力大的品种。
1）头孢替唑钠
头孢替唑钠为半合成的头孢菌素衍生物，其作用机理是通过抑制细菌细胞壁 的合成而发挥抗菌活性。适应症为呼吸系统感染、泌尿系统感染、败血症、腹膜 炎。原料药方面，国内主要生产厂家有浙江东盈、哈药集团股份有限公司、齐鲁 安替制药有限公司等。制剂厂家有广州白云山天心制药股份有限公司、深圳华润 九新药业有限公司、石药集团中诺药业（石家庄）有限公司等。公司头孢替唑钠 产品纯度与原研产品持平，产品流动性和分装性具有优势，并解决了国内市场制 剂厂分装难的问题，保证了制剂的装量准确及用药安全，目前已实现产业化生产， 与国内大部分制剂厂家建立了供货合作关系。综上，本项目投资建设头孢替唑钠 产品是可行且有价值的。
2）头孢地嗪钠
头孢地嗪钠为半合成第三代头孢霉素，对革兰阳性菌、阴性菌均有抗菌活性。 临床主要用于链球菌属、肺炎球菌等敏感菌所致的肺炎、支气管炎、咽喉炎、扁 桃体炎及尿路感染等。原料药方面，国内主要生产厂家有浙江东盈、珠海保税区
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丽珠合成制药有限公司等。制剂厂家有广州白云山天心制药股份有限公司、国药 集团鲁亚（山东）制药有限公司、湖南科伦制药有限公司等。公司头孢地嗪钠已 有产业化生产，并完成一致性评价质量研究，产品质量稳定可靠，与国内大部分 制剂厂家建立了供货合作关系。综上，本项目投资建设头孢地嗪钠产品是可行且 有价值的。
3）头孢西丁钠
头孢西丁钠为半合成新型抗生素，抗菌谱覆盖面更广，更均衡，对革兰氏阳 - 性和阴性、厌氧菌或需氧菌皆有较强活性，具有高度抗β 内酰胺酶性质。对革 兰阳性菌中金黄色葡萄球菌、肺炎链球菌或其它链球菌的敏感菌株均有较强的抗 菌作用。国内主要生产厂家有浙江东盈、深圳信立泰药业股份有限公司等。制剂 厂家有深圳信立泰药业股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、四川制药制剂 有限公司、苏州二叶制药有限公司等。公司头孢西丁钠产品纯度与原研产品一致， 解决了目前国内市场产品储存稳定性差的问题，产品符合一致性评价要求。综上， 本项目投资建设头孢西丁钠产品是可行且有价值的。
4）头孢呋辛钠
头孢呋辛钠为第二代注射用头孢菌素，具有抗菌谱广、肾脏毒性较低、渗透 - 性强，且对β 内酰胺酶具有较高的稳定性等特点。用于敏感菌所致的呼吸系统、 泌尿生殖系统、骨和关节、皮肤和软组织及预防手术等感染以及败血症、脑膜炎 等。原料药国内主要生产厂家有广东立国制药有限公司、深圳信立泰药业股份有 限公司等。制剂厂家有广东立国制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限 公司、广州白云山天心制药股份有限公司等。公司头孢呋辛钠产品纯度与原研产 品一致，并解决了目前国内市场产品储存稳定性差的问题，产品符合一致性评价 要求，目前已完成中试。综上，本项目投资建设头孢呋辛钠产品是可行且有价值 的。
5）头孢呋辛酯
头孢呋辛酯是一种口服高效的第二代头孢菌素，具有抗菌谱广、对肾脏毒性 - 低、渗透性强、对β 内酰胺酶稳定等特点，适用于溶血性链球菌、金黄色葡萄 球菌及流感嗜血杆菌所致成人急性咽炎或扁桃体炎、急性中耳炎、慢性支气管炎
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急性发作等。国内原料药生产企业主要有广东立国制药有限公司、珠海联邦制药 股份有限公司等。制剂厂家有国药集团致君（深圳）制药有限公司、海南日中天 制药有限公司、浙江瑞新药业股份有限公司等。目前，公司已完成头孢呋辛酯小 试工艺研究，产品质量与原研产品一致；其次，该产品和头孢呋辛钠产品共用中 间体头孢呋辛酸，具有产品协同优势。综上，本项目投资建设头孢呋辛酯产品是 可行且有价值的。
6）头孢丙烯
头孢丙烯是第二代非酯型口服广谱头孢菌素类抗菌药，适用于治疗敏感菌所 致的轻中度上呼吸道感染、下呼吸道感染、皮肤和软组织感染及单纯性尿路感染 等，并可用于儿童。原料药国内主要生产厂家有浙江东盈、齐鲁安替制药有限公 司、苏州盛达药业有限公司等。制剂厂家有广州白云山医药集团股份有限公司白 云山制药总厂、广州白云山光华制药股份有限公司、南京亿华药业有限公司、扬 子江药业集团有限公司等。公司头孢丙烯产品纯度与原研产品一致，符合一致性 评价要求，目前已完成绿色工艺改进研究，正在规模化生产中。综上，本项目投 资建设头孢丙烯产品是可行且有价值的。
（3）项目投资与建设情况
1）项目选址
本项目工程拟建设在浙江杭州湾上虞经济技术开发区内 12 号厂区及 22 号厂 区。项目总建筑面积为 70,671 平方米，项目用地为工业用地，公司已取得该地 块的土地使用权证。
2）项目投资概算
本项目总投资为 28,125.90 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 25,569.00 |
| 其中：建筑工程 | 850.00 | |
| 设备购置及安装费 | 23,739.00 | |
| 其他费用 | 980.00 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,556.90 |
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| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
|---|---|---|
| 合计 | 28,125.90 |
3）主要生产设备
| 序 号 |
设备名称 | 数量（台/套） |
|---|---|---|
| 1 | 头孢替唑钠、头孢地嗪钠、头孢西丁钠、头孢呋辛钠（共用生产线） 主要生产设备 |
65 |
| 2 | 中间体头孢西丁酸主要生产设备（反应釜、泵、槽、换热器等） | 248 |
| 3 | 中间体头孢地嗪酸设备（反应釜、层析柱、槽、塔等） | 87 |
| 4 | 中间体头孢替唑酸设备（反应釜、槽、锥、离心机等） | 89 |
| 5 | 头孢丙烯设备（反应釜、压滤机、离心机、糟等） | 64 |
| 6 | 中间体头孢呋辛酸设备（泵、离心机、冷凝器、槽等） | 125 |
| 7 | 头孢呋辛酯设备（反应釜、糟、离心机、转鼓等） | 108 |
- 4）生产工艺及流程体图
本项目产品方案中，头孢替唑钠、头孢地嗪钠、头孢西丁钠及头孢丙烯四类 产品为公司现有产品，工艺情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、 发行人主营业务具体情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程图”。本项目新 增产品工艺情况如下：
① 头孢呋辛酯
==> picture [416 x 60] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
D-7ACA 酰化反应 缩合反应 头孢呋辛酸 酯化反应
头孢呋辛酯 干燥结晶 溶 解 头孢呋辛酯粗品
----- End of picture text -----
注：D-7ACA 为生产头孢呋辛酯之中间体
- ② 头孢呋辛钠
==> picture [364 x 65] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
D-7ACA 酰化反应 缩合反应 头孢呋辛酸
头孢呋辛钠 成盐结晶
----- End of picture text -----
-
注：D-7ACA 为生产头孢呋辛钠之中间体
-
5）产品质量标准
本项目拟扩产的 4 个现有产品质量标准，详见本招股说明书“第六节 业务
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和技术”之“十、发行人主要产品和原材料质量控制情况”之“（一）质量控制 标准”。
本项目拟新增的 2 个产品适用的质量标准情况如下：
| 产品名称 | 质量标准 |
|---|---|
| 头孢呋辛酯 | 《中国药典》2015年版、企业内控质量标准 |
| 头孢呋辛钠 | 《中国药典》2015年版、企业内控质量标准 |
6）原辅材料与能源供应
本项目所有的原辅料国内均可以购得，所需中间体基本能自制满足，其它原 辅料均可在国内市场及园区周边企业采购获得。其中，7-ACA 和 D-7ACA 是大 宗类头孢母核，公司现有使用，已有稳定的供应商；7-APRA 也已有稳定的供应 商。
本项目消耗能源主要为电力、水和蒸汽，分别由当地电网、自来水公司和热 电公司供应，均能满足项目的生产需要。
7）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 5,245 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气主要成分为二氯甲烷、甲醇、乙醇、丙酮、乙酸乙酯等，产生的废气经 酸性液体处理后，收集至 RTO 进行综合处理。
废水方面，生活污水经化粪池处理后并入公司污水处理站；项目工艺废水经 去有机物和脱盐后，排放至污水处理站进行深度处理。
固体废弃物主要有反应残渣以及生活垃圾，反应残渣等工艺固废经焚烧炉进 行焚烧处理，生活垃圾交由垃圾处理站处理。
噪音方面拟从设备降噪处理，主噪声设备集中布置，建筑做吸声、隔间处理 等方式降低噪声影响。
8）项目实施进展
本项目预计 2022 年 12 月竣工投产。
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3 、特色原料药暨产业链完善项目
（1）项目概况
本项目拟投资建设年产 50 吨特色原料药生产基地，主要用于利伐沙班、阿 哌沙班、维格列汀、盐酸西那卡塞、琥珀酸索利那新、琥珀酸普芦卡必利和盐酸 莫西沙星等医药原料药产能建设以及加米霉素、泰拉霉素等动保原料药产能建 设。具体产品及产能规划情况如下：
单位：吨/年
| 单位：吨/年 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 设计产能 | 产品名称 | 设计产能 |
| 利伐沙班 | 5 | 琥珀酸普芦卡必利 | 0.5 |
| 阿哌沙班 | 1 | 盐酸莫西沙星 | 10 |
| 维格列汀 | 10 | 加米霉素 | 10 |
| 盐酸西那卡塞 | 2 | 泰拉霉素 | 10 |
| 琥珀酸索利那新 | 1.5 | 合计 | 50 |
该项目总投资估算为 26,020.50 万元，其中固定资产投资 23,655.00 万元，铺 底流动资金 2,365.50 万元。
本项目为年产 973 吨医药原料药及其联产产品升级改造项目（备案号： 2018-330604-27-03-086629-000）之一期项目，实施主体为浙江国邦。
（2）项目产品市场前景分析
1）医药原料药
① 利伐沙班
利伐沙班是一种新型口服抗凝血药物，为全球首个口服的 Xa 因子抑制剂。 由德国拜耳公司研发，并于 2008 年 10 月在加拿大和欧盟获批上市。2009 年 3 月，美国 FDA 顾问委员会认证利伐沙班临床数据具有良好效益-风险比。2009 年，该药品在中国上市。目前，利伐沙班已经在加拿大、欧盟、南美、中国、澳 大利亚等多个国家和地区获得注册批准。
根据公司行业调研，2016-2018 年，全球利伐沙班销售额分别为 55.3 亿美元、 61.5 亿美元及 65.7 亿美元，2016-2018 年在中国样本医院销售额分别为 3.40 亿元、 4.17 亿元及 5.67 亿元，增长速度较快。
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② 阿哌沙班
阿哌沙班是新型口服抗凝血药物，是一种新型口服 Xa 因子抑制剂，用于预 防和治疗血栓的药品，能有效预防静脉血栓栓塞症，同时并不增加出血风险，无 需常规监测凝血功能，亦无需剂量调整。2007 年，百时美施贵宝与辉瑞联合开 发并销售阿哌沙班。2011 年，在欧盟 27 国及冰岛、挪威，率先批准用于择期髋 关节或膝关节置换手术成人患者静脉血栓症的预防。2013 年 1 月，获得中国国 家食品药品监督管理局颁发的进口药品许可证，于 2013 年 4 月正式在中国上市。
根据公司行业调研，2016-2018 年，阿哌沙班全球销售额分别为 50.56 亿美 元、73.98 亿美元及 98.75 亿美元，2017 年进入国家医保乙类。
③ 维格列汀
维格列汀是由瑞士诺华公司研发的一种选择性、竞争性、可逆性的 DPP-4 抑制剂，用于Ⅱ型糖尿病的治疗。目前，DPP-4 抑制剂是行业研究的主要热点。 因此，维格列汀的合成研究及其结构改造及开发新的强效长效药物具有重大的意 义。维格列汀片于 2011 年进入中国市场销售。2018 年维格列汀及其复方制剂（维 格列汀+二甲双胍）合计全球销售额超 10 亿美元。
④ 盐酸西那卡塞
盐酸西那卡塞是第 2 代钙受体调节剂，通过激活甲状旁腺细胞上的钙受体直 接抑制甲状旁腺激素的分泌，可用于治疗原发性和继发性甲状旁腺功能亢进症。 盐酸西那卡塞由美国安进公司研发，其片剂于 2004 年首次在美国上市。根据公 司调研数据，2016-2018 年全球销售额分别为 131 亿元、145 亿元及 139 亿元， 市场前景较为广阔。全球化合物专利最早于 2015 年到期，目前无国产药品上市。
⑤ 琥珀酸索利那新
琥珀酸索利那新是一种高选择性胆碱能受体阻滞剂，由日本山之内制药公司 研制，2004 年首先在欧洲上市，2005 年美国 FDA 批准上市。2006-2007 年登陆 日本，2009 年在中国批准进口。该药针对人体膀胱内 M3 受体，对膀胱过度活 动症患者伴有的尿失禁和/或尿频、尿急症状具有较高的安全性及有效性。我国 膀胱过度活动症患者基数庞大，未来产品市场需求潜力较大。
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⑥ 琥珀酸普芦卡必利
琥珀酸普芦卡必利是由比利时 Movetis NV 公司研制的选择性 5-HT 受体激 动剂，2009 年 10 月欧洲医药管理局批准其单琥珀酸盐上市，2010 年 1 月在德国 上市，2010 年 3 月在英国上市，2012 年在中国上市。普芦卡必利可通过 5-HT4 受体激活作用来增强胃肠道中蠕动反射和推进运动模式，通过对肠道壁的直接作 用恢复受损的肠道活动能力，增加胃肠蠕动，改善便秘症状。
⑦ 盐酸莫西沙星
盐酸莫西沙星是第四代喹诺酮类抗生素药物，原研厂家为拜耳公司。作为第 四代喹诺酮药物，盐酸莫西沙星抗菌谱广，抗菌活性高，耐药水平低，药动学良 好。临床试验表明，盐酸莫西沙星治疗呼吸系统疾病有效性高于现临床上最常用 的左氧氟沙星、阿莫西林。盐酸莫西沙星的抗生素后效应与其它喹诺酮类药物相 似，并随浓度的增加而延长，实验结果观察到莫西沙星对肺炎链球菌、化脓性链 球菌、流感嗜血杆菌、金黄色葡萄球菌都有显著效果。
2）动保原料药
① 加米霉素
加米霉素由美国默克集团开发化合物，法国梅里亚公司研发制剂，专用于动 物，主要用于预防和治疗非泌乳牛的呼吸系统疾病。2007 年 9 月欧盟药监局批 准上市。2016 年欧盟兽医用药品委员会（CVMP）批准了加米霉素的新适用症— —猪呼吸道疾病，极大扩大了市场容量。加米霉素具有单次给药、吸收迅速、生 物利用度高、低残留、安全高效等优点，在畜禽养殖生产中具有非常广阔的应用 前景。
② 泰拉霉素
泰拉霉素系首个大环内酯类三胺亚类动物专用半合成抗生素，2002 年由美 国辉瑞公司开发，2004 年在美国和欧盟上市。我国于 2008 年首次允许泰拉霉素 在动物养殖中使用。主要用于由放线杆菌、支原体、巴氏杆菌、副嗜血杆菌等引 起的猪、牛的呼吸系统疾病，具有半衰期长、毒副作用小、低残留和动物专用等 众多优点。
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本项目中的盐酸莫西沙星、加米霉素、泰拉霉素属于产品横向复制项目，其 中盐酸莫西沙星是新一代氟喹诺酮类抗生素，加米霉素和泰拉霉素是新一代大环 内酯类兽药专用抗生素。公司是全球氟喹诺酮类和大环内酯类抗生素最主要的供 应商之一，深耕此领域多年，建立了完善的供应链体系，拥有较强的技术壁垒， 并与上下游的供应商、客户建立了持续且密切的商业合作，开发此类新产品与同 行相比具有明显的竞争优势。其中，加米霉素和泰拉霉素的起始物料均为公司目 前稳定产业化的核心化合物，有领先的技术优势、成本优势和迅速切入的采购优 势。
本项目中的利伐沙班、阿哌沙班、维格列汀、盐酸西那卡塞、琥珀酸索利那 新、琥珀酸普芦卡必利属于特色原料药，此类原料药附加值较高。公司与相关制 剂企业合作开发，为原料药制剂的一体化经营提供了有效的解决方案，较好的适 应了当前的市场竞争态势。
综上所述，公司拟定开发及投产的产品市场需求较大，产品从临床表现或开 发时期来看具备优势，加之公司在行业内的市场平台优势，募投产品市场前景广 阔，该项目的建设不但可以提高公司经济效益，而且具有明显的社会效益。 （3）项目投资与建设情况
1）项目选址
项目所需用地位于浙江省绍兴杭州湾上虞经济技术开发区浙江国邦厂区内。 项目总建筑面积为 14,893 平方米，项目用地为工业用地，公司已取得该地块的 土地使用权证。
2）项目投资概算
本项目总投资为 26,020.50 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 23,655.00 |
| 其中：建筑工程 | 4,827.00 | |
| 设备购置及安装费 | 18,057.00 | |
| 其他费用 | 771.00 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,365.50 |
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| 序号 | 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 | 投资估算 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 26,020.50 | |||
| 3）主要生产设备 | ||||
| 序 号 |
设备名称 | 数量（台/套） | ||
| 1 | 1t/a阿哌沙班，0.5t/a琥珀酸普芦卡必利的设备（反应釜、三合一、离 心机、锥等） |
14 | ||
| 2 | 5t/a利伐沙班的设备（反应釜、三合一、离心机、干燥机等） | 16 | ||
| 3 | 10t/a维格列汀、2t/a盐酸西那卡塞、1t/a琥珀酸索利那新的设备（反应 釜、二合一、离心机、干燥机等） |
29 | ||
| 4 | 10t/a盐酸莫西沙星的设备（反应釜、二合一、离心机、干燥机等） | 28 | ||
| 5 | 10t/a加米霉素的设备（反应釜、离心机、过滤器、转鼓等） | 31 | ||
| 6 | 10t/a泰拉霉素的设备（反应釜、离心机、干燥机、塔等） | 23 |
-
4）生产工艺及流程体图
-
① 利伐沙班
==> picture [418 x 342] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
甲胺溶液
4-（4氨基苯基）-吗啉
-3-酮、（S）-N-缩水
开环缩合反应 环合反应 氨解反应 缩合反应 利伐沙班
甘油邻苯二甲酰亚胺、
甲醇
CDI、DMAP TBTU、DIEA、DMF
② 阿哌沙班
甲醇钠甲醇溶液、
甲酰胺、DMF
APSB-||、APSB-|||、
环合反应 脱环反应 氨化反应 精制 阿哌沙班
三乙胺、乙酸乙酯
DMF
盐酸
0.1M 氢氧化钠溶液
③ 维格列汀
二氯甲烷 丁酮
四氢吡咯、金刚烷醇、丙 洗涤、萃取、结
缩合反应 精制 维格列汀
酮、碳酸钾、碘化钾 晶
----- End of picture text -----
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④ 盐酸西那卡塞
==> picture [414 x 70] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
碳酸钾、R-萘乙
盐酸
胺
间三氟甲基苯丙醇、甲
苯、三乙胺、甲基磺酰 酯化反应 缩合反应 萃取成盐 盐酸西那卡塞
氯
----- End of picture text -----
- ⑤ 琥珀酸索利那新
==> picture [412 x 67] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
氢氧化钠、水、甲
丁二酸、丙酮
基叔丁基醚
四氢异喹啉、奎宁醇、
缩合反应 碱调、萃取 成盐反应 琥珀酸索利那新
索碳酸酯、DMF
----- End of picture text -----
- ⑥ 琥珀酸普芦卡必利
==> picture [416 x 239] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
丁二酸、乙醇
苯并呋喃羧酸、哌啶
缩合反应 成盐反应 琥珀酸普芦卡必利
胺、CDI、四氢呋喃
⑦ 盐酸莫西沙星
NaOH溶液 L-酒石酸
加替环合酯、醋
水解反应 成盐反应
酐、硼酸
螯合反应 缩哌反应 溶解、酸调 盐酸莫西沙星
莫西小环、三乙
盐酸
胺、乙腈
----- End of picture text -----
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⑧ 加米霉素
==> picture [399 x 152] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
山梨糖醇、水、
硼氢化钾、盐酸 盐酸、氢氧化钠
红霉素E肟、甲
醇、氢氧化钠 还原反应 脱硼反应
异构化反应 重排反应 丙基化反应 加米霉素
对甲苯磺酰氯、 钯碳、丙醛、乙
二异丙胺、丙酮 酸、氢气
----- End of picture text -----
⑨ 泰拉霉素
==> picture [414 x 130] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
三甲基溴化锍、叔丁
三氟乙酸、异丙醇 醇钾、四氢呋喃；硼 磷酸
氢化钾、盐酸
二氢气高红霉素、
氯甲酸苄酯、二氯 成盐 环氧化 成盐反应 泰拉霉素
甲烷、水
上保护反应 氧化 氢化还原 胺化反应
2-碘酰基苯甲酸、 丙酮、钯碳、氢 正丙胺、异丙醇、
DMSO、二氯甲烷 气、活性炭 乙醇
----- End of picture text -----
5）产品质量标准
本项目拟新增产品适用的质量标准情况如下：
| 产品名称 | 质量标准 |
|---|---|
| 利伐沙班 | 企业内控质量标准 |
| 阿哌沙班 | 企业内控质量标准 |
| 维格列汀 | 企业内控质量标准 |
| 盐酸西那卡塞 | 企业内控质量标准 |
| 琥珀酸索利那新 | 欧盟药典、企业内控质量标准 |
| 琥珀酸普芦卡必利 | 企业内控质量标准 |
| 盐酸莫西沙星 | 药品批件、欧盟药典 |
| 加米霉素 | 药品批件 |
| 泰拉霉素 | 企业内控质量标准 |
6）原辅材料与能源供应
本项目中产品选取的工艺路线先进，涉及的各产品专用中间体市场供应稳
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定，常规的溶剂和辅料均为大宗物料，在公司其他产品生产中也使用，综合来看， 原辅料的持续供货保障能力较好。
本项目主要原材料由当地及周边化工原料市场供应，已经建立有可靠的原料 供应保障系统，因此能保证本项目主要原辅材料供应。
本项目消耗能源主要为电力、水和蒸汽，分别由当地电网、自来水公司和热 电公司供应，均能满足项目的生产需要。
7）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 3,920 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气主要成分为甲醇、二氯甲烷等，产生的废气经预处理后，收集至 RTO 进行综合处理。
废水包括公用工程废水及生产废水，主要由现有废水治理设施处理。
固体废弃物主要有残渣/残液/滤渣、废盐渣、活性炭滤渣、废催化剂以及生 活垃圾，分别分类运往有资质的单位处理。
噪声来源包括电动机、输料泵等设备，通过选用低噪声的设备和机械、将设 备设置在单独的空间内、声屏障阻隔、加强维护等方式降噪。
8）项目实施进展
本项目预计 2022 年 1 月工程全部竣工投产。
4 、关键中间体项目
（1）项目概况
本项目新建 7,250 吨/年关键中间体产能，计划产品均为医药制造行业所需关 键中间体，新增产品在满足公司生产需求的同时部分对外销售。具体产品及产能 规划情况如下：
单位：吨/年
| 单位：吨/年 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 设计产能 | 产品名称 | 设计产能 |
| 对甲砜基苯甲醛 | 2,500 | 2-甲基吡嗪 | 250 |
| 乙氧基丙烯 | 500 | 羟乙基哌嗪 | 1,000 |
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| 产品名称 | 设计产能 | 产品名称 | 设计产能 |
|---|---|---|---|
| 二氯乙腈 | 1,200 | 2-氰基吡嗪 | 1,200 |
| 3,5-二甲基哌啶 | 600 | 合计 | 7,250 |
该项目总投资估算为 16,452.00 万元，其中固定资产投资 15,604.07 万元，铺 底流动资金 847.93 万元。
本项目由四部分组成：
| 序 号 |
项目备案名称及分期 对应情况 |
备案号 | 备案/实施 主体 |
产品方案 | 投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 6,000t/a医药中间体项 目之一期 |
2017-370700- 26-03-005793 |
山东国邦 | 乙氧基丙烯 | 1,855 |
| 2 | 70,000t/a精细化学品 项目之一期 |
2017-370700- 26-03-007277 |
山东国邦 | 对甲砜基苯甲醛 | 5,350 |
| 3 | 19,000t/a特种化学品 项目之一期（二氯乙 腈） |
2017-370700- 26-03-020041 |
山东国邦 | 二氯乙腈 | 1,149 |
| 4 | 年产42,650吨高级胺 系列产品、12,000吨兽 药系列产品、180吨柔 性车间产品及50,000 吨融雪剂项目之二期 |
2020-370700- 26-03-003129 |
山东国邦 | 3,5-二甲基哌啶、2- 甲基吡嗪、羟乙基哌 嗪、2-氰基吡嗪 |
8,099 |
| 合计 | - | - | 16,452 |
注：公司根据实际项目实施进展和产品统筹规划，对部分备案项目进行分期实施 （2）项目产品市场前景分析
本项目中对甲砜基苯甲醛、乙氧基丙烯、二氯乙腈及 2-甲基吡嗪四项产品基 本配套公司生产自用，综合提升公司的盈利能力和抗风险能力，其余产品的市场 前景分析如下：
1）3,5-二甲基哌啶
3,5-二甲基哌啶主要用于生产替米考星或应用于新型环保材料领域。根据公 司调研结果，国内对于符合替米考星生产要求的 3,5-二甲基哌啶年需求量为 600 吨左右，且多数生产替米考星的企业没有配套自产 3,5-二甲基哌啶的能力。随着 替米考星的生产规模和市场需求量逐年增加，3,5-二甲基哌啶的市场需求也会同 步增加。目前，公司已完成 3,5-二甲基哌啶合成的小试研究，具备技术优势；其 次，该产品原材料主要供应商距项目建设地点近，具有一定采购优势。综上，本 项目投资建设 3,5-二甲基哌啶产品是可行且有价值的。
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2）羟乙基哌嗪
羟乙基哌嗪主要用于湿电子化学领域、医药生物领域及环保领域。国内最大 的生产商是绍兴兴欣新材料股份有限公司，其他生产商还包括巴斯夫股份公司。 考虑到潜在的市场需求，公司已于 2015 年完成了对羟乙基哌嗪的小试研究，在 2019 年重新安排研发人员进行了优化完善，目前正在准备中试验证。综上，本 项目投资建设羟乙基哌嗪产品是可行且有价值的。
3）2-氰基吡嗪
2-氰基吡嗪是治疗肺结核主要药物吡嗪酰胺的主要中间体，日本于 20 世纪 90 年代首先攻克 2-氰基吡啶的生产工艺难题。随后，我国高等院校与制药厂合 作开发出生产吡嗪酰胺关键中间体 2-氰基吡啶的新工艺，从而成为继日本之后掌 握生产吡嗪酰胺技术的国家。据公司市场调查数据，2015 年全球吡嗪酰胺产量 约为 2,600-2,800 吨。目前，国外 2-氰基吡啶的主要生产厂家为日本长濑集团， 国内能连续、稳定生产的供应商较少，供应产能约 500 吨/年，而国内客户需求 预计超过 750 吨/年，缺口较大。此外，印度市场需求约 400 吨/年，主要从中国 和日本进口。整体看来，2-氰基吡嗪的未来市场有较大的空间。综上，本项目投 资建设 2-氰基吡嗪产品是可行且有价值的。
（3）项目投资与建设情况
1）项目选址
项目所需用地位于山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路 06335 号。项目 总建筑面积为 25,207.6 平方米，项目用地为工业用地，公司已取得该地块的土地 使用权证。
2）项目投资概算
本项目总投资为 16,452.00 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 15,604.07 |
| 其中：建筑工程 | 3,109.63 | |
| 设备购置及安装费 | 11,403.93 |
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| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
|---|---|---|
| 其他费用 | 1,090.51 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 847.93 |
| 合计 | 16,452.00 |
3）主要生产设备
| 3）主要生产设备 | ||
|---|---|---|
| 序 号 |
设备名称 | 数量（台/套） |
| 1 | 羟乙基哌嗪生产设备（反应釜、换热器、再沸器、离心机等） | 54 |
| 2 | 3，5-二甲基哌啶生产设备（反应釜、换热器、再沸器、转料泵等） | 23 |
| 3 | 2-氰基吡嗪生产设备（固定床、离心机、换热器、转料泵等） | 119 |
| 4 | 对甲砜基苯甲醛设备（反应釜、离心机、输送泵、储槽等） | 65 |
| 5 | 二氯乙腈设备（锅炉本体、鼓风机、储油槽、引风机等） | 6 |
| 6 | 2-乙氧基丙烯设备（反应器、风机、电加热器、过滤机等） | 178 |
| 7 | 2-甲基吡嗪配套设施（消防设施、通风设施、采暖设施） | 5 |
| 8 | 2-氰基吡嗪配套设施（消防设施、通风设施、采暖设施） | 5 |
| 9 | 自动化系统 | 3 |
| 10 | 尾气吸收系统 | 9 |
| 11 | RTO处理系统 | 2 |
4）生产工艺
① 3,5-二甲基哌啶
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----- Start of picture text -----
镍钌铑炭复合催化
剂、甲醇
3,5-二甲基吡啶 氢化反应 3,5-二甲基哌啶
----- End of picture text -----
② 2-甲基吡嗪
==> picture [245 x 40] intentionally omitted <==
- ③ 羟乙基哌嗪
==> picture [298 x 56] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
环氧乙烷
六水哌嗪 反应 N-(2-羟乙基)哌嗪
----- End of picture text -----
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④ 2-氰基吡嗪
==> picture [262 x 50] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
氨气、氧气
2-甲基吡嗪 气相氨氧化反应 2-氰基吡嗪
----- End of picture text -----
⑤ 2-乙氧基丙烯
本项目采用乙醇工艺生产 2-乙氧基丙烯，该工艺原子利用率高，使用的乙醇 价格低廉，而且环境友好，在成本上有较大优势，而且便于规模连续化生产。 ⑥ 对甲砜基苯甲醛
本项目采用对氯苯甲醛工艺生产对甲砜基苯甲醛，该工艺原子利用率高，工 艺步骤较短，而且环境友好，在成本上有较大优势。
⑦ 二氯乙腈
本项目采用一步氯化工艺生产二氯乙腈，该工艺原子利用率高，工艺步骤较 短，而且环境友好，在成本上有较大优势。
5）产品质量标准
| 5）产品质量标准 | |
|---|---|
| 产品名称 | 质量标准 |
| 对甲砜基苯甲醛 | 企业内控质量标准 |
| 乙氧基丙烯 | 企业内控质量标准 |
| 二氯乙腈 | 企业内控质量标准 |
| 3,5-二甲基哌啶 | 企业内控质量标准 |
| 2-甲基吡嗪 | 企业内控质量标准 |
| 羟乙基哌嗪 | 企业内控质量标准 |
| 2-氰基吡嗪 | 企业内控质量标准 |
6）原辅材料与能源供应
原辅材料方面，本项目主要原辅料包括哌嗪、环氧乙烷、3,5-二甲基吡啶、 丙酸等。项目所有的原料国内均可以购得，部分原材料目前已经在使用，其余有 稳定可靠的供应商。
本项目消耗能源主要为电力、水和蒸汽，分别由当地电网、自来水公司和热 电公司供应，均能满足项目的生产需要。
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7）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 987 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气主要成分为甲醇、乙醇、丙酮、VOCs 等，产生的废气经预处理后，收 集至 RTO 进行综合处理。
废水包括生产工艺废水、清洁废水、循环冷却系统排污水等，采用清污分流 集中预处理达标后排入污水处理公司处理。
固体废弃物主要有废催化剂、蒸馏/精馏残渣、污泥及生活垃圾等，分别采 用固液两用焚烧炉焚烧、委托有资质企业处理、交由环卫部门收集等方式处理。
新建工程主要采取隔声、减震和消声的措施，项目噪声源距最近的环境敏感 点较远，该项目的建设对环境敏感点的声环境影响甚微。
8）项目实施进展
本项目预计于 2022 年 10 月竣工投产。
5 、医药制剂项目
（1）项目概况
本项目拟投资建设医药制剂生产基地，年设计总产能片剂 30 亿片，胶囊剂 2 亿粒，颗粒剂 300 吨。具体产品及产能规划情况如下：
| 产品名称 | 设计产能 | 产品名称 | 设计产能 |
|---|---|---|---|
| 阿奇霉素片 | 5亿片/年 | 枸橼酸铋钾胶囊 | 2亿粒/年 |
| 克拉霉素片 | 5亿片/年 | 克拉霉素掩味颗粒 | 120吨/年 |
| 环丙沙星片 | 20亿片/年 | 阿奇霉素干混悬剂 | 180吨/年 |
该项目总投资估算为 15,875.00 万元，其中固定资产投资总额 12,175 万元， 铺底流动资金 3,700 万元。
本项目建设备案名称为年产 30 亿片片剂、2 亿粒胶囊剂和 300 吨颗粒剂技 术改造项目（备案号：2019-330624-27-03-032915-000），由中同药业实施。
（2）项目产品市场前景分析
公司计划以中同药业为实施主体，通过本项目进一步延伸现有产业链，凭借
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现有浙江国邦阿奇霉素、克拉霉素及环丙沙星的原料药优势，创新制剂工艺，推 动制剂规模化生产，并依托覆盖全球的销售平台，取得更好的经济效益和社会效 益，服务广大多人口国家，参与发展中国家广泛人群医疗覆盖及普遍医疗的进程。 各制剂产品市场前景分析如下：
1）阿奇霉素制剂
阿奇霉素是在红霉素结构上修饰后得到的一种广谱抗生素，适用于敏感菌所 致的呼吸道、皮肤软组织感染和衣原体所致的传播性疾病。阿奇霉素对流感嗜血 杆菌、淋球菌的作用比红霉素显著强效，用药量居大环内酯类药物前列。近年来， 我国阿奇霉素制剂出口增速较快。根据健康网的数据，2018 年度，我国阿奇霉 素制剂出口额为 348.52 万美元，2014 年-2018 年平均增长率为 61.15%，具有广 泛的市场需求和成长空间。综上，本项目投资建设阿奇霉素制剂是可行且有价值 的。
2）克拉霉素制剂
克拉霉素是红霉素的衍生物，用于治疗上、下呼吸道感染，皮下软组织感染 等。20 世纪 90 年代初，克拉霉素由日本大正公司开发成功，现已在全球 50 多 个国家上市，在临床中发挥了重要作用。近年来，我国克拉霉素制剂出口增速较 快。根据健康网的数据，2018 年度，我国克拉霉素制剂出口额为 446.83 万美元， 2014 年-2018 年平均增长率为 65.26%，具有广泛的市场需求和成长空间。综上， 本项目投资建设克拉霉素制剂是可行且有价值的。
3）环丙沙星制剂
环丙沙星属于第三代喹诺酮类抗生素，由德国拜耳公司首先研制开发成功， 并于 1987 年在美国上市，主要用于敏感菌所致的呼吸道、泌尿道、消化道、皮 肤软组织等的感染及淋球菌性尿道炎等。近年来，我国环丙沙星出口规模及增长 率均较为可观。根据健康网的数据，2018 年，我国环丙沙星制剂出口额为 1,560.71 万美元，2014 年-2018 年平均增长率为 27.06%，具有广泛的市场需求和成长空 间。综上，本项目投资建设环丙沙星制剂是可行且有价值的。
2020 年初新冠肺炎疫情在世界范围大规模爆发后，中国的抗生素产业引起 了全球的高度重视。2020 年 4 月 3 日，欧盟健康与食品安全委员会成员发出“欧
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盟关于 ICU 药品短缺的紧急函件”，随着疫情在欧洲的流行加剧，为保护公众 健康和患者生命，呼吁医药厂家紧急提供 ICU 急需的药品，清单涉及阿奇霉素、 盐酸环丙沙星、克拉霉素、莫西沙星等国邦医药出口产品。未来，随着中国在全 球医药产业中扮演更重要的作用，公司抗生素制剂的出口业务预计也会迈向新的 台阶。综上，本项目投资建设环丙沙星制剂是可行且有价值的。
4）枸橼酸铋钾胶囊
枸橼酸铋钾胶囊用于慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心） 和反酸。随着社会发展、环境变迁以及人们生活方式的变化等原因引起的消化系 统疾病的发病率逐年增加，现代人由于快节奏的生活以及工作压力，容易出现胃 亚健康状态。近年来，随着我国医疗格局发生的变化，加之消费者自我药疗意识 不断的增强，非处方胃肠道药品（OTC）品种不断壮大，在零售市场的销售额已 仅次于感冒药。综上，本项目投资建设枸橼酸铋钾胶囊是可行且有价值的。
（3）项目投资与建设情况
1）项目选址
项目位于新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号，项目建设面积约为 10,560 平方米，项目建设用地性质为工业用地，公司已取得相关权证。
2）项目投资概算
本项目总投资为 15,875.00 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 12,175.00 |
| 其中：建筑工程 | 2,677.78 | |
| 设备购置及安装费 | 7,423.04 | |
| 其他费用 | 2,074.18 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,700.00 |
| 合计 | 15,875.00 |
3）主要生产设备
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| 序 号 |
设备名称 | 数量（台/套） |
|---|---|---|
| 1 | 片剂、胶囊生产线所需设备（制粒机、干燥机、压片机、包装机等） | 51 |
| 2 | 颗粒生产线所需设备（制粒机、粉碎机、混合机、包衣机等） | 25 |
| 3 | 工艺公用系统设备（空压系统、制氮机、纯化水系统、废水泵等） | 6 |
-
4）生产工艺及流程体图
-
① 片剂
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----- Start of picture text -----
成品检验
原辅料 湿法制粒 流化干燥 混 合 压 片 包 衣 包 装 入 库
② 颗粒剂
成品检验
原药、辅料 湿法制粒 流化干燥 筛 分 包 衣 包 装 入 库
③ 干混悬剂
成品检验
原药、辅料 干法制粒 筛 分 混 合 包 装 入 库
----- End of picture text -----
- ④ 枸橼酸铋钾胶囊
==> picture [401 x 49] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
成品检验
原药、辅料 湿法制粒 干 燥 混 合 充 填 包 装 入 库
----- End of picture text -----
- 5）产品质量标准
本项目拟新增产品适用的质量标准情况如下：
| 产品名称 | 质量标准 |
|---|---|
| 阿奇霉素片 | 企业内控质量标准 |
| 克拉霉素片 | 企业内控质量标准 |
| 环丙沙星片 | 企业内控质量标准 |
| 枸橼酸铋钾胶囊 | 企业内控质量标准 |
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| 产品名称 | 质量标准 |
|---|---|
| 克拉霉素掩味颗粒 | 企业内控质量标准 |
| 阿奇霉素干混悬剂 | 企业内控质量标准 |
6）原辅材料与能源供应
本项目原辅料主要为各类原料药及淀粉、纤维素等辅料。原料药主要由浙江 国邦提供，其余辅料均为常规大宗物料，能保证本项目主要原辅材料供应。
本项目消耗能源主要为电力、水和蒸汽，分别由当地电网、自来水公司和热 电公司供应，均能满足项目的生产需要。
7）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 1,750 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气包括生产粉尘、包衣废气和干燥废气、有机废气及溶剂挥发废气。相关 废气集中规范处理后排放。
废水主要为设备清洗水、地面拖洗废水、蒸汽冷凝水和生活污水。本项目废 水预处理后纳管，经污水处理厂处理达标后排放。
固废包括有害固废、危险固废及生活垃圾，均按要求委托有相关危废处理资 质的单位进行处置或由环卫部门统一清运处理。
新建工程主要采取隔声、减震和消声的措施，该项目的建设对环境敏感点的 声环境影响甚微。
8）项目组织方式和实施进展
本项目预计 2021 年 6 月竣工投产。
（二）动保产业链新建项目
动物保健品板块项目主要由三个子项目构成，分别为山东国邦的动保原料药 项目、山东国邦动保制剂新建项目及和宝生物动保制剂新建项目。
1 、项目实施的必要性与可行性
（1）推广应用清洁化生产技术
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动物保健品是一个主要依托养殖业而生的产业，其产业基础是人类对于肉类 食品的基本需求，行业前景具备中长期确定性。动保原料药是动物保健品的关键 组成部分，需求存在一定刚性。传统的动保原料药行业环保压力、能耗水平较大， 公司在过去的发展中，一直致力于清洁化生产技术的研究，并取得了相应的突破， 本项目的动保原料药所采用的工艺已较好解决环境污染问题，减少原料药生产过 程对生态环境的污染。
（2）响应提升国产动保制剂国际竞争力号召
农业农村部 2017 年 11 月发布的《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》 提出，兽药产业是促进养殖业健康发展的基础性产业，在保障动物源性食品安全 和公共卫生安全等方面具有重要作用，力争 2020 年实现畜禽、宠物、蜂蚕以及 水产养殖用兽药产品不断丰富，新制剂和现代中兽药制剂开发等取得重大进展， 基本形成门类较为齐全、品种相对多样、技术较为先进、产品相对丰富的兽药生 产格局。目前，国内的兽药制剂企业大多为中小规模，产品品种单一，研发水平 较低，制剂工艺总体水平不高，产品同质化严重，药效与国外同类产品有一定差 距。该项目对标国际一线动保企业，响应国家政策，创新制剂工艺。
（3）公司已有及在研原料药的制剂延伸，丰富制剂品种
公司现有动保原料药品种主要有氟苯尼考、环丙氨嗪等，强力霉素、阿苯达 唑、盐酸左旋咪唑等均是公司即将规模化生产的原料药品种。动保制剂的建设可 以实现原料药生产和制剂生产实质性业务整合，贯通上下游产业链，形成原料药 与制剂产品双轮联动的发展模式。
公司目前的动保产品主要为氟苯尼考可溶性粉、氟苯尼考预混剂、环丙氨嗪 预混剂、地克珠利预混剂以及水产的部分品种，由于目前养殖行业动物疫病多呈 现复杂化、多样化，单一的兽药品种通常难以解决动物的混合感染，且目前允许 使用的复方制剂越来越少，所以在临床使用中，按照组方进行配伍给药比较普遍， 同时标准化、规模化养殖企业的兽药采购和使用登记制度也在不断完善，养殖企 业对兽药品类的组合需求更强，因此，为了满足用户的采购和用药需求，有必要 进一步补充、完善公司现有的动保制剂品种。
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2 、动保原料药项目
（1）项目概况
本项目拟投资建设年产 5,750 吨动保原料药生产基地，除少部分产品自用外， 其余产品全部对外销售。具体产品及产能规划情况如下：
单位：吨/年
| 单位：吨/年 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 设计产能 | 产品名称 | 设计产能 |
| 强力霉素 | 2,000 | 阿苯达唑 | 1,250 |
| 氟苯尼考 | 1,500 | 盐酸四咪唑 | 750 |
| 盐酸左旋咪唑 | 250 | 合计 | 5,750 |
该项目总投资估算为 100,217.40 万元，其中固定资产投资 97,652.00 万元， 铺底流动资金 2,565.40 万元。
本项目由三部分组成：
| 序 号 |
项目备案名称及分期 对应情况 |
备案号 | 备案/实施 主体 |
产品方案 | 投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 11,000t/a医药原料药 项目之一期 |
2017-370700-26- 03-020036 |
山东国邦 | 强力霉素 | 18,220 |
| 2 | 年产42,650吨高级胺 系列产品、12,000吨兽 药系列产品、180吨柔 性车间产品及50,000 吨融雪剂项目之一期 |
2020-370700-26- 03-003129 |
山东国邦 | 氟苯尼考、阿苯 达唑、盐酸四咪 唑、盐酸左旋咪 唑 |
49,571 |
| 3 | 19,000t/a特种化学品 项目之一期（全厂公用 配套工程） |
2017-370700-26- 03-020041 |
山东国邦 | 配套工程 | 32,426 |
| 合计 | - | - | 100,217 |
注：公司根据实际项目实施进展和产品统筹规划，对部分备案项目进行分期实施
（2）项目产品市场前景分析
1）强力霉素
强力霉素是一种长效、高效、广谱的半合成四环素类抗生素。近年来，强力 霉素一直是动保原料药品种中出口额度最大的产品。下图是 2015-2019 年期间， 强力霉素的出口量的数据图：
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单位：吨
==> picture [264 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
1-8月 9-12月
----- End of picture text -----
数据来源：海关数据
目前全球的强力霉素基本由中国生产，国内主要的生产厂家有扬州联博药业 有限公司，昆山华苏生物科技有限公司，河北久鹏制药有限公司，盐城苏海制药 有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司等，各公司强力霉素原料药产能占比 情况如下：
==> picture [165 x 129] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
常州制药厂,
0.61%
昆山华苏,
其他厂商, 14.74%
31.66%
扬州联博, 河北久鹏,
37.85% 10.65%
盐城苏海制
药, 4.49%
----- End of picture text -----
数据来源：海关数据
目前，我国强力霉素出口量约为 4,000 吨/年，国内强力霉素用量约为 2,000 吨/年。2018-2019 年，由于环保监管原因，强力霉素呈现价高量减的紧张供应局 面，国内报价一度高达 600 元/公斤。
强力霉素工业化生产传统工艺是以土霉素碱为起始原料，经氯代、脱水、还 原、氨解、成盐后得到强力霉素。传统工艺收率较低、成本较高。本项目在吸收 消化传统工艺的基础上进行优化，开发出改进工艺进行工业化生产。另外，公司 的主营产品氟苯尼考与强力霉素在抗菌机理上有很强的协同作用，二者的结合， 不仅增效，而且是治疗大肠杆菌和支原体混感的特效组合，实际终端用户是将二
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者配伍使用。因此强力霉素与氟苯尼考的客户群具有高度的重叠性。
综上所述，强力霉素在消化已有工艺技术的基础上进行创新提升，产品成本 可控，能有效利用公司在动保行业的市场优势发挥协同效益，因此，投资建设强 力霉素产品是可行且有价值的。
2）氟苯尼考
氟苯尼考是目前常用的一种兽用抗生素，抗菌谱广，抑菌作用强。根据海关 数据，氟苯尼考的总体出口量相对稳定，近三年均超过 2,000 吨。目前国内主要 生产企业为国邦医药、安徽立博药业有限公司、江苏恒盛药业有限公司、浙江康 牧药业有限公司、浙江海翔药业股份有限公司等。
公司将氟苯尼考作为战略产品，为增加原料自给供应的稳定性和产品竞争优 势，逐步将氟苯尼考的产业链延伸至上游医药化工品；同时，公司已掌握了较前 沿的环境友好型技术用于降低氟苯尼考成本，从根本上解决氟苯尼考生产的环境 污染问题；综上，本项目投资建设氟苯尼考产品是可行且有价值的。
3）阿苯达唑
阿苯达唑为高效广谱驱虫药，是目前主要的抗寄生虫原料药，在动物保健与 植物领域均有应用，植物领域的应用属于新兴应用。
根据全球海关数据，国外的生产商中，印度 2018 年对外出口阿苯达唑原料 药约 492 吨。此外，墨西哥 uqifa mexico 公司是除中国、印度外主要的阿苯达唑 原料药生产商。中国、印度、uqifa mexico 公司 2015-2018 年出口量情况如下：
| 年份 | uqifa mexico（t/a） | 印度（t/a） | 中国（t/a） |
|---|---|---|---|
| 2015 | 314.2 | - | 661 |
| 2016 | 260.6 | - | - |
| 2017 | 273.4 | - | 575 |
| 2018 | 159.2 | 492 | 584 |
| 2019 | 134.5 | - | 381 |
目前国内对阿苯达唑原料药的需求在 650 吨左右，以 2018 年数据推测，阿 苯达唑原料药全球的市场需求约为 2,750 吨左右。国内阿苯达唑主要生产商是常 州佳灵药业有限公司、宁夏大漠药业有限公司、河南美荷生物科技有限公司等，
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在当前的环保监管下，整体产能释放不足，目前阿苯达唑的价格处于高位，价格 在 270 元/kg 左右。公司已完成阿苯达唑小试研究，把传统的阿苯达唑中污染比 较严重的工艺点进行了根本性改进，目前正在进行中试。综上，本项目投资建设 阿苯达唑产品是可行且有价值的。
4）盐酸四咪唑及盐酸左旋咪唑
盐酸左旋咪唑为高效广谱药驱肠虫药，产品应用根据对象的不同，分为人用 及兽用。盐酸四咪唑本身可用于驱肠虫药，但主要作为盐酸左旋咪唑的原料使用。 2017-2019 年，我国盐酸左旋咪唑出口量分别为 700 吨、768 吨和 742 吨；2018-2019 年，盐酸四咪唑出口量分别为 183 吨和 260 吨，均具有较可观的市场需求。
综合公司的发展规划，此次项目主要生产盐酸四咪唑产品，售向盐酸左旋咪 唑产品生产厂家；同时，少部分生产盐酸左旋咪唑产品，配套用于自身生产制剂， 以提升市场的抗风险能力。
目前，公司已完成盐酸左旋咪唑的小试研究。本项目投资建设是可行且有价 值的。
（3）项目投资与建设情况
1）项目选址
项目所需用地位于山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路 06335 号。项目 总建筑面积为 37,939.98 平方米，项目用地为工业用地，公司已取得该地块的土 地使用权证。
2）项目投资概算
本项目总投资为 100,217.4 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 97,652.00 |
| 其中：建筑工程 | 20,013.00 | |
| 设备购置及安装费 | 73,204.00 | |
| 其他费用 | 4,435.00 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,565.40 |
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| 序号 | 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 | 投资估算 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100,217.40 | |||
| 3）主要生产设备 | ||||
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | ||
| 1 | 盐酸四咪唑及盐酸左旋咪唑生产设备（反应釜、离心机、贮罐、换 热器等） |
68 | ||
| 2 | 阿苯达唑生产设备（反应釜、离心机、储罐、抽滤器等） | 153 | ||
| 3 | 强力霉素设备（精馏塔、蒸发器、反应釜、过滤机等） | 445 | ||
| 4 | 氟苯尼考生产设备（反应釜、离心机、干燥机、精馏塔等） | 732 | ||
| 5 | 循环冷却水设备 | 30 | ||
| 6 | 空压、氮气站设备 | 19 | ||
| 7 | 冷站设备 | 11 | ||
| 8 | 燃气导热油炉房设备 | 6 |
- 4）生产工艺及流程体图
① 盐酸四咪唑及盐酸左旋咪唑
==> picture [416 x 321] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2-亚氨基-3-（2'-
羟基苯乙基）-噻 氯代反应 盐酸四咪 拆分 盐酸左旋咪唑
唑粗品
唑啉盐酸盐
脱氯化氢
成盐反应 消旋 盐酸四咪唑
环合反应
② 阿苯达唑
液溴或氯气；硫氰 氰化钠、正丙醇、甲基三
酸钾 丁基氯化铵；正丙基溴
2-硝基-4-硫氰基 2-硝基-4-丙硫基
邻硝基苯胺 还原反应 环合反应 阿苯达唑
苯胺 苯胺
③ 氟苯尼考
硼氢化钾
FPA，Ishikawa试剂
D-乙酯 还原 保护 氟化 水解 氟苯尼考
二氯乙腈
----- End of picture text -----
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④ 强力霉素
土霉素碱 还原反应 保护反应 氟化反应 水解反应 强力霉素
5）产品质量标准
本项目拟新增产品适用的质量标准情况如下：
| 产品名称 | 质量标准 |
|---|---|
| 强力霉素 | 《中国兽药典》2015版第一部，USP标准 |
| 阿苯达唑 | 《中国兽药典》2015版第一部，USP标准 |
| 盐酸四咪唑及盐酸左旋咪唑 | 《中国兽药典》2015版第一部，USP标准 |
6）原辅材料与能源供应
本项目主要原辅料为羟盐、领硝基苯胺、环丙胺、D-乙酯等医药中间体、精 细化工产品。项目所有的原料国内均可以购得，部分原料目前已经在使用或可自 产，其余原料有稳定可靠的供应商。
项目消耗能源主要为电力、水和蒸汽，分别由当地电网、自来水公司和热电 公司供应，均能满足项目的生产需要。
7）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 12,026 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气包括甲醇、二氯甲烷、乙醇及氟化氢等，采用水吸收、活性炭吸附及 RTO 焚烧等方式处理。
废水主要为生产工艺废水、MVR 装置污冷凝水、清洁废水、循环冷却系统 排污水等。本项目废水采用清污分流集中处理，预处理达标后排入污水处理厂。
固废包括废活性炭、蒸馏残值、污泥、废包装物及废机油等，采用固液焚烧 炉焚烧处置、委托资质单位处置、环卫部门清运处理等方式处理。
新建工程主要采取隔声、减震和消声的措施，距离该项目声源最近的环境敏 感点较远，该项目的建设对环境敏感点的声环境影响甚微。 8）项目实施进展
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本项目预计 2023 年 12 月竣工投产。
3 、山东国邦动保制剂新建项目
（1）项目概况
本项目拟投资建设年产 6,000 吨动保制剂生产基地，能充分配套公司原料药 的产业化生产需要，对补充、完善公司现有兽药固体制剂品种方面有重要作用。 具体产品及产能规划情况如下：
| 单位：吨/年 | 单位：吨/年 | 单位：吨/年 | |
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 设计产能 | 产品名称 | 设计产能 |
| 强力霉素可溶性粉 | 1,500 | 盐酸左旋咪唑粉 | 2,000 |
| 阿苯达唑伊维菌素预混剂 | 2,500 | 合计 | 6,000 |
该项目总投资估算为 9,704.20 万元，其中固定资产投资 9,302.00 万元，铺底 流动资金 402.20 万元。
本项目系年产 45,000 吨固体兽药制剂项目（备案号：2019-370792-27-03014364）之一期，由山东国邦实施。
（2）项目产品市场前景分析
- 1）强力霉素可溶性粉
强力霉素属四环类抗生素，具有良好的临床效果，其抗菌活性和组织穿透力 强，并具有体内分布广，临床上使用无明显肾毒性副作用，半衰期较长、较高的 生物利用度等诸多优点，对革兰氏阳性菌、阴性菌、支原体、衣原体和立克次氏 体等有明显的抗菌效果。强力霉素粉针剂、注射液等多种制剂在我国兽医临床上 已得到较为广泛的应用，目前主要用于防治畜禽支原体感染引起的肺炎，大肠杆 菌、沙门氏菌引起的腹泻，布氏杆菌病、鹦鹉热以及水产养殖、养蜂中多种感染 性疾病的预防和治疗。
在我国现有的强力霉素药品生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较 少，产品同质化较严重。但临床上对方便群体给药且疗效确切的新型口服制剂需 求较为明确，预计未来需求仍将逐步增加。
- 2）阿苯达唑伊维菌素预混剂
在规模化养猪生产过程中，由于猪群的密度高、饲养量大，寄生虫容易流行
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传播。通常情况下，规模化养猪场感染流行的寄生虫主要有三类，即线虫类、螨 虫类和原虫类。常见的寄生虫有猪蛔虫、结肠小袋纤毛虫、食道口线虫、猪球虫、 毛首线虫和疥螨，而且不少猪群的寄生虫感染率还相当严重，给养猪生产造成巨 大的经济损失。
目前养殖场常用的驱虫药包括有机磷酸酯类（敌百虫）、大环内脂类（伊维 菌素、阿维菌素等）、咪唑骈噻唑类（盐酸左旋咪唑等）、苯骈咪唑类（阿苯达 唑、芬苯达唑等），其中，阿苯达唑是国内兽医临床使用最广的广谱、高效、低 毒的驱虫药。阿苯达唑伊维菌素预混剂的复方制剂除了能对猪各种常见寄生虫起 到杀灭作用外，还拓宽了驱虫谱（包括猪球虫在内的各种常见寄生虫）及抗寄生 虫范围，尤其是提高了对猪蛔虫和毛首线虫早期幼虫的驱虫效果。因此，该产品 能做到全面、彻底地驱除集约化猪场中的各种常见寄生虫，具备较好的市场前景。
3）盐酸左旋咪唑粉
盐酸左旋咪唑粉作为公司募投项目原料药产品的下游制剂拓展，依托原料药 自产的优势，具备成本优势和管理优势。
综上，以上三个产品符合公司的发展战略，并具备显著的产业链优势和市场 空间，投资建设是可行且有价值的。
（3）项目投资与建设情况
1）项目选址
项目所需用地位于山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路 06335 号。项目 总建筑面积为 9,540 平方米，项目用地为工业用地，公司已取得该地块的土地使 用权证。
2）项目投资概算
本项目总投资为 9,704.20 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 9,302.00 |
| 其中：建筑工程 | 1,922.00 | |
| 设备购置及安装费 | 6,710.00 |
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| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
|---|---|---|
| 其他费用 | 670.00 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 402.20 |
| 合计 | 9,704.20 |
3）主要生产设备
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） |
|---|---|---|
| 1 | 粉剂生产线（投料工位、反应干燥系统、混合系统、自动包装线、 其他设备） |
46 |
| 2 | 预混剂生产线（投料工位、出料混合系统、自动包装线） | 13 |
4）生产工艺及流程体图
① 粉剂
==> picture [416 x 101] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原料药
路线2
辅料 粉碎 筛分 混合 溶解 干燥 包装
路线1
包装
----- End of picture text -----
② 预混剂
==> picture [412 x 122] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
辅料 粉碎 筛分
路线1
原料药 一级预混 二级预混 制粒 包衣 包装
路线2
包装
----- End of picture text -----
5）产品质量标准
本项目拟新增产品适用的质量标准情况如下：
| 产品名称 | 质量标准 |
|---|---|
| 强力霉素可溶性粉 | 《兽药质量标准》2017版 |
| 阿苯达唑伊维菌素预混剂 | 《兽药质量标准》2017版 |
| 盐酸左旋咪唑粉 | 《中国兽药典》2015版第一部 |
6）原辅材料与能源供应
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本项目原辅料主要为各类原料药及无水葡萄糖、碳酸钙、玉米芯粉等辅料。 强力霉素、盐酸左旋咪唑及阿苯达唑原料药主要以自产方式满足原料供给，其余 原料药及辅料均为常规大宗物料，预计能保证本项目主要原辅材料供应。
项目消耗能源主要为电力、水和蒸汽，分别由当地电网、自来水公司和热电 公司供应，均能满足项目的生产需要。
7）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 455 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气包括粉尘颗粒物、天然气燃烧产生的二氧化硫及氮氧化物等，主要采用 设置气罩及真空布袋除尘器等方式处理。
废水主要包括纯水制备产生的浓水、设备清洗废水以及冷凝水，预处理达标 后排入污水处理厂处理。
固废主要有一般工业固体废物、危险废物以及生活垃圾等。本项目固废主要 通过交由有资质的单位处理及由环卫部门统一清运等方式处置。
拟建项目噪声源主要为各生产设备运行时产生的噪声，采取基础减振、设置 隔声罩、风机消声等措施。
8）项目组织方式和实施进展
本项目预计 2021 年 12 月竣工投产。
4 、和宝生物动保制剂新建项目
（ 1 ）项目概况
本项目拟投资建设年产 3,000 吨兽药固体制剂生产线及 3,000 吨饲料添加剂、 混合型饲料添加剂生产线。兽药固体制剂包括地克珠利、氟苯尼考、环丙氨嗪、 恩诺沙星等产品制剂，主要为外购原料药的制剂产品生产和开发；饲料添加剂包 括维生素 A 粉、维生素 E 粉等；混合型饲料添加剂包括复合维生素预混合饲料、 复合型微量元素预混合饲料、混合型饲料添加剂地衣芽孢杆菌、混合型饲料添加 剂植物乳杆菌等。业务方向主要为饲料添加剂业务和外购原料药的制剂产品生产 和开发，具体产品及产能规划情况如下：
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| 序号 | 类别 | 产品规模（吨/年） |
|---|---|---|
| 1 | 兽药固体制剂 | 3,000 |
| 2 | 饲料添加剂 | 1,000 |
| 3 | 混合型饲料添加剂 | 2,000 |
该项目总投资估算为 9,558.00 万元，其中固定资产投资 8,558.00 万元，铺底 流动资金 1,000 万元。
本项目系年产 10,000 吨兽药制剂及 10,000 吨饲料添加剂、添加剂预混剂混 合饲料项目（备案号：2018-330624-27-03-096700-000）之一期项目，实施主体 为和宝生物。
（2）项目产品市场前景分析
本项目产品为多品种兽药制剂及饲料添加剂，均属于动物保健品。动物保健 品市场前景分析详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处 行业的基本情况”之“（三）发行人行业概况及竞争格局 1、行业概况及竞争格 局 （3）公司所处的细分行业情况”。
（3）项目投资与建设情况
1）项目选址
新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号，位于中同科技现有厂区内。项 目总建筑面积为 11,840 平方米，项目用地为工业用地，土地所有权归属于中同 科技并已取得土地使用权证，和宝生物通过租赁使用上述土地，预计不存在到期 不能续租的情况。
2）项目投资概算
本项目总投资为 9,558 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 8,558.00 |
| 其中：建筑工程 | 2,562.84 | |
| 设备购置及安装费 | 4,816.12 | |
| 其他费用 | 1,179.04 |
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| 序号 | 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 | 投资估算 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | ||
| 合计 | 9,558.00 | |||
| 3）主要生产设备 | ||||
| 序 号 |
设备名称 | 数量 （台/套） |
||
| 1 | 生产线主要设备（混合机、贮槽、包装机、添加剂机组等） | 162 | ||
| 2 | 公用系统设备（水冷螺杆机组、压缩机、变压器、软件系统等） | 35 | ||
| 3 | 质量控制相关设备（红外光谱仪、干燥箱、恒温箱、色谱仪等） | 40 |
-
4）生产工艺及流程体图
-
① 大犁刀混合单元、大固定料斗混合单元、混合型添加剂及添加剂预混饲
-
料生产线
==> picture [414 x 81] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
QC 检验 QC 成品检验
原料、辅料 投料过筛 计量 混合 包装 成品入库
QA 成品放行
----- End of picture text -----
- ② 挤压颗粒生产单元产品
==> picture [413 x 75] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
QC 检验 QC 成品检验
挤压制 流化 颗粒
原料、辅料 投料过筛 计量 混合制软材 包装 成品入库
粒 烘干 筛分
制 浆 QA 成品放行
----- End of picture text -----
- ③ 沸腾制粒生产单元、沸腾制粒包衣生产单元
| 制浆 | 制浆 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原料、辅料 | 过筛 | 计量 | 制粒 | 整粒 | ||||
| 包装 | 总混 | 筛分 | 包衣 | 筛分 |
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④ 兽药固体制剂（喷干）
==> picture [416 x 170] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
助溶剂 溶液
计量
料液体粗 精密 喷雾 成品包 成品检测、
原辅料 配制溶液 收粉、总混
过滤 过滤 干燥 装 入库
⑤ 饲料添加剂（喷干）
纯化水
成品检验、
原辅料 溶液剪切 溶液高压均质 喷雾干燥 总 混 成品包装
入库
----- End of picture text -----
⑥ dl-α-生育酚乙酸酯粉
==> picture [414 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
白炭黑 包装材料
dl-α- 生育酚 dl-α- 生育酚乙 dl-α- 生育酚乙 dl-α- 生育酚乙 成品检验、
沸腾冷却 成品包装
乙酸酯 酸酯混合 酸酯造粒 酸酯粉过筛 入库
----- End of picture text -----
5）产品质量标准
本项目拟新增产品适用的质量标准情况如下：
| 产品名称 | 质量标准 |
|---|---|
| 兽药固体制剂 | 《中华人民共和国兽药典》和农业农村部质量 标准 |
| 饲料添加剂、混合型饲料添加剂 | 国家标准 |
6）原辅材料与能源供应
本项目主要原辅料为地克珠利、恩诺沙星、环丙氨嗪等原料药及麦芽糊精、 葡萄糖、水溶性淀粉等辅料。公司预计能持续满足生产所需原材料的供应。
项目消耗能源主要为电力、水和蒸汽，分别由当地电网、自来水公司和热电 公司供应，均能满足项目的生产需要。
7）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 450 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
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废气包括生产粉尘、甲醇、乙醇、丙二醇、二氧化硫及氮氧化物等，主要采 用粉尘净化系统、干燥塔尾气处理系统、活性炭吸附等方式进行处理。
废水经中同科技污水处理站处理后，排入污水管网，最终纳入嵊新污水处理 厂处理达标后外排。
固废主要有废化学原料包装材料、一般废包装材料、实验室废液、实验室废 药品及生活垃圾等。本项目固废主要通过交由有资质的单位处理、由厂家回收处 理及由环卫部门统一清运等方式处置。
新建工程主要采取隔声、减震和消声的措施，距离该项目声源最近的环境敏 感点较远，该项目的建设对环境敏感点的声环境影响甚微。
8）项目实施进展
本项目预计 2020 年 11 月竣工投产。
（三）研发中心项目
1 、项目实施的必要性与可行性
（1）响应我国化学制药产业健康发展号召
制药产业的健康发展不仅关系到人民的生活质量，也与国家经济的发展息息 相关。近年来，美国和欧洲的许多大的制药公司从节省生产成本和寻求产业配套 等层面考虑将其医药产业逐步向发展中国家转移，在此过程中，我国医药制造产 业快速发展。随着我国近年环保形势变化，监管力度加大，原料药企业正在承受 愈来愈大的环保压力，这就要求我国化学制药行业要研究新的绿色合成技术，实 现清洁生产，最大程度地控制医药中间体生产中的环境污染，使我国的制药产业 逐步走向健康发展的方向。
公司在环保治理方面始终坚持大投入、高标准，由公司实施的 MVR 废水资 源化综合利用项目 2015 年 6 月被国家发改委办公厅、财政部办公厅认定为国家 级循环经济示范项目，享受国家扶持资金，充分说明了公司在以实际行动贯彻“遵 章贯标、倡导绿色”的环保管理方针，走“绿水青山就是金山银山”的生态发展 之路。
（2）积极推动我国医药行业发展
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在《医药行业发展规划指南》（工信部联规[2016]350 号）第四条“主要任 务”第（一）款“增强企业创新能力”中提到“强化企业技术创新主体地位，发 挥骨干企业整合科技资源的作用，扶持掌握关键技术的研发型小企业发展。推动 企业加强与高校、科研院所和医疗机构技术协作，建立符合新药研发特点的投入、 收益、风险分担机制，加速研发成果产业化。”以及“推动创新升级。引导企业 提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术 水平。推动化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。”
我国是世界原料药生产大国，可生产全球 2,000 多种化学原料药中的 1,600 多种。根据 2020 年 3 月国务院联防联控机制新闻发布会公告的数据，我国有 1,500 多家原料药生产企业，是全球最大的原料药生产国，正常年份原料药的产量在 300 万吨左右。同时，我国也是全球最大的原料药出口国，正常年份出口在 100 万吨左右，占产量比重的三分之一。尽管我国的医药制造业逐步壮大，全球高端 原料药市场 80%以上的份额仍由欧美日国家占据，在药物的生产技术研发层面， 我国与发达国家仍然存在一定差距。
就制剂生产而言，我国大多数动保企业生产规模小，制剂研发能力弱，新药 数量较少，产品科技含量较低，进而影响竞争力。目前，国外动保产品在我国市 场年销售额已达 80 亿元人民币，占市场份额的 20%左右，给我国动保企业带来 较大的压力。
公司多个产品在全球市场占有率 40%以上，产品质量获得了国内外客户的一 致认可。在发展过程中，公司以国外先进医药企业为标杆，运用多年在原料药合 成技术中的基础研究成果，积极探索生物法与化学法在药物合成中的结合，并将 技术应用于最新的制剂产业化过程中，在保持原料药成本和质量优势的同时，与 国内科研机构联合开发动保新品种，以缩短动保产品和制剂方面与国外技术方面 的差距为目标，对推动国内行业发展做出积极贡献。
（3）提升企业竞争力水平，促进企业长远战略发展的需要
医药研究部项目的实施，便于企业整合研发资源，促进研发效率的提升，并 形成规模效应。同时，医药研究部项目实施后，将拓展医药制剂、特色原料药等 新的发展方向，打造更加完整的产业链，拓展企业新的发展空间。
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动保研究部及工程装备研究部将依托中国药科大学、山东大学、南京大学、 华东理工大学、中国农业科学院上海兽医研究所、山东省分析测试中心等科研院 校的科研优势，充分发挥技术领先优势与人才优势，深挖潜力提升技术水平。项 目建设完成后，公司将进一步引进国内外高层次的研发人员，提供配套科研硬件 设施，建设完善的现代化研发中心，研发人用、兽用原料药及相关中间体、制剂 等产品，丰富公司现有产品结构，增强公司盈利能力，促进公司可持续性发展。
2 、医药研究部项目
（1）项目概况
本项目计划建设研发中心。项目建成后，主要为医药业务服务，将持续为公 司原料药、中药、制剂产品的产品研发提供支持。项目建设有助于提高公司技术 创新能力、推动新产品产业化，是公司未来发展的动力所在；有助于提升公司现 有研发条件，解决公司目前研发分散的情况，并为研发人员营造一个良好的工作 环境。
本项目总投资估算为 24,990.90 万元，其中固定资产投资 22,719.00 万元，研 发费用及铺底流动资金 2,271.90 万元。
本项目系生命科技产业园科技研发中心与行政管理配套工程项目（备案号： 2019-330604-27-03-004638-001）之一阶段项目，实施主体为浙江国邦。 （2）项目投资与建设情况
- 1）项目选址
本项目计划建设两幢研发用楼：建筑面积分别为 20,256 平方米、18,486 平 方米。
本项目拟建于浙江省杭州湾经济技术开发区东二区国邦生命科技产业园内， 土地性质为工业用地，公司已取得该地块的土地使用权证。 2）项目投资概算
本项目总投资为 24,990.90 万元，具体投资构成如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 |
| 1 | 固定资产投资 | 22,719.00 |
| 其中：建筑工程 | 9,637.00 | |
| 设备购置及安装费 | 12,282.00 | |
| 其他费用 | 800.00 | |
| 2 | 研发费用及铺底流动资金 | 2,271.90 |
| 合计 | 24,990.90 |
3）主要生产设备
项目购置主要仪器设备情况如下：
| 设备名称 | 数量（台/套） | 设备名称 | 数量（台/套） |
|---|---|---|---|
| 液质联用色谱仪 | 1 | 总有机碳分析仪 | 1 |
| 气质联用色谱仪 | 1 | 红外仪 | 1 |
| 反应热测定仪 | 1 | 紫外 | 1 |
| 高效液相色谱仪 | 20 | 高压蒸汽灭菌器 | 1 |
| 气相色谱仪 | 9 | 旋光仪 | 1 |
| ECM服务器 | 1 | 电子天平 | 4 |
| 激光粒度仪 | 1 | 水分仪 | 1 |
| ICP-MS | 1 | 高真空系统 | 2 |
| 稳定性试验箱 | 5 | - | - |
4）主要研究方向
项目建成后，主要为医药业务服务，将重点承担以下方面的任务：
| 序 号 |
类别 | 研究方向 |
|---|---|---|
| 1 | 通用技术研究 | 基于绿色合成工艺的酶催化技术平台 |
| 原料药、中间体的结晶工艺研究平台 | ||
| 建设基于安全绿色工艺的微通道反应技术平台 | ||
| 2 | 大宗原料药及特 色原料药的研发 |
喹诺酮类、大环内酯类、头孢类原料药的迭代升级产品 |
| 降糖类、抗肿瘤类等特色原料药 | ||
| 3 | 建设创新中药研发平台 | |
| 4 | 制剂产品的研发 |
5）环境保护
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本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 37 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气包括 VOCs 等，采用水喷淋、除雾及活性炭吸附后高空排放。
废水指标主要包括 pH、COD、氨氮，经 pH 调节池处理后与生活污水混合 经化粪池处理，交由污水处理厂处理。
固废主要包括实验废液、废渣及耗材，处理方式为委托有资质的单位处置。 噪声主要来自于废气收集使用的风机及各种泵产生的噪声，主要通过选择噪 声低的设备、加强日常维护等方式控制。
6）项目实施进展
本项目预计 2022 年 4 月竣工。
3 、动保研究部及工程装备研究部项目
（1）项目概况
为把握产业发展方向，积极创新和储备新技术、新产品，并加速研发成果产 业化，提高公司核心竞争力，公司筹建动保研究部及工程装备研究部项目，主要 为动保业务服务。本项目拟在药物化学合成的绿色工艺研究、生物技术与药物合 成的结合、高效催化及工程装备应用、兽药制剂临床应用中的问题解决及药效提 升、绿色高效药物制剂研究等技术方向开展基础技术研究与攻关，成果将用于紧 缺的高级胺类产品等关键中间体、手性药物和高端药物制剂的研制和产业化上。
本项目投资总额为 14,566.19 万元，其中固定资产投资 11,737.00 万元，研发 费用及铺底流动资金 2,829.19 万元。
本项目由两部分组成：
| 序 号 |
项目备案名称及分期 对应情况 |
备案号 | 备案/实施 主体 |
产品方案 | 投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国邦科创中心之一期 | 2019-370703- 73-03-080881 |
山东国邦 | 国邦集团动保研究 部及工程装备研究 部 |
8,630 |
| 2 | 年产42,650吨高级胺 系列产品、12,000吨兽 药系列产品、180吨柔 性车间产品及50,000 吨融雪剂项目之三期 |
2020-370700- 26-03-003129 |
山东国邦 | 柔性中试车间 | 5,936 |
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| 序 号 |
项目备案名称及分期 对应情况 |
备案号 | 备案/实施 主体 |
产品方案 | 投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | 14,566 |
注：公司根据实际项目实施进展和产品统筹规划，对部分备案项目进行分期实施
（2）项目投资与建设情况
1）项目选址
本项目包括国邦集团动保研究部及工程装备研究部建设、柔性中试车间建 设，国邦集团动保研究部及工程装备研究部建设地址为山东省潍坊市寒亭区泊南 路以北、潍坊市寒亭区农村信用合作联社西，建筑面积 12,251 平方米；柔性中 试车间建设地址为山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路 06335 号，建筑面积 6,283 平方米。
2）项目投资概算
本项目总投资为 14,566.19 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 工程项目名称 | 投资估算 | ||
| 1 | 固定资产投资 | 11,737.00 | ||
| 其中：建筑工程 | 2,270.00 | |||
| 设备购置及安装费 | 8,235.00 | |||
| 其他费用 | 1,232.00 | |||
| 2 | 研发费用及铺底流动资金 | 2,829.19 | ||
| 合计 | 14,566.19 | |||
| 3）主要设备 | ||||
| 序 号 |
设备名称 | 数量（台/套） | ||
| 1 | 分析（色谱仪、分析天平、电子显微镜、光谱仪等） | 71 | ||
| 2 | 合成部分（精馏塔、分析天平、反应器、离心机等） | 279 | ||
| 3 | 制剂部分（烘箱、真空泵、干燥机、培养箱等） | 84 | ||
| 4 | 生物部分（工作台、干燥机、显微镜、细胞分析仪） | 131 |
4）研发中心主要研究方向
项目建成后，主要为动保业务服务，将重点承担以下方面的任务：
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| 序 号 |
类别 | 研究方向 |
|---|---|---|
| 1 | 基础技术 研究 |
药物化学合成绿色工艺研究 |
| 生物技术用于药物产业化 | ||
| 药物合成高效催化及工程装备研究 | ||
| 兽药制剂临床应用中的问题解决及药效提升 | ||
| 绿色高效药物制剂方向 | ||
| 工程装备过程强化研究与应用 | ||
| 2 | 技术应用 孵化项目 |
手性药物的不对称催化绿色合成 |
| 高级胺类产品的绿色合成与高效催化剂的研究 | ||
| 兽用药物关键中间体生物法合成关键技术研究 | ||
| 兽药微囊包被及缓控释控技术研究 |
5）环境保护
本项目环境影响因素为废水、废气、固废及噪音，相关环保设施投资金额为 508 万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
废气包括酸性气体及有机废气，采用通风橱收集后，酸性吸附剂、活性炭吸 附后，经排气筒有组织排放。
废水全部为生活污水，预处理后经由环卫部门定期清运。
固废主要包括实验废液、废活性炭、实验产生的有机固废等，处理方式为委 托有资质的单位处置。
噪声主要为实验仪器及通风设备噪音，主要采取基础减震、门窗吸音等措施 处置。
6）项目实施进展
本项目预计 2022 年 10 月竣工。
（四）补充流动资金项目
1 、满足公司运营与发展需要
最近三年，公司主营业务收入分别为 326,471.02 万元、379,151.49 万元和 419,924.32 万元，复合增长率达 13.41%。未来，随着公司投资项目进一步落地， 收入增长速度将进一步提升，在保持较为稳定的股利支付率的前提下，公司将面
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临营运资金缺口扩大的压力，因此需要一定规模的流动资金满足日常经营和进一 步发展的需要。
2 、降低利息支出，提高公司经营效益
报告期内，公司融资渠道较为单一，主要依靠银行借款等债务融资解决资金 需求。截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚有 91,065.99 万元的银行借款需偿还。由 于公司主要使用银行借款融资，融资成本较高，由此产生的利息费用一定程度上 降低了公司的盈利水平。
通过补充流动资金，公司可以降低对银行借款的依赖及对新增借款的需求， 从而在一定程度上提高公司的业绩水平。在以募集资金满足公司日常营运资金 后，公司经营性所得资金可用来偿还银行贷款，将会降低公司的利息费用支出， 提高公司的经营效益。
3 、满足公司研发投入需求
公司所处的医药制造行业属于资本密集型、技术密集型和人才密集型行业。 新品种开发过程中，从基础研究、中试生产、注册认证到产业化生产，需要投入 大量的时间、资金、人力、设备等资源，投资回收期较长，需要具备较强的资金 实力。最近三年，公司研发费用分别为 10,329.74 万元、12,434.38 万元和 13,718.67 万元，占营业收入的比例为 3.15%、3.27%和 3.26%。公司将不断加强研发力度， 未来整体研发费用投入将持续增长。
三、本次募集资金投资项目新增固定资产、无形资产折旧摊销对 公司经营业绩的影响
本次募集资金到位后，随着项目投资的逐步完成，公司固定资产规模将有较 大幅度的增长，固定资产折旧也将相应增加。尽管项目投产后固定资产折旧将会 增加，降低公司的营业利润，但项目投产后公司营业收入也会大幅增长，营业利 润也随之增加，能够消化折旧费用的增加，因此不会对公司未来财务状况产生不 利影响。
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四、本次募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
（一）募集资金运用对公司经营的影响
1 、提升研发水平，加大研发投入和创新驱动
募集资金投资建设研发中心，将为公司构建良好的研发体系，增强公司新产 品、新剂型的研发以及生产工艺的改进能力，培育新的盈利增长点，并增加在优 势领域的产品储备。本次募集资金投资项目的实施显著提升了公司的综合竞争 力，同时为公司长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。
2 、延伸、完善产业链，丰富优势产品，发挥协同效应
本次募集资金投资项目中，关键中间体项目的对甲砜基苯甲醛、乙氧基丙烯、 二氯乙腈等产品主要配套供应公司医药、动保原料药生产使用；医药、动保制剂 项目则是公司氟苯尼考、环丙沙星、克拉霉素、阿奇霉素等主要原料药产品的产 业链下游延伸。该部分募集资金投资项目建成后，有利于提高公司医药及动保原 料药关键中间体的自产率，有利于保证原料供应质量及数量的稳定性，从而提升 公司产品整体竞争力和盈利规模。
本次募集资金投资项目中，对公司积累的部分储备项目进行产业化建设，丰 富公司产品种类，扩大公司业务规模。项目建成达产后，将借助公司“一个体系， 两个平台”的综合优势，发挥协同效应，公司的市场地位将进一步提升，盈利能 力和抗风险能力将进一步增强。
3 、对经营决策机制的影响
本次发行后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司的股本结构，实 现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理水平，促进公 司长远发展。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
1 、对净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，这将进一步增强公 司整体实力，提升公司的竞争力。
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2 、对公司财务状况和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将降低，公司偿债能力、融资能力 和整体抗风险能力将提高。
3 、对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降， 但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利 能力持续提高，净资产收益率将随之提高。
综上，募集资金运用对公司财务状况将产生积极而深远的影响。
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第十四节 股利分配政策
一、发行前的股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会拟定，并经 股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司章程》的规定，本公司利润分配政策：公司实行同股同利的股利 分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股 东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
二、公司最近三年的股利分配情况
2018 年 4 月 20 日，国邦有限董事会作出《关于未分配利润分红的董事会决 议》，分红款总额为 4,076.80 万元，各股东按持股比例分享权益。上述分红已实 施完毕。
2020 年 3 月 30 日经第一届董事会第五次会议审议通过，拟以总股本 47,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），共计派发 15,200
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万元。2020 年 4 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了该次分红决议。 上述分红已实施完毕。
三、上市后的股利分配政策
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》， 公司首次公开发行并上市后股利分配政策如下：
（一）利润分配基本原则
1、公司实行积级、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）利润分配形式及顺序
公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其 他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（四）股票股利分配
采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（五）现金股利分配
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分 配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排，系指（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（六）利润分配程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提 交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题；
（4）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（5）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权
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益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会 向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。
四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民 币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人股东大会对本次发行人滚存 利润的分配作出如下决议：“如本次发行顺利完成，则公司完成本次公开发行人 民币普通股股票前的滚存未分配利润，由公司本次发行后的新老股东按本次发行 后的持股比例共同享有。另公司可根据本次发行的实施时间调整滚存利润分配方 案。”
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系负责部门及人员
本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》 《公司法》及中国证监会和证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息 披露。
（一）信息披露制度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规和规范性文件的要求， 在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并 按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。
公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东、实际控制人 及法律、规章规定的其他人员为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证 监会和上海证券交易所监管。
根据公司《信息披露管理制度》，公司信息披露事务管理职责分配如下：（1） 董事长是公司信息披露的第一责任人；（2）董事会秘书是信息披露的主要责任 人，负责管理公司信息披露事务；（3）证券事务代表协助董事会秘书工作；（4） 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应 当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责 提供工作便利；（5）独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督。
（二）投资者关系负责部门及人员
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
联系人：龚裕达
电话：0575-86338976 传真：0575-86338767
电子邮箱：[email protected]
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二、重大合同
（一）采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在 1,000 万元以上的采购合同如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 采购主体 | 供应商名称 | 合同金额 | 标的物 |
| 1 | 浙江国邦 | 宜昌东阳光生化制药有限公司 | 15,880.00 | 硫氰酸红霉素 |
| 2 | 浙江国邦 | 伊利川宁生物技术股份有限公司 | 2,262.00 | 硫氰酸红霉素 |
| 3 | 浙江国邦 | 伊利川宁生物技术股份有限公司 | 1,194.00 | 硫氰酸红霉素 |
| 4 | 浙江国邦 | 浙江吉泰新材料股份有限公司 | 1,530.00 | 2,4-二氯-5-氟苯乙 酮 |
（二）销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在 1,000 万元以上（或预计金额在 1,000 万元以上）的销售合同如下：
| 序号 | 销售主体 | 客户名称 | 合同金额 | 标的物 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江国邦 | 北京四环制药有限公司 | 1,000.00 | 阿奇霉素 |
| 2 | 浙江国邦 | Mylan Healthcare B.V. | 框架协议 | 克拉霉素 |
| 3 | 浙江国邦 | Abbott Products Operations AG | 框架协议 | 克拉霉素 |
| 4 | 浙江国邦 | 苏州二叶制药有限公司 | 框架协议 | 阿奇霉素 |
（三）授信及借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在 3,000 万元以上的银行授信及借款合同如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 借款人 | 借款银行 | 借款金额 | 到期日 | 年利率 | 担保方式 |
| 1 | 国邦医药 | 工商银行 新昌支行 |
35,000.00 | 2025/12/25 | 4.9% | 浙江国邦与山东国邦 分别提供最高额不超 过60,000万元保证担 保；邱家军、陈晶晶 提供最高额不超过 60,000 万元保证担保 |
| 2 | 国邦医药 | 杭州银行 新昌支行 |
10,000.00 | 2021/02/26 | 3.05% | 无 |
| 3 | 国邦医药 | 招商银行 嵊州支行 |
授信额度 6,000万 |
2021/03/06 | 3.90% | 山东国邦与邱家军分 别提供最高额不超过 |
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| 序号 | 借款人 | 借款银行 | 借款金额 | 到期日 | 年利率 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 元，已借 款3,000 万元 |
6,000万元保证担保 | |||||
| 4 | 国邦医药 | 建设银行 新昌支行 |
4,800.00 | 2021/03/10 | 2.05% | 浙江国邦提供连带责 任保证担保 |
| 5 | 国邦医药 | 工商银行 新昌支行 |
5,500.00 | 2021/12/16 | LPR基 础上浮 动 |
无 |
| 6 | 山东国邦 | 招商银行 寿光分行 |
授信额度 6,000万 元，已借 款2000万 元 |
授信额度于 2022/04/15到 期 |
—— | 浙江国邦、邱家军、 竺亚庆分别提供最高 额不超过6,000万元 保证担保 |
| 7 | 山东国邦 | 中国银行 新昌支行 |
授信额度 25,000万 元，已借 款 5,125.25 万元 |
2024/12/24 | 浮动利 率 |
山东国邦提供不动产 权抵押担保、保证金 质押担保，浙江国邦 提供最高额不超过 25,000万元的保证担 保 |
| 8 | 浙江国邦 | 交通银行 新昌支行 |
5,800.00 | 2021/05/26 | 3.95% | 发行人提供最高额不 超过5,500万元的保 证担保；浙江国邦提 供最高额不超过 10,803万元的抵押担 保 |
| 9 | 浙江国邦 | 绍兴银行 新昌支行 |
3,000.00 | 2021/03/04 | 4.05% | 发行人提供最高额不 超过5,500万元的保 证担保 |
| 10 | 浙江国邦 | 中国银行 上虞支行 |
3,000.00 | 2021/06/03 | 3.915 % |
邱家军提供最高额不 超过25,000万元的保 证担保；山东国邦提 供最高不超过24,000 万元的保证担保 |
| 11 | 浙江国邦 | 招商银行 嵊州支行 |
授信额度 10,000万 元 |
2021/03/06 | 浮动利 率 |
山东国邦提供最高额 不超过10,000万元的 保证担保 |
| 12 | 浙江国邦 | 工商银行 新昌支行 |
5,500.00 | 2021/11/26 | LPR基 础上浮 动 |
发行人提供最高额不 超过10,500万元的保 证担保 |
（四）工程合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在 3,000 万元以上的工程类合同如下：
单位：万元
序号 发包方 承包方 合同暂估价 工程名称 工期 备注
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| 1 | 山东 国邦 |
潍坊华居建 筑安装有限 公司 |
6,000.00 | 国邦健康产业 园一期项目建 筑工程 |
2019/8/20 至 2020/6/30 |
1、施工中，工程 实际造价以经各 方审核确定的结 算书为准。 2、截至2020年 12月31日，两 份合同处于工程 结算阶段。 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 山东 国邦 |
安徽广建建 设有限公司 |
6,000.00 | 国邦健康产业 园一期项目建 筑工程 |
2019/8/20 至 2020/6/30 |
（五）融资租赁合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在 3,000 万元以上的融资租赁合同如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 融资本金 | 租赁期间 | 担保方式 |
| 1 | 浙江国邦 | 远东国际租 赁有限公司 |
13,000.00 | 2019/11/15- 2022/11/15 |
发行人、山东国邦、和宝生物、 邱家军、陈晶晶、新昌安德、 新昌庆裕提供保证担保 |
（六）购房合同
2019 年 6 月，发行人与国逸实业签订《商品房买卖合同》，以 17,538.25 万 元购买国逸实业所建朝龙汇大厦中的 6,753.18 平方米商品房用于办公。截至本招 股说明书签署日，该商品房买卖合同正在履行中。本次交易详见本招股说明书“第 七节 同业竞争与关联交易”之“四、报告期关联交易情况”之“（二）偶发性 关联交易”。
三、保荐承销协议
本公司于 2020 年 4 月与国泰君安证券签订了《国邦医药集团股份有限公司 与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）之保荐承 销协议书》，根据协议，公司拟向社会公开发行股票，委托国泰君安证券担任公 司拟公开发行股票的保荐人和主承销商。
四、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外主体 提供担保的情况。
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五、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司、控股股东和实际控制人、本 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大 诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员均不存在刑事诉讼的情形。
（二）行政处罚事项
报告期内，公司安全、环保行政处罚事项请见本招股说明书“第六节 业务 和技术 九、公司安全生产和环境保护情况”之“（一）安全生产情况 2、报告 期内安全生产处罚情况”及“（二）环境保护情况 2、报告期内环保处罚情况”。 其他行政处罚事项如下：
1 、报告期内公安部门行政处罚
（1）2018 年 9 月，现代医药警告处罚
2018 年 9 月 14 日，绍兴市越城区公安分局出具《行政处罚决定书》（绍越 公（蕺）行罚决字[2018]15456 号），认为现代医药门户网站接入互联网正式上 线运行后未至所在地公安机关指定的受理机关办理备案手续的行为违法，根据 《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十一条、第十二条、第二十三 条之规定，对现代医药处以警告的行政处罚，行政处罚的执行方式和期限为当场 训诫。
2 、报告期内综合行政执法部门行政处罚
（1）2018 年 8 月，山东国邦罚款 12.01 万元
2018 年 8 月 22 日，潍坊滨海经济技术开发区综合行政执法局出具《行政处 罚决定书》（潍滨管行处字[2018]第 6013 号），对山东国邦在先进制造产业园 厂区内未取得建设工程规划许可证，擅自开工建设的行为，根据《中华人民共和
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国城乡规划法》第六十四条的规定，处以山东国邦 120,135.29 元，并于 15 日内 拆除相关违章罩棚的行政处罚。
2018 年 8 月，山东国邦完成了违法行为的整改并依法缴纳了上述罚款。
2020 年 3 月 25 日，潍坊滨海经济技术开发区综合行政执法局出具《证明》， 确认山东国邦上述行为违法情节轻微，不构成重大违法违规行为。
（2）2020 年 3 月，山东国邦罚款 37.71 万元
2020 年 3 月 11 日，潍坊市寒亭区综合行政执法局出具《行政处罚决定书》 （寒综行处字[2020]第 GD003 号），对山东国邦存在的未办理《建设工程规划许 可证》而开工建设潍坊国邦科创中心的行为，根据《中华人民共和国城乡规划法》 第六十四条的规定处以罚款 377,170.62 元的行政处罚。2020 年 4 月，山东国邦 补完成《建设工程规划许可证》，并依法缴纳了上述罚款。
2020 年 3 月 27 日，潍坊市寒亭区综合行政执法局出具《证明》，确认山东 国邦积极主动整改，且及时缴纳了所有罚款，上述行为不构成重大违法违规行为。
3 、报告期内统计局行政处罚
（1）2019 年 11 月，山东国邦罚款 5,000 元
2019 年 11 月 7 日，潍坊滨海经济技术开发区统计局出具《行政处罚决定书》 （潍统罚字[2019]第 003 号），对山东国邦 2018 年全年煤炭消费上报数与核查 数不符的行为，处以责令改正、罚款 5,000 元的行政处罚。
2019 年 11 月，山东国邦及时完成了违法行为的整改工作，并依法缴纳了上 述罚款。
2020 年 3 月 25 日，潍坊滨海经济技术开发区统计局出具《证明》，确认山 东国邦及时纠正了违法行为并整改到位，且及时缴纳了所有罚款，山东国邦上述 行为不构成重大违法违规行为。
4 、报告期内税务局行政处罚
（1）2019 年 6 月，山东国邦罚款 2.97 万元
2019 年 6 月 10 日，国家税务总局潍坊滨海经济技术开发区税务局出具《税
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务行政处罚决定书》（潍坊滨海税罚[2019]437361 号），认为山东国邦 2017 年 存在公司员工收入少扣个人所得税的情况，其中达到起征点的漏报金额为 847,721 元，少交个人所得税 59,482.87 元。该行为属于不履行代扣代缴义务，应 扣未扣应收而不收税款的税收违法行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》 第六十九条，对山东国邦处以未代扣代缴税额 50%罚款，即 29,741.44 元。
2019 年 6 月，山东国邦依法补缴上述税款并缴纳了所有罚款。
2020 年 3 月 9 日，国家税务总局潍坊滨海经济技术开发区税务局出具《证 明》：山东国邦已依法整改到位并缴纳了所有罚款，我局认为山东国邦上述处罚 不属于重大行政处罚。
综上，上述处罚事项均不属于重大违法违规行为，除上述行政处罚外，国邦 医药及其控股子公司不存在其他行政处罚事项。
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第十六节 有关声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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全体董事签字：
邱家军 廖仕学 竺亚庆
傅佳琦 姚礼高 龚裕达
吴晓明 任明川 张晟杰
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年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
全体监事签字：
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孟仲建 刘萃萃 林志鸣
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国邦医药集团股份有限公司 年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
吕方方
国邦医药集团股份有限公司 年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 季 卫 保荐代表人： 何 欢 张征宇 法定代表人： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日
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保荐机构管理层声明
本人已认真阅读国邦医药集团股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）签名：
王 松
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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保荐机构管理层声明
本人已认真阅读国邦医药集团股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
贺 青
==> picture [145 x 54] intentionally omitted <==
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吴 钢 苏致富
律师事务所负责人：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所 年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
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----- Start of picture text -----
魏 琴 范国荣
----- End of picture text -----
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
马良刚
----- End of picture text -----
审计机构负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==
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年 月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
涂海涛
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----- Start of picture text -----
程永海
----- End of picture text -----
资产评估机构负责人：
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----- Start of picture text -----
龚 波
----- End of picture text -----
==> picture [169 x 68] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
天津中联资产评估有限责任公司
年 月 日
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的本所验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
魏 琴 范国荣 验资机构负责人：
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
杨志国
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其它相关文件作 为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
-
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
-
2、财务报表及审计报告；
-
3、内部控制鉴证报告；
-
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
-
5、法律意见书及律师工作报告；
-
6、公司章程（草案）；
-
7、中国证监会核准本次发行的文件；
-
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅 上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日 9：00-11：00、14：30-16：30。
四、查阅网址
本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
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