Guobang Pharma Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 15, 2024

国泰君安证券股份有限公司

关于国邦医药集团股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作 为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的持续督导的保荐机构，负责对国邦医药的持续督导工作。根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规 范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安对国邦医药2023年度募集资金存放 与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总 额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45 元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月 28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审 验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10803号）。

（二）募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：

项目	金额（元）
2022年12月31日募集资金专户余额	30,846,686.13
减：购买理财或存款类产品	791,723,083.33

1

加：理财或存款类产品赎回	1,390,000,000.00
加：理财或存款类产品投资收益	14,725,318.81
加：暂时补充流动资金归还	600,000,000.00
减：暂时补充流动资金	400,000,000.00
减：永久补充流动资金	148,859,648.73
减：2023年度募投项目使用金额	622,033,154.18
加：2023年度活期存款利息扣除手续费金额	1,046,833.78
2023年12月31日募集资金专户余额	74,002,952.48

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、 上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格 按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管 理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份 有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限 公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公 司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公 司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限 公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储 监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司 11 个募集资金专户的资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	专户资金余额
中国工商银行股份有限公司新昌支行	1211028029201553237	4,088,382.64

2

交通银行股份有限公司绍兴新昌支行（已 注销）	295046360013000022458	-
中国银行股份有限公司新昌支行	376680305483	6,859,964.74
中国银行股份有限公司新昌支行	372779930969	2,532,346.85
中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行	370179939902	524,492.82
杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行	3306040160000559908	745,625.64
浙商银行股份有限公司杭州城东支行	3310010710120100173857	784,555.15
华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行	13253000000820732	917.57
中国银行股份有限公司潍坊开发区支行	222144579412	40,605,529.91
浙商银行股份有限公司潍坊分行	4580000010120100127399	9,414,521.28
招商银行股份有限公司潍坊寿光支行	536902016410107	8,446,615.88
合计		74,002,952.48

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照 表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年4月15日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事 会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自本次董事会批准之日起12个月内有效。2023年4月13日，上述临时补充流动资 金的募集资金人民币4亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

公司于2023年4月14日召开了公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会 第二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。公司独立董事、监 事会及保荐机构对本事项均发表了同意意见。

截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金4亿元用于补充流动资金，

3

已归还至募集资金专户2亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较 好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，于 2022 年 8 月 19 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议 通过之日起 12 个月内，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安 全的前提下，公司使用不超过人民币 120,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行 现金管理，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，上述额度范围内，资金可循 环滚动使用。

2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会 议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意自 董事会审议通过之日起 12 个月内，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证 募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 5 亿元暂时闲置的募集资金进行 现金管理，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月，上述额度范围内，资金可循 环滚动使用。公司 2022 年末理财或存款类产品余额为 72,000.00 万元，本期购买 理财或存款类产品 79,172.31 万元，本期 139,000.00 万元已到期或赎回，共收回 理财或存款收益 1,472.53 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购 买理财或存款类产品余额为 12,172.31 万元。具体明细如下：

单位：元

			单位：元
签约方	产品名称	余额	到期日
中国银行股份有限公司新昌支行	大额存单	30,632,916.67	不适用
中国银行股份有限公司新昌支行	大额存单	30,545,083.33	不适用
中国银行股份有限公司新昌支行	大额存单	30,545,083.33	不适用
中国工商银行股份有限公司新昌支行	定期存款	30,000,000.00	2024年3月4日
合计		121,723,083.33

4

（五）银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集 资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承 兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并 从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用 资金。

2023年使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金29,005.77万元， 公司暂未从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户3,192.42万元。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项 目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第 八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月 10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投 资结构进行调整(调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研 究部项目”的募集资金投入计划)，其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投

5

资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；对“动 保研究部及工程装备研究部项目 ” 的拟使用募集资金总投资金额调整为 24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新 建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42,650吨高级胺系列产品、 12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之一期”的产 品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1,500吨/年变更为4,500吨/ 年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47,529.40万元全部投入到氟 苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。具体情况详见2023年4月16日披露 于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于变更部分募投项目及 延期的公告》(公告编号：2022-013)。

公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二 次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》，并于2023年5月5日经2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动 保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生 物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见 2023年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号： 2023-010))。

变更募集资金投资项目情况表详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露 的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国邦医药集团股份有限公司2023

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年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZF10228号）认为：国邦医药2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有 重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券 交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映 了国邦医药2023年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国邦医药2023年度募集资金存放与实际使用情况 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履 行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

7

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：国邦医药集团股份有限公司 2023 年度

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	264,472.81	264,472.81	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	77,221.09	77,221.09
变更用途的募集资金总额				150,531.02		已累计投入募集资金总额					233,449.97
变更用途的募集资金总额比例				56.92%
承诺投资项目	已变更项目 含部分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
医药产业链新建及技改升级 项目-头孢类产品新建/技改 项目	否	20,002.90	20,002.90	20,002.90	2,796.03	18,410.57	-1,592.33	92.04	2022年12月	-2,051.39	不适用	否
医药产业链新建及技改升级 项目-特色原料药暨产业链 完善项目	否	24,673.00	24,673.00	24,673.00	3,605.73	22,886.44	-1,786.56	92.76	2022年1月	4,933.37	不适用	否
医药产业链新建及技改升级 项目-关键中间体项目	否	15,118.00	15,118.00	15,118.00	4,707.27	13,039.56	-2,078.44	86.25	2023年12月	1,980.76	不适用	否
医药产业链新建及技改升级 项目-医药制剂项目	否	15,825.00	15,825.00	15,825.00	4,358.62	10,832.03	-4,992.97	68.45	2022年6月	114.33	不适用	否
动保产业链新建项目-动保 原料药项目	变更产品结 构及实施地 点	93,357.73	93,357.73	93,357.73	32,558.38	87,881.19	-5,476.54	94.13	2023年12月	1,302.41	不适用	否

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动保产业链新建项目-山东 国邦动保制剂新建项目	终止	9,704.20	205.60	205.60	0.00	205.60	0.00	终止	——	不适用	不适用	是
动保产业链新建项目-和宝 生物动保制剂新建项目	终止	7,912.00	2,524.64	2,524.64	0.00	2,524.64	0.00	终止	——	247.32	不适用	是
研发中心项目-医药研究部 项目	内部投资结 构调整	24,990.90	14,880.67	14,880.67	4,337.19	10,632.89	-4,247.78	71.45	2023年5月	不适用	不适用	否
研发中心项目-动保研究部 及工程装备研究部项目	内部投资结 构调整	14,566.19	24,676.42	24,676.42	9,971.91	13,828.20	-10,848.22	56.04	2023年6月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	38,322.89	53,208.85	53,208.85	14,885.96	53,208.85	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		264,472.81	264,472.81	264,472.81	77,221.09	233,449.97	-31,022.84			6,526.80
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					结合公司战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司现有以及已完成改造的生产线产能已能满足目前市场需 求，基于对股东权益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止“动保产业链新建 项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将剩余募集资金 永久补充流动资金。公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审 议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月5日经 2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链 新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 70,893.31万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。报告期内，公司不存在募投 项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见三、（四）闲置募集资金进行现金管理的情况说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注 1：“本年度投入金额”77,221.09 万元，包含永久补充流动资金 14,885.96 万元与 2023 年募投项目使用金额 62,335.13 万元。2023 年募投项目使用金额与一、募集资金基本情

况中“2023 年度募投项目使用金额”差额为 131.81 万元，系本期期初支付 2022 年尚未置换银行承兑汇票及 2023 年末已支付但尚未置换银行承兑汇票的差额。

注 2：补充流动资金项目包含“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”项目终止并永久补流的金额。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：国邦医药集团股份有限公司

年度

单位： 万元

										单位： 万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
研发中心项目-医药 研究部项目	研发中心项目-医 药研究部项目	14,880.67	14,880.67	4,337.19	10,632.89	71.45	2023年5月	不适用	不适用	否
研发中心项目-动保 研究部及工程装备 研究部项目	研发中心项目-动 保研究部及工程装 备研究部项目	24,676.42	24,676.42	9,971.91	13,828.20	56.04	2023年6月	不适用	不适用	否
动保产业链新建项 目-动保原料药项目	动保产业链新建项 目-动保原料药项 目	93,357.73	93,357.73	32,558.38	87,881.19	94.13	2023年12月	1,302.41	不适用	否
补充流动资金	动保产业链新建项 目-山东国邦动保 制剂新建项目/动 保产业链新建项目 -和宝生物动保制 剂新建项目	14,885.96	14,885.96	0.00	0.00	-	不适用	不适用	不适用	否
合计		147,800.78	147,800.78	46,867.48	112,342.28			1,302.41

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 详见四（一）之说明。 项目） 无 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限 公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：
何 欢 张征宇
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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