Guobang Pharma Ltd. — Audit Report / Information 2023

Nov 3, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于国邦医药集团股份有限公司

对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"、"保荐机构")作为国邦医药集团 股份有限公司(以下简称"国邦医药"、"公司")首次公开发行股票并上市的保荐机构,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和 规范性文件的要求,对国邦医药对控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查,核查 情况及核查意见如下:

一、关联交易概述

为了进一步落实公司的发展战略,满足七方杯饮品日常生产经营的资金需求,增强 其综合竞争力,2023 年11 月2 日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 五次会议,审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,全资子公司国邦 (新昌)创业投资有限公司(以下简称"国邦创投")拟与姚礼高先生及其余股东共同向 控股子公司浙江七方杯饮品有限公司(以下简称"七方杯饮品"或"目标公司")进行增 资5,000 万元,其中国邦创投拟以现金认缴4,130 万元、姚礼高先生拟以现金认缴350 万 元、其余股东拟以现金认缴 520 万元,其他原股东均放弃增资优先认购权。本次增资完 成后,七方杯饮品的注册资本将从人民币10,000 万元增加至人民币15,000 万元,国邦创 投对七方杯饮品的持股比例从80.00%增加至80.87%,仍为控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次增资事项在 董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

鉴于本次新增注册资本认购对象之一姚礼高先生为公司董事、副总裁,本次增资事 项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易披露日为止,公司过去12 个月内未与董事、副总裁姚礼高先生发 生其他关联交易;也未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方基本情况

(一)关联方关系介绍

1

姚礼高先生为公司董事、副总裁,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条 第三款(二)的情形,为公司关联自然人。

(二)基本情况

姚礼高,男,中国国籍,现任公司董事、副总裁,浙江国邦药业有限公司执行董事, 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

(三)姚礼高先生与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面均保持独立性。

(四)截至本核查意见出具日,姚礼高先生资信状况良好,不存在被列为失信 被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的名称和类别

本次关联交易的类别为公司与关联人共同投资。增资标的为浙江七方杯饮品有限公 司。

(二)交易标的概况

公司名称:浙江七方杯饮品有限公司

统一社会代码:91330604MA7MB7A96X

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:10,000 万元人民币

成立时间:2022 年3 月31 日

法定代表人:陈钧

注册地址:浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 36 号(住所申报)

经营范围:许可项目:饮料生产;食品销售;食品用塑料包装容器工具制品生产(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)。

本次增资前,七方杯饮品主要股东及各自持股比例具体如下:

序号	股东名称	认缴注册资本	持股比例
1	国邦(新昌)创业投资有限公司	8,000.00	80.00%
2	好吉色食品有限公司	1,500.00	15.00%
3	金成平	500.00	5.00%
	合计	10,000.00	100.00%

(三)交易标的主要财务信息

单位:万元

项目	年月日/2023930年月(未经审计)20231-9	年月日/20221231年月(经审计)20221-12
总资产	8,222.43	7,324.57
净资产	7,036.26	6,299.63
营业收入	408.20	-
净利润	-848.18	-115.57

(四)权属状况说明

七方杯饮品产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

(五)资产运营情况说明

目前,七方杯饮品整体资产运营状况良好。

(六)经查询"中国执行信息公开网",七方杯饮品不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易各方遵循公平公正的原则、均以现金出资,且按照出资额比例确定各方 在标的公司的持股比例,交易价格公允、公平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、协议的主要内容和履约安排

(一)股权变化情况

1、目标公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本协议签订日,目标公 司注册资本为10,000.00 万元,各股东持股比例具体如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴注册资本	持股比例
1	国邦(新昌)创业投资有限公司	8,000.00	80.00%
2	好吉色食品有限公司	1,500.00	15.00%
3	金成平	500.00	5.00%
	合计	10,000.00	100.00%

2、现有股东金成平拟将其所持目标公司 1%股权(对应注册资本 100 万元,未实缴) 无偿转让给江燕伟。本次股权转让完成后,各股东持股比例具体如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴注册资本	持股比例
1	国邦(新昌)创业投资有限公司	8,000.00	80.00%
2	好吉色食品有限公司	1,500.00	15.00%
3	金成平	400.00	4.00%
4	江燕伟	100.00	1.00%
合计		10,000.00	100.00%

3、前述股权转让完成后,各增资方同意按照本协议约定的条件和程序对目标 公司进行增资,认购目标公司的新增注册资本。各方对本协议项下的投资及安排均 无异议。

4、经各方确认,本次各增资方以现金认缴的目标公司的新增注册资本共计 5,000 万元,目标公司本次新增每 1 元注册资本的认缴价格为 1 元。本次增资完成 后,目标公司的股权结构变更情况如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴注册资本	持股比例
1	国邦(新昌)创业投资有限公司	12,130.00	80.87%
2	好吉色食品有限公司	1,500.00	10.00%
3	江燕伟	500.00	3.33%
4	金成平	400.00	2.67%
5	姚礼高	350.00	2.33%
6	陈钧	120.00	0.80%
	合计	15,000.00	100.00%

(二)增资后股东权利的行使

1、因本次目标公司增资的工商变更登记手续由目标公司负责在本协议生效后二十天 内办理完毕。

2、本次增资完成后,各增资方有权根据本次增资后的股权比例通过目标公司的股东 会行使股东权利。

3、本次增资完成后,目标公司留存的利润和权益均由本次增资完成后的目标公司的股 东按其出资比例享有。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次对七方杯饮品进行增资,是为了进一步落实公司的发展战略,满足七方杯饮品日 常生产经营的资金需求,增强其综合竞争力,符合公司和全体股东的利益。本次增资完成 后,公司对七方杯饮品的持股比例由 80.00%增至 80.87%,仍为其控股股东,不会导致公 司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司自有资金,不会对公司 当期的财务状况、经营成果产生重大影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会及独立董事审议表决情况

2023 年 11 月 2 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于对 控股子公司增资暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时,关联董事回避表决, 非关联董事审议并一致通过了前述议案,全体独立董事全部同意。在提交公司董事 会审议前,全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前 审核,经全体独立董事审议通过上述议案,并一致同意提交董事会审议。

(二)监事会审议情况

2023 年 11 月 2 日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于对 控股子公司增资暨关联交易的议案》。经审核,监事会认为:本次公司与姚礼高先 生及其余股东对七方杯饮品进行增资的事项符合法律、法规以及《公司章程》的有 关规定,增资方式及定价遵循了公平、公正、公开的交易原则,不存在损害公司及 全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会一致同意本次事项。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

5

本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回 避了表决,全体独立董事全部同意。在提交公司董事会审议前,全体独立董事已召 开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核,经全体独立董事审议通 过并一致同意提交董事会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定;本次关联交易不存在损害 公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

何 欢 张征宇