Guobang Pharma Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于国邦医药集团股份有限公司

2021 年日常关联交易执行情况及

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"、"保荐机构")作为国邦 医药集团股份有限公司(以下简称"国邦医药"、"公司")首次公开发行股票并上 市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文 件的要求,对国邦医药 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预 计事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2022 年 4 月 15 日,公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次 会议,审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易 预计的议案》,关联董事邱家军先生回避表决,其他非关联董事一致同意通过上述议 案。本次关联交易无需提交股东大会审议。

上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认 可,并发表意见如下:公司所涉及的关联交易属于日常关联交易行为,符合公司生产 经营需要,交易以市场公允价格作为定价原则,不会对公司本期以及未来的财务状况、 经营成果产生重大影响,也不会影响上市公司的独立性,不存在影响公司和股东利益 的情形,符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

董事会审议上述关联交易议案时,公司独立董事发表独立意见:公司 2021 年度 实际发生的日常关联交易及对 2022 年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正 的原则,定价公允合理,相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,不会对 公司独立性构成影响,不存在损害公司及其他股东利益的情况,公司亦不会因上述关

联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时,关联董事回避表决,审议程 序合法有效,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定,不存在 损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事,我们同意公司《关于 2021 年 度日常关联交易执行情况及 2022年度日常关联交易预计的议案》。

公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的书面审核意见,认为: 公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为公司日 常经营服务,有利于双方实现合作共赢。2021 年度日常关联交易定价遵循公平、公正、 合理的市场化定价原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为;公司 2022 年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测,系公司正常生产经营 的需要,交易条件公平合理,不会构成公司业务对关联方业务的依赖,不影响公司的 独立性,不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意《关于 2021 年度日常关联交 易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》,并将该议案提交公司董事会审 议。

2、监事会审议情况

2022 年 4 月 15 日,公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于 2021 年 度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》,3 位监事一致同意 通过上述议案。

(二)2021年度日常关联交易执行情况

单位:人民币 万元

关联交易类别	关联方	年度2021预计发生额	年度2021实际发生额
销售商品、提供劳务	新昌公盛材料有限公司	150.00	73.99
采购材料、接受劳务	新昌公盛材料有限公司	1,500.00	833.84
关联租赁出租情况	新昌公盛材料有限公司	30.00	22.78
	合 计	1,680.00	930.61

(三)2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币 万元

关联交易类别	关联方	年度2022预计发生额	年2021实际发生额
销售商品、提供劳务	新昌公盛材料有限公司	300.00	73.99
采购材料、接受劳务	新昌公盛材料有限公司	5,000.00	833.84

关联租赁出租情况	新昌公盛材料有限公司	30.00	22.78
合 计		5,330.00	930.61

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

成立日期:2014年 2月 11日

注册资本:人民币 100万元

法定代表人:郑飞跃

注册地址:浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道 60号

经营范围:一般项目:新型催化材料及助剂销售(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险废物经营(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

主要财务数据:截止 2021 年 12 月 31 日,总资产 56,143,426.80 元,净资产 1,623,590.81 元;2021 年 1-12 月实现营业收入 138,717,207.35 元,净利润 5,310,162.28 元。

(二)上述关联方与公司的关联关系

新昌公盛材料有限公司为公司实际控制人邱家军先生控制的企业,故存在关联关 系。

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约,其经营状况良好,具有较强的履 约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司 2022 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要为满足公司正产生 产经营需要所发生的材料采购及提供房屋租赁等。

公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价 格均以市场价格为基础,同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格,关联交 易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需,有助于公司业务发展、降低运营 成本。公司与上述公司进行的关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,对 公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东,特别是 中小股东权益情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人 形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司 2021 年日常关联交易执行情况及预计 2022 年 度日常关联交易预计事项均系出于业务发展及生产经营的需要,未损害上市公司 和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类 交易而对关联方产生依赖。公司已经履行了必要的程序,截至目前,上述关联交 易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要 求。

综上,保荐机构对公司 2021 年发生的日常关联交易及 2022 年度预计日常关 联交易事项无异议。

(以下无正文)

公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》 之签章页)

何 欢 张征宇