Guobang Pharma Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 13, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于国邦医药集团股份有限公司

使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"本保荐机构")作为国 邦医药集团股份有限公司(以下简称"国邦医药"或"公司")首次公开发行证券持 续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》等有关规定,对国邦医药拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实 施募投项目的事项进行了核查,并发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2353 号)核准,公司首次公开发行人民币 普通股(A 股)83,823,500 股,发行价格为人民币 32.57 元/股,募集资金总额为 人民币 2,730,131,395.00 元,扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45 元后, 募集资金净额为人民币 2,644,728,046.55 元。

2021 年 7 月 28 日,国泰君安在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金 余额划付至公司指定账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位 情况进行了审验,并于 2021 年 7 月 28 日出具了《验资报告》(信会师报字[2021] 第 ZF10803 号)。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金 专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与 本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际 募集资金的情况,公司募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号		项目名称	项目实施主体	项目投资总额	募集资金拟投资额
医药产业链新建及技改升级项目		-	86,473.40	75,618.90
		头孢类产品新建/技改项目	浙江国邦、浙江东盈	28,125.90	20,002.90
1	包	特色原料药暨产业链完善项目	浙江国邦	26,020.50	24,673.00
	括	关键中间体项目	山东国邦	16,452.00	15,118.00
		医药制剂项目	中同药业	15,875.00	15,825.00
	动保产业链新建项目		-	119,479.60	110,973.93
		动保原料药项目	山东国邦	100,217.40	93,357.73
2	包括	山东国邦动保制剂新建项目	山东国邦	9,704.20	9,704.20
		和宝生物动保制剂新建项目	和宝生物	9,558.00	7,912.00
研发中心项目			-	39,557.09	39,557.09
3	包括	医药研究部项目	浙江国邦	24,990.90	24,990.90
		动保研究部及工程装备研究部项目	山东国邦	14,566.19	14,566.19
补充流动资金4		-	38,322.89	38,322.89
合计		-	283,832.98	264,472.81

注:浙江国邦、浙江东盈、山东国邦、中同药业、和宝生物分别为浙江国邦药业有限公 司、浙江东盈药业有限公司、山东国邦药业有限公司、浙江中同药业有限公司、新昌和宝生 物科技有限公司的简称,下同。

三、本次提供借款的基本情况

(一)本次提供借款情况概述

为保障上述募投项目的快速顺利实施,提高募集资金使用效率,公司拟使用 募集资金向此次募投项目实施主体暨公司全资下属公司浙江国邦、浙江东盈、山 东国邦、中同药业及和宝生物以提供无息借款的方式实施募投项目,提供无息借 款总金额不超过人民币 16 亿元。

公司可根据募投项目建设安排及资金需求,在公司《首次公开发行股票招股 说明书》约定的拟投入募集资金范围内,一次或分次逐步向实施主体提供无息借 款,借款的进度将根据募投项目的实际需求推进,根据项目实施情况可提前还款 或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施,不得用作其他用 途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及 后续管理工作。

(二)借款对象基本情况

1、浙江国邦

注册中文名称:	浙江国邦药业有限公司
注册资本:	13,880万人民币
法定代表人:	姚礼高
成立日期:	2004年08月06日
住所:	浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路6号
经营范围:	许可项目:兽药生产、药品生产、药品委托生产、药品进出口、危险化学品生产、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)、化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

最近一年及一期的财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	262,928.36	241,814.35
净资产	145,621.39	158,806.86
项目	2020年度	2021年1-6月
净利润	41,738.00	13,022.15

注:2020 年财务数据经审计,2021 年 1-6 月财务数据未经审计;下同。

2、浙江东盈

注册中文名称:	浙江东盈药业有限公司
注册资本:	23,405.7776万元
法定代表人:	姚礼高
成立日期:	2005年10月19日
住所:	浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路
经营范围:	生产原料药(头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、硫酸头孢匹罗、头孢米诺钠、头孢氨苄、头孢西丁钠、头孢硫脒、头孢丙烯、头孢替唑钠、盐酸头孢替安、头孢匹胺、头孢特伦新戊酯、头孢尼西钠);副产(巯基苯并噻唑、异辛酸钠、特戊酸、氧化铝、硫酸钠、氯化钠)(凭有效许可证经营);副产(丙酮、二氯甲烷、乙酸乙酯、三乙胺)(详见安全生产许可证);销售自产产品;进出口业务(国家法律法规禁止项目除外,

限制项目凭许可经营)

最近一年及一期的财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	22,802.32	22,588.38
净资产	5,571.69	5,524.02
项目	2020年度	2021年1-6月
净利润	-1,970.60	-47.67

3、山东国邦

注册中文名称:	山东国邦药业有限公司
注册资本:	10,473万元
法定代表人:	李琦斌
成立日期:	2006年12月13日
住所:	山东省潍坊市滨海经济开发区先进制造产业园香江西一街02131号院内
经营范围:	生产、销售:氢氧化钠溶液53500t/a、硼氢化钾5000t/a、硼氢化钠4000t/a、60%油分氢化钠1000t/a、硼酸三甲酯26568t/a、29%甲醇钠甲醇溶液10000t/a、N,N-二甲基哌嗪1000t/a、盐酸3000t/a、乙醇250t/a、氨水200t/a、氟化钾10t/a、亚硫酸氢铵溶液7000t/a、环丙胺2000t/a、N-甲基哌嗪2000t/a、N-乙基哌嗪1000t/a、液体硼氢化钠60000t/a、氢气2000Nm3/h(有效期限以许可证为准);生产、销售:氟苯尼考、环丙氨嗪、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯、四水合酒石酸钙、工业无水硫酸钠、工业盐(氯化钠)、工业氯化铵、对甲砜基甲苯、结晶氯化铝、聚合氯化铝、强力霉素、氟化钙、对甲苯亚磺酸钠、对甲苯亚磺酸、对甲苯亚磺酸锌、对甲砜基苯甲醛、2-硝基-4-甲砜基甲苯、2-硝基-4-甲砜基苯甲酸、阿苯达唑、芬苯达唑、奥芬达唑、氧阿苯达唑、环丙甲酰胺、N,N-二乙基-2,3,3,3-四氟丙酰胺(不含危险化学品);兽用药品制造(不含危险化学品);销售:动物用药品、饲料添加剂(不含危险化学品)、兽用药品、饲料添加剂领域内的技术开发、咨询、交流、推广、转让;国家允许的货物及技术进出口业务;自有房产租赁;房地产商经营服务

最近一年及一期的财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	199,166.71	218,915.79

净资产	150,012.45	173,858.45
项目	2020年度	2021年1-6月
净利润	39,149.51	23,846.00

4、中同药业

注册中文名称:	浙江中同药业有限公司
注册资本:	1,000万元
法定代表人:	陈小刚
成立日期:	2017年02月08日
住所:	新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号
经营范围:	生产销售:医药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、医药半制剂、药用辅料;销售:精细化工、医药中间体(以上不含危险化学品);企业管理咨询;商务信息咨询(不含金融、证券、债券、期货);医药化工技术开发、技术咨询与转让;贸易经纪与代理(拍卖除外);货物进出口、技术进出口

最近一年及一期的财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	7,508.65	9,168.31
净资产	-1,909.64	-2,531.26
项目	2020年度	2021年1-6月
净利润	-1,282.12	-621.62

5、和宝生物

注册中文名称:	新昌和宝生物科技有限公司
注册资本:	2,000万元
法定代表人:	邱家军
成立日期:	1999年3月26日
住所:	浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道60号
经营范围:	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:兽药生产;兽药经营;饲料生产;饲料添加剂生产;种畜禽生产;种畜禽经营;水产养殖;货物进出口;技术进出口

最近一年及一期的财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日	2021年6月30日
总资产	19,243.15	20,575.74
净资产	11,800.03	12,376.27
项目	2020年度	2021年1-6月
净利润	846.90	576.25

四、本次提供借款对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资下属公司浙江国邦、浙江东盈、山东国邦、中 同药业及和宝生物提供无息借款,是基于公司首次公开发行股票募投项目的建设 需求而执行的必要措施,有利于推进募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计 划,不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公 司主营业务发展方向,符合公司及全体股东的利益。浙江国邦、浙江东盈、山东 国邦、中同药业及和宝生物是公司全资下属公司,公司对其具有控制权,本次借 款财务风险可控。

五、本次提供借款后的募集资金管理

本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理。公司已分别与上述 5 家全资下属公司、保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》 对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求规范 使用募集资金。

六、履行的决策程序

公司于 2021 年 8 月 13 日召开了第一届董事会第十次会议和第一届监事会 第六次会议,分别审议并通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借 款实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见。

七、专项意见

(一)独立董事意见

经审核,我们认为:公司通过向募投项目实施主体提供无息借款的方式实施 公司首次公开发行股票募投项目,符合公司首次公开发行股票的相关安排,有利 于稳步推进募投项目的实施,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理》以及 《公司募集资金管理制度》等的有关规定,有利于保障募投项目的顺利实施,提 高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益,审议程序合法合规。因此, 我们同意公司使用募集资金分别对募投项目实施主体浙江国邦药业有限公司、浙 江东盈药业有限公司、山东国邦药业有限公司、浙江中同药业有限公司、新昌和 宝生物科技有限公司提供借款。

(二)监事会意见

公司监事会认为:经审核,公司使用募集资金向募投项目实施主体提供无息 借款以实施首次公开发行股票募投项目,是基于募集资金投资项目实际运营的需 要,有利于稳步推进募集资金投资项目的实施,能有效使用募集资金,符合公司 及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金分别对募投项目实施主体浙江 国邦药业有限公司、浙江东盈药业有限公司、山东国邦药业有限公司、浙江中同 药业有限公司、新昌和宝生物科技有限公司提供借款。

八、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:国邦医药本次使用募集资金向募投项目实施主体 提供借款实施募投项目的事项,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发 表了明确同意意见,相关事项履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次使用募集资 金向全资下属公司提供借款实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金用途 的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。

综上,本保荐机构对公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实 施募投项目的事项无异议。

(以下无正文)

司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的核查意见》之签 章页)

保荐代表人:

何 欢 张征宇