Guoanda Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 22, 2024

国安达股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为了规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新 聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维 护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《国安达股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。

第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会 计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审 计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在 董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行 审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制

度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有 良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；

（六）财政部、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他 条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

• 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案： （一）董事会审计委员会；

• （二）1/2以上独立董事或1/3以上的董事；

• （三）监事会。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开 展情况。审计委员会应当切实履行下列职责:

• （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部

• 控制制度；

• （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

• （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

• （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

• （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情 况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事 务所的其他事项。

第八条 公司选聘会计师事务所可以采用公开选聘、邀请选聘、竞争性谈 判、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：

• （一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公

• 开竞聘的方式；

• （二）邀请选聘，指公司邀请三家（含三家）以上具备规定资质条件会计

• 师事务所参加竞聘的方式；

（三）竞争性谈判：指公司邀请三家（含三家）以上会计师事务所就服务 项目相关事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选 聘。

公司采用公开选聘、邀请选聘、竞争性谈判方式选聘会计师事务所的，应 当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、 评价要素、具体评分标准等内容。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘， 可不采用公开选聘的方式进行。

第九条 选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求、确定评价要 素和具体评分标准等选聘方案内容，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、 资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员 会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董 事会；

（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 第十条 非年报审计业务的会计师事务所选聘由公司财务中心择优选取。

第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查 阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式， 调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师 事务所现场陈述。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务 所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、 信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。 其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高 于15%。

第十二条 审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客

观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。

公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有 会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计 费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审 计费用报价要素所占权重分值

第十三条 董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进 行信息披露。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第十四条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方 可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，可以续聘。

第十五条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行 义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘 作业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出 全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股 东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年 年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查 意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务 满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册 会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合 并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙 人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重 大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并 计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定 对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超 过两年。

第十八条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，

在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务 所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第四章 改聘会计师事务所程序

第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影 响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行 信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力， 导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师 事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情 况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出 合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前15天通知会 计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可 以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

第二十二条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安 排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业 务等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计 师事务所。

第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员 会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照 上述规定履行改聘程序。

第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事 务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告。

涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审 计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工 作。

第五章 其他规定

第二十五条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工 资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审 计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件 中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年 变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审 计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大 幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计 师。

第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规 定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接 负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经 济处罚或纪律处分。

第六章 附则

第二十八条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关

决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期 限为选聘结束之日起至少10年。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的 法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规 定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十条 本制度由董事会负责解释。

第三十一条 本制度由公司董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时 亦同。

国安达股份有限公司 2024 年 4 月