Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Dec 9, 2025

证券代码：300902

证券简称：国安达

公告编号：2025-072

国安达股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

国安达股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展战略及经营规划， 推动公司立足现有消防业务寻求外延式发展，加速低空经济产业布局，于 2025 年 8 月 25 日召开了第五届董事会第四次会议、于 2025 年 9 月 8 日召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于向深圳市科卫泰实业发展有限公司增资 并取得其控制权的议案》，公司拟以自有或自筹资金通过增资的方式取得参股公 司深圳市科卫泰实业发展有限公司（以下简称“科卫泰”）31.21%的新增股权。 本次增资对价为 10,371.63 万元，其中 2,660.00 万元计入注册资本，剩余金额计 入资本公积。本次增资完成后，公司持有科卫泰的股权比例将由 19.81%增加至 51.02%，科卫泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司董事会 提请股东会授权公司总经理及其授权人士负责签订增资相关协议及办理本次增 资相关事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于向深圳市科卫泰实业发展有限公司增资并取得其控制权的公告》。

二、对外投资的进展情况

根据股东会授权，公司于近日与吕振义、陈美萍、深圳市智英荟企业管理中 心（有限合伙）、深圳市思贝尔企业管理中心（有限合伙）、深圳市盈泰企业管理 中心（有限合伙）、深圳市科卫泰科技有限公司及深圳市科卫泰实业发展有限公 司签署了《增资协议》，公司以自有或自筹资金通过增资的方式取得科卫泰 31.21%的新增股权至累计持有科卫泰 51.02%的股权。本次增资对价为 10,371.63 万元，其中 2,660.00 万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。

科卫泰最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2024 年12 月31 日 （经审计）	2025 年6 月30 日 （经审计）
资产总额	135,230,417.67	138,292,085.16
负债总额	130,424,117.69	112,946,216.51
净资产	4,806,299.98	25,345,868.65
项目	2024 年度 （经审计）	2025 年1-6 月 （经审计）
营业收入	101,216,008.11	31,411,267.78
净利润	-19,743,092.35	-13,280,431.33
信用减值损失	-4,447,237.59	-236,578.86
资产减值损失	-6,451,322.27	-3,415,635.79

• 注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 三、增资协议的主要内容

• 1、协议涉及的当事人

• （1）原股东 1：吕振义（以下简称“现实际控制人”）

• （2）原股东 2：深圳市智英荟企业管理中心（有限合伙）

• （3）原股东 3：深圳市思贝尔企业管理中心（有限合伙）

• （4）原股东 4：深圳市盈泰企业管理中心（有限合伙）

• （5）原股东 5：深圳市科卫泰科技有限公司

• （6）原股东 6：陈美萍

• （7）投资方：国安达股份有限公司（以下简称“投资方”）

（8）目标公司：深圳市科卫泰实业发展有限公司（以下简称“目标公司”） 现实际控制人、原股东、投资方以及目标公司在下文单称“一方”，合称“各 方”。

2、投资方案

投资方以总计人民币 10,371.63 万元认购目标公司 31.21%的新增股权，其中 2,660.00 万元计入注册资本，剩余 7,711.63 万元计入资本公积。投资方应于本协 议生效之日起 5 天内，将增资款 3,000 万元支付至目标公司指定的银行账户，剩 余的增资款于 2026 年 3 月 31 日前支付。目标公司应在收到全部增资款后 10 个 工作日内办理相应的工商变更登记手续。

3、业绩承诺

（1）目标公司应于 2026-2028 年三年内的任一时点前累计完成销售合同 60,000 万元的签订或者累计盈利 6,000 万元。

（2）如目标公司无法在上述期限内完成上述目标，由各方共同根据实际情 况协商予以宽限；如目标公司在延后一年内即 2026-2029 年四年内的任一时点前 仍能累计完成销售合同 60,000 万元的签订或者累计盈利 6,000 万元，即视为业绩 指标完成。

4、超额业绩奖励

在投资方按照本协议的约定增持目标公司股权至 51.02%之日后，为鼓励目 标公司的高级管理人员和核心业务、技术人员及其他优秀员工的工作积极性，投 资方应与现实际控制人联合设定目标公司业绩超额奖励政策，激励政策设定为目 标公司三年内累计完成净利润 6,000 万元的目标，当目标超额完成后，目标公司 可将业绩超额部分的 40%作为经营团队的奖金，该业绩超额部分的奖金由现实际 控制人决定其分配方案。

5、目标公司设立董事会，由三位董事组成，投资方有权提名两名董事，现 实际控制人有权提名一名董事。董事会设董事长 1 名，由投资方提名的董事担任。 总经理由现实际控制人提名。

6、违约责任

（1）本协议各方均应诚实信用地履行本协议。若本协议的任何一方违反或 未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述、保证与承诺，均构成违约，任何 一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿 责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失以及因主张权利而发生的费用（包括 但不限于律师费、诉讼费、公证费、鉴定费、调查费等）。

（2）因自然灾害、战争及因国家法律法规和政策变更等人力不可抗拒的因 素，造成本协议内容部分或全部不能履行，各方互不承担违约责任，各方另行协 商解决。

（3）如投资方未能按照本协议第一条的约定及时、足额向目标公司支付增 资款，则每逾期一日，投资方应按照其应付未付金额的千分之三向目标公司支付 违约金；如投资方逾期付款超过 30 日，目标公司有权单方解除本协议。

7、生效

本协议自各方签署盖章之日起生效。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司积极响应国家大力发展低空经济产业的战略号召，将低空经济产业作为 公司长期发展战略的核心板块，进行了系统性、前瞻性的战略规划和全产业链业 务布局。本次增资科卫泰并取得其控股权，是公司布局低空经济产业的关键战略 举措：一方面，通过整合科卫泰在无人机系统、智能飞行控制系统、“三断”条 件下超视距通信组网链路系统、通信传输、森林精准投弹灭火系统等领域的核心 技术优势，夯实公司在低空经济产业的技术基础；另一方面，依托科卫泰成熟的 技术、业务体系和行业应用经验，有效结合双方技术和市场优势，深度构建覆盖 工业级无人机、核心零部件的研发制造、运营服务、数据应用等全产业链能力。 这一战略性投资不仅强化了公司在低空经济领域的技术创新能力和业务拓展能 力，更为公司培育新质生产力、打造低空经济产业生态，保障公司在第二条产业 链中更加有力的创造营收增长规模奠定了坚实基础，是公司实现产业升级和高质 量发展的重要里程碑。

公司本次增资为自有或者自筹资金出资，财务风险可控。本次增资不会对公 司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次 增资完成后，科卫泰将纳入公司合并报表范围。若能顺畅运营并充分发挥竞争优 势，夯实公司在低空经济领域的基础，预期将给公司带来新的收入及利润增长点， 提升公司整体竞争力。

五、风险提示

1、本次增资完成后，科卫泰将成为公司的控股子公司，公司需对科卫泰在 治理结构、管理团队、经营业务及资金运用等方面进行整合，整合能否顺利实施 以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，科卫泰在未来经营管理 过程中面临宏观经济、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在一 定经营风险。

2、根据企业会计准则规定，本次增资形成的商誉将在每年进行减值测试。 若科卫泰未来经营活动出现不利变化，将存在商誉减值风险，可能会对公司未来 的当期损益造成不利影响。

公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决

策，注意投资风险。

特此公告。

国安达股份有限公司董事会

2025 年 12 月 9 日