Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 13, 2023

证券代码 :300902 证券简称 : 国安达

国安达股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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北京市 朝阳区 安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼

二〇二三年四月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1.发行数量：2,930,176 股

2.发行价格：31.27 元/股

3.募集资金总额：91,626,603.52 元

4.募集资金净额：84,657,683.65 元

二、新增股份的上市时间

1.股票上市数量：2,930,176 股

2.股票上市时间：2023 年 4 月 19 日（上市首日），上市首日不除权，股票 交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

本次以简易程序向特定对象发行中，发行对象认购的股份，自本次发行结束 之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置，限售期自 2023 年 4 月 19 日（上市首日）起至 2023 年 10 月 18 日止。本次发行结束后，发行对象所 取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份 亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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目 录

释 义................................................................................................................................................. 5 第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ..................................................................................................... 6 一、发行类型 .............................................................................................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序................................................................................................... 6 三、发行方式 .............................................................................................................................. 8 四、发行价格 ............................................................................................................................ 10 五、发行数量 ............................................................................................................................ 10 六、募集资金和发行费用......................................................................................................... 11 七、募集资金到账及验资情况................................................................................................. 11 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................................... 12 九、新增股份登记情况............................................................................................................. 12 十、发行对象 ............................................................................................................................ 12 十一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 15 十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 16 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 18 一、新增股份上市批准情况..................................................................................................... 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 18 三、新增股份的上市时间......................................................................................................... 18 四、新增股份的限售安排......................................................................................................... 18 第四节 股份变动情况及其影响 ................................................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................................................................... 19 二、股本结构变动情况............................................................................................................. 19 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 20 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ............................................................. 20 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................... 22

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一、报告期内主要财务数据..................................................................................................... 22 二、管理层讨论与分析............................................................................................................. 23 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 25 一、保荐机构（主承销商）..................................................................................................... 25 二、发行人律师 ........................................................................................................................ 25 三、审计及验资机构 ................................................................................................................ 25 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 26 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................................. 26 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 26 第八节 其他重要事项 ................................................................................................................... 27 第九节 备查文件 ........................................................................................................................... 28 一、备查文件 ............................................................................................................................ 28 二、查阅地点、时间 ................................................................................................................ 28

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释 义

本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、国安达	指	国安达股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》
《公司章程》	指	《国安达股份有限公司章程》
《认购邀请书》	指	《国安达股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》	指	《国安达股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票申购报价单》
九州证券、保荐机构、保荐机构（主 承销商）	指	九州证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	泰和泰（北京）律师事务所
会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2019年、2020年、2021年、2022年1-9月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本上市公告书中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上如有差异，均由四舍五入造成。

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第一节 公司基本情况

中文名称	国安达股份有限公司
英文名称	Guoanda Co.,Ltd.
成立日期	2008年1月10日
上市日期	2020年10月29日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300902
股票简称	国安达
注册资本	12,798.00万元
法定代表人	洪伟艺
注册地址	福建省厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一
办公地址	福建省厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一
联系电话	86-0592-6772119
联系传真	86-0592-6772119
公司网站	www.gad5119.com
统一社会信 用代码	91350200798092564D
经营范围	1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以上项 目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项目）；2、消 防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、消防 技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、物业管理。

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

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1、2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东 大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最 近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

3、2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关 于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相 关的议案。

4、2023 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定 对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序 向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于与特定对象签署 附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2023 年度以简 易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023 年 3 月 7 日，公司收到深交所出具的《关于受理国安达股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕251 号），深交所对 公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了 审核，并于 2023 年 3 月 10 日向中国证监会提交注册。

2023 年 3 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国安达股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627 号），同意公司 以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1 ．认购邀请书发送情况

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在泰和泰（北京）律师事务所的律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销 商）于 2023 年 1 月 16 日（T-3 日）至 2023 年 1 月 19 日（T 日）上午 9:00 前， 以电子邮件或邮寄的方式向投资者发出《认购邀请书》和《申购报价单》等附件， 邀请其参与本次发行的认购。发送对象包括：截至 2023 年 1 月 10 日收市后的发 行人前 20 名股东（发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方除外后的 8 名股 东）、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 11 家、保险机构投资者 6 家及其 他已提交认购意向书的投资者 16 家，共计 63 家投资者。

经保荐机构（主承销商）、发行人律师核查，发行人与保荐机构（主承销商） 在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效，同时《认 购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认 购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》 发送对象的范围符合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规 的相关规定，符合发行人董事会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要 求，亦符合向深交所报备的发行方案文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不 包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

2 ．投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2023 年 1 月 19 日（T 日）上午 9:00-12:00）内，在律师的全程见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 14 名投资者的申购报价，参与申购的 14 名投资者均以传真或现场送达方式递交 了《申购报价单》。截至 2023 年 1 月 19 日中午 12:00，除南华基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其 余 11 名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，提交了《申购报价单》的 14 名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购，有效报 价区间为 25.15 元/股-32.62 元/股。

3 ．发行价格、发行对象的确定及股份配售情况

（1）竞价结果

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根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的 “申购价格 优先、申购金额优先和申购时间优先” 定价配售原则，本次发行的价格确定为 31.27 元/股，发行股票数量为 5,116,723 股，募集资金总额为 159,999,928.21 元， 获配发行对象为 4 名，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单 中的新增投资者。

竞价确定的发行对象及其获配情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	陈皓	2,558,362	79,999,979.74	6
2	郑宜愚	1,247,201	38,999,975.27	6
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮 东方价值33号私募证券投资基金	1,023,345	31,999,998.15	6
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘909号私募证券投资基金	287,815	8,999,975.05	6
	合计	5,116,723	159,999,928.21	-

竞价结果已于 2023 年 2 月 7 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 （2）调减募集规模

2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调 整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当 前监管和公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额由人民币 159,999,928.21 元调整为人民币 91,626,603.52 元。

鉴于募集资金规模调减，在获配价格保持为 31.27 元/股不变的情况下，发行 股份数量相应由 5,116,723 股调整至 2,930,176 股，并同比例对各认购对象获配金 额进行调减。

（3）最终发行对象及获配数量

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	陈皓	1,465,089	45,813,333.03	6
2	郑宜愚	714,230	22,333,972.10	6
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮 东方价值33号私募证券投资基金	586,035	18,325,314.45	6
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司- 中和资本耕耘909号私募证券投资基金	164,822	5,153,983.94	6

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序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
	合计	2,930,176	91,626,603.52	-

三、发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为 代销。

四、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 1 月 17 日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 （2023 年 12 月 19 日至 2023 年 1 月 16 日）公司股票交易均价的 80%，即不低 于 25.15 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在泰和泰（北京）律师事务所律师全程见证下，由发行人股东大会授权董事 会按照中国证监会和深交所的相关规定，根据竞价结果和《国安达股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 所规定的程序和原则，与保荐机构（主承销商）协商，，确定本次发行价格为 31.27 元/股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 99.46%。

五、发行数量

根据发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送的发行方案及投资者申购 报价情况，本次发行股票数量为 2,930,176 股，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本 127,980,000 股的 30%，且超过向深交所报备的发行方案规定的拟发行股票数量 （2,930,176 股）的 70%但未超过报备的拟发行股票数量上限，对应募集资金金 额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

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六、募集资金和发行费用

本次发行的实际募集资金总额为人民币 91,626,603.52 元，扣除本次发行有 关费用 6,968,919.87 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 84,657,683.65 元。

七、募集资金到账及验资情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 30 日向本次发行获配的 4 名发行对象发出了《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通 知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要 求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款 项。

2023 年 4 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （天健验〔2023〕13-1 号），经审验，截至 2023 年 4 月 3 日 15 点 00 分止，九 州证券已收到的认购资金总额为人民币 91,626,603.52 元，上述资金已全部缴存 于九州证券指定的银行账户。

2023 年 4 月 4 日，保荐机构（主承销商）将扣除相关保荐承销费用以后的 募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2023 年 4 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册 资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验〔2023〕13-2 号）。经审验，发行 人本次实际已发行人民币普通股 2,930,176 股，每股发行价格 31.27 元。本次募 集资金总额人民币 91,626,603.52 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费 用人民币 6,968,919.87 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 84,657,683.65 元，其中计入“股本”人民币 2,930,176.00 元，计入“资本公积－ 股本溢价”人民币 81,727,507.65 元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监 会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资 程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交 易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。

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八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。

九、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 4 月 10 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象共 4 名，其具体情况如下：

1. 陈皓

1.陈皓
姓名：	陈皓
性别：	男
国籍：	中国
身份证件号码：	3504031973**
住址：	福建省厦门市****
获配股份数量（股）	1,465,089
限售期	2023年4月19日至2023年10月18日

2. 郑宜愚

2.郑宜愚
姓名：	郑宜愚
性别：	女
国籍：	中国
身份证件号码：	3505001979**
住址：	福建省厦门市****
获配股份数量（股）	714,230
限售期	2023年4月19日至2023年10月18日

3. 厦门博芮东方投资管理有限公司 - 博芮东方价值 33 号私募证券投资基金

厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 33 号私募证券投资基金的 管理人为厦门博芮东方投资管理有限公司，基本情况如下：

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名称	厦门博芮东方投资管理有限公司
统一社会信用代码	91350203MA32NLK39J
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	施金平
成立日期	2019-04-16
注册资本	5,000万元
住所	厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼 705-01
经营范围	投资管理（法律、法规另有规定除外）。
获配股份数量（股）	586,035
限售期	2023年4月19日至2023年10月18日

4. 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 - 中和资本耕耘 909 号私募证券投资

基金

锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909 号私募证券投资基

金的管理人为锦绣中和（天津）投资管理有限公司，基本情况如下：

名称	锦绣中和（天津）投资管理有限公司
统一社会信用代码	91120116MA05MNKH0W
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张敬庭
成立日期	2017-01-17
注册资本	10,000万元
住所	天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区 （TG第155号）
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
获配股份数量（股）	164,822
限售期	2023年4月19日至2023年10月18日

（二）发行对象与发行人、保荐机构（主承销商）的关联关系

本次发行的发行对象及其最终出资方不包括发行人和保荐机构（主承销商） 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购 的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以 及未来交易安排的说明

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本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易；截至本上 市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策 程序，并进行充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

保荐机构（主承销商）和律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划 备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投 资基金备案情况进行核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象中陈皓、郑宜愚均以其自有资金参与认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定范围内须登记和备案的主体，因此 无需进行私募管理人登记和私募基金备案。

厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 33 号私募证券投 资基金获配，锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金获配，厦门博芮东方投资管理有限公司及锦绣中和（天津） 投资管理有限公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，其管理的博芮东 方价值 33 号私募证券投资基金和中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金均已在 中国证券投资基金业协会完成备案。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行最终获配的发行 对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关

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材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如 下：

下：
序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	陈皓	专业投资者Ⅱ	是
2	郑宜愚	专业投资者Ⅱ	是
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东 方价值33号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘909号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是

（六）发行对象资金来源的说明

获配的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺不存在发行人及 其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形； 并承诺配合保荐机构（主承销商）对我方的身份进行核查。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法 权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

十一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外 部审批程序；本次发行的竞价、定价及配售等发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合《公司法》《证券法》《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会出具的《关于同意国安达股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627 号）和发 行人内部决策程序的要求，符合向深交所报备的发行方案的要求，本次发行的发 行过程合法、有效。

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（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对发行对象的选择公平、公 正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行与承销办法》《管理办法》《实 施细则》等法律、法规的规定及《认购邀请书》等申购文件的有关规定；发行对 象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直 接或间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行对象认购资金来源的 信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益， 符合《实施细则》等法律法规的规定。

保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等所规定的范围核查了发行对象私募投资基金备案情况并发表了意见；已 按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，对发 行对象进行投资者适当性管理，本次发行的发行对象风险承受能力与本次发行产 品风险等级相匹配。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选 择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

发行人律师泰和泰（北京）律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对 象符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和发 行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意国安达 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627 号）的 要求，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和发行

16

人与发行对象签署的《认购协议》《补充协议》等法律文件合法、有效。”。

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 4 月 10 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：国安达；证券代码为：300902；上市地点为：深圳 证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2023 年 4 月 19 日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象认购的股份均自本次发行结束并上市之日起 6 个月内不得转 让、出售或者以其他任何方式处置，限售期自 2023 年 4 月 19 日（上市首日）起 至 2023 年 10 月 18 日止。本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因 公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定 安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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第四节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	洪伟艺	境内自然人	43,812,700	34.23	43,551,000
2	厦门市中安九一九投 资有限公司	境内一般法人	10,000,000	7.81	10,000,000
3	洪俊龙	境内自然人	5,940,000	4.64	5,940,000
4	洪清泉	境内自然人	5,220,000	4.08	5,220,000
5	林美钗	境内自然人	4,495,000	3.51	4,455,000
6	黄梅香	境内自然人	1,620,000	1.27	1,620,000
7	许燕青	境内自然人	1,224,100	0.96	1,220,000
8	郑宜愚	境内自然人	1,136,800	0.89	0
9	陈小娥	境内自然人	1,099,200	0.86	0
10	路倩	境内自然人	1,041,000	0.81	0
	合计		75,588,800	59.06	72,006,000

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

以公司 2022 年 12 月 31 日前十大股东的情况为测算基础，不考虑其他情况， 本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	洪伟艺	境内自然人	43,812,700	33.47	43,551,000
2	厦门市中安九一九投资有 限公司	境内一般法人	10,000,000	7.64	10,000,000
3	洪俊龙	境内自然人	5,940,000	4.54	5,940,000
4	洪清泉	境内自然人	5,220,000	3.99	5,220,000
5	林美钗	境内自然人	4,495,000	3.43	4,455,000
6	郑宜愚	境内自然人	1,851,030	1.41	714,230

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序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
7	黄梅香	境内自然人	1,620,000	1.24	1,620,000
8	陈皓	境内自然人	1,465,089	1.12	1,465,089
9	许燕青	境内自然人	1,224,100	0.94	1,220,000
10	陈小娥	境内自然人	1,099,200	0.84	0
	合计		76,727,119	58.61	74,185,319

注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的登记证明为准。

二、股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 2,930,176 股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，洪伟艺先生仍为公司控 股股东、洪伟艺先生、洪清泉先生、洪俊龙先生仍为实际控制人。本次向特定对 象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前 （2022 年12 月31 日）	本次发行前 （2022 年12 月31 日）	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	74,914,500	58.54%	77,844,676	59.46%
二、无限售条件股份	53,065,500	41.46%	53,065,500	40.54%
三、股份总数	127,980,000	100.00%	130,910,176	100.00%

注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，持股数量 未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

项目	本次发行前（元/股）	本次发行前（元/股）	本次发行后（元/股）	本次发行后（元/股）
	2022 年1-9 月/ 2022 年9 月30 日	2021 年度/2021 年 12 月31 日	2022 年1-9 月/ 2022 年9 月30 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
基本每股收益	0.0875	0.2066	0.0855	0.2020

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项目	本次发行前（元/股）	本次发行前（元/股）	本次发行后（元/股）	本次发行后（元/股）
	2022 年1-9 月/ 2022 年9 月30 日	2021 年度/2021 年 12 月31 日	2022 年1-9 月/ 2022 年9 月30 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
每股净资产	6.3415	6.3431	6.8462	6.8478

注 1：根据公司 2021 年年度报告、2022 年第三季度报告披露的财务数据计算；

注 2：基本每股收益分别按照 2021 年度和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前、 后的总股本计算；发行前每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东权 益除以本次发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于 母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

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第五节 财务会计信息

一、报告期内主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年9 月 30 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	92,295.26	92,558.95	92,371.66	42,081.26
负债总额	10,490.21	10,998.06	8,570.30	8,752.70
所有者权益	81,805.04	81,560.88	83,801.36	33,328.56
其中：归属于母公司所有者权益	81,158.11	81,179.52	83,495.96	33,067.89
少数股东权益	646.93	381.36	305.40	260.67

（二）合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	18,356.96	25,358.95	27,578.96	27,736.26
营业成本	9,392.35	13,638.22	12,447.76	11,904.63
营业利润	1,260.40	3,491.69	7,099.09	8,761.01
利润总额	1,248.40	3,483.93	7,085.32	8,754.70
净利润	1,053.90	2,699.42	6,207.81	7,524.06
归属于母公司所有者的净利润	1,119.81	2,644.43	6,212.08	7,456.80

（三）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-719.87	5,051.53	91.27	5,361.28
投资活动产生的现金流量净额	-8,240.29	13,356.13	-42,093.67	-4,511.84
筹资活动产生的现金流量净额	-2,614.06	-4,817.12	44,187.47	-1,491.86
现金及现金等价物净增加额	-11,574.22	13,590.53	2,185.07	-642.42

（四）主要财务指标

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项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
流动比率	5.94	6.26	8.73	3.18
速动比率	5.18	5.70	8.00	2.68
资产负债率（合并报表）	11.37%	11.88%	9.28%	20.80%
资产负债率（母公司报表）	11.41%	9.58%	9.49%	39.93%
应收账款周转率（次）	1.07	1.71	2.13	2.85
存货周转率（次）	1.32	2.19	2.31	2.64
息税前利润（万元）	1,248.40	3,483.93	7,169.03	8,854.80
归属于母公司股东的净利润（万 元）	1,119.81	2,644.43	6,212.08	7,456.80
归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	395.35	1,391.81	5,666.52	7,222.65
每股经营活动产生的现金流量 （元/股）	-0.06	0.39	0.01	0.56
每股净现金流量（元/股）	-0.90	1.06	0.17	-0.07
每股净资产（元）	6.39	6.37	6.55	3.47
归属于母公司股东的每股净资 产（元/股）	6.34	6.34	6.52	3.45

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为 42,081.26 万元、92,371.66 万元、 92,558.95 万元和 92,295.26 万元，公司资产总额整体呈现稳步增长趋势。2020 年公司资产总额较 2019 年有所提高主要系公司 2020 年挂牌上市，公开发行股票 募集了资金。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比重相对较高，分别为 63.15%、 76.51%、69.31%和 63.57%。2020 年以后公司流动资产占总资产的比重有所下降， 非流动资产占总资产的比重有所提高，主要系公司募集资金投入募投项目建设 中，在建工程及固定资产等非流动资产增加。非流动资产占总资产的比重相对较 低，非流动资产主要是与公司生产经营相关的房屋及建筑物、机器设备、运输工 具、其他经营设备及办公设备等固定资产等。

报告期各期末，公司负债总额分别为 8,752.70 万元、8,570.30 万元、10,998.06 万元和 10,490.21 万元。报告期内公司资产总额及负债总额均呈上升趋势，变动

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趋势一致。

报告期各期末，公司负债主要为流动负债，占负债总额比例分别为 95.48%、 94.40%、93.24%和 94.17%，占比较为稳定。

（二）偿债能力分析

报告期内公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，公司偿债抗风险 能力较强。2021 年度起公司流动比率有所下降，主要系随着公司募集资金投入 募投项目建设，公司在建工程及固定资产等非流动资产增加，流动资产有所下降。

（三）营运能力分析

报告期内公司应收账款周转率呈下降趋势，主要系公司营业收入呈下降趋 势，而受第四季度收入占比较高及客户受疫情影响回款存在一定滞后影响，应收 账款未出现显著下降。

报告期内公司存货周转率呈下降趋势，主要系公司营业成本呈下降趋势，而 公司由于备货等因素，存货未出现显著下降。

24

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：九州证券股份有限公司 法定代表人：邓晖 保荐代表人：赖昌源、牛南 项目协办人：李嘉玮

办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼 电话：010-57672165，010-57672031 传真：010-57672020

二、发行人律师

名称：泰和泰（北京）律师事务所 律师事务所分所负责人：沈志君 律师事务所负责人：程守太 签字律师：许军利、殷庆莉

办公地址：中国北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层 电话：010-85865151 传真：010-85861922

三、审计及验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：翁伟 经办注册会计师：陈祖珍、涂蓬芳、钟晓连、王冰冰 办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

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第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与九州证券签署了《国安达股份有限公司与九州证券股份有限公司关 于国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》、 《国安达股份有限公司与九州证券股份有限公司关于国安达股份有限公司以简 易程序向特定对象发行股票之承销协议》、《国安达股份有限公司与九州证券股 份有限公司关于国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之承销协 议之补充协议》。

九州证券指定赖昌源先生、牛南先生为本次证券发行的保荐代表人，负责本 次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

赖昌源先生，金融学硕士，保荐代表人，具有十年投行从业经验，先后主持 /参与了北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）、中装建设（002822）等 IPO 项目；主办了深天地（000023）要约收购、深华发（000020）收购项目、天桥起 重（002523）等重大资产重组项目；生益科技（600183）非公开发行、保力新 （300116）向特定对象发行、大为股份（002213）非公开发行、沅江城投公司债 等项目，具有丰富的投行项目经验。

牛南先生，金融学硕士，保荐代表人，具有五年投行从业经验，先后参与了 北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等 IPO 项目以及大为股份（002213） 非公开发行项目。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《管理办 法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规 的规定，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市 的条件，同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在深圳证券交易所 上市交易。

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第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。

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第九节 备查文件

一、备查文件

• （一） 中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• （二） 九州证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽 职调查报告；

• （三） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• （四） 泰和泰（北京）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

• （五） 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认 购对象合规性的报告；

• （六） 律师事务所关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规 性的法律意见书；

• （七） 其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）查阅地点

国安达股份有限公司

办公地址：福建省厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号之一

办公电话：0592-6772119

（二）查阅时间

股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票新增股 份变动报告暨上市公告书》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

国安达股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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