Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 13, 2023

九州证券股份有限公司

关于 国安达股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构（主承销商）

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北京市 朝阳区 安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼

二〇二三年四月

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、国安达	指	国安达股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行与承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》
《公司章程》	指	《国安达股份有限公司章程》
九州证券、保荐机构（主承销商）	指	九州证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	泰和泰（北京）律师事务所
会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上如有差异，均由四舍五入造成。

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经中国证监会《关于同意国安达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》（证监许可〔2023〕627 号）同意注册，国安达股份有限公司向锦绣中和（天 津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金、陈皓、厦门博 芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 33 号私募证券投资基金、郑宜愚共 4 名 发行对象以简易程序发行股票。

九州证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本 次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购对 象符合《公司法》《证券法》《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等 有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决 议，符合发行人及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为 代销。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 1 月 17 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（2023 年 12 月 19 日至 2023 年 1 月 16 日）公司股票交易均价的 80%，即不低于 25.15 元/股。其中，定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在泰和泰（北京）律师事务所律师全程见证下，由发行人股东大会授权董事 会按照中国证监会和深交所的相关规定，根据竞价结果和《国安达股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）

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所规定的程序和原则，与保荐机构（主承销商）协商，确定本次发行价格为 31.27 元/股，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 99.46%。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为 2,930,176 股，未超过公司董事会及股东大会审议通 过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本 127,980,000 股的 30%，且超过向深交所报备的发行方案规定的拟发行股票数量 （2,930,176 股）的 70%但未超过报备的拟发行股票数量上限，对应募集资金金 额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

（五）募集资金和发行费用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额 为人民币 91,626,603.52 元，扣除本次发行有关费用 6,968,919.87 元（不含增值税）， 实际募集资金净额为人民币 84,657,683.65 元。

（六）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象最终确定为 4 名，未超过 35 名，符合《管 理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。

发行对象及其获配情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	陈皓	1,465,089	45,813,333.03	6
2	郑宜愚	714,230	22,333,972.10	6
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮 东方价值33号私募证券投资基金	586,035	18,325,314.45	6
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘909号私募证券投资基金	164,822	5,153,983.94	6
	合计	2,930,176	91,626,603.52	-

（七）发行股份的锁定期

本次发行结束后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

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本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后发 行对象减持本次认购的股份还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、 规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、募 集资金和发行费用、发行对象和认购方式、股份限售期符合发行人股东大会授权 的董事会决议和《公司法》《证券法》《发行与承销办法》《管理办法》《实施 细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大 会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近 一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的 议案。

2023 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对 象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于与特定对象签署附生 效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2023 年度以简易程 序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

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（二）本次发行监管部门注册过程

2023 年 3 月 7 日，公司收到深交所出具的《关于受理国安达股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕251 号）。深交所对 公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了 审核，并于 2023 年 3 月 10 日向中国证监会提交注册。

2023 年 3 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国安达股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627 号），同意公司 以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会 审议通过，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序 符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

在泰和泰（北京）律师事务所的律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销 商）于 2023 年 1 月 16 日（T-3 日）至 2023 年 1 月 19 日（T 日）上午 9：00 前， 以电子邮件或邮寄的方式向投资者发出《认购邀请书》和《国安达股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”） 等附件，邀请其参与本次发行的认购。发送对象包括：截至 2023 年 1 月 10 日收 市后的发行人前 20 名股东（发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方除外后 的 8 名股东）、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 11 家、保险机构投资者 6 家及其他已提交认购意向书的投资者 16 家，共计 63 家投资者。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行中发出的附有《申购报价 单》的《认购邀请书》合法、有效，同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事 先告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体 规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《发行与承销 办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会通 过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报备的发行方案

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文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和保荐机构（主承销商） 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2023 年 1 月 19 日（T 日）上午 9:00-12:00）内，在律师的全程见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 14 名投资者的申购报价，参与申购的 14 名投资者均以传真或现场送达方式递交 了《申购报价单》。截至 2023 年 1 月 19 日中午 12:00，除南华基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其 余 11 名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，提交了《申购报价单》的 14 名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购，有效报 价区间为 25.15 元/股-32.62 元/股。

投资者申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
1	陈皓	32.00	8000.00	是	是
2	李培	27.00	1500.00	是	是
3	郑宜愚	31.27	4750.00	是	是
		27.70	4800.00
4	厦门博芮东方投资管理有限公司-博 芮东方价值33号私募证券投资基金	31.35	3200.00	是	是
5	林金涛	27.89	500.00	是	是
6	厦门欣钦投资有限公司	25.16	500.00	是	是
7	王怀前	25.15	500.00	是	是
8	深圳君宜私募证券基金管理有限公司 -君宜祈步私募证券投资基金	27.23	500.00	是	是
9	福建鑫鑫投资有限公司	25.50	500.00	是	是
		25.30	550.00
		25.15	600.00
10	南华基金管理有限公司	27.00	500.00	不适用	是
11	财通基金管理有限公司	30.72	600.00	不适用	是

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序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效 报价
		29.36	2600.00
12	中信证券股份有限公司	29.00	1000.00	是	是
		28.64	1300.00
13	诺德基金管理有限公司	30.79	3900.00	不适用	是
		28.64	5450.00
		28.00	6350.00
14	锦绣中和（天津）投资管理有限公司- 中和资本耕耘909号私募证券投资基 金	32.62	700.00	是	是
		31.28	900.00
		30.38	1100.00

（三）发行价格、发行对象的确定及股份配售情况

1. 竞价结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的 “申购价格 优先、申购金额优先和申购时间优先” 定价配售原则，本次发行的最终价格确定 为 31.27 元/股，发行股票数量为 5,116,723 股，募集资金总额为 159,999,928.21 元，获配发行对象为 4 名，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请 名单中的新增投资者。

竞价确定的发行对象及其获配情况如下：

序 号 1 2 3 4	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
	陈皓	2,558,362	79,999,979.74	6
	郑宜愚	1,247,201	38,999,975.27	6
	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮 东方价值33号私募证券投资基金	1,023,345	31,999,998.15	6
	锦绣中和（天津）投资管理有限公司- 中和资本耕耘909号私募证券投资基金	287,815	8,999,975.05	6
	合计	5,116,723	159,999,928.21	-

竞价结果已于 2023 年 2 月 7 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

2. 调减募集规模

2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调 整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当

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前监管和公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额人民币 159,999,928.21 元调整为人民币 91,626,603.52 元。

鉴于募集资金规模调减，在获配价格保持为 31.27 元/股不变的情况下，发行 股份数量相应由 5,116,723 股调整至 2,930,176 股，并同比例对各认购对象获配金 额进行调减。

3. 最终发行对象及获配数量

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	陈皓	1,465,089	45,813,333.03	6
2	郑宜愚	714,230	22,333,972.10	6
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮 东方价值33号私募证券投资基金	586,035	18,325,314.45	6
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘909号私募证券投资基金	164,822	5,153,983.94	6
	合计	2,930,176	91,626,603.52	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《发行 与承销办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。 发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则， 并遵循了发行方案和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人承诺在定价和配 售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的 规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）关于发行对象与发行人、保荐机构（主承销商）关联关系 的核查

本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出 承诺：本次认购对象中不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不 存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行的发行对象及其最终出资方不包括发行人和保荐机构（主 承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施

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加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次 发行认购的情形。

（五）关于发行对象履行私募基金备案的核查

保荐机构（主承销商）对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管 理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金 备案情况进行核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配发行对象中陈皓、郑宜愚均以其自有资金参与认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定范围内须登记和备案的主体，因此 无需进行私募管理人登记和私募基金备案。

厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值 33 号私募证券投 资基金获配，锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金获配，厦门博芮东方投资管理有限公司及锦绣中和（天津） 投资管理有限公司均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，其管理的博芮东 方价值 33 号私募证券投资基金和中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金均已在 中国证券投资基金业协会完成备案。

（六）关于发行对象适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约 定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者 又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ；普通投资者按其风险承 受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投

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资者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关 资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。本次发行 最终获配的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理 要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论如下：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	陈皓	专业投资者Ⅱ	是
2	郑宜愚	专业投资者Ⅱ	是
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东 方价值33号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘909号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是

经核查，最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者 适当性管理相关制度要求。

（七）关于发行对象资金来源的核查

获配的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺不存在发行人及 其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形； 并承诺配合保荐机构（主承销商）对我方的身份进行核查。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法 权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

（八）发行缴款及验资情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 30 日向本次发行获配的 4 名发行对象发出了《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通 知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要

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求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款 项。

2023 年 4 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （天健验〔2023〕13-1 号），经审验，截至 2023 年 4 月 3 日 15 点 00 分止，九 州证券已收到的认购资金总额为人民币 91,626,603.52 元，上述资金已全部缴存 于九州证券指定的银行账户。

2023 年 4 月 4 日，保荐机构（主承销商）将扣除相关保荐承销费用以后的 募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2023 年 4 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册 资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验〔2023〕13-2 号）。经审验，本次 募集资金总额人民币 91,626,603.52 元，扣除保荐及承销费用、审计及验资费用、 律师费用以及其他发行费用共计人民币 6,968,919.87 元（不含增值税），实际募 集资金净额为人民币 84,657,683.65 元，其中，计入实收股本人民币 2,930,176.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 81,727,507.65 元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监 会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资 程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交 易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行缴款通知书的发送、缴款和 验资过程符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的发行方 案的规定，符合《认购邀请书》的约定，符合《发行与承销办法》《管理办法》 《实施细则》等相关规定。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司 于 2022 年 4 月 25 日进行了公告。

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2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司于 2022 年 5 月 23 日进行了公告。

2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的 议案。公司于 2023 年 1 月 12 日进行了公告。

2023 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对 象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。公司于 2023 年 2 月 7 日进 行了公告。

2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于与特定对象签署附生 效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2023 年度以简易程 序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。公司于 2023 年 2 月 23 日进行了公告。

2023 年 3 月 7 日，公司收到深交所出具的《关于受理国安达股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕251 号），公司于 2023 年 3 月 8 日进行了公告。深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募 集说明书及相关申请文件进行了审核，并于 2023 年 3 月 10 日向中国证监会提交 注册。

2023 年 3 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国安达股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627 号），同意公司 以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的 申报文件和发行方案实施。公司于 2023 年 3 月 29 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》 以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关 义务和披露手续。

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五、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

保荐机构（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并 形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外 部审批程序；本次发行的竞价、定价及配售等发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合《公司法》《证券法》《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会出具的《关于同意国安达股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕627 号）和发 行人内部决策程序的要求，符合向深交所报备的发行方案的要求，本次发行的发 行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对发行对象的选择公平、公 正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行与承销办法》《管理办法》《实 施细则》等法律、法规的规定及《认购邀请书》等申购文件的有关规定；发行对 象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直 接或间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行对象认购资金来源的 信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益， 符合《实施细则》等法律法规的规定。

保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等所规定的范围核查了发行对象私募投资基金备案情况并发表了意见，已 按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施

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指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，对发 行对象进行投资者适当性管理，本次发行的发行对象风险承受能力与本次发行产 品风险等级相匹配。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选 择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于国安达股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

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赖昌源 牛南
法定代表人：
邓晖
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九州证券股份有限公司 年 月 日

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