Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 8, 2023

泰和泰（北京）律师事务所

关于国安达股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之

法律意见书

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中国北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层

12/F, Tower A, Ocean International Center, No. 56 Dongsihuan Road (M)

Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China

电话| TEL: 86-10-85865151 传真| FAX: 86-10-85861922

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7 二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 15 三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 15 四、 发行人的设立 ................................................................................................... 19 五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 19 六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ............................................... 21 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 23 八、 发行人的业务 ................................................................................................... 24 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 25 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 27 十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 30 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 31 十三、 发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 31 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 31 十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ...................................... 32 十六、 发行人的税务、政府补助 .......................................................................... 32 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产 ...................... 33 十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 34 十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................. 35 二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 .............................................. 35 二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................ 36

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二十二、 律师需要说明的其他问题 ........................................................................ 36 二十三、 本次发行的总体结论性意见 .................................................................... 36

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

泰和泰、本所或 本所律师	指	泰和泰（北京）律师事务所或为本次发行指派的经 办律师
公司、发行人、 国安达	指	国安达股份有限公司
国安达有限	指	国安达消防科技（厦门）有限公司，发行人前身
本次发行	指	国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股 票
中汽客	指	中汽客汽车零部件（厦门）有限公司，发行人全资 子公司
欧士曼	指	欧士曼（厦门）工业有限公司，发行人全资子公司
华安安全技术	指	国安达安全技术（华安）有限公司，发行人全资子 公司
华安研究中心	指	国安达工业火灾防控技术研究中心（华安）有限公 司，发行人全资子公司
江西国安达	指	国安达智能科技（江西）有限公司，发行人全资子 公司
涞水中汽客	指	中汽客创诚涞水科技有限公司，发行人全资子公司
国安达电子	指	国安达（厦门）电子科技有限公司，发行人控股子 公司
中泓安	指	中泓安质量检测有限公司，发行人控股子公司
湖南百安	指	湖南百安消防科技有限公司，发行人控股子公司
样样好	指	样样好安全科技（云南）有限公司，发行人控股子 公司
南京国安达	指	南京国安达消防设备销售服务有限公司，发行人的 参股公司
湖南南岭	指	湖南南岭消防科技有限公司，发行人的参股公司
郑州中汽客	指	郑州中汽客能源科技有限公司，发行人的参股公司
防护家	指	福建防护家科技有限公司，发行人的参股公司
极安达安全	指	极安达安全科技（厦门）有限公司，发行人的参股 公司
丫丫云链	指	丫丫云链物联科技（厦门）有限公司，发行人的参 股公司
中安汽车	指	中安九一九汽车制造（厦门）有限公司，发行人原 控股子公司，已于2022年11月转让给非关联第三方
湖北国安达	指	湖北国安达智能消防有限公司，发行人原控股子公 司，已于2021年05月转让给非关联第三方
微普电子	指	厦门微普电子科技有限公司，发行人原全资子公 司，已于2021年12月22日注销
沈阳国安达	指	沈阳国安达消防设备有限公司，发行人原控股子公 司，已于2019年7月11日注销

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极安达传感	指	厦门极安达传感技术有限公司，发行人原控股子公 司，已于2022年5月6日注销
中安投资	指	厦门市中安九一九投资有限公司，发行人股东
联动投资	指	诸暨联动股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 原股东，已于2022年4月20日注销，原名为杭州联动 投资合伙企业（有限合伙）
极安咨询	指	上海极安达企业管理咨询有限公司，发行人原股 东，已于2022年1月21日注销，原名为厦门市极安投 资咨询有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的 审计机构
报告期	指	2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月
控股子公司	指	发行人直接或间接控制的公司
《年度报告》	指	《国安达股份有限公司2019年年度报告》《国安达 股份有限公司2020年年度报告》《国安达股份有限 公司2021年年度报告》
《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审(2020)13-1号、天健审 (2021)13-9号、天健审(2022)13-22号《审计报告》
《前次募集资金 使用情况鉴证报 告》	指	天健会计师出具的天健审〔2023〕13-1号《前次募 集资金使用情况鉴证报告》
《内控报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2023〕13-2号《关于国 安达股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益 鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2023〕13-3号《关于国 安达股份股份有限公司最近三年及一期非经常性损 益的鉴证报告》
《论证分析报 告》	指	《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定 对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》
《募集资金使用 可行性分析报 告》	指	《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定 对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次 修订稿）》
《募集说明书》	指	发行人为本次发行制作的《国安达股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明 书》
法律意见书	指	本所为发行人本次发行制作的《泰和泰（北京）律 师事务所关于国安达股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票之法律意见书》
律师工作报告	指	本所为发行人本次发行制作的《泰和泰（北京）律 师事务所关于国安达股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票之律师工作报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、九州	指	九州证券股份有限公司

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证券、保荐人、 主承销商
厦门市工商局	指	厦门市工商行政管理局/厦门市市场监督管理局
《公司章程》	指	经发行人创立大会审议通过，并经历次股东大会审 议修订，现行有效之《国安达股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（指2005年修订、2013 年修订和2018年修订，本法律意见书如无特别说 明，均指2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第206号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修 订）》（深证上〔2023〕93号）
《审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》（深证上〔2023〕95号）
《证券期货法律 适用意见第18 号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第18号》
《监管指引第7 号》	指	《监管规则适用指引—发行类第7号》
《第12号编报规 则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证 监发〔2001〕37号）
《审核关注要 点》	指	《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第5 号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关 注要点（简易程序）》
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国

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泰和泰（北京）律师事务所 关于国安达股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之 法律意见书

（ 2023 ）泰律意字（ GAD ）第 01 号

致：国安达股份有限公司

泰和泰（北京）律师事务所接受发行人委托，担任发行人以简易程序向特 定对象发行股票的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》 《上市规则》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《第 12 号编报规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原 件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及 盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；相关主体对其 提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，

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并依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件作出判断。

4．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，并不 对有关会计、审计、评级及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意 见书中涉及会计、审计、评级、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述 除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非 法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断， 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5．本所同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本法律意见书 和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，将进行 再次审阅并确认。

6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书和律 师工作报告作任何解释或说明。

• 7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

• 不得用作任何其他目的或用途。

如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一 致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入 造成。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有 关文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本法律意见书出具之日前已经发 生或存在的事实、国家正式公布、实施的法律、行政法规、规章和规范性文件 的规定并基于以上声明出具本法律意见书。

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权

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1．2022 年 4 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》， 同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 3 亿 元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通 过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

2．2022 年 5 月 23 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

3．2023 年 1 月 12 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，根据 2021 年 年度股东大会的授权，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股 票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议 案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年 度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承 诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》 等与本次发行相关的议案。

4．2023 年 2 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023 年度以简 易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议 案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》等与 本次发行相关的议案。

5．2023 年 2 月 7 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特 定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于调整公司 2023 年度以简 易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特 定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）》《关于公司 2023 年度以简易程序 向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于

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公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

6．2023 年 2 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于与特定对 象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2023 年 度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程 序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简 易程序向特定对象发行股票的论证分析报告（二次修订稿）》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订 稿）的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报及采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司内部控 制鉴证报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于<国安达股份 有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确 性、完整性的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行方案的具体内容

根据上述董事会、股东大会批准，本次发行最终方案的具体内容如下： 1 ．本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

2 ．发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予 以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

3 、发行对象及认购方式

• 本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司 博 芮东方价值 33 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘 909 号私募证券投资基金。上述发行对象在本次发行前后与公司均 不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

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根据公司与前述认购对象签署的股份认购协议，本次发行的发行对象均已 承诺其认购资金的来源合法合规，不存在洗钱行为；不属于发行人和主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形； 亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或间接通过其利益 相关方向发行对象提供财务资助、保底收益或者其他补偿的情形。

本次发行的发行对象中，陈皓、郑宜愚为自然人投资者，前述投资者均不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记 和备案的主体，因此无需进行私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。

厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的私募投资基金“博芮东方价值 33 号私募证券投资基金”、锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的私 募投资基金“中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前 述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投 资基金管理人登记。

4 、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 1 月 17 日），发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 31.27 元/股。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股 或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调

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整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

5 、发行数量

本次拟发行股票数量为2,930,176股，不超过本次发行前公司总股本 127,980,000股的30%，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过最近一年 末净资产20%。本次发行具体认购情况如下：

序 号	认购对象名称	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	陈皓	1,465,089	45,813,333.03
2	郑宜愚	714,230	22,333,972.10
3	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东 方价值33 号私募证券投资基金	586,035	18,325,314.45
4	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中 和资本耕耘909 号私募证券投资基金	164,822	5,153,983.94
	合计	2,930,176	91,626,603.52

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的， 则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 同意注册的数量为准。

6 、本次发行的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让，法律 法规另有规定的从其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发

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行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

7 、募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金总额为 91,626,603.52 元，不超过最近一年末净资产 20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	锂电池储能柜火灾防控和惰化 抑爆系统扩产项目	11,534.80	9,162.66
合计		11,534.80	9,162.66

若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况 和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后 以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入 金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8 、本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本 次发行后的股份比例共享。

9 、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

10 、本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定 进行相应调整。

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（三）股东大会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围

发行人2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理 以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体包括：

1. 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公 司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定 对象发行股票的条件。

2. 其他授权事项

授权董事会在符合《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定 对象发行股票的议案》以及《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核 规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序 融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文 件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内， 按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方 案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他 与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案 及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等 其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、 合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资 者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

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（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事 宜；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等 相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论 证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关 的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但 会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本 次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜； （10）办理与本次发行有关的其他事宜。 上述授权期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东 大会召开之日止，若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的 规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（四）本次发行尚需取得的批准

经核查，本所律师认为，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报 经中国证监会履行发行注册程序。

综上所述，本所律师认为：

1．发行人已依照法定程序对本次发行所涉事项作出决议，决议的内容符合 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效。

2．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行的授权范围和程序合法有 效。

3．发行人本次发行除尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会

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履行发行注册程序外，已取得了必要的授权和批准。

二、 发行人本次发行的主体资格

发行人系由洪伟艺、联动投资等16名股东作为发起人，由国安达有限以截 至2013年05月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2013年8月28日取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 350211200006203，注册资本为6,120万元。发行人现持有厦门市工商局核发的 统一社会信用代码为91350200798092564D的《营业执照》。

发行人于2020年9月16日经中国证监会作出注册决定，首次向社会公众发行 人民币普通股3,199.5万股，于2020年10月29日在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称为“国安达”，股票代码为“300902”。根据发行人的确认并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合 并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径 不能解决而被人民法院依法解散的情形，发行人股票仍在深圳证券交易所上市 交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的 情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且股票在深圳证券交 易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1．根据发行人本次发行相关会议资料、公告并经本所律师核查，发行人本 次发行的股票均为境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2．根据发行人本次发行相关会议资料、公告并经本所律师核查，发行人本 次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格为31.27元， 发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

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根据发行人提供的说明等资料并经本所律师核查，发行人本次发行未采用 广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理 办法》第十一条所列的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人出具的说明，发行 人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审(2022) 13-22 号）和发 行人出具的说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不 符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发行人最近一年不存在财务 会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、个人信用报告 、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律 师检索信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会政府信息公开网 站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c10197 1/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://ne ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站之“监管信息公开”（http ://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深圳证券交易 所网站之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/me asure/measure/index.html）、北京证券交易所网站之“纪律处分”（https://www. bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）等网站，发行人现任董事、监事和高 级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券 交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员调查表、个人信用报告、 公安机关出具的个人无犯罪记录证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理 人员出具的说明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.cour t.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网 （https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国检 察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，发行人或者其现任董事、监事和高

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级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发 行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）根据相关政府主管部门出具的证明和发行人出具的说明，并经本所律 师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

2．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金 的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：

（1）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人募集资金拟用于主营 业务相关项目建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规的规定；

（2）根据本次发行方案和发行人出具的说明，并经本所律师核查，本次募 集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司；

（3）根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同 业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2021 年年度股东大 会已授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过 之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。发行人第四届董事会第七次会议、 第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过本次发行有关的 议案。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条和第二十八条关于适 用简易程序之规定。

4．根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为陈皓、 郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 33 号私募证券投资基

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金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 909 号私募证券投资基 金，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

5．根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行 期首日，本次发行价格为 31.27 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象， 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管 理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条和第五十九条之规定。

（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件

1．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《审核规则》 第三十五条第二款规定的不得适用简易程序的情形，具体如下：

（1）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员出具的说明等资料，并经本所律师检索信用中国网站（www.creditchina.go v.cn）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定” （http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证券期 货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交 易所网站之“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/super vision/measures/）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http://w ww.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、北京证券交易 所网站之“纪律处分”（https://www.bse.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html） 等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管 措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）根据本所自查并经本所律师检索中国证监会及上海证券交易所、深圳 证券交易所、北京证券交易所官方网站，本次发行的保荐人或保荐代表人、证 券服务机构或相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处 罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件

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根据发行人 2022 年第三季度报告、本次发行方案、《论证分析报告》《募 集资金使用可行性分析报告》、发行人出具的说明等资料并经本所律师核查， 本次发行满足下列条件：

• 1．截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

• 2．本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

• 3．本次拟发行股票数量为2,930,176股，不超过本次发行前公司总股本

• 127,980,000股的30%。

4．本次募集资金的非资本性支出为铺底流动资金，拟使用募集资金金额为 2,700.00 万元，占拟募集资金总额的比例为 29.47%，未超过拟募集资金总额的 30%。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立

（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式， 符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有关部门的核 准。

（二）经核查，本所律师认为，发起人签署的《关于整体变更设立国安达 股份有限公司发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定， 发行人设立行为不存在潜在纠纷。

（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已 经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（四）经核查，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项 符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文 件的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。

五、 发行人的独立性

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（一）发行人的业务独立

1.根据《审计报告》、发行人的说明等资料，并经本所律师核查，发行人 独立从事其《营业执照》核定经营范围内的业务，主要从事自动灭火装置的研 发、生产和销售。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有与业 务经营有关的独立业务体系，拥有业务经营所需的相关资产和技术。

2.根据发行人控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易。

据此，本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人的资产完整

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有并使用与经 营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的土地使用权以及生产厂房及设备、办公场所及设备、专利、注册商标、域名 等财产的所有权、使用权。不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占有而损害发行人利益的情况。

据此，本所律师认为，发行人的资产完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人及其高级管理人员、财务人员的确认等资料，并经本所律师核 查，发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实 际控制人控制的其他企业中兼职或领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人 经营范围相同业务的情形。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过 合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人、发行人以外的其他任何部门、 单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部 门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度。发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。

据此，本所律师认为，发行人财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议 等资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、常务副总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员，设置了 华安安全技术、证券事务部、财务中心、企业管理部、投资管理部、技术中心、 市场部、营销中心、生产供应中心、品质保障部等业务和职能部门。发行人独 立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存 在机构混同的情形。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力

1. 发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，取得了相关 经营许可或备案手续，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体 系，具有面向市场自主经营的能力。

2. 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润 均为正数。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。

据此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构 独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重 大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，业 务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人具有独立性。

六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

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（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2022 年 9 月 30 日的发行人股东名册、发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：

序号	股东姓名或 名称	持股数 （万股）	持股比例 （%）	股东性质	限售股股数 （万股）
1	洪伟艺	4,381.27	34.23%	境内自然人	4,355.10
2	中安投资	1,000.00	7.81%	境内非国有法人	1,000.00
3	林美钗	594.00	4.64%	境内自然人	445.50
4	洪俊龙	594.00	4.64%	境内自然人	594.00
5	洪清泉	522.00	4.08%	境内自然人	522.00
6	黄梅香	162.00	1.27%	境内自然人	162.00
7	许燕青	122.41	0.96%	境内自然人	122.00
8	陈小娥	110.29	0.86%	境内自然人	0.00
9	常世伟	102.00	0.80%	境内自然人	76.50
10	王正	92.00	0.72%	境内自然人	69.00

截至 2022 年 9 月 30 日，洪伟艺直接持有发行人 4,381.27 万股股份，通过中 安投资间接持有发行人 1,000.00 万股股份，合计持股比例为 42.05%。上述股东 中，股东黄梅香系洪伟艺之配偶，股东洪俊龙、洪清泉系洪伟艺之子，股东许 燕青系洪伟艺之妹洪梅花之配偶。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人的控股股 东为洪伟艺，共同实际控制人为洪伟艺、洪清泉、洪俊龙，其基本情况如下：

序 号	姓名	国籍	公民身份号码	住所	是否拥有境外 永久居留权
1	洪伟艺	中国	35022119661022****	福建省厦门市	无
2	洪清泉	中国	35021219880321****	福建省厦门市	无
3	洪俊龙	中国	35021219910624****	福建省厦门市	无

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经核查，截至本法律意见书出具日，洪伟艺直接持有发行人 4,381.27 万股 股份，通过中安投资间接持有发行人 1,000.00 万股股份，合计持股比例为 42.05%，洪清泉直接持有发行人 4.08%的股份，洪俊龙直接持有发行人 4.64% 的股份，洪清泉、洪俊龙均为洪伟艺之子，三人可实际支配的发行人股份表决 权合计 50.77%，超过发行人股份总数的二分之一；报告期初至今，洪伟艺担任 发行人的董事长兼总经理，洪清泉担任发行人的董事兼总工程师，能够对公司 的董事会、股东大会的决议产生重大影响，对公司战略及经营决策产生着重大 影响。因此，洪伟艺、洪清泉、洪俊龙为发行人的共同实际控制人。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洪伟艺为发行人的控 股股东，洪伟艺、洪清泉、洪俊龙为发行人的共同实际控制人，且在报告期内 没有发生变更。

（三）控股股东、实际控制人及主要股东所持发行人股份权利受限制的情 况

根据发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》等资料并经发行人 确认，截至本法律意见书出具日，洪伟艺分别将其持有的发行人 278 万股股份 质押给厦门国际银行股份有限公司厦门分行，将其持有的发行人 280 万股股份 质押给深圳市中小担小额贷款有限公司，将其持有的发行人 126 万股股份质押 给厦门市集美区融资担保有限公司，将其持有的发行人 40 万股股份质押给招商 银行股份有限公司厦门分行；中安投资将其持有的发行人 120 万股股份质押给 招商银行股份有限公司厦门分行。

除上述情况外，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东 所持发行人股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。

七、 发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，发行人的设立符合当时有 关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。 （二）发行人首次公开发行股票并上市，股本总额增加至 12,798 万股

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发行人于 2020 年 9 月 16 日经中国证监会作出注册决定，首次向社会公开 发行人民币普通股 3,199.5 万股，于 2020 年 10 月 29 日在深圳证券交易所创业 板上市，股票简称为“国安达”，股票代码为“300902”。首次公开发行股票 并上市完成后，发行人注册资本由 9,598.50 万元变更为 12,798 万元，股本由 9,598.50 万股变更为 12,798 万股。

（三）发行人上市后的股本演变

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2021年12月6日召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过实施2021年限制性股票激励计划，并于 2021年12月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审 议通过调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案和向激励对象首次授予 限制性股票的议案，同意以2021年12月7日为首次授予日，向符合授予条件的 131名激励对象授予238.8万股限制性股票，授予价格为21.42元/股。激励对象有 权在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得发行人增发的A股普通股股票， 该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。截至本法 律意见书出具日，发行人2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归 属，发行人自首次公开发行股票并上市后的股本总额未发生变动。

（四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况

发行人股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至 本法律意见书出具日，洪伟艺分别将其持有的发行人 278 万股股份质押给厦门 国际银行股份有限公司厦门分行，将其持有的发行人 280 万股股份质押给深圳 市中小担小额贷款有限公司，将其持有的 126 万股股份质押给厦门市集美区融 资担保有限公司，将其持有的发行人 40 万股股份质押给招商银行股份有限公司 厦门分行；中安投资将其持有的发行人 120 万股股份质押给招商银行股份有限 公司厦门分行。

除上述情况外，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东 所持发行人股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。

八、 发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

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根据发行人的确认、相关部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认 为，发行人实际从事的业务与《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得开 展经营业务所必需的资质证书、许可。

（二）境外业务

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家或地 区从事经营活动，亦未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的说明，发行人的主营业务为自动灭火装置的研发、生产和销 售。根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》、发行人的确认，2019 年、 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，发行人主营业务收入分别为 27,710.19 万元、 27,554.63 万元、25,281.53 万元，18,313.82 万元，分别占发行人当期营业收入的 99.91%、99.91%、99.69%、99.76%。本所律师认为，发行人的主营业务突出， 报告期内未发生重大变化。

（四）发行人的持续经营

根据厦门市工商局、国家税务总局厦门市集美区税务局、厦门市集美区应 急管理局、厦门市住房公积金中心、厦门市自然资源和规划局、厦门市人力资 源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师网络检索信用 中国网站（www.creditchina.gov.cn）、相关政府主管部门网站，发行人或其控 股子公司报告期内未受到上述政府主管部门的重大处罚。根据《审计报告》 《2022 年第三季度报告》、发行人的《营业执照》、发行人的说明等资料，并 经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续， 不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围 和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人主营业务报告期 内未发生重大变化；不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联方

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根据《公司法》《证券法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方 披露》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，截至本法律意见书出具日， 发行人的主要关联方及关联关系如下：

• 1.控股股东及实际控制人。

• 2.持有发行人 5%以上股份的其他股东。

• 3.控股股东、实际控制人控制的其他企业。

• 4.发行人的子公司。

• 5.发行人的董事、监事、高级管理人员。

• 6.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、施

• 加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。

• 7.报告期内的其他重要关联方。

上述主要关联方的情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/ （一）关联方”。 （二）关联交易

根据发行人的确认、《审计报告》《2022年第三季度报告》等，并经本所 律师核查，发行人报告期内关联交易的具体情况详见律师工作报告正文“九、 关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。

经本所律师核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已按照《公司章 程》等公司治理文件规定履行审批手续，不存在损害发行人及非关联股东利益 的情形。

（三）关联交易决策制度

发行人在现行的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度中，规定了 关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。 本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序。

（四）关于规范和减少关联交易的措施

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为规范和减少关联交易，发行人持股 5%以上的股东、公司董事、监事及高 级管理人员向发行人出具了关于规范关联交易的承诺，经本所律师核查认为， 该等承诺的内容真实、有效，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业 与发行人之间可能发生的关联交易。

（五）同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人的确认等资料，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控 股子公司以外的其他企业未从事与发行人相同或类似业务的同业竞争情况。

（六）发行人控股股东、实际控制人的关联方已采取的避免同业竞争的有 效措施或承诺

为避免同业竞争，发行人控股股东洪伟艺及其配偶黄梅香、实际控制人洪 伟艺、洪清泉、洪俊龙、持股 5%以上的股东中安投资已分别出具了关于避免同 业竞争的承诺，经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，并承诺将对违反 上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，该等承诺系承诺人真实意 思表示，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等规定。

（七）发行人对关联交易及同业竞争的披露

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对有关规范关联交易 和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的相关不动产权证并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有 4 宗国有土地使用权，除涞水中汽客的 土地正在办理产权证书外，发行人控股子公司已取得其他土地使用权的权属证 书，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用 权”。

（二）房产

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根据发行人提供的相关不动产权证并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除华安安全技术研发中心项目-1#楼-1 正在办理产权证书外，发行人控股 子公司已取得其他 5 处房屋的权属证书，具体情况详见律师工作报告正文“十、 发行人的主要财产/（二）房产”。

（三）发行人主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人及其控股子公 司目前拥有的主要生产经营设备均为生产、研发等经营所必须的设备和工具， 现时均由发行人及其控股子公司合法占有、使用。发行人及其控股子公司拥有 的车辆均为其生产经营所需，不存在权属争议。

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或 潜在产权纠纷。

（四）发行人注册商标

根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司 拥有 21 项国内注册商标，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要 财产/（四）发行人注册商标”。

（五）发行人专利

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行 人及其控股子公司拥有的专利共计 188 项，其中发行人拥有发明专利 18 项、实 用新型 85 项、外观设计 2 项，中汽客拥有发明专利 12 项、实用新型 54 项、外 观设计 13 项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（五） 发行人专利”。

（六）发行人软件著作权

根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司 拥有 11 项软件著作权。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财 产/（六）发行人软件著作权”。

（七）发行人拥有的出资、权益或股权

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截至本法律意见书出具日，发行人拥有 10 家控股子公司，即中汽客、欧士 曼、华安安全技术、华安研究中心、江西国安达、涞水中汽客、湖南百安、中 泓安、国安达电子、样样好，6 家参股公司，即湖南南岭、防护家、丫丫云链、 南京国安达、郑州中汽客、极安达安全，具体情况详见律师工作报告正文“十、 发行人的主要财产/（七）发行人拥有的出资、权益或股权”。

（八）发行人主要财产的产权状况

根据本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）发行人主要财产权的取得方式

根据本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购 买、自建、投资、申请等方式合法取得，除涞水中汽客有一宗土地正在办理土 地使用证、华安安全技术尚有一处自建房屋正在办理房产证外，其他土地、房 产、专利、商标等并已取得完备的权属证书。

（十）发行人财产所有权或使用权的受限制情况

根据本所律师核查，发行人的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限 制的情况。

（十一）发行人租赁房屋的情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司主要房屋租赁 8 项，其中 有 7 未办理房屋租赁登记备案手续，有 2 项出租方不能提供所出租房屋的产权 证明等文件。根据发行人的确认，发行人及其控股子公司承租的房产主要用于 仓储、办公或公司员工的住宿，对于房屋结构并无特殊要求，可替代性较强。 若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人及其控股子公司可 在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人及其控 股子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人及其控股子公司的正常经 营活动产生重大不利影响。经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股 子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的 调查、处罚，未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。

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根据公司控股股东洪伟艺、实际控制人洪伟艺、洪清泉、洪俊龙出具的承 诺函，若发行人及/或其控股子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致 使上述租赁房屋的租赁关系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济 损失， 或被有权政府部门处罚，或被其他第三方追索而产生的一切经济损失， 公司控股股东洪伟艺、实际控制人洪伟艺、洪清泉、洪俊龙承担公司及/或其控 股子公司因此遭受的相关损失或处罚金额。

综上所述，本所律师认为，虽然发行人及其控股子公司上述房屋租赁存在 瑕疵，但未出现导致发行人及其控股子公司的生产经营受到严重影响的情况， 相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人 本次发行的实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在 履行的重大合同的内容及形式合法、有效。

（二）合同主体及合同的履行

经本所律师核查认为，以上合同均由发行人或其控股子公司与他方签署， 合同条款的约定真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）侵权之债

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常 生产经营及资产有不利影响的侵权之债。

（四）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，除本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行 人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

（五）金额较大的其他应收应付款项

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根据《2022 年第三季度报告》、发行人的说明和本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人运营过程中必要 的往来款项，不存在纠纷。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人上市至今的重大资产变化及收购兼并

根据本所律师核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人实 施 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票，但该等限制性股票尚未归属， 发行人自首次公开发行股票并上市完成后的股本总额未发生变动，没有发生合 并、分立、增资、减资、重大收购或出售资产的行为。

（二）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发 行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定以及近三年的历次修订已经履行了必要 的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已 经按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法律程序，内容符合法律、 法规和规范性文件的规定

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等机构和职位； 董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之 一以上；董事会下设立四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了华安安全技 术、证券事务部、财务中心、企业管理部、投资管理部、技术中心、市场部、 营销中心、生产供应中心、品质保障部等业务和职能部门。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

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（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议 事规则，上述议事规则的内容和设定的决策程序、议事程序等均系依照《公司 法》《公司章程》的相关规定制定，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会会议

根据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议 案、会议记录和会议决议等会议资料，经核查，本所律师认为，发行人报告期 内历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议的内容及签署合法、 合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职

发行人现任董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 7 名，包括总经理 1 名（董事长兼任），常务副总经理 2 名， 副总经理 3 名，董事会秘书 1 名（副总经理兼任），财务总监 1 名，总工程师 1 名（副总经理兼任）。

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年内，董事、监事、高级管理人员的任免及其变化

经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的 任职及其变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序， 合法、有效。

（三）发行人独立董事

发行人现有独立董事3名，经本所律师核查认为，发行人选聘的独立董事的 组成、人数符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务、政府补助

（一）主要税种税率

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根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师 核查，发行人及其控股子公司截至报告期末执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，合法有效。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠和政府补助等情况

根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查认为， 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发 行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况

根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明，以及本所律师核查， 发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务部门的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人的说明并经本所律师查询福建省生态环境厅网站、厦门市生态 环境局网站、厦门市集美生态环境局网站、漳州市生态环境局网站、江西省生 态环境厅网站、新余市生态环境局网站、湖南省生态环境厅网站、岳阳市生态 环境局网站、永州市生态环境局网站、河北省生态环境厅网站、保定市生态环 境局网站、云南省生态环境厅网站、昆明市生态环境局网站、江苏省生态环境 厅网站、南京市生态环境局网站、河南省生态环境厅网站、郑州市生态环境局 网站等，报告期内，发行人及其控股子公司未受到涉及环境保护的行政处罚。

本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司的经营活动符合国家有 关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情 形。

（二）发行人的质量管理和技术标准执行情况

根据发行人的说明以及相关质量监督管理部门出具的证明文件并经本所律 师核查，发行人及其控股子公司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术 监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大 行政处罚的情形。

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（三）安全生产

根据发行人提供的资料、安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师 核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面相关的法律、 法规而受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目及其批准

1 ．募投项目的基本情况

根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人关于本次发行的董事会及 股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额为 91,626,603.52 元，募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	锂电池储能柜火灾防控和惰化 抑爆系统扩产项目	11,534.80	9,162.66
	合计	11,534.80	9,162.66

若发行人在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状 况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位 后以募集资金予以置换。

若本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集 资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际 募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解 决。

2 ．募投项目获得的批准或备案情况

根据发行人提供的相关资料和本所律师核查，发行人本次发行的募集资金 投资项目获得的批准或备案情况如下：

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序号	项目名称	项目备案编号	环评批复编号
1	锂电池储能柜火灾防控和惰 化抑爆系统扩产项目	闽发改备 [2022]E050250 号	漳华环评审[2023]表 2 号

（二）项目的合作情况

根据发行人的说明和本所律师核查，发行人本次募投项目的实施主体为发 行人全资子公司华安安全技术，本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直 接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况，本次募集资金投资项 目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。

（三）前次募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国 证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自 改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标为：公司 坚持以“一切只为平安生活”及“智能安全技术为用户创造更大价值”的经营 理念，持续围绕国家发展战略进行重点产业布局，紧盯特高压换流站消防改造 升级、储能电站、新能源汽车发展、泛在电力物联网建设、城市智慧消防布局、 城市电力电缆及通道建设、电动自行车充电安全等发展契机，加大这些领域的 产品研发力度，并加快在石化园区、森林灭火等重点消防领域进行产品开发， 力争早日实现做国内自动灭火装备领域第一品牌企业的战略目标。

（二）根据本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致。

（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、 法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

（一）发行人及持有发行人 5% 以上股份的股东、子公司涉及诉讼、仲裁 或行政处罚情况

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截至本法律意见书出具日，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、子公 司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理洪伟艺不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

经审阅发行人本次发行申请文件所引用的本所的法律意见书和律师工作报 告的相关内容，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用法律意见书和律 师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，不会因引用 法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师需要说明的其他问题

经核查，本所律师已在律师工作报告中按照《审核关注要点》的要求，对 其中需要律师核查并明确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申 请本次发行并上市的主体资格；

（二）发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上 市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文 件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；

（三）本次发行申请文件引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；

（四）发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监 会履行发行注册程序。

本法律意见书正本三份，副本三份。

（法律意见书正文至此，签署页附后）

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（本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司以简 易程序向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）

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泰和泰（北京）律师事务所 经办律师：__
许军利
经办律师：__
殷庆莉
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律师事务所分所负责人：__
沈志君
泰和泰律师事务所
律师事务所负责人：__
程守太
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年 月 日

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