Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 8, 2023

九州证券股份有限公司

关于国安达股份有限公司

2023 年度以简易程序向特定对象 发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（西宁市南川工业园区创业路 108 号）

二〇二三年三月

声 明

九州证券股份有限公司接受国安达股份有限公司的委托，担任国安达股份有 限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具 发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《国安达股份有限公司 2023 年 度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》《九州证券股份有限公司关于国 安达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》 中的含义相同。

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目录

声 明 ............................................................................................................................. 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称................................................................................................. 3 二、保荐机构工作人员简介................................................................................. 3 三、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 3 四、发行人基本情况............................................................................................. 3 五、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................. 6 六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 10 一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 10 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 10 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 11 一、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 11 二、本次以简易程序向特定对象发行股票的特定对象符合规定................... 12 三、本次以简易程序向特定对象发行股票符合规定....................................... 12 四、发行人存在的主要风险............................................................................... 22 五、发行人市场前景分析................................................................................... 29 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 35

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

九州证券股份有限公司。

二、保荐机构工作人员简介

1 、保荐代表人

赖昌源先生，金融学硕士，保荐代表人，具有十年以上投行从业经验，先后 主持/参与了北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）、中装建设（002822） 等 IPO 项目；主办了深天地（000023）要约收购、深华发（000020）收购项目、 天桥起重（002523）等重大资产重组项目；生益科技（600183）非公开发行、保 力新（300116）向特定对象发行、大为股份（002213）非公开发行、沅江城投公 司债等项目，具有丰富的投行项目经验。

牛南先生，金融学硕士，保荐代表人，具有五年投行从业经验，先后参与了 北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等 IPO 项目以及大为股份（002213） 非公开发行项目。

2 、项目协办人

李嘉玮女士，金融学硕士，具有两年投行从业经验，先后参与了远翔新材 （301300）IPO 项目，正业科技（300410）、铭麟科技等财务顾问项目。

3 、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：杨启航。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司以简易程序向特定对象发行股票。

四、发行人基本情况

（一）发行人的基本信息

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中文名称	国安达股份有限公司
英文名称	Guoanda Co.,Ltd.
成立日期	2008年1月10日
上市日期	2020年10月29日
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300902
股票简称	国安达
注册资本	12,798.00万元
法定代表人	洪伟艺
注册地址	厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一
办公地址	厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一
联系电话	86-592-6772119
联系传真	86-592-6772119
公司网站	www.gad5119.com
统一社会信 用代码	91350200798092564D
经营范围	1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以上 项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项目）；2、 消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、 消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、物 业管理。

（二）发行人股权结构及主要股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比 例	限售股数 量（股）
1	洪伟艺	境内自然人	43,812,700	34.23%	43,551,000
2	厦门市中安九一九投资有限 公司	境内非国有法 人	10,000,000	7.81%	10,000,000
3	林美钗	境内自然人	5,940,000	4.64%	4,455,000
4	洪俊龙	境内自然人	5,940,000	4.64%	5,940,000
5	洪清泉	境内自然人	5,220,000	4.08%	5,220,000
6	黄梅香	境内自然人	1,620,000	1.27%	1,620,000
7	许燕青	境内自然人	1,224,100	0.96%	1,220,000
8	陈小娥	境内自然人	1,102,900	0.86%	0

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序 号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比 例	限售股数 量（股）
9	常世伟	境内自然人	1,020,000	0.80%	765,000
10	王正	境内自然人	920,000	0.72%	690,000
合计			76,799,700	60.01%	73,461,000

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年9 月 30 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月 31 日
资产总额	92,295.26	92,558.95	92,371.66	42,081.26
负债总额	10,490.21	10,998.06	8,570.30	8,752.70
所有者权益	81,805.04	81,560.88	83,801.36	33,328.56
其中：归属于母公司所有者权益	81,158.11	81,179.52	83,495.96	33,067.89
少数股东权益	646.93	381.36	305.40	260.67

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	18,356.96	25,358.95	27,578.96	27,736.26
营业成本	9,392.35	13,638.22	12,447.76	11,904.63
营业利润	1,260.40	3,491.69	7,099.09	8,761.01
利润总额	1,248.40	3,483.93	7,085.32	8,754.70
净利润	1,053.90	2,699.42	6,207.81	7,524.06
归属于母公司所有者的净利润	1,119.81	2,644.43	6,212.08	7,456.80

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-719.87	5,051.53	91.27	5,361.28
投资活动产生的现金流量净额	-8,240.29	13,356.13	-42,093.67	-4,511.84
筹资活动产生的现金流量净额	-2,614.06	-4,817.12	44,187.47	-1,491.86
现金及现金等价物净增加额	-11,574.22	13,590.53	2,185.07	-642.42

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4 、主要财务指标

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
流动比率	5.94	6.26	8.73	3.18
速动比率	5.18	5.70	8.00	2.68
资产负债率（合并报表）（%）	11.37%	11.88%	9.28%	20.80%
资产负债率（母公司报表）（%）	11.41%	9.58%	9.49%	39.93%
应收账款周转率（次）	1.07	1.71	2.13	2.85
存货周转率（次）	1.32	2.19	2.31	2.64
息税前利润（万元）	1,248.40	3,483.93	7,169.03	8,854.80
归属于母公司股东的净利润（万 元）	1,119.81	2,644.43	6,212.08	7,456.80
归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	395.35	1,391.81	5,666.52	7,222.65
每股经营活动产生的现金流量 （元/股）	-0.06	0.39	0.01	0.56
每股净现金流量（元/股）	-0.90	1.06	0.17	-0.07
每股净资产（元）	6.39	6.37	6.55	3.47
归属于母公司股东的每股净资 产（元/股）	6.34	6.34	6.52	3.45

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

截至本发行保荐书出具日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或 其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。

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六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部门预 审及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎 核查职责。

1 、项目立项审批

根据《九州证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》，九州证券设立 投资银行业务立项审核委员会（以下简称“立项审核委员会”），专门负责审议 投资银行保荐/主承销责任项目的立项申请。投行质控部是九州证券投资银行委 员会下设立的负责投资银行项目质量管理与风险控制的专业部门。保荐项目在立 项前，需报投行质控部进行初步审核，初审通过后提请立项审核委员会进行审议， 以保证项目的整体质量，从而有效降低项目风险。本项目的立项申请于 2022 年 12 月 13 日得到本保荐机构立项审核委员会的审批同意。

2 、质量控制部门预审

根据《九州证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，证券承 销保荐业务内核小组（以下简称“内核小组”）负责证券承销保荐项目的内部核 查与风险控制。投行质控部负责处理公司投行相关业务内部审核的日常工作，负 责项目自立项至全部履行完毕之全过程的质量控制和风险管理，负责内核预审工 作，负责对项目组报送的申报材料进行实质性、合规性预审，并进行现场核查。

国安达本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件由项目组按照深交所 有关文件的规定准备完毕并经部门负责人同意后，由项目组于 2022 年 12 月 26 日向投行质控部提出内核申请。投行质控部接到项目组提出的内核要求后，对项 目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该 项目的基本情况；同时，投行质控部、内核部工作人员于 2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 31 日对本项目进行了现场和线上相结合的检查工作，访谈主要管 理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备 性；预审完成后，内核秘书准备内核小组资料，联系内核小组委员，并将项目组

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修改完善后的申请文件及内核通知送达内核小组委员。

3 、内核会议审核

本项目内核小组会议于 2023 年 1 月 13 日通过现场和企业微信方式召开，参 加本次内核会议的内核委员共 7 人。与会内核小组委员听取了项目负责人、保荐 代表人、项目组对本项目的汇报并对本次发行申请文件的完整性、合规性进行了 审核，项目组对内核小组委员提出的问题进行了陈述和答辩。内核会议形成审核 意见，经内核秘书整理后交由项目组进行答复、落实及修订申请文件。反馈意见 被落实及申请文件修订完毕后，由投行质控部、内核部复核，并将相关回复或文 件送达与会内核小组成员。经参会内核小组委员投票表决，内核会议审核通过本 项目并同意向深交所推荐。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对国安达本次以简易程序向 特定对象发行的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核 部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制 和审慎核查。

通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为国安达本次以简易 程序向特定对象发行申请符合《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会及 深交所规定的发行条件，同意作为保荐机构向深交所推荐国安达向特定对象发行 股票项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、保荐机构依照《承诺人廉洁自律规范须知》的相关要求，保证严格遵守

• 法律法规、中国证监会的规定和深圳证券交易所的业务规则，不以任何方式影响 和干扰审核及注册程序；

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

10、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行 为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，九州证券对国安达本次发行 是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进 行了核查，核查意见如下：

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次国安达以简易程序向特定对象发行股票中不存在各类直接 或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 上市公司聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本项目依 法需聘请的证券服务机构。

上述聘请行为合法合规。除上述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关 规定。

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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理 办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东 大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最 近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

3、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行的相关文 件。

4、2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象 签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定 对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对 象发行股票的竞价结果等相关事项。

6、2023 年 2 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于与特定对象签署 附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2023 年度以简

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易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的特定对象符合规定

本次发行适用简易程序，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行价 格为 31.27 元/股，确定本次发行的对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理 有限公司-博芮东方价值 33 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有 限公司-中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金。

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合监管部门规定的法 人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。本次发行对象的 符合《注册办法》等法律法规的相关规定，特定对象符合股东大会决议规定的条 件。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票符合规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符 合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年年度股东大会授权 及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 百分之八十。本次发行价格为 31.27 元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公 司法》第一百二十七条之规定。

3、根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 1 月 12 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 23 日分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届董 事会第九次会议、第四届董事会第十次会议，审议并通过了公司 2023 年度以简 易程序向特定对象发行股票的相关事项，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》 第九条之规定。

5、本次发行符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并

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获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1 、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：“（一） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年 财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上 市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现 任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人 员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为。”

发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2 、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业 外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关 联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（四）科创板上市公司发行股票 募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

本次发行的募集资金用于锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目， 本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续，符合

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国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募投 项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影 响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十 二条规定。

3 、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定

《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定如下：“第二十一条 上 市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款 授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。第二十八条 符合相 关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”

发行人 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据 公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3 亿元 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2022 年度股东大会召开 之日止。根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 1 月 12 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 23 日分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届董 事会第九次会议、第四届董事会第十次会议，审议并通过了公司 2023 年度以简 易程序向特定对象发行的相关事项。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二 十一条、第二十八条的相关规定。

4 、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条的规定如下：“上市公司向特定对象发行证券， 发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

• 本次发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司 博芮东方 价值 33 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕 耘 909 号私募证券投资基金，不超过三十五名特定发行对象，不属于境外战略投 资者。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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5 、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条 的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定如下：“第 五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发 行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应 当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对 象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董 事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上 市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规 定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决 议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果， 并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确 定原则及认购数量。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 1 月 17 日。本次发行以竞 价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条 第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为 31.27 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本 次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

6 、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条的规定如下：“向特定对象发行的股票，自发 行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情 形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行股票上市之日起 6 个月内不得

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转让。发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 的相关规定

1 、不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

《上市审核规则》第三十五条的规定如下：“存在下列情形之一的，不得适 用简易程序：（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二） 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年 受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所 纪律处分；（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或 者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交 易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非 行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。”

会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2022 年 1 月 11 日因 涉嫌亚太药业审计执业未勤勉尽责案被中国证券监督管理委员会浙江监管局行 政处罚。截至 2023 年 1 月 12 日，该处罚已满 1 年。

截至本发行保荐书出具之日，发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示； 发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未 受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易 所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人 员最近一年未因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处 分。发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十三五条规定不得适用简易程 序的情形。

2 、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规

定

《上市审核规则》第三十六条的规定如下：“上市公司及其保荐人应当在上 市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内 向本所提交下列申请文件：（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意

3-1-16

见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；（二）上 市保荐书；（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（四）中国证监 会或者本所要求的其他文件。上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发 行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行 上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市 条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据发行人 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 1 月 12 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 23 日分别召开第四届董事会第七次会议、第四届董事 会第九次会议、第四届董事会第十次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序 向特定对象发行的相关事项。

本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过 本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大 会授权的董事会决议等注册申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生 效条件股份认购合同；④中国证监会或者交易所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业 板上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件 和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构已在发行保荐书、上 市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用 简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。

（四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

• 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

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• 2、本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

• 3、本次拟发行股票数量为2,930,176股，不超过本次发行前公司总股本

• 127,980,000股的30%。

4、本次募集资金的非资本性支出为铺底流动资金，拟使用募集资金金额为 2,700.00万元，占拟募集资金总额的比例为29.47%，未超过拟募集资金总额的30%。 发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》的相关规定

1 、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定

《发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定如下：“适用简易程序的， 不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前 向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当 约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即 应生效。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事 会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发 行价格为 31.27 元/股，确定本次发行的对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资 管理有限公司-博芮东方价值 33 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管 理有限公司-中和资本耕耘 909 号私募证券投资基金。发行人已与确定的发行对 象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大 会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批准、中国证监会注册，该合同即生效。

本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。

2 、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定

《发行与承销业务实施细则》第四十条的规定如下：“适用简易程序的，上 市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会 授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”

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本次发行适用简易程序，发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会于 2023 年 2 月 7 日召开第四届董事会第九次会议确认了本次发行的竞价结果等相关发行 事项，并与发行对象签订签署附生效条件的股份认购协议。2023 年 2 月 23 日召 开第四届董事会第十次会议审议通过并与发行对象签订签署附生效条件的股份 认购协议之补充协议。

本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定

• 1 、发行人符合《发行监管指引第 7 号》第 7-1 条的要求

（1）发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个 月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

• （4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

发行人本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。综上所述，本次发行不 存在《发行监管指引第 7 号》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

• 2 、发行人不存在违反《发行监管指引第 7 号》第 7-4 条规定的情形

（1）发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存 放于董事会批准的专项账户中。本次募集资金投资项目为锂电池储能柜火灾防控 和惰化抑爆系统扩产项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投 资影视或游戏。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

• （3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的 准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划 以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

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（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资 构成。

综上所述，本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募 投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实 情况。本次发行符合《发行监管指引第 7 号》“7-4 募集资金投向监管要求”的 要求。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符 合”“四重大”的相关规定

1 、本次发行满足《发行监管指引第 8 号》关于符合国家产业政策和板块定 位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主营业务为自动灭火装置等产品的研发、生产及销售，本次募投项目主 要为锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目。根据国家统计局发布的 — 《国民经济行业分类》（GB/T4754 2017），该募投项目属于“C 制造业”中 的“C35 专用设备制造业”中的“C3595 社会公共安全设备及器材制造”。

近年来国家陆续发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《电化学 储能电站安全管理暂行办法（征求意见稿）》、《国家能源局综合司关于加强电 化学储能电站安全管理的通知》（国能综通安全〔2022〕37 号）、《电化学储 能电站安全规程》等多项政策或标准，要求储能电站设置自动灭火系统。公司本 次募投项目符合国家产业政策要求，已取得备案和环评手续。

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

项目	相关情况说明
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、 技术等，下同）的扩产	是，锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统 扩产项目是在前次锂电池储能柜火灾防控 和惰化抑爆系统生产项目的基础上，扩大产 能规模、延伸产业链、建设新生产线、提升 智能化生产水平，有利于公司现有业务的扩 张，提高公司生产能力和生产效率，满足不 断增长的客户需求。

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项目	相关情况说明
2、是否属于对现有业务的升级	是，本次发行完成后，公司的业务范围、主 营业务不会发生重大变化，公司资产及业务 规模将进一步扩大，业务领域将获得拓展， 核心竞争力将获得提升，符合公司的定位和 发展战略。
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的 拓展	否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向） 延伸	是，前次锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆 系统生产项目在实施时，为应对国内储能市 场的快速发展，尽快满足市场需求，调整了 实施方案，优先拓展相关外协加工供应商。 本次锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系 统扩产项目系基于公司长远战略和利益考 虑，对产业链进行了一定延伸，如建设2条 控制板自动化生产线，对核心零部件生产进 行了适当延伸。
5、是否属于跨主业投资	否
6、其他	无

2 、本次发行不涉及“四重大”的情形

经查阅发行人企业信用报告，取得发行人注册地工商局、税务局、应急管理 局、住房公积金中心、自然资源和规划局、人力资源和社会保障局等相关政府主 管部门出具的证明，查阅了发行人的媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、 天眼查、企查查等公开网站，并取得发行人的确认，公司本次发行不涉及重大敏 感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

公司本次发行符合《发行监管指引第 8 号》关于“两符合”“四重大”的相 关规定。

（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件

本次发行前，公司实际控制人为洪伟艺、洪清泉、洪俊龙，截至 2022 年 9 月 30 日，洪伟艺先生直接持有公司股票 43,812,700 股，通过中安投资间接持有 公司股票 10,000,000 股，合计持股比例为 42.05%。洪俊龙直接持有公司 4.64% 的股权，洪清泉直接持有公司 4.08%的股权。洪伟艺、洪清泉、洪俊龙直接和间 接合计持有公司 50.77%的股权，能够对股东大会、董事会的决议施加重大影响，

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为公司的实际控制人。

本次拟发行股票的数量为 2,930,176 股，发行后公司总股本为 130,910,176 股，洪伟艺先生、洪清泉先生、洪俊龙先生直接和间接合计持有公司 49.63%的 股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《国安达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上 市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《发行监管指引第 7 号》《发 行监管指引第 8 号》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发 行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1 、宏观经济及固定资产投资下行风险

消防行业是国民经济和社会发展的重要组成部分，直接关系到国家财产、人 民生命财产安全和社会稳定，与经济发展存在着密不可分的内在关系。消防行业 的发展与我国宏观经济波动关联较为紧密，受全社会固定资产投资影响较大。虽 然消防产品的应用场景日益丰富，单一下游行业市场的波动对消防行业整体影响 较小，但未来消防行业的增长仍依赖整体经济的增长及固定资产投资的增长。由 于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中，经济增速逐渐放缓，未来宏观 经济的景气度将面临一定不确定性，如果宏观经济下行，房地产、市政、公共交 通、工业等各个领域对消防产品需求可能会受到不利影响，则可能给公司的业绩 造成不利影响。

2 、市场竞争加剧风险

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消防行业前景较为广阔，近年来市场需求不断增加，吸引了众多市场主体进 入行业。一方面，国际厂商通过并购、合作及独资等方式进入中国市场，欲凭借 长期的专业积累和技术、资本优势抢占市场份额。另一方面，通讯、互联网等行 业的部分领先企业也开始基于其自身技术积累，发展相关多元化业务，加入消防 行业竞争，行业竞争加剧。公司深耕消防行业多年，在行业内已具备较大的品牌 优势、产品优势、技术优势、渠道优势和规模优势，但若公司不能持续、积极进 行技术、产品创新和市场开拓，巩固和提升自身的优势地位，则可能因行业竞争 加剧，面临盈利水平下降的风险。

（二）经营风险

1 、管理风险

近年来，随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规模及范围 将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂。 如何建立有效的经营管理体系、完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术 人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在快速发展过程中， 不能妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险，将对公司发展带来不利影响。

2 、潜在产品责任风险

如果有本公司消防安全系统产品在火灾发生时失灵或者在非火灾的状态下， 出现误报、误启动等质量问题而给用户造成损失的情况发生，本公司可能会因产 品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若本公司须就消防产品的质量问题负责，则会对 本公司在产生损失的期间及以后期间的经营业绩造成不利影响。

3 、新产品开发风险

公司主营业务与技术紧密结合，依靠先进的技术得以为客户提供最符合其需 求的产品，同时新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。尽管公司持 续进行研发方面的投入，但是依然存在技术的发展速度和市场需求大大超出预期， 未能及时准确推出适应市场需求新产品的风险。

同时，公司新产品研发以及行业发展趋势的不确定性可能导致本公司技术创 新偏离行业发展趋势。研发出的新产品可能存在不能巩固和加强已有的竞争优势， 客户市场认知度下降风险。此外，由于公司人力、物力、财力有限，如若在新产

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品开发领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而 影响本公司的经济效益。此外，由于消防安全行业的特殊性质，即便公司成功开 发出新产品，仍需获得主管部门的认证或检验并获得产品资质后方可生产、销售， 如本公司开发的新产品未能顺利获得相关产品资质，将对本公司的业务扩张造成 不利影响。

4 、行业技术标准和产品质量规范提高的风险

消防产品市场准入制度的逐步完善，使得新进入须认证或技术鉴定产品领域 的企业，只有在经过较长时间的产品研发和生产规范，具有稳定的产品量产能力 和质量控制能力，并取得相关认证或技术鉴定证书后，才能得到市场的认可或才 能开展消防产品的生产、销售工作。同时，随着国民经济的发展与人民消防意识 的提高，我国消防安全行业的监管日趋严格，消防产品的市场准入标准和产品质 量规范日趋提高，市场上的企业面临不断提高消防产品质量要求的压力。在此背 景下，本公司各类消防产品的生产标准也必须紧跟行业技术标准和产品质量规范 进行相应提高。如果本公司所生产的消防产品不能达到提高后的行业技术标准和 产品质量规范，则存在公司产品因不满足相关标准而不能获得市场准入的风险。

5 、产品资质未能续期风险

消防产品市场现行准入规则包括强制性产品认证制度和消防产品技术鉴定 制度。倘若本公司因生产环节控制、产品质量不达标等原因在产品资质期限届满 时未能通过检验而获发新的资质，或证后监督不合格而被收回相关证书，将无法 生产及销售相应产品，公司的业务及财务状况可能会受到不利影响。

此外，在产品资质有效期内，现行的产品标准可能变更、市场准入规则亦可 能发生变化，公司需因变化重新获得相关资质，倘若出现对本公司而言更为严苛 的变动而未能顺利取得相关资质，本公司的业务运营及盈利能力可能会受到不利 影响。

6 、客户相对集中风险

公司主要产品为超细干粉自动灭火装置、电池箱专用自动灭火装置、乘客舱 固定灭火系统、变压器固定自动灭火系统、锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系 统等安全应急产品，是国内交通运输、电力电网行业自动灭火系统的主要供应商

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之一，主要客户包括宇通、金龙等知名汽车厂商以及国家电网下属子公司。最近 三年及一期，公司向前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为 53.76%、60.97%、59.48%和62.93%，客户相对集中。出于质量管控、技术要求、 降低成本等因素考虑，该等客户执行严格的供应商评估与准入制度，并进行持续 的跟踪考核。一般而言，公司通过严格认证成为上述大型厂商的合格供应商后， 将与其保持长期稳定的合作关系。但若公司与主要客户的合作关系发生不利变化， 或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧、公司未 能及时培育新的客户，将对公司未来产品销售产生不利影响。

（三）财务风险

1 、业绩下滑的风险

最近三年及一期，发行人处于交通行业市场订单需求下降、电力电网行业新 产品在拓展初期的产品结构转换阶段，发行人主营业务收入金额分别为27,710.19 万元、27,554.63万元、25,281.53万元和18,313.82万元，略有下滑。2022年1-9月， 发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润分别为18,356.96万元、1,119.81万元、395.35万元，分别 较上年同期变动23.84%、-24.15%、-49.21%。因公司加大新产品压缩空气泡沫灭 火系统的推广而相应增加了销售费用以及股权激励增加管理费用的影响，2022 年1-9月在收入较上年同期增长的情况下，净利润指标大幅下降。如果公司未来 不能控制费用支出、提高产品毛利率，公司仍将面临业绩下滑的风险。

2 、毛利率下滑的风险

最近三年及一期，由于发行人产品结构转换，新产品毛利率低于原有产品， 且原有产品由于价格下降、销量下降分摊的固定成本提高导致毛利率有所下滑， 发行人毛利率呈下降趋势，各期主营业务毛利率分别为57.04%、54.83%、46.09%、 48.74%。如果公司新产品压缩空气泡沫灭火系统不能得到有效推广并得到市场认 可，新产品的议价能力将无法进一步得到提高，毛利率可能面临下滑的风险。

3 、固定资产减值的风险

报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为10,270.80万元、10,177.23 万元、17,293.32万元和22,982.45万元，占资产总额的比例分别为24.41%、11.02%、

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18.68%、24.90%，占比较高。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动或产 品主流技术路线变更等原因导致公司相应设备闲置或淘汰，则公司存在固定资产 减值风险。

4 、应收账款发生坏账的风险

最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,133.51万元、 14,256.08万元、11,617.38万元和18,125.09万元，占流动资产比例分别为34.37%、 20.17%、18.11%和30.89%，占比较高。最近三年及一期应收账款占比较高，主 要系公司第四季度收入占比较高，相关应收款项未到结算账期。随着公司业务的 进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不 利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经 营和业绩产生不利影响。

5 、存货跌价的风险

公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、半成品、在产品等。最近三 年及一期各期末，公司存货账面价值分别为4,195.92万元、5,924.58万元、5,734.10 万元和7,533.31万元，占流动资产的比例分别为15.79%、8.38%、8.94%和12.84%。 公司计提的存货跌价准备金额分别为294.83万元、339.88万元、436.51万元和 516.44万元。发行人产品以定制类为主，若未来公司主要原材料的市场价格出现 大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价风险。

6 、所得税税收优惠政策变动的风险

发行人及主要子公司中汽客汽车零部件（厦门）有限公司为国家高新技术企 业，减按15%的税率缴纳企业所得税。如未来国家税收优惠政策发生不利变化， 或者公司及其主要子公司不能继续取得高新技术企业资格，将对公司经营业绩带 来不利影响。

7 、商誉减值的风险

截至2022年9月30日，公司因合并国安达（厦门）电子科技有限公司新增商 誉188.82万元。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处 理，但应当在每年年度终了进行减值测试。若因宏观经济环境波动、国家产业政 策调整、国安达电子下游市场需求下降、国安达电子经营管理出现重大失误等因

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素，导致国安达电子未来业绩未达预期，则上述收购所形成的商誉存在相应的减 值风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1 、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身 发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项 目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争 加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金 投资项目的预期效益带来不利影响。

2 、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司储能消防产品的产能将有所增加， 如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对 产品产生不利影响的客观因素，募集资金投资项目的新增产能将对公司销售构成 一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

3 、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使 用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项 目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折 旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

4 、每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而 本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的 盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率 等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实 现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公 司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资 者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

5 、资金风险

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本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流 入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计 划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给 公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款 导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生 其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

6 、运营风险

本次募集资金投资项目建成实施后，公司综合实力和持续经营能力将进一步 增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公 司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施 很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理 和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺 利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有 业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

（五）其他风险

1 、实际控制人持股比例较高的风险

本次发行前，公司实际控制人洪伟艺、洪清泉、洪俊龙直接及间接合计持有 发行人50.77%的股份。实际控制人可能通过行使表决权影响公司战略和重大决策， 若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

2 、本次发行审批的风险

公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并需要完成中 国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或 核准的时间存在不确定性。

3 、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外， 公司本次以简易程序向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能

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完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

4 、新型冠状病毒感染疫情持续存在对公司的业绩风险

新型冠状病毒感染疫情的爆发，导致全球经济下滑，现阶段经济活动逐步恢 复，社会生产经营有序开展。若此后因新型冠状病毒感染疫情反复，导致相关防 控政策变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，则可 能会对公司的经营业绩造成不利影响。

五、发行人市场前景分析

（一）行业发展态势

1 、电力电网消防行业

目前在电力电网领域应用比较广泛的场景主要包括特高压换流站、室内外变 压器等大型输变电站、变电站电缆、新能源发电站、城市电力电缆及通道等。输 送电缆、常规变电站、新能源发电站一般配置超细干粉灭火装置，大型输变电站 因为储油量大、火情特殊、易燃爆，常规消防技术及设备难以有效扑灭，公司针 对该领域推出了变压器固定自动灭火系统。

近年来，国家能源局先后发布《电力设备典型消防规程》《35kV-220kV 城 市地下变电站设计规程》等政策标准，国家电网公司也下发了《关于开展变电站 消防隐患治理项目梳理储备的通知》等文件，电力电网行业对消防工作日益重视， 加大了对电力设施配套消防的投资力度，对自动灭火系统的配置率要求、产品自 动化、智能化要求均大幅提升，相应消防产品的市场需求持续增长。不论是在运 变电站消防隐患治理需求，还是新增变电站消防措施完善需求，都将大幅提高电 力消防产品的需求量。

2 、交通消防行业

目前，我国客车市场已进入成熟期，客车产销量将逐步趋近于客车存量市场 的年替换车辆数。其中，公交车是大中型客车的主要存量市场，也是新能源城市 客车主要的下游市场。

2015 年至 2020 年，受宏观经济下行再叠加新冠疫情的影响，我国客车销售 市场持续低迷。伴随着 2019 年新能源汽车补贴过渡期结束，自 2019 年开始，国

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内大中型新能源客车销量出现下滑，2020 年全年同比下降 20%，2021 年前三季 度累积销量为 2.5 万辆，同比下降 22.2%。

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数据来源：中汽协，长城证券

国家质检总局等部门发布《客车灭火装备配置要求》《机动车运行安全技术 条件》等新国家标准，国家交通运输部出台《关于加快推进新能源汽车在交通运 输行业推广应用的实施意见》《公共汽车类型划分及等级评定》《营运客车类型 划分及等级评定》等多项政策或标准，对客车配置自动灭火装置的范围进行了约 定，各年实际需求数量将受行业政策及存量更新采购等因素的影响而有所变化。

3 、储能消防行业

根据《2030 年前碳达峰行动方案》的要求，2025 年中国的新型储能装机规 模达 3,000 万千瓦以上；而根据 CNESA 数据，截至 2021 年底我国新型储能装机 规模仅 573 万千瓦，未来增量空间显著。

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资料来源：国泰君安证券研究，公开资料等

在“双碳”目标与能源革命背景下，电化学储能驶入发展快车道。根据《2022 储能产业应用研究报告》数据，2021 年中国电化学储能累计装机规模 5GW，2025 年装机增量预计将达到 12GW，累计装机将达到约 40GW（90%以上为锂电池），

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2021-2025 年累计装机规模的年复合增长率约为 67%。2025 年后，电化学储能的 年装机增量将保持在 12-15GW，预计到 2030 年，电化学储能装机规模将达到约 110GW，储能行业将迎来快速发展机遇。

随着国家对储能安全日益重视，为降低储能事故发生概率，国家出台《电化 学储能电站安全规程（征求意见稿）》，要求要围绕储能设施加强消防设计，助 推储能消防市场发展。除储能电站外，储能消防产品在新能源汽车、电动自行车、 家用储能等领域的广泛应用也为行业发展带来催化。

4 、智慧消防

智慧消防将传统的消防工程搭建转变为消防系统解决方案，利用物联网大数 据完成远程监控、隐患排查、应急疏散等工作，可以有效解决传统消防产业之间 的衔接问题，实现区域全面覆盖。2017 年公安部消防局发布的《关于全面推进 “智慧消防”建设的指导意见》也强调了消防智慧化建设的重要性。随着我国智 慧城市建设速度的加快、消防智能化要求的不断提高，智慧消防行业发展前景广 阔。

中国智慧消防行业的市场规模处于持续上升状态，根据前瞻产业研究院及招 标网数据显示，2018 至 2020 年，中国智慧消防行业的市场规模分别为 24 亿元、 35 亿元和 40 亿元，复合增长率为 29.10%，预测在未来 5 年，中国智慧消防市场 增速有望保持在 15%-20%左右。

现阶段，我国智慧消防市场还处于初级阶段，行业中尚未出现市场占有率较 高、能够引领行业发展的大型企业，企业规模普遍较小，市场格局较为分散，具 有研发创新能力的企业未来发展空间巨大。

（二）市场竞争情况

自 2001 年取消消防产品生产销售备案登记制度以来，消防产品市场准入制 度逐步完善，国内消防产品制造业的市场化程度逐渐提升，消防产品企业数量快 速增长。目前，行业呈现以下竞争格局：

①市场集中度低

从行业整体情况来看，我国消防产品制造企业的规模普遍偏小，多数中小企 业缺乏品牌认知度和技术优势，企业产品销售较为依赖于地区销售网络、消防工

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程施工企业等渠道，且同类产品的竞争者较多，销售局限于当地市场，难以获得 大量的市场份额，从而形成行业总体集中度低的市场格局。

②低端市场竞争激烈，专业、中高端市场技术领先企业具备竞争优势

我国消防产品制造业产能存在结构性差异。通用领域、低端市场的产品技术 门槛较低，生产企业较多，产能相对过剩。专业领域、中高端市场对产品功能、 质量稳定性等要求较高，部分领域还要求企业取得相关专业资质。专业领域、中 高端市场具备较高的行业门槛，行业内合格企业数量较少，部分具备技术领先的 企业通过自主研发不断提高产品的技术含量与附加值，进而形成品牌优势，积累 优质用户。

（三）公司的竞争优势和劣势

1 、竞争优势

公司是一家拥有先进自动灭火技术的高新技术企业，在交通运输、电力电网、 城市地下综合管廊等特殊领域，为客户提供专业性强、智能化的自动灭火系统。 经过十余年的发展，公司形成了较强的技术与研发、品牌、质量管理体系等竞争 优势，具体如下：

（ 1 ）产品技术领先优势

公司多年来通过持续的研发投入，不断创新，在多种类灭火剂技术、驱动剂 技术、产品结构技术、无电自启动技术、设备故障智能巡检技术、自动报警等方 面形成了多项核心技术，并依托核心技术开发形成公司产品。

公司主要产品中，超细干粉自动灭火装置系公司自主研发并不断技术升级的 优势产品，集“自动探测、自动启动、主动灭火、智能巡检及自动报警”于一体； 电池箱专用自动灭火装置有效应用于新能源汽车锂电池的火灾早期探测报警和 火灾自动扑灭，并获得国内主流整车厂商和终端用户的认可；变压器固定自动灭 火系统解决了大型输变电站设备火情特殊、易燃爆、常规消防技术及设备难以有 效扑灭的行业难题；锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统为国家大力发展储能 产业提供消防安全保障。

公司自动灭火装置及系统在多个专业和通用领域的消防应用中形成了产品 技术领先优势。部分产品曾荣获公安部科学技术奖三等奖，公安部消防局科技进

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步二等奖，福建省科学技术进步奖二等奖、三等奖，厦门市科学技术进步奖二等 奖、三等奖，中国电力企业联合会电力科技创新一等奖，中国消防协会科学技术 创新奖二等奖、三等奖，国网安徽省电力有限公司科学技术进步奖特等奖，国网 新疆电力有限公司科学技术进步奖三等奖等。

（ 2 ）研发实力优势

公司坚持以行业需求为导向的研发理念，组建了一支强大的研发技术团队， 研发团队核心人员为公司总经理洪伟艺先生。公司核心研发人员稳定，研发团队 规模持续扩大。研发团队拥有丰富的智能消防产品研发经验、具备业内突出的研 发创新能力，近年来先后推出了多种市场亟需的创新产品，并通过积极承担行业 前沿科研课题和参与行业标准的制定，持续跟踪行业前沿技术和下游潜在需求， 前瞻性选择新的技术方向进行技术预研和储备，建立健全了“科技为先，生产一 代、储备一代、研制一代、预研一代”的持续创新机制。经过多年的技术研发和 产品创新，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已拥有 184 项国家专利技术、11 项软 件著作权。

公司率先建设了工业火灾防控技术研究中心基地，采用全尺寸实体火灾模型， 能够开展多类火灾早期探测报警和灭火关键技术研究，先后承担了多项应急管理 部消防救援局（含原公安部消防局）、应急管理部天津消防研究所、国家电网等 单位的重大科研项目。

公司与国家电网公司建立了输变电设施火灾防护联合实验基地，开展油浸式 变压器、综合管廊、电缆沟等电力输变电设施的火灾发生机理及灭火解决方案的 研究，共同推进科研成果转化和工程应用。此外，公司凭借多年来对锂离子电池 火灾特性、火灾早期探测预警及高效灭火技术研究的丰富经验，联合应急管理部 天津消防研究所及电化学储能行业优秀企业共建储能电站电化学储能柜火灾防 控与惰化抑爆技术研究基地，开展电化学储能柜火灾防控与惰化抑爆技术研究。 （ 3 ）品牌优势

公司在交通运输、电力电网等行业拥有众多长期稳定的行业应用案例和良好 的市场口碑，在行业内形成了突出的品牌优势。公司已与宇通客车、金龙汽车、 中通客车等知名整车厂商建立了长期、稳定的合作关系，持续向国家电网等大型 国有电力电网企业提供高品质的自动灭火系统及科研服务。

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自创立以来，公司一直注重品牌建设，坚持实施品牌发展战略。2010 年， 公司即被中国管理科学研究所评为“中国消防产品行业十大影响力品牌”；2013 年，公司的“极安达”品牌入选福建省著名商标；公司“国安达”、“中汽客” 商号也已在各专业消防市场建立起良好的品牌声誉。

此外，随着消防行业的发展，社会消防意识的增强，更多下游客户对消防产 品的产品质量、品牌优势的重视程度不断提高，公司多年积累形成的品牌知名度 形成了公司重要的竞争优势。

（ 4 ）质量管理体系优势

消防产品的质量关系社会公共应急安全，市场对消防产品的性能参数以及运 行的可靠性、安全性、稳定性提出了较高要求。

公司产品质量检测检验实验室通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS） 实验室认可，质量体系遵循并执行 ISO9001、IATF16949 质量管理体系标准，公 司通过对产品的研制、工艺的验证、检测的监控、使用的维护、客户的反馈等各 具体环节信息的处理分析，不断细化、完善质量管理体系内涵，通过各项措施保 障质量管理体系的有效运行和持续改善。公司坚持“以质量求生存，以服务求发 展，质量第一，服务为先”的质量目标，保证产品稳定性与可靠性。

公司产品质量管理上的优势，使产品质量具有高度的一致性和可靠性，从而 增强了产品的市场竞争力。

（ 5 ）产品契合行业政策鼓励方向的优势

近年来，我国陆续出台了多项国家及行业标准，对超细干粉自动灭火装置、 电池箱自动灭火装置、乘客舱固定灭火系统、压缩空气泡沫灭火系统、锂电池储 能柜火灾防控和惰化抑爆系统等安全防护产品的配置要求作出了规定，带动了相 关产品的市场需求。

公司产品研发以行业需求和前瞻性布局为导向，主要产品在研发过程中即参 与标准制定或与行业政策及标准进行密切对标，部分核心产品及技术也为相关标 准的制定提供了重要参照。因此，公司主要产品高度契合行业政策鼓励的发展方 向，并取得了相应产品资质认证。在行业需求不断发展、监管日益严格的趋势下， 公司产品将在市场竞争中具备更大的竞争优势。

2 、竞争劣势

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（ 1 ）公司市场份额有待进一步提升

消防产品市场集中度很低。公司经过多年发展，虽然在自动灭火产品市场取 得了一定的市场规模及领先的技术优势，但整体经营规模及总体市场占有率仍有 待进一步提升。公司需在持续研发创新保持产品竞争力的同时，进一步扩大产品 线、加大销售力度、提升品牌的市场知名度，从而扩大市场份额。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，九州证券担任其本次创业板以简易程序向特定对象发行股票 的保荐机构。九州证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进 行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审 核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐 结论如下：

本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法 规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业 政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九州证券同意作为国安达本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构， 并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于国安达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）： 李嘉玮

保荐代表人（签名）： 赖昌源 牛南 保荐业务部门负责人（签名）： 任东升

内核负责人（签名）： 詹朝军

保荐业务负责人（签名）： 唐绍刚

法定代表人、总经理（签名）： 邓晖 董事长（签名）：

九州证券股份有限公司 年 月 日

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九州证券股份有限公司关于国安达股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定赖 昌源、牛南任国安达股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票项 目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。

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保荐机构法定代表人（签名）：

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九州证券股份有限公司
年 月 日
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