Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 24, 2022

证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2022-033

国安达股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国安达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开了第三 届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易 程序向特定对象发行股票的议案》。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注 册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创 业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提 请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不 超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年度股东大会通过之日起 至 2022 年度股东大会召开之日止。现将相关情况公告如下：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类、数量和面值

本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公 司股本总数的 30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管 部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行 对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。

（四）本次发行的限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补 充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合 以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

（六）决议的有效期

决议有效期为公司 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度股东大会召开 之日止。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证， 并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所 创业板上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件 及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按 照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案， 包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行 方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及 本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他 程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合 同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签 订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款， 向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相 关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补 措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会 给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发 行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事宜。

上述授权期限为自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会 召开之日止，若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定， 公司将按新的规定对本次发行进行调整。

通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2021 年度股东大会审 议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提 交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施并及时履 行相关信息披露义务。

三、审议程序及独立董事意见

（一）董事会审议情况

2022 年 4 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意 将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票事项，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存 在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意提请公司 2021

年度股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事 宜。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的 事项尚需公司 2021 年度股东大会表决，具体发行方案及实施将由董事会根据公 司的融资需求在授权期限内决定，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注 册，并履行相关信息披露义务。

• 敬请广大投资者注意投资风险。

• 五、备查文件

• 1、国安达股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、国安达股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项

的独立意见。

特此公告。

国安达股份有限公司董事会 2022 年 4 月 25 日