Guoanda Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Oct 27, 2025

国安达股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管 理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市 公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件以及《国安达股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞 任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有 关法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职 责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在 法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理 人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞 职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。

第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规 定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被深圳证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员的，或出现法律法规、深圳证券交易所规定 的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发 生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参 加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效 且不计入出席人数。

第九条 董事、高级管理人员离职的，公司根据中国证监会、深圳证券交 易所以及《公司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员离任，应当于离职生效后5个工作日内与继任 董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移 交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的 涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、 其他物品等的移交，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授 权人士共同签署确认书等相关文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、 以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条 如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财 务决策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会、审计委员会可以要求公司内 部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如 业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未 按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任 期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并 不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定 的竞业限制等义务（如有）。董事及高级管理人员负有的其他义务的持续期间， 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营， 或损害公司及股东利益。

第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个 月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；董事、高级管理 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或者深圳 证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及 法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员 应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职 董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归 属及后续配合义务。

第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应

的赔偿责任，前述赔偿责任不因其离职而免除，涉及违法犯罪的将移送司法机 关追究刑事责任。

第五章 责任追究机制

第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其 他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但 不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接 损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。

第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知 之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全 措施（如有）。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制 度。

第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

国安达股份有限公司

2025年10月