Guoanda Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 22, 2024

证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-016

国安达股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国安达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知 已于 2024 年 4 月 9 日以书面、电话、微信等形式送达公司全体董事、监事及高 级管理人员。本次会议于 2024 年 4 月 19 日上午 10:00 在公司会议室以现场的方 式召开。会议由董事长洪伟艺先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，董事洪清泉先生因公务出差未能亲自出席本次会议，授权委托董事 林美钗女士代为出席并行使表决权。）。公司监事和部分高级管理人员列席了本 次董事会。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2023 年度报告全文及摘要的议案》。

经与会董事讨论，认为《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》符 合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关

法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状 况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023

• 年年度报告》及在《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2023 年年度报告摘要》。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分的相关内容。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，同时为了更好地回报广大投资者，在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，拟定 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如 下：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券 账户内的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不送 红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。若以截至 2024 年 4 月 19 日 公司现有总股本 130,910,176 股扣减已回购股本 372,000 股后的 130,538,176 股为 基数进行测算，预计分派现金 39,161,452.80 元（含税），预计转增 52,215,270 股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券 登记结算有限公司实际转增结果为准）。

公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次 利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化， 公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额

及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后 年度。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》。

经与会董事讨论，认为《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案；保荐机构华源证券股份有限公司 对本议案出具了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

（七）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》。

经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规 定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；认为《2023 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案；保荐机构华源证券股份有限公司 对本议案出具了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未 归属的限制性股票的议案》。

经与会董事讨论，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2021 年第四次 临时股东大会授权，同意作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚 未归属的限制性股票之事项，本次共计作废 73.44 万股。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事洪伟艺先生、 许燕青先生、林美钗女士、洪清泉先生对本议案回避表决。

泰和泰（北京）律师事务所就本事项出具了法律意见书。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

（九）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。

经与会董事讨论，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2024 年度会计审计机构，为公司提供 2024 年度财务报告审计及内部控制审 计服务，聘期为一年。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 续聘公司 2024 年度审计机构的公告》。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》。

经与会董事讨论，公司依据实际情况对部分资产计提减值准备，符合《企业 会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同 意本次计提资产减值准备的事项。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。

（十一）审议通过《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构， 保证公司董事会专门委员会能够顺利高效开展，结合公司实际情况，经与会董事

讨论，同意调整第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼副总经理、总工程师、 董事会秘书洪清泉先生不再担任董事会审计委员会委员，由公司董事林美钗女士 担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满 之日止。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 调整公司第四届董事会审计委员会委员的公告》。

（十二）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

经与会董事讨论，为进一步提高公司的运营效率和管理水平，确保公司战略 目标的顺利实现，同意对公司组织架构进行调整与优化。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 调整公司组织架构的公告》。

（十三）审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》。

经与会董事讨论，公司完成 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的工 作后，公司总股本预计将由 130,910,176 股增加至 183,125,446 股（转增股数系公 司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司 实际转增结果为准），同意将公司注册资本由人民币 130,910,176 元增加至人民 币 183,125,446 元；同时，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根 据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》 进行相应修订。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 章程》《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》。

同意对《独立董事工作制度》进行相应修订。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立 董事工作制度》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订 < 董事会专门委员会工作细则 > 的议案》。

同意对《董事会专门委员会工作细则》进行相应修订。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事

会专门委员会工作细则》。

（十六）审议通过《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》。

同意对《募集资金管理制度》进行相应修订。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集

资金管理制度》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于制定 < 独立董事专门会议工作制度 > 的议案》。

同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立

董事专门会议工作制度》。

（十八）审议通过《关于制定 < 会计师事务所选聘制度 > 的议案》。

同意制定《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计

师事务所选聘制度》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

议案》。

经与会董事讨论，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用

计划，并有效控制风险的前提下，增加使用额度不超过人民币 5,600 万元（含本 数）的闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理 财产品或存款类产品，使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

保荐机构华源证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

• （二十）审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》。

• 本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

• （二十一）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

经与会董事讨论，根据《公司章程》与《董事会专门委员会工作细则》等有 关规定，综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，同意公 司 2024 年度高级管理人员的薪酬方案。

• 表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票.

• 其中关联董事洪伟艺先生、许燕青先生、洪清泉先生回避表决。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

• 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

• （二十二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

• 经公司董事长、总经理洪伟艺先生提名、董事会提名委员会审核，同意聘任

• 李秀好女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事 会届满之日止。

• 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 公司董事会提名委员会已审议通过该议案。

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

聘任公司副总经理的公告》。

（二十三）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。

经与会董事讨论，同意公司于 2024 年 5 月 15 日下午 14：30 在福建省厦门 市集美区灌口镇后山头路 39 号公司会议室召开 2023 年年度股东大会。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

召开公司 2023 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

国安达股份有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日