Guoanda Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Nov 11, 2020

证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2020-001

国安达股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况 1、本次会议通知于 2020 年 11 月 5 日通过电子邮 件等方式送达至各位董事。

2、本次会议于 2020 年 11 月 11 日上午 10:00 以现场方式在公司会议室召 开。

3、本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

4、本次会议由公司董事长洪伟艺先生主持，公司全部监事、部分高级管理 人员列席会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中国人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订 < 公司章程 > 并 办理工商变更登记的议案》。

同意公司注册资本由人民币 9,598.50 万元变更为人民币 12,798 万元，公司 类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市)” （以最终工商审批登记为准），并相应修订公司章程。提请股东大会授权公司董 事会委派专人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自 股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

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时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登 记的公告》（公告编号：2020-002）。

（二）审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资 子公司提供借款实施募投项目的议案》。

公司拟将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体由国安达工业火灾防控 技术研究中心(华安)有限公司增加为国安达工业火灾防控技术研究中心(华安)有 限公司、国安达股份有限公司、中汽客汽车零部件（厦门）有限公司，并相应将 实施地点由华安县经济开发区增加为华安县经济开发区、厦门市集美区后山头路 39 号，同时将不超过 3.5 亿元募集资金向全资子公司中汽客汽车零部件（厦门） 有限公司、国安达安全技术(华安)有限公司、国安达工业火灾防控技术研究中心 (华安)有限公司提供无息借款，用于“超细干粉自动灭火装置生产项目、乘客舱 固定灭火系统生产项目、变压器固定自动灭火系统生产项目、研发中心建设项目” 的实施，借款期限为自实际借款之日起不超过 5 年。借款期限与具体方式，提请 公司董事会授权管理层决策实施。公司独立董事对本议案发表同意的意见，保荐 机构招商证券股份有限公司对本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金 向全资子公司提供借款实施募投项目的事项发表了同意的核查意见。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款 实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003）。

（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的 议案》。

同意公司使用募集资金置换“超细干粉自动灭火装置生产项目”预先已投入 的自筹资金 1,713.15 万元，置换“乘客舱固定灭火系统生产项目”预先已投入的 自筹资金 504.21 万元，置换“变压器固定自动灭火系统生产项目”预先已投入 的自筹资金 5,077.81 万元。合计使用募集资金置换金额 7,295.17 万元。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公

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司发表同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天健 审〔2020〕13-30 号的鉴证报告。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2020-004）。

（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司使用额度不超过人民币 40,000 万元（包含本数）的暂时闲置募集 资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类 产品，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，使用期限自公司股东大会 审议批准之日起 12 个月内有效。提请股东大会授权董事会在上述额度范围内行 使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部、证券投资部负责共 同组织实施。本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公 司发表同意的核查意见。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-005）。

（五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

同意公司使用额度不超过 1 亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金进行 现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、 保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且 流动性好的产品，本次投资期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 提请股东大会授权董事会在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文 件，具体事项由公司财务部、证券投资部负责组织实施。本议案尚需提交股东大 会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。 （六）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的 议案》。

同意公司将募集资金投资项目“超细干粉自动灭火装置生产项目”的募集资 金拟投入金额由 10,413.26 万元调整为 7,043.66 万元、将募集资金投资项目“乘 客舱固定灭火系统生产项目”的募集资金拟投入金额由 7,674.12 万元调整为 2,500.00 万元、将募集资金投资项目“变压器固定自动灭火系统生产项目”的募 集资金拟投入金额由 26,044.24 万元调整为 18,797.87 万元。提请股东大会授权董 事会在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财 务部、证券投资部负责组织实施。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公 司发表同意的核查意见。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号： 2020-007）。

（七）审议通过《关于公司向兴业银行申请综合授信额度并由控股股东提 供关联担保的议案》。

公司独立董事对本议案发表了如下事前认可意见：公司及全资子公司中汽客 汽车零部件（厦门）有限公司向兴业银行申请授信额度，控股股东洪伟艺先生为 此提供无偿连带责任担保，有利于公司及子公司申请银行授信额度及开展业务活 动，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将以上 议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

经与会董事审议表决，同意公司向兴业银行申请总额不超过人民币 0.5 亿元 银行综合授信额度，并由控股股东洪伟艺先生为上述银行授信额度提供无偿的连

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带责任担保。本次交易构成关联交易，洪伟艺先生及其关联方洪清泉先生、许燕 青先生回避表决。

提请公司股东大会授权公司董事长洪伟艺先生在上述授信额度范围内审核 并签署相关融资、担保合同文件。

独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表同意 的核查意见。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。关联董事洪伟艺、洪 清泉、许燕青回避表决。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2020-008）。

（八）审议通过《关于全资子公司向兴业银行申请综合授信额度并由控股 股东提供关联担保的议案》。

公司独立董事对本议案发表了如下事前认可意见：公司及全资子公司中汽客 汽车零部件（厦门）有限公司向兴业银行申请授信额度，控股股东洪伟艺先生为 此提供无偿连带责任担保，有利于公司及子公司申请银行授信额度及开展业务活 动，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将以上 议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

经与会董事审议表决，同意中汽客汽车零部件（厦门）有限公司向兴业银行 申请总额不超过人民币 0.8 亿元银行综合授信额度（具体授信额度以银行批复为 准），并由公司控股股东洪伟艺先生为上述银行授信额度提供无偿连带责任担保。 本次交易构成关联交易，洪伟艺先生及其关联方洪清泉先生、许燕青先生回避表 决。

提请公司股东大会授权公司董事长洪伟艺先生在上述授信额度范围内审核 并签署相关融资、担保合同文件。

独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表同意 的核查意见。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。关联董事洪伟艺、洪 清泉、许燕青回避表决。

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具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2020-008）。

（九）审议通过《关于为全资子公司向兴业银行申请综合授信额度提供担 保的议案》。

同意公司为全资子公司中汽客汽车零部件（厦门）有限公司向兴业银行申请 不超过 0.8 亿元人民币综合授信额度提供无偿信用担保。

提请公司股东大会授权公司董事长洪伟艺先生在上述授信额度范围内审核 并签署相关融资、担保合同文件。

独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表同意 的核查意见。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2020-008）。

（十）审议通过《关于全资子公司为公司向兴业银行申请综合授信额度提 供担保的议案》。

同意全资子公司中汽客汽车零部件（厦门）有限公司为公司向兴业银行申请 总额不超过人民币 0.5 亿元银行综合授信额度提供无偿信用担保。

提请公司股东大会授权公司董事长洪伟艺先生在上述授信额度范围内审核 并签署相关融资、担保合同文件。

独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表同意 的核查意见。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2020-008）。

（十一）审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于 2020 年 11 月 27 日下午 14：00 在福建省厦门市集美区灌

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口镇后山头路 39 号公司会议室召开 2020 年第三次临时股东大会，审议本次董事 会和监事会审议通过并需提交至股东大会审议的议案。

具体内容详见 2020 年 11 月 12 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体披露的《国安达股份有 限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。

三、备查文件

• （一）经出席董事签字确认的《国安达股份有限公司第三届董事会第八次会

• 议决议》；

（二）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• （三）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

国安达股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月十二日

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