Guoanda Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Sep 29, 2020

北京金诚同达律师事务所

关于

国安达股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所 创业板上市的

律师工作报告

金证律报 [2020] 字 0622 第 0447 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004

电话： 010-5706 8585 传真： 010-8515 0267

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

目 录

一、本次发行、上市的批准和授权 .......................................................................... 12 二、发行人本次发行、上市的主体资格 .................................................................. 17 三、发行人本次发行、上市的实质条件 .................................................................. 18 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 23 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 27 六、发起人和股东 ...................................................................................................... 29 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 40 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 59 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 66 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 88 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 99 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 104 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 107 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 112 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 123 十六、发行人的税务 ................................................................................................ 126 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 134 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 138 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 140 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 142 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 142 二十二、关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项的核查意见142 二十三、结论性法律意见 ........................................................................................ 151

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释 义

在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/国 安达	指	国安达股份有限公司
国安达有限	指	国安达消防科技（厦门）有限公司，发行人前身
A股	指	中国境内上市的人民币普通股
本次发行、上市	指	发行人依据其于2019年5月15日召开的2019年第二 次临时股东大会之决议，申请首次公开发行A 股股票 并在深圳证券交易所创业板上市
联动投资	指	杭州联动投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
中安投资	指	厦门市中安九一九投资有限公司，发行人股东
极安咨询	指	厦门市极安投资咨询有限公司，发行人股东
正亦奇投资	指	厦门正亦奇投资管理有限公司，发行人原股东
中汽客	指	中汽客汽车零部件（厦门）有限公司，发行人全资子公 司
微普电子	指	厦门微普电子科技有限公司，发行人全资子公司
欧士曼	指	欧士曼（厦门）工业有限公司，发行人全资子公司
华安安全技术	指	国安达安全技术（华安）有限公司，发行人全资子公司
华安研究中心	指	国安达工业火灾防控技术研究中心（华安）有限公司， 发行人全资子公司
湖南百安	指	湖南百安消防科技有限公司，发行人控股子公司
极安达传感	指	厦门极安达传感技术有限公司，发行人控股子公司
南京国安达	指	南京国安达消防设备销售服务有限公司，发行人控股子 公司
湖北国安达	指	湖北国安达智能消防有限公司，发行人控股子公司
中安汽车	指	中安九一九汽车制造（厦门）有限公司，发行人控股子 公司
天津消安	指	天津消安科技有限公司，发行人孙公司，已注销
沈阳国安达	指	沈阳国安达消防设备有限公司，发行人控股子公司，已 注销
元通云服务	指	浙江中大元通汽车云服务有限公司，联动投资施加重大 影响的公司

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元通零部件	指	浙江元通汽车零部件有限公司，曾为元通云服务全资子 公司
香港普林斯	指	香港普林斯国际有限公司，欧士曼原股东
《公司章程》	指	经发行人创立大会审议通过的《国安达股份有限公司章 程》及其不时之修正、修订及补充
《公司章程（草案）》	指	经发行人2019 年第二次临时股东大会审议通过，按照 《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规制 定的，待本次发行、上市后生效的《国安达股份有限公 司章程（草案）》及其不时之修正、修订及补充
《发起人协议》	指	《关于共同发起设立国安达股份有限公司之发起人协 议》
《增资协议书》	指	《国安达消防科技（厦门）有限公司及全体股东与杭州 联动投资合伙企业（有限合伙）等增资协议书》
《补充协议》	指	《国安达股份有限公司及股东与杭州联动投资合伙企 业（有限合伙）等增资协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《创业板注册办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修 订）
《发行改革意见》	指	《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证 监会公告[2013]42号）
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《投资者适当性管理细 则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》
《私募投资基金管理办 法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统/新三板	指	全国中小企业股份转让系统
厦门市工商局	指	厦门市工商行政管理局/厦门市市场监督管理局
集美区工商局	指	厦门市集美区工商行政管理局/厦门市集美区市场监督 管理局
评定中心	指	应急管理部消防产品合格评定中心
招商证券/保荐机构/主承	指	招商证券股份有限公司

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销商
天健会计	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中审会计	指	中审国际会计师事务所有限公司
中审会计厦门分公司	指	中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司
本所	指	北京金诚同达律师事务所
《招股说明书》	指	《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》
《审计报告》	指	天健会计出具的《国安达股份有限公司审计报告》（天 健审[2020]13-1号）
《内控鉴证报告》	指	天健会计出具的《关于国安达股份有限公司内部控制的 鉴证报告》（天健审[2020]13-2号）
《纳税鉴证报告》	指	天健会计出具的《关于国安达股份有限公司最近三年主 要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2020]13-4号）
《非经常性损益鉴证报 告》	指	天健会计出具的《关于国安达股份有限公司最近三年非 经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]13-5号）
《法律意见书》	指	本所出具的《关于国安达股份有限公司首次公开发行股 票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
报告期/近三年	指	2017年度、2018年度及2019年度
元	指	人民币元

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北京金诚同达律师事务所

关于

国安达股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

律师工作报告

金证律报[2020]字 0622 第 0447 号

致：国安达股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问， 为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《创 业板注册办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次 发行、上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本律师工作报告。

本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第 12 号》等 规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报 告出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工 作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料 以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作 报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准

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确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照审 核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解；

• 5、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行、上市所必备的法

• 律文件，随同其他材料一同上报；

6、本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其 他任何目的。

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律师事务所及律师简介：

本所系经北京市司法局批准，于 1992 年 2 月在北京市成立的合伙制律师事 务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务，办公地点为北 京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层。

本所经办发行人本次发行、上市业务的律师为本所刘胤宏、戴雪光两位律师； 该两位律师执业至今均无任何违法、违规记录；两位律师的基本情况如下：

刘胤宏律师，本所高级合伙人，2000 年毕业于浙江大学，获经济法学士学 位；2002 年毕业于英国谢菲尔德大学，获国际经济法&欧盟法硕士学位。主要办 理国内公司境内外上市、收购、重组等法律业务，曾主办或参与办理过中工国际 工程股份有限公司、西部金属材料股份有限公司、北京鼎汉技术股份有限公司、 深圳市佳创视讯技术股份有限公司、方正证券股份有限公司、深圳捷顺科技实业 股份有限公司、浙江司太立药业股份有限公司、第一创业证券股份有限公司中国 境内 A 股上市，朗生医药（深圳）有限公司在香港联交所主板上市，深圳华强实

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

业股份有限公司重大资产重组及定向增发股份以及深圳华强实业股份有限公司 常年法律顾问等证券业务。刘胤宏律师联系电话：0755-22235066，E-mail： liuyinhong@jtnfa.com，传真：0755-22235528。

戴雪光律师，本所高级合伙人，南京大学法律硕士，山东财经大学经济学学 士（税务专业）。自 1999 年以来，先后从事财税咨询、法律顾问和律师工作， 具备跨学科的法律执业能力。主要从事公司 IPO、新三板、投融资、兼并收购、 公司运作等法律业务，承办的 IPO 项目包括华懋科技（603306）、美迪西（688202）， 协办的 IPO 项目包括九九久（002411），承办的新三板项目包括科洋科技（430334）、 大元广盛（831342）、首帆动力（832266）、益通股份（832357）、创侨股份（832712）、 勇辉生态（833087）、远翔新材（836763）、诚优股份（837284）、南洋电工（837569）、 英内物联（837970）、合筑设计（838222）、建运股份（838785）、善之农（838922）、 安卡网络（870924）、江苏华商（871056）、昱品科技（872486）、百理科技（873196） 等，承办的公司债项目包括 16 盘双债（145190），承办的资产重组或融资项目 包括华懋科技（603306）、达嘉维康（832098）、欧开股份（833038）等。戴雪 光律师联系电话： 021-38862288 ，传真： 021-38862288 ， E-mail ： daixueguang@jtnfa.com。

出具律师工作报告及法律意见书的工作过程：

本所于 2016 年 2 月受聘为发行人的专项法律顾问，指派律师及助理组成工 作团队，开始参与发行人的本次发行、上市工作。期间，本所律师根据中国证监 会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的法律服务合同，就发行人本次 发行、上市进行了如下尽职调查工作：

本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划， 查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容。本所律师向发行人及相 关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问 题，此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作 进程需要不定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。

在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照 及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通

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过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营 有关的重大事项，则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些 无独立第三方证据直接予以支持的待证事项，则与相关主体进行面谈或由该等主 体出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息，则采用书面函证、通过 有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实；对由与发行人具有行政监管关系 的行政管理机构出具的发行人守法经营的证明文件，则采取实地走访的方式进行 复核验证；对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在 重大诉讼或仲裁纠纷，则通过走访司法及仲裁机构予以查验。

本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有 问题，其中收集和审阅的文件包括：

• 1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、

• 《公司章程》、相关自然人的身份证明等；

2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，包括： 开户许可证、各类业务资质证书等；

3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变 更为股份公司的协议、决议等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批 准、协议、决议等；

4、涉及发行人的关联方、发行人的独立性，以及发行人与关联方之间是否 存在同业竞争和关联交易之文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判 断关联关系的相关主体的《公司章程》、股东名册、工商登记（备案）材料、关 联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合 同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；

• 5、涉及发行人的主要财产之文件，包括：相关资产的权属证明及协议等；

6、本次发行、上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行、 上市有关的发行人为一方的重大协议；

7、涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭 证等；

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

8、涉及发行人《公司章程》变化之文件，包括：发行人最初的《公司章程》 及其历次修订的《公司章程》、作出该等修订的相关会议决议等；

9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织结构图、 股东（大）会的文件、董事会和监事会文件等；

10、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制 度及其批准之文件；

11、相关的财务资料文件，包括：天健会计为本次发行、上市出具的《审计 报告》《内控鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税鉴证报告》，天健会 计或其他中介机构出具的验资报告、审计报告及评估报告等；

12、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准之文件，包括：相关行政 主管部门出具的证明文件；

13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资 项目相应的可行性研究报告和登记（备案）文件、相关协议、相关会议决议、发 行人对业务发展目标作出的相关描述等；

14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼、 仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等； 15、《招股说明书》；

16、其他本所律师认为必要的文件。

本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的多次协调会，就本次发 行、上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见 和建议。

根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合本次发行、上市条件之 计划和方案，本所律师参与实施了发行人的规范过程，起草了相关文件。本所律 师参与了对发行人进行股份公司规范运行和本次发行、上市的辅导工作，协助发 行人建立了股份公司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。

在根据事实确信发行人已经符合本次发行、上市的条件后，本所律师出具本

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律师工作报告和法律意见书，与此同时整理并制作了本次发行、上市的工作底稿。 上述工作用时约 1,500 小时。

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正 文

一、本次发行、上市的批准和授权

根据发行人提供的有关材料，本次发行、上市的批准和授权情况如下：

（一）董事会决议

发行人第二届董事会第二十次会议于 2019 年 4 月 30 日在公司会议室召开， 会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。经审议，本次会议通过了《关于公司申请首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于<国安达股份有限公司章程（草 案）>的议案》《关于实施<国安达股份有限公司上市后三年股东分红回报规划> 的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关于公 司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议 案》《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

发行人第三届董事会第六次会议于 2020 年 6 月 16 日在公司会议室召开，会 议应到董事 7 人，实到董事 7 人。经审议，本次会议通过了《关于公司申请首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，根据发行人 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《创业板注册办法》的规定 向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，本次发 行、上市所涉其他事项按照 2019 年第二次临时股东大会的决议结果办理。

（二）股东大会决议

发行人 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 5 月 15 日在公司会议室召 开，会议审议通过了与本次发行、上市相关之议案，相关议案内容如下：

1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市的议案》

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同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深 圳证券交易所创业板上市，具体方案如下：

（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。

（2）每股面值：人民币 1 元。

（3）发行数量：本次公开发行新股（以下简称“新股发行”）和公司股东 公开发售股份（以下简称“老股转让”）的实际发行总量不超过 3,199.50 万股， 且不低于发行后总股本的 25%，其中，新股发行数量不超过 3,199.50 万股，具体 数量根据募集资金投资项目资金需求量、发行费用和发行价格合理确定；老股转 让数量不超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获 得配售的数量，由公司公开发行时符合条件的股东按持股比例公开发售。具体计 算公式如下：

A. 公司预计新股发行数量=（募投项目资金需求总额+公司承担的发行费用） /发行价格，且不超过 3,199.50 万股；

B. 公司预计老股转让数量≤1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上 限售期的投资者获得配售股份的数量；

C. （新股发行数量+老股转让数量）/发行后总股本≥25%。

根据询价结果，若新股发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额， 公司将相应减少本次新股发行数量，同时，增加公司符合条件股东公开发售股份 数量。本次公开发行新股和老股转让的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由 公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

公司新股发行的承销费用由公司承担，若实际发生老股转让情形，公司股东 将按其公开发售股份所得资金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公 司分摊承销费用，届时公司将按照要求履行相关程序后，与相关股东签署费用分 摊协议。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行上市费 用由公司承担。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

（4）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的自然人、

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法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（5）定价方式：通过向询价对象询价方式，或者通过与主承销商自主协商 直接定价等中国证监会允许的其他合法可行的方式确定发行价格。

（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上市值申购定价发行相结合 的方式，或中国证监会核准的其他方式。

（7）承销方式：余额包销。

（8）拟上市地点：深圳证券交易所。

（9）决议有效期：自 2019 年第二次临时股东大会通过之日起二十四个月。

2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目 及可行性方案的议案》

（1）同意本次募集资金（扣除发行费用后）拟按轻重缓急用于投资“国安 达超细干粉自动灭火装置、乘客舱灭火系统、变压器固定自动灭火系统生产项目、 国安达工业火灾防控技术研究中心（华安）有限公司研发中心项目和补充流动资 金”。

（2）同意上述募集资金投资项目的可行性研究报告。

（3）同意在募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度以自有资金或银 行贷款支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、置换公 司先期投资或偿还先期银行贷款。

（4）同意如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的募集资金总额， 公司将利用自有资金或通过银行贷款等方式予以解决。

（5）同意公司建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会指定 的专项账户，专款专用。

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配 方案的议案》

同意公司截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前滚存的未分配

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通 过之日起二十四个月内有效，具体授权内容为：

（1）授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市的申请并回复相关反馈意见。

（2）授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、 发行方式、发行价格等具体事项。

（3）授权董事会聘请本次发行上市保荐机构、律师、审计机构等相关中介 机构。

（4）授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板 上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资 金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻 重缓急排序；签署本次发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及其他有 关法律文件。

（5）授权董事会根据证券监管部门的要求办理申请首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市的相关手续。

（6）授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的一切必要的 文件。

（7）授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改 公司章程相应条款、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。

（8）授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通 锁定等事宜。

（9）授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的其他必要事宜。

• 5、《关于<国安达股份有限公司章程（草案）>的议案》

• 6、《关于实施<国安达股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》

• 7、《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》

8、《关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主 体出具承诺的议案》

经查验发行人第二届董事会第二十次会议、第三届董事会第六次会议、2019 年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文 件，本所律师认为：

1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》规 定的程序做出批准本次发行、上市的决议。

2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行 人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并做出决议，其会议程 序及决议内容符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及《公司章程》的 有关规定，合法、有效。

3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、 授权程序合法、有效。

4、发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会 履行发行注册程序。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

二、发行人本次发行、上市的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由洪伟艺、联动投资等 16 名股东作为发起人，以有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更（以下简称“整体变更”）设立的股份有限公司。

2013 年 8 月 28 日，发行人取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》， 注册号为 350211200006203，注册资本为 6,120 万元。

经本所律师查验发行人的工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出具 之日，其登记（备案）情况如下：

企业名称	国安达股份有限公司
统一社会信用代码	91350200798092564D
法定代表人	洪伟艺
注册资本	9,598.50万元
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一
经营范围	1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以 上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项 目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；4、消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策 划、企业营销策划；6、物业管理。
成立日期	2008年1月10日
营业期限	至长期
登记机关	厦门市市场监督管理局
经营状态	存续（在营、开业、在册）

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合相关法律、法规和规范性文件的 有关规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的核准和登记，合法有效。

（二）发行人合法有效存续

根据发行人提供的《审计报告》《公司章程》及工商登记（备案）材料，截

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》《证券法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

据此，本所律师认为，发行人的设立和存续符合《公司法》《中华人民共和 国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。

三、发行人本次发行、上市的实质条件

（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》《公司法》规定的 相关条件

1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大 会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会）、 监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构， 且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》 和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。

2、根据天健会计出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行 人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润分别为 4,644.39 万元、6,005.66 万元和 7,222.65 万元，发行人最近三年连续盈 利，具有持续经营能力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。

3、根据天健会计出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项的规定。

4、根据相关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具 的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、根据《招股说明书》《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份 仅限于人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，同股同权、同次发行的同种类股 票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款。据此，发 行人符合《公司法》第一百二十五条至第一百二十七条的规定。

6、经核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必需的程序， 并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百 三十三条、第一百三十四条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》《公 司法》的相关规定。

（二）发行人本次发行、上市符合《创业板注册办法》规定的相 关条件

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全的组 织机构，依法建立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会和提名委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治 理结构。根据发行人及相关人员所作说明，并经本所律师查验发行人报告期初至 本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会 的文件，报告期内，发行人组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职 责。

发行人系整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立后持续经营时 间已在三年以上。

据此，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。

2、根据天健会计出具的《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核 查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报

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告。

根据天健会计出具的《内部控制鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律 师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。

据此，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）发行人资产完整，发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或 者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人及其控股股东、实际控 制人所作说明并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲 裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大 不利影响的事项。

据此，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定。

4、发行人主要从事自动灭火装置的研发、生产及销售，经查验发行人《营 业执照》《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等材料， 发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

根据相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书 面承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据相关主管部门出具的证明、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的 书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

据此，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。

（三）发行人本次发行、上市符合《创业板股票上市规则》规定 的相关条件

1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定 的发行条件（详见本律师工作报告“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二） 发行人符合《创业板注册办法》规定的相关条件”）。据此，发行人符合《创业 板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

2、发行人本次发行前，总股本为 9,598.50 万股，本次公开发行新股的实际 发行总量不超过 3,199.50 万股，每股面值 1 元，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。据此，发行人符合《创业 板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

3、根据天健会计出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,005.66 万元和 7,222.65 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不 低于 5,000 万元。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第 （四）项、2.1.2 条第（一）项的规定。

4、发行人及其董事、监事和高级管理人员已经做出保证上市申请文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此，发行人符合《创 业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

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（四）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相 关条件

1、发行人股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员已作出关于股份锁 定、限售安排、延长锁定期限等承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发 行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1 项的规定。

2、2019 年 5 月 15 日，发行人召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》，预案主要包括启 动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施。发行人及其控股股东、董事及高 级管理人员已作出关于稳定股价的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此， 发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2 项的规定。

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、相关 证券服务机构等责任主体已作出关于信息披露真实性的承诺，并已在《招股说明 书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3 项的规 定。

4、发行人持股 5%以上的股东已作出关于持股意向及减持意向的承诺，并已 在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二） 款的规定。

5、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体已作出未能履 行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合 《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的 相关条件。

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板注册 办法》《创业板股票上市规则》及《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件 规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

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四、发行人的设立

（一）发行人设立的基本情况及过程

1、发行人的前身为国安达有限。经历次变更（详见本律师工作报告“七、 发行人的股本及其演变”），截至整体变更之前，国安达有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	1,540.0000	60.3922%
2	联动投资	165.7500	6.5000%
3	林美钗	165.0000	6.4706%
4	洪俊龙	165.0000	6.4706%
5	苏翠瑜	105.0000	4.1176%
6	洪清泉	85.0000	3.3333%
7	极安咨询	74.0000	2.9020%
8	黄梅香	45.0000	1.7647%
9	连小平	40.2500	1.5784%
10	厉强	40.0000	1.5686%
11	文曙强	30.0000	1.1765%
12	许燕青	20.0000	0.7843%
13	常世伟	20.0000	0.7843%
14	王正	20.0000	0.7843%
15	连剑生	20.0000	0.7843%
16	李秀好	15.0000	0.5882%
	合计	2,550.0000	100.0000%

2、2013 年 7 月 27 日，中审会计厦门分公司出具《审计报告》（中审国际审 字[2013]第 02030332 号），截至审计基准日 2013 年 5 月 31 日，国安达有限的 净资产为 83,655,999.88 元。

3、2013 年 7 月 28 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出 具《国安达消防科技（厦门）有限公司股份制改制项目股东权益价值资产评估报 告书》（闽中兴评（厦）字（2013）第 A015 号），截至评估基准日 2013 年 5 月

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

31 日，国安达有限的净资产评估值为 124,978,685.67 元。

4、2013 年 7 月 29 日，国安达有限召开股东会并做出决议，同意由公司 16 位登记在册的股东作为发起人，以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司； 同意以经中审会计厦门分公司出具的《审计报告》（中审国际审字[2013]第 02030332 号）确定的公司截至 2013 年 5 月 31 日的净资产折为股本 6,120 万元， 其余 22,455,999.88 元计入公司资本公积；同意原公司债权债务由整体变更后的 股份公司承继。

5、2013 年 7 月 29 日，洪伟艺、联动投资等 16 名股东共同签署《发起人协 议》，决定发起设立“国安达股份有限公司”，公司的注册资本为 6,120 万元， 并确定了各发起人投资的方式、金额和期限、设立公司的基本情况等重大事项。 各发起人及其股权结构如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	3,696.0000	60.3922%
2	联动投资	397.8000	6.5000%
3	林美钗	396.0000	6.4706%
4	洪俊龙	396.0000	6.4706%
5	苏翠瑜	252.0000	4.1176%
6	洪清泉	204.0000	3.3333%
7	极安咨询	177.6000	2.9020%
8	黄梅香	108.0000	1.7647%
9	连小平	96.6000	1.5784%
10	厉强	96.0000	1.5686%
11	文曙强	72.0000	1.1765%
12	许燕青	48.0000	0.7843%
13	常世伟	48.0000	0.7843%
14	王正	48.0000	0.7843%
15	连剑生	48.0000	0.7843%
16	李秀好	36.0000	0.5882%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

合计 6,120.00 100.00%

6、2013 年 7 月 29 日，中审会计出具《验资报告》（中审国际验字[2013]第 01030014 号），验证截至 2013 年 5 月 31 日止，国安达有限已将其截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产折合为股本 6,120 万元，公司的注册资本已足额缴纳。

7、2013 年 7 月 30 日，国安达召开创立大会，审议通过《国安达股份有限 公司筹建工作报告》《关于设立国安达股份有限公司的议案》《国安达股份有限 公司章程》《国安达股份有限公司筹建费用报告》《关于对各发起人用于抵作股 款的财产的作价情况进行审核确认的议案》《关于授权公司董事会办理股份公司 工商注册登记的议案》等议案，决议变更设立股份公司，并选举产生了国安达第 一届董事会成员和除职工监事外的第一届监事会成员。

8、2013 年 7 月 30 日，国安达召开第一届董事会第一次会议，选举洪伟艺 担任公司董事长，并聘任洪伟艺担任总经理，许燕青担任常务副总经理，常世伟、 王正、连剑生担任副总经理，连剑生担任董事会秘书，李秀好担任财务副总监， 洪清泉担任总工程师。

9、2013 年 7 月 30 日，国安达召开第一届监事会第一次会议，选举吴添林 为监事会主席。

10、2013 年 8 月 28 日，国安达依法取得厦门市工商局核发的《企业法人营 业执照》（注册号：350211200006203），注册资本为 6,120 万元。

经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司的程序、资格、条件及 方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中所签订的合同

2013 年 7 月 29 日，洪伟艺、联动投资等 16 名发起人共同签署《发起人协 议》，一致同意以整体变更为股份有限公司方式发起设立发行人，并确定了相关 重大事项，包括发行人的名称、住所、经营宗旨和经营范围、设立方式和组织形 式、股份总额和注册资本、认购股份的数额、经营期限、组织机构、发起人的权 利、发起人的义务和责任、筹备工作及筹备费用、违约责任、争议解决和协议的

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生效与终止等。

经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规 和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的有关资产评估和验资事项

1、资产评估事项

2013 年 7 月 28 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具 《国安达消防科技（厦门）有限公司股份制改制项目股东权益价值资产评估报告 书》（闽中兴评（厦）字（2013）第 A015 号），截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日，国安达有限的净资产评估值为 124,978,685.67 元。

2、验资事项

2013 年 7 月 29 日，中审会计出具《验资报告》（中审国际验字[2013]第 01030014 号），验证截至 2013 年 5 月 31 日止，国安达有限已将其截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产折为股份公司的 6,120 万股股份，发行人的注册资本已 足额缴纳。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必 要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会

2013 年 7 月 30 日，发行人召开股份公司创立大会，会议应到发起人 16 名， 实到发起人及授权代表 16 名，所持表决权占发行人有表决权股份总数的 100%。 会议审议通过《国安达股份有限公司筹建工作报告》《关于设立国安达股份有限 公司的议案》《国安达股份有限公司章程》《国安达股份有限公司筹建费用报告》 《关于对各发起人用于抵作股款的财产的作价情况进行审核确认的议案》《关于 授权董事会办理股份公司工商注册登记的议案》等议案；选举洪伟艺、许燕青、 林美钗、洪清泉、黄元庆、李建彬、王一峰为发行人董事并组成第一届董事会； 选举王曦雅、汤丽燕为股份公司股东代表监事，并与职工民主选举产生的职工代 表监事吴添林组成发行人第一届监事会。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

全体发起人或授权代表均在《国安达股份有限公司创立大会决议》上签字。 该次股东大会已形成会议记录，出席会议的发起人或授权代表均在会议记录上签 字。

经查验发行人创立大会的通知、会议议案、会议记录、会议决议等材料，本 所律师认为，创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

经核查，作为生产经营企业，发行人设有采购部门，由供应链总监负责统筹 管理；发行人设有生产部门，根据已有订单及销售预测制定生产计划，按照生产 计划安排生产；发行人设有技术研发中心，具有独立的研究开发系统；发行人设 有独立的产品销售和售后服务部门，独立从事产品销售，取得销售收入。

经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本所律师认为，发行人业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

经核查，发行人系由国安达有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已 经全部缴足，并由中审会计出具《验资报告》（中审国际验字[2013]第 01030014 号）。

经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标及专利的所有权或使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

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（三）发行人的人员独立

经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务 人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人 股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

经核查，发行人按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监 事会和经营管理层的组织机构体系。发行人根据自身经营管理的需要设置了采购 部、技术部、品管部、销售部、制造部、财务部和总经办等机构和部门，建立健 全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间机构混同的情形。发行人生产经营场所和办公场所均与 其他股东完全分开。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备独立的财务会计人员，建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行 人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 享银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面 向市场自主经营的能力。

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六、发起人和股东

（一）发起人

发行人共有 16 名发起人，其中自然人 14 名，法人 1 名，合伙企业 1 名。发 起人的基本情况如下：

1、自然人发起人及其在发起设立公司时的持股情况

序 号	姓名	国籍	身份证号码	住所	是否拥有 境外永久 居留权	持股数量 （万股）	持股 比例
1	洪伟艺	中国	35022119661022 ****	福建省厦 门市	无	3,696.0000	60.3922%
2	林美钗	中国	3522271982120 5****	福建省古 田县	无	396.0000	6.4706%
3	洪俊龙	中国	3502121991062 4****	福建省厦 门市	无	396.0000	6.4706%
4	苏翠瑜	中国	3505831974020 1****	福建省厦 门市	无	252.0000	4.1176%
5	洪清泉	中国	3502121988032 1****	福建省厦 门市	无	204.0000	3.3333%
6	黄梅香	中国	35022119651211 ****	福建省厦 门市	无	108.0000	1.7647%
7	连小平	中国	3501041958022 4****	福建省福 州市	无	96.6000	1.5784%
8	厉强	中国	1201041972071 8****	天津市	无	96.0000	1.5686%
9	文曙强	中国	4329221968052 7****	湖南省永 州	无	72.0000	1.1765%
10	许燕青	中国	35022119741218 ****	福建省厦 门市	无	48.0000	0.7843%
11	常世伟	中国	4213021978021 0****	湖北省随 州市	无	48.0000	0.7843%
12	王正	中国	51322119700420 ****	四川省汶 川县	无	48.0000	0.7843%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

13	连剑生	中国	3506251962082 3****	福建省厦 门市	无	48.0000	0.7843%
14	李秀好	中国	3505241981080 8****	福建省福 州市	无	36.0000	0.5882%

注：洪清泉、洪俊龙为洪伟艺之子，黄梅香为洪伟艺的配偶，许燕青为洪伟 艺的妹妹洪梅花的配偶。

2、法人发起人及其在发起设立公司时的持股情况

名称	住所	注册号	持股数量（万股）	持股比例
极安咨询	厦门市集美区九天湖西二路 188号（实验楼）一楼101	35021120 0063296	177.6000	2.9020%

经核查，极安咨询的股东均为国安达及其子公司的员工，极安咨询系该等员 工以间接持有发行人股份为目的设立的有限责任公司。经本所律师查验极安咨询 的工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出具之日，其登记（备案）情况 如下：

企业名称	厦门市极安投资咨询有限公司
统一社会信用代码	9135021105119604XN
住所	厦门市集美区九天湖西二路188号（实验楼）一楼101
法定代表人	郑春境
注册资本	346.6527万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、期货 等须经许可的金融咨询项目）、企业管理策划、企业营销策划、 物业管理。
成立日期	2012年11月26日
营业期限	至2062年11月25日
登记机关	厦门市集美区市场监督管理局
董监高	郑春境任执行董事兼经理，王新宇任监事
登记状态	存续（在营、开业、在册）

经核查，截至本律师工作报告出具之日，极安咨询的股权结构如下：

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	持股比例	出资方式	任职公司	担任职务
1	文曙强	77.0000	22.2124%	货币	国安达	制造部总监
2	吴添林	34.3750	9.9163%	货币	国安达	监事会主席、 内控审计部主 任
					中汽客	总经理助理
3	王新宇	33.0000	9.5196%	货币	国安达	采购部职员
4	刘文辉	27.5000	7.9330%	货币	国安达	总经办总监
5	洪伟艺	27.5000	7.9330%	货币	国安达	董事长兼总经 理
6	黄文聪	13.7500	3.9665%	货币	中汽客	销售部经理
7	陈㛃（注 1）	11.6875	3.3715%	货币	微普电子	开发部经理
8	华伟	10.3125	2.9749%	货币	中汽客	技术部副经理
9	涂峥荣	8.2500	2.3799%	货币	国安达	销售部副经理
10	万义	8.2500	2.3799%	货币	国安达	销售部经理
11	郑春境	6.8750	1.9833%	货币	中汽客	经理助理
12	汤丽燕	6.8750	1.9833%	货币	中汽客	体系部经理
13	包夏明	6.8750	1.9833%	货币	中汽客	技术部工程师
14	童超	5.5000	1.5866%	货币	中汽客	技术部副经理
15	许燕山	5.5000	1.5866%	货币	中汽客	销售部副经理
16	林增杰	5.5000	1.5866%	货币	国安达	销售部副经理
17	黄海滨	5.5000	1.5866%	货币	中汽客	制造部设备组 班长
18	黄蜜冬	5.5000	1.5866%	货币	中汽客	仓储部经理
19	林国兴 （注2）	5.5000	1.5866%	货币	-	原中汽客销售 部业务员，已 离职
20	郑宪兴	4.8125	1.3883%	货币	中汽客	品管部经理
21	张熔秀	4.1250	1.1900%	货币	国安达	财务经理

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

22	蔡德生	4.1250	1.1900%	货币	中汽客	品管部副经理
23	蔡祝亮	4.1250	1.1900%	货币	国安达	灭火剂工程师
24	吴坤丑	3.4375	0.9916%	货币	中汽客	技术部工艺组 组长
25	熊孝新	2.7500	0.7933%	货币	中汽客	技术部经理
26	邱腾子	2.2917	0.6611%	货币	微普电子	硬件工程师
27	曾亚军	1.9861	0.5729%	货币	微普电子	硬件工程师
28	李才	1.8333	0.5289%	货币	中汽客	技术部产品工 程师
29	黄晓凤	1.4514	0.4187%	货币	微普电子	硬件工程师
30	李世伟	1.3750	0.3967%	货币	国安达	销售部业务员
31	赖顺生	1.3750	0.3967%	货币	国安达	销售部业务员
32	杨高荣	1.3750	0.3967%	货币	国安达	生产调度室生 管主管
33	杨晓平	1.2222	0.3526%	货币	微普电子	硬件工程师
34	林文斌	1.1458	0.3305%	货币	微普电子	硬件工程师
35	廖标泰	1.1458	0.3305%	货币	微普电子	硬件工程师
36	李毅	0.9167	0.2644%	货币	国安达	试制组组长
37	苏财源	0.6875	0.1983%	货币	国安达	机械工程师
38	杨渊明	0.6875	0.1983%	货币	微普电子	硬件工程师
39	陈龙彬	0.5347	0.1543%	货币	微普电子	硬件工程师
合计		346.6527	100.0000%	-	-	-

注 1：陈㛃所持极安咨询股权中，0.83%的股权系其自发行人前员工申桂林 处受让取得。经核查，申桂林曾任中汽客电子工程师，于 2017 年 3 月自中汽客 离职。申桂林曾经持有发行人供应商厦门辉盈电子科技有限公司 95%股权并担任 监事。发行人 2017 年向厦门辉盈电子科技有限公司采购的金额为 93.29 万元。

注 2：林国兴与发行人股东、董事林美钗系兄妹关系。

经核查，极安咨询除持有发行人股份外未进行过其他对外投资，其设立至今

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

未向出资人以外的任何单位或个人募集资金，不属于《证券投资基金法》《私募 投资基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。

极安咨询已通过“国家企业信用信息公示系统”向企业登记机关报送了 2017 年度、2018 年度企业年报并予以公示。截至本律师工作报告出具之日，极安咨询 未出现根据有关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。

3、合伙企业发起人及其在发起设立公司时的持股情况

名称	住所	注册号	持股数量（万股）	持股比例
联动投资	杭州市江干区杭海路 601号三堡产业大厦B 幢17楼1703室	330104000192 465	397.8000	6.5000%

经本所律师查验联动投资的工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出 具之日，其登记（备案）情况如下：

企业名称	杭州联动投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913301040639860733
住 所	杭州市江干区杭海路601号三堡产业大厦B幢17楼1703室
执行事务合伙人	金慧颖
企业类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资
成立日期	2013年4月12日
合伙期限	至2024年4月11日
登记机关	杭州市江干区市场监督管理局
登记状态	存续

经核查，截至本律师工作报告出具之日，联动投资的股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	金慧颖	普通合伙人	47.5475	2.8658%
2	董可超	有限合伙人	150.1500	9.0497%
3	朱小光	有限合伙人	150.1500	9.0498%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

4	祝雪山	有限合伙人	150.1500	9.0498%
5	祝卸和	有限合伙人	150.1500	9.0498%
6	李 珂	有限合伙人	100.1000	6.0332%
7	徐于杭	有限合伙人	100.1000	6.0332%
8	张 力	有限合伙人	100.1000	6.0332%
9	胡小平	有限合伙人	100.1000	6.0332%
10	王晓光	有限合伙人	100.1000	6.0332%
11	汪西明	有限合伙人	100.1000	6.0332%
12	马 宏	有限合伙人	60.0600	3.6199%
13	张 飚	有限合伙人	50.0500	3.0166%
14	胡立松	有限合伙人	50.0500	3.0166%
15	程 华	有限合伙人	50.0500	3.0166%
16	唐金根	有限合伙人	50.0500	3.0166%
17	陈 宽	有限合伙人	50.0500	3.0166%
18	何 枫	有限合伙人	50.0500	3.0166%
19	朱欣怡	有限合伙人	50.0500	3.0166%
合 计		-	1,659.1575	100.0000%

经核查，联动投资于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理私募 投资基金备案，取得《私募投资基金备案证明》（SD4228），其基金管理人浙江 中大集团投资有限公司已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理 登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1002164），符合《证券投资 基金法》《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等法律法规的规定。

联动投资已通过“国家企业信用信息公示系统”向企业登记机关报送了 2017 年度、2018 年度及 2019 年度企业年报并予以公示。截至本律师工作报告出具之 日，联动投资未出现根据有关法律法规及合伙协议规定需要终止的情形。

根据发行人所作说明、发起人出具的声明，自然人发起人身份证明、法人及

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

合伙企业发起人营业执照并经登录“国家企业信用信息公示系统”检索，本所律 师认为，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资 格，发起人人数为 16 人且均在中国境内有住所，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

1、发行人各发起人的出资情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。 本所律师认为，发行人 16 位发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资 产投入发行人不存在法律障碍。

• 2、经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企

• 业先注销再以其资产折价入股的情形。

3、经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折 价入股的情形。

4、在国安达有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了国安达有限的资 产和债权债务。经核查，因整体变更需要进行的必要的更名手续已经完成，不存 在发行人拥有和使用的法律障碍和风险。

（三）发行人的现有股东

根据发行人提供的股东名册，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 22 名股东，股东及持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	4,319.1000	44.9977%
2	中安投资	1000.0000	10.4183%
3	联动投资	596.7000	6.2166%
4	林美钗	594.0000	6.1885%
5	洪俊龙	594.0000	6.1885%
6	洪清泉	522.0000	5.4383%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

7	极安咨询	453.8000	4.7278%
8	苏翠瑜	284.9000	2.9682%
9	连小平	198.9000	2.0722%
10	黄梅香	162.0000	1.6878%
11	厉强	144.0000	1.5002%
12	许燕青	122.0000	1.2710%
13	常世伟	102.0000	1.0627%
14	王正	92.0000	0.9585%
15	朱贵阳	90.0000	0.9376%
16	李秀好	84.0000	0.8751%
17	念文云	75.0000	0.7814%
18	连剑生	74.0000	0.7710%
19	文曙强	54.0000	0.5626%
20	吴重茂	22.5000	0.2344%
21	邓丽慧	13.5000	0.1406%
22	杨静	0.1000	0.0010%
合计		9,598.5000	100.0000%

发行人设立后至现在新增股东为朱贵阳、念文云、邓丽慧、吴重茂、杨静及 中安投资，其中朱贵阳系于 2014 年 10 月 17 日与发行人股东洪伟艺签订《股权 转让协议》后成为发行人股东，其余股东均系发行人于 2016 年 2 月 1 日在股转 系统挂牌后新增。具体情况如下：

1、新增自然人股东及持股情况

序 号	姓名	国籍	身份证号码	住所	是否拥有 境外永久 居留权	持股数量 （万股）	持股 比例
1	朱贵阳	中国	35022119781225 ****	福建省厦 门市	无	90.0000	0.9376%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

2	念文云	中国	35012819800105 ****	福建省厦 门市	无	75.0000	0.7814%
3	邓丽慧	中国	51382219870726 ****	福建省厦 门市	无	13.5000	0.1406%
4	吴重茂	中国	35058219761124 ****	福建省厦 门市	无	22.5000	0.2344%
5	杨静	中国	32118219890124 ****	上海市浦 东新区	无	0.1000	0.0010%

注：朱贵阳系发行人财务总监；邓丽慧系发行人副总经理、董事会秘书连剑 生的配偶。吴重茂所持发行人股份系于 2017 年 5 月 17 日通过股转系统向发行人 原法人股东正亦奇投资受让取得（具体详见本律师工作报告“七、发行人的股本 及其演变”）。

经查验上述新增自然人股东出具的承诺，除本律师工作报告已披露的情形外， 上述新增自然人股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员之间不存在亲属关系、关联关系、一致行动关系或其他利益关系。

2、新增法人股东及持股情况

名称	住所	统一社会信用代码	持股数量 （万股）	持股比例
中安投资	中国（福建）自由贸易试 验区厦门片区象屿路97 号厦门国际航运中心D 栋8层03单元A之十一	91350200MA2Y712L 7N	1,000.0000	10.4183%

经本所律师查验中安投资的工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出 具之日，中安投资登记（备案）情况如下：

企业名称	厦门市中安九一九投资有限公司
统一社会信用代码	91350200MA2Y712L7N
住 所	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运 中心D栋8层03单元A之十一
法定代表人	洪伟艺
注册资本	2,300.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外）；建材批发。
成立日期	2017年4月28日
营业期限	至2067年4月27日
股权结构	洪伟艺持股100%
董 监 高	洪伟艺任执行董事，吴素清任总经理，黄梅香任监事
登记机关	厦门市市场监督管理局
经营状态	存续（在营、开业、在册）

根据中安投资提供的资料并经本所律师核查，中安投资注册资本为 500 万元 以上，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。

经核查，中安投资系以其自有资金投资于发行人，不存在以非公开方式向投 资者募集资金的情形。中安投资对内管理及对外经营主要通过执行董事等内部决 策程序进行，不存在资产由基金管理人管理的情形。中安投资并未担任其他私募 基金的管理人。本所律师认为，中安投资不属于《证券投资基金法》《私募投资 基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金管理办法》相 关规定履行登记备案程序。

根据发行人所作说明、发行人现有股东出具的声明、自然人股东身份证明、 法人或非法人组织营业执照，并经本所律师核查，发行人现有股东均具有完全民 事权利能力和民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司 股东的资格；发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定；发行人的全体股东均为实际持股人，不存在信托持股或委托持股的情 况。

（四）发行人的控股股东及实际控制人

1、发行人的控股股东

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 洪伟艺直接持有发行人 4,319.10 万股股份，占发行人股份总数的 45.00%；通过 中安投资间接持有发行人 1,000.00 万股股份，占发行人股份总数的 10.42%；通

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

过极安咨询间接持有发行人 36.00 万股股份，占发行人股份总数的 0.38%；洪伟 艺合计持有发行人 5,355.10 万股股份，占发行人股份总数的 55.79%。因此，洪 伟艺为发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙为发行 人的共同实际控制人。

（1）发行人的实际控制人的基本情况如下：

序号	姓名	国籍	证件号	住所	是否拥有境外永 久居留权
1	洪伟艺	中国	35022119661022****	福建省厦门市	无
2	洪清泉	中国	35021219880321****	福建省厦门市	无
3	洪俊龙	中国	35021219910624****	福建省厦门市	无

• （2）发行人的实际控制人的认定依据如下：

A. 截至本律师工作报告出具之日，洪伟艺直接持有发行人 45.00%股份，并 通过中安投资间接控制发行人 10.42%股份的表决权，且洪伟艺一直担任发行人 的董事长兼总经理；洪清泉直接持有发行人 5.44%股份，且洪清泉一直担任发行 人的董事兼总工程师；洪俊龙直接持有发行人 6.19%股份。上述三人可实际支配 的发行人股份表决权合计 67.04%，超过发行人股份总数的三分之二，对发行人 的股东大会、董事会及经营决策、未来发展具有决定性的影响力、控制力。

B. 发行人治理结构健全、运行良好，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙三人对发行 人共同控制的情形未对发行人的规范运作产生重大不利影响。

C. 洪伟艺为洪清泉、洪俊龙父亲，洪伟艺、洪清泉、洪俊龙和中安投资均承 诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的 股份。上述三人共同拥有发行人控制权合法有效、权利义务清晰、责任明确，自 发行人在证券交易所发行上市之日起三年内是稳定、有效存在的。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

综上所述，本所律师认为，根据洪伟艺、洪清泉和洪俊龙三人的持股情况、 任职情况、亲属关系以及相关承诺等，并结合《〈首次公开发行股票并上市管理 — 办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 证券期货法律适用 意见第 1 号》的规定，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙为发行人的共同实际控制人。

（3）经核查，最近三年内，洪伟艺、洪清泉和洪俊龙三人可实际支配的发 行人股份表决权始终超过发行人股份总数的三分之二，且持有、实际支配发行人 股份表决权比例最高的股东始终为洪伟艺，没有发生变化。

本所律师认为，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身的股权变动

1、2008 年 1 月国安达有限成立

2008 年 1 月 9 日，厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （厦永瑞恒信验字[2008]第 Y016 号），截至 2008 年 1 月 8 日，国安达有限（筹） 收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，均为货币出资。

2008 年 1 月 10 日，国安达有限取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执 照》。

国安达有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	47.50	95.00%
2	黄建政	2.50	5.00%
合计		50.00	100.00%

注：黄建政为洪伟艺配偶黄梅香弟弟，目前在发行人处任制造部经理。

2、2008 年 8 月第一次增加注册资本

2008 年 7 月 31 日，国安达有限股东会作出决议，同意洪伟艺以货币增资

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

427.5 万元、黄建政以货币增资 22.5 万元，每 1 元注册资本的增资价格为 1 元， 增资总价款为 450 万元，国安达有限注册资本增加至 500 万元。

2008 年 8 月 1 日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 门方华验[2008]A218 号），截至 2008 年 8 月 1 日，股东增资款出资到位，均为 货币出资。

2008 年 8 月 1 日，国安达有限办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得 集美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，国安达有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	475.00	95.00%
2	黄建政	25.00	5.00%
合计		500.00	100.00%

3、2009 年 12 月第一次股权转让

2009 年 12 月 18 日，洪伟艺与林美钗签订《股权转让协议》，将其所持国安 达有限 9%股权（出资额为 45 万元）转让给林美钗，每 1 元注册资本的转让价格 为 1 元，转让价款为 45 万元。

2009 年 12 月 18 日，国安达有限召开股东会，同意上述股权转让。

2009 年 12 月 24 日，国安达有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记， 并取得集美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，国安达有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	430.00	86.00%
2	林美钗	45.00	9.00%
3	黄建政	25.00	5.00%
	合计	500.00	100.00%

4、2011 年 9 月第二次增加注册资本

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

2011 年 9 月 23 日，国安达有限股东会作出决议，同意洪伟艺以货币增资 450 万元，每 1 元注册资本的增资价格为 1 元，增资总价款为 450 万元，国安达有限 注册资本增加至 950 万元。

2011 年 9 月 24 日，厦门普和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 普和内验（2011）第 BY204 号），截至 2011 年 9 月 23 日，股东增资款出资到 位，均为货币出资。

2011 年 9 月 26 日，国安达有限办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得 集美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，国安达有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	880.00	92.63%
2	林美钗	45.00	4.74%
3	黄建政	25.00	2.63%
	合计	950.00	100.00%

5、2011 年 10 月第三次增加注册资本

2011 年 10 月 11 日，国安达有限股东会作出决议，同意洪伟艺以货币增资 700 万元、洪清泉以货币增资 25 万元、洪俊龙以货币增资 25 万元，每 1 元注册 资本的增资价格为 1 元，增资总价款为 750 万元，国安达有限注册资本增加至 1,700 万元。

2011 年 10 月 12 日，厦门普和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦 普和内验（2011）第 BY209 号），截至 2011 年 10 月 11 日，股东增资款出资到 位，均为货币出资。

2011 年 10 月 14 日，国安达有限办理完毕本次增资的工商变更登记，并取 得集美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，国安达有限股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

1	洪伟艺	1,580.00	92.94%
2	林美钗	45.00	2.65%
3	黄建政	25.00	1.47%
4	洪俊龙	25.00	1.47%
5	洪清泉	25.00	1.47%
合计		1,700.00	100.00%

6、2012 年 9 月第二次股权转让

2012 年 8 月 27 日，洪伟艺分别与黄梅香、洪俊龙签订《股权转让协议》， 黄建政与黄梅香签订《股权转让协议》，进行以下股权转让，每 1 元注册资本的 转让价格为 1 元：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让价格（万元）	持股比例
艺	黄梅香	20.00	20.00	1.18%
洪伟	洪俊龙	20.00	20.00	1.18%
黄建政	黄梅香	25.00	25.00	1.47%
	合计	65.00	-	3.83%

2012 年 8 月 27 日，国安达有限召开股东会，同意上述股权转让。

2012 年 9 月 7 日，国安达有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并 取得集美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，国安达有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	1,540.00	90.58%
2	林美钗	45.00	2.65%
3	黄梅香	45.00	2.65%
4	洪俊龙	45.00	2.65%
5	洪清泉	25.00	1.47%
	合计	1,700.00	100.00%

7、2012 年 11 月第四次增加注册资本

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

2012 年 11 月 1 日，国安达有限股东会作出决议，同意林美钗以货币增资 120 万元、洪俊龙以货币增资 120 万元、洪清泉以货币增资 60 万元，每 1 元注册资 本的增资价格为 1 元，增资总价款为 300 万元，国安达有限注册资本增加至 2,000 万元。

2012 年 11 月 15 日，中审会计厦门分公司出具《验资报告》（中审国际验字 [2012]第 02030072 号），截至 2012 年 11 月 14 日，股东增资款出资到位，均为 货币出资。

2012 年 11 月 21 日，国安达有限办理完毕本次增资的工商变更登记，并取 得集美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，国安达有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	1,540.00	77.00%
2	林美钗	165.00	8.25%
3	洪俊龙	165.00	8.25%
4	洪清泉	85.00	4.25%
5	黄梅香	45.00	2.25%
	合计	2,000.00	100.00%

8、2012 年 12 月第五次增加注册资本

2012 年 12 月 17 日，国安达有限股东会作出决议，同意极安咨询、许燕青、 常世伟、王正、连剑生、李秀好以货币增资 169 万元，每 1 元注册资本的增资价 格为 2.7 元，增资总价款为 456.3 万元，国安达有限注册资本增加至 2,169 万元。 增资具体情况如下：

序号	股东姓名/ 名称	增资额（万元）	计入注册资本（万元）	计入资本公积（万 元）
1	极安咨询	199.80	74.00	125.80
2	许燕青	54.00	20.00	34.00
3	常世伟	54.00	20.00	34.00

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

4	王正	54.00	20.00	34.00
5	连剑生	54.00	20.00	34.00
6	李秀好	40.50	15.00	25.50
合计		456.30	169.00	287.30

经核查，本次增资的价格系以国安达有限预计 2012 年底每股净资产价值为 基础，并经各方协商一致后确定。

2012 年 12 月 25 日，中审会计厦门分公司出具《验资报告》（中审国际验字 [2012]第 02030093 号），截至 2012 年 12 月 24 日，股东增资款出资到位，均为 货币出资。

2012 年 12 月 28 日，国安达有限办理完毕本次增资的工商变更登记，并取 得集美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，国安达有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	1,540.00	71.00%
2	林美钗	165.00	7.61%
3	洪俊龙	165.00	7.61%
4	洪清泉	85.00	3.92%
5	极安咨询	74.00	3.42%
6	黄梅香	45.00	2.07%
7	许燕青	20.00	0.92%
8	常世伟	20.00	0.92%
9	王正	20.00	0.92%
10	连剑生	20.00	0.92%
11	李秀好	15.00	0.69%
	合计	2,169.00	100.00%

9、2013 年 4 月第六次增加注册资本

2013 年 4 月 21 日，国安达有限股东会作出决议，同意新股东联动投资、苏 翠瑜、连小平、厉强、文曙强以货币增资 381 万元，每 1 元注册资本的增资价格

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

为 10 元，增资总价款为 3,810 万元。增资后，国安达有限注册资本增加至 2,550 万元。增资具体情况如下：

序号	股东姓名/ 名称	增资额（万元）	计入注册资本（万元）	计入资本公积（万元）
1	联动投资	1,657.50	165.75	1,491.75
2	苏翠瑜	1,050.00	105.00	945.00
3	连小平	402.50	40.25	362.25
4	厉强	400.00	40.00	360.00
5	文曙强	300.00	30.00	270.00
	合计	3,810.00	381.00	3,429.00

经核查，联动投资、苏翠瑜、连小平和厉强为财务投资人，文曙强为国安达 有限制造部总监。本次增资价格系以国安达有限 2012 年度经审计的净利润 2,559.81 万元为基础，按照 10 倍市盈率，确定国安达有限的整体估值为 25,598 万元。

2013 年 4 月 25 日，中审会计厦门分公司出具《验资报告》（中审国际验字 [2013]第 02030025 号），截至 2013 年 4 月 24 日，股东增资款出资到位，均为货 币出资。

2013 年 4 月 28 日，国安达有限办理完毕本次增资的工商变更登记，取得集 美区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，国安达有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	洪伟艺	1,540.00	60.39%
2	联动投资	165.75	6.50%
3	林美钗	165.00	6.47%
4	洪俊龙	165.00	6.47%
5	苏翠瑜	105.00	4.12%
6	洪清泉	85.00	3.33%
7	极安咨询	74.00	2.90%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

8	黄梅香	45.00	1.76%
9	连小平	40.25	1.58%
10	厉强	40.00	1.57%
11	文曙强	30.00	1.18%
12	许燕青	20.00	0.78%
13	常世伟	20.00	0.78%
14	王正	20.00	0.78%
15	连剑生	20.00	0.78%
16	李秀好	15.00	0.59%
合计		2,550.00	100.00%

经核查，2013 年 4 月 17 日，国安达有限（以下统称甲方）与公司股东洪伟 艺、洪俊龙、林美钗、洪清泉、极安咨询、黄梅香、常世伟、王正、连剑生、李 秀好（以下统称乙方）及联动投资、苏翠瑜、连小平、文曙强、厉强（以下统称 丙方）签订《增资协议书》，除约定新股东增资金额、出资时间、出资方式之外， 还作出了如下约定：

（1）关于股权出售限制及反稀释保护条款

《增资协议书》第 6.1 条，乙方在新股东进入之后至国安达上市之前，未经 丙方书面同意不得向股东以外的机构或自然人转让其股份，或要求国安达回购其 股份；若原股东经丙方书面同意后向股东以外的机构或自然人转让其股份的，丙 方在同等条件下拥有优先受让权，同时丙方也有权按照同等条件按比例转让其股 份。国安达上市后，则按国家有关法律法规执行。

《增资协议书》第 6.2 条，丙方完成本次增资后的六个月之内，未经丙方书 面同意，甲方不得进行有关股权或其他具有股权性质的融资。

《增资协议书》第 6.3 条，丙方完成本次增资的六个月之后至甲方 IPO 前， 发生有关股权或其他具有股权性质的融资的，对国安达的估值不得低于人民币 2.6 亿元，且丙方拥有参与融资的优先权。

《增资协议书》第 6.4 条，本次增资完成后，甲方在 IPO 之前再次进行有关 股权或其他具有股权性质的融资的，新增投资方（含股权激励）的持股比例合计

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

不得超过国安达上市前总股本的 5%。

（2）关于利润分配条款

《增资协议书》第 7.2 条，国安达应根据实际经营情况以及上市进程安排， 制定合理的利润分配方案，保护投资者利益。如果国安达自丙方入股之日起三年 内未实现顺利上市，第四年起原股东承诺每年分红应不低于当年账面可分配利润 的 30%（包括历年滚存的未分配利润）。

经核查，2019 年 5 月 13 日，甲方、乙方、丙方签订《国安达股份有限公司 及股东与杭州联动投资合伙企业（有限合伙）等增资协议之补充协议》（以下简 称“《补充协议书》”），作出了如下约定：

（1）关于《增资协议书》第六条：

A. 鉴于国安达股份有限公司股票已于 2016 年 2 月在全国中小企业股份转 让系统挂牌，三方同意不再履行《增资协议书》6.1 条；本补充协议生效前乙方 向股东以外的机构或自然人转让其股份，丙方均表示认可，且确认放弃优先受让 权。

B. 根据《增资协议书》6.3 条，鉴于甲方 2013 年 12 月的股权融资行为系针 对公司内部部分管理人员的增资行为，丙方同意对甲方 2013 年 12 月的股权融资 未按约定进行估值的做法予以豁免并放弃参与该次融资的优先权。

C. 丙方同意放弃《增资协议书》6.3 条中的“拥有参与融资的优先权”，则 6.3 条修改为：丙方完成本次增资的六个月之后至甲方 IPO 前，发生有关股权或 其他具有股权性质的融资的，对国安达的估值不得低于人民币 2.6 亿元。

（2）关于《增资协议书》第七条：

《增资协议书》7.2 条自本补充协议签署之日起失效，若国安达上市申报材 料被撤回或上市申请被否决，则自撤回之日或否决之日起《增资协议书》7.2 条 的效力自行恢复。

（二）发行人整体变更为股份有限公司

国安达有限整体变更为股份有限公司情况详见本律师工作报告“四、发行人

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

的设立”。

根据公司提供的《发起人协议》《公司章程》、发行人股东（大）会决议及 发行人相关工商登记（备案）材料并经本所律师核查，国安达有限变更为股份有 限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》 的约定，且已办理了验资手续和工商登记。

经核查，本所律师认为，国安达有限变更为股份有限公司的股权设置、股本 结构合法、有效。

（三）发行人的股权变动

根据发行人提供的工商登记材料、中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司出具的《证券持有人名册》等材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，国安达自设立以来的股权变动情况如下：

1、2013 年 12 月第一次增加注册资本

2013 年 12 月 9 日，国安达 2013 年第二次临时股东大会作出决议，同意洪 伟艺、极安咨询以货币增资 279 万元，每 1 股的增资价格为 3 元，增资总价款为 837 万元。增资后国安达注册资本增加至 6,399 万元。增资具体情况如下：

序号	股东姓名/ 名称	增资额（万元）	计入注册资本（万元）	计入资本公积（万元）
1	洪伟艺	496.80	165.60	331.20
2	极安咨询	340.20	113.40	226.80
	合计	837.00	279.00	558.00

经核查，本次增资的价格系以国安达有限预计 2013 年底每股净资产价值为 基础，并经各方协商一致后确定。

2013 年 12 月 23 日，天健会计厦门分所出具《验资报告》（天健厦验（2013） 29 号），截至 2013 年 12 月 20 日，股东增资款出资到位，均为货币出资。

2013 年 12 月 27 日，国安达办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得厦 门市工商局换发的《企业法人营业执照》。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

本次增资完成后，国安达股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	3,861.60	60.35%
2	联动投资	397.80	6.21%
3	林美钗	396.00	6.19%
4	洪俊龙	396.00	6.19%
5	极安咨询	291.00	4.55%
6	苏翠瑜	252.00	3.94%
7	洪清泉	204.00	3.19%
8	黄梅香	108.00	1.69%
9	连小平	96.60	1.51%
10	厉强	96.00	1.50%
11	文曙强	72.00	1.12%
12	许燕青	48.00	0.75%
13	常世伟	48.00	0.75%
14	王正	48.00	0.75%
15	连剑生	48.00	0.75%
16	李秀好	36.00	0.56%
	合计	6,399.00	100.00%

2、2014 年 10 月第一次股份转让

2014 年 10 月 17 日，洪伟艺与朱贵阳签署《股份转让协议》，洪伟艺将其所 持国安达 40 万股转让给朱贵阳，每 1 股的转让价格为 3 元，转让价款为 120 万 元。

本次股份转让完成后，国安达股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	3,821.60	59.72%
2	联动投资	397.80	6.21%
3	林美钗	396.00	6.19%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

4	洪俊龙	396.00	6.19%
5	极安咨询	291.00	4.55%
6	苏翠瑜	252.00	3.94%
7	洪清泉	204.00	3.19%
8	黄梅香	108.00	1.69%
9	连小平	96.60	1.51%
10	厉强	96.00	1.50%
11	文曙强	72.00	1.12%
12	许燕青	48.00	0.75%
13	常世伟	48.00	0.75%
14	王正	48.00	0.75%
15	连剑生	48.00	0.75%
16	朱贵阳	40.00	0.63%
17	李秀好	36.00	0.56%
合计		6,399.00	100.00%

经核查，本次股权转让的原因为发行人对高级管理人员进行股权激励，新增 股东朱贵阳当时任发行人财务总监。

3、2015 年 12 月 17 日，发行人在厦门市股权托管交易中心有限公司办理股 份托管手续。根据厦门市股权托管交易中心有限公司向发行人出具的《股权注销 登记受理通知书》并经本所律师核查，2016 年 6 月 16 日，发行人已终止其股份 的托管手续。

4、2016 年 2 月发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 9 月 23 日，国安达召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权 董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事 宜的议案》《关于确定公司股份转让方式的议案》《关于修改<公司章程>的议案》 《关于召开公司 2015 年度第二次临时股东大会的议案》等议案。

2015 年 10 月 10 日，国安达召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关 于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于确定公司股份转让方式 的议案》等议案。

2015 年 12 月 23 日，股转系统向国安达核发《关于同意国安达股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（2015）9174 号）， 同意国安达股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 1 月 28 日，根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的股份 登记确认书，发行人已于 2016 年 1 月 27 日完成股份初始登记，已登记股份总量 6,399 万股。

2016 年 2 月 1 日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码 为 835486，证券简称“国安达”。

5、2016 年 2 月至 5 月，发行人在股转系统的股份协议转让情况

根据发行人公开披露的交易信息，其股份在 2016 年 2 月至 5 月期间共交易 6 笔，交易明细如下：

序 号	交易日期	转让方	受让方	股份数 （万股）	价格 （元/ 股）	定价依据
1	2016.02.02	苏翠瑜	正亦奇投资	12.00	4.30	受让方均为财务投 资人，转让价格系 参照2013年4月财 务投资人向国安达 有限增资时的整体 估值2.56亿元，并 考虑公司成长情况 确定。
2	2016.02.04	苏翠瑜	念文云	25.00
3	2016.03.07	连剑生	正亦奇投资	3.00
4	2016.04.12	文曙强	连小平	36.00
5	2016.05.16	苏翠瑜	念文云	25.00
6	2016.03.03	连剑生	邓丽慧	9.00	1.12	邓丽慧系连剑生配 偶，转让价格系参 照发行人注册资本 确定。

经过上述 6 次股份转让后，发行人的股东及持股比例情况如下：

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	3,821.60	59.72%
2	联动投资	397.80	6.22%
3	林美钗	396.00	6.19%
4	洪俊龙	396.00	6.19%
5	极安咨询	291.00	4.55%
6	苏翠瑜	190.00	2.97%
7	洪清泉	204.00	3.19%
8	黄梅香	108.00	1.69%
9	连小平	132.60	2.07%
10	厉强	96.00	1.50%
11	文曙强	36.00	0.56%
12	许燕青	48.00	0.75%
13	常世伟	48.00	0.75%
14	王正	48.00	0.75%
15	连剑生	36.00	0.56%
16	朱贵阳	40.00	0.63%
17	李秀好	36.00	0.56%
18	念文云	50.00	0.78%
19	正亦奇投资	15.00	0.23%
20	邓丽慧	9.00	0.14%
合计		6,399.00	100.00%

6、2016 年 5 月转增股本

2016 年 5 月 15 日，国安达 2015 年年度股东大会作出决议，审议通过《关 于 2015 年度利润分配方案的议案》《关于国安达股份有限公司资本公积转增股 本的议案》，同意国安达以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 6,399.00 万股为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计派送 639.90 万股；以资本公 积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 2,559.60 万股，本次转增的资本公积

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

为 2,559.60 万元。转增后，国安达注册资本增加至 9,598.50 万元，股份数增加至 9,598.50 万股。

2016 年 5 月 25 日，天健会计出具《验资报告》（天健验[2016]13-5 号）， 截至 2016 年 5 月 24 日，发行人已将未分配利润 639.90 万元和资本公积 2,559.60 万元转增实收资本，共计增加实收资本 3,199.50 万元整。

2016 年 5 月 31 日，国安达办理完毕本次转增股本的工商变更登记，取得厦 门市工商局核发的《营业执照》。

本次转增完成后，国安达股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	5,732.40	59.72%
2	联动投资	596.70	6.22%
3	林美钗	594.00	6.19%
4	洪俊龙	594.00	6.19%
5	极安咨询	436.50	4.55%
6	洪清泉	306.00	3.19%
7	苏翠瑜	285.00	2.97%
8	连小平	198.90	2.07%
9	黄梅香	162.00	1.69%
10	厉强	144.00	1.50%
11	念文云	75.00	0.78%
12	常世伟	72.00	0.75%
13	许燕青	72.00	0.75%
14	王正	72.00	0.75%
15	朱贵阳	60.00	0.63%
16	连剑生	54.00	0.56%
17	李秀好	54.00	0.56%
18	文曙强	54.00	0.56%

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

19	正亦奇投资	22.50	0.23%
20	邓丽慧	13.50	0.14%
合计		9,598.50	100.00%

7、2017 年 5 月、6 月，发行人在股转系统的协议转让情况

根据发行人公开披露的交易信息，其股份在 2017 年 5 月、6 月期间共交易 18 笔，交易明细如下：

序 号	交易日期	转让方	受让方	股份数 （万股）	价格（元 /股）	定价依据
1	2017.05.17	正亦奇投资	吴重茂	22.50	3.00	吴重茂系正亦奇投 资股东，转让价格 系参照正亦奇投资 的原始投资成本， 并考虑公司成长情 况确定。
2	2017.05.19	洪伟艺	中安投资	285.00	2.20	中安投资系洪伟艺 持股100%的公司， 转让价格系参照发 行人2016年12月 31日经审计每股净 资产2.16元确定。
3	2017.05.22	洪伟艺	许燕青	30.00	3.60	极安咨询为发行人 员工持股平台，其 余受让人均为发行 人高级管理人员， 转让价格经双方协 商确定。
4			李秀好	10.00
5			常世伟	10.00
6			连剑生	10.00
7			王正	10.00
8			极安咨询	17.30
9			中安投资	81.00	2.20	中安投资系洪伟艺 持股100%的公司， 转让价格系参照发 行人2016年12月 31日经审计每股净 资产2.16元确定。
10	2017.05.25	洪伟艺	许燕青	20.00	3.60	受让方均为发行人 高级管理人员，转 让价格经双方协商
11			朱贵阳	30.00

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

12			李秀好	20.00		确定。
13			常世伟	20.00
14			连剑生	10.00
15			王正	10.00
16			中安投资	370.00	2.20	中安投资系洪伟艺 持股100%的公司， 转让价格系参照发 行人2016年12月 31日经审计每股净 资产2.16元确定。
17	2017.06.01	洪伟艺	中安投资	264.00	2.20	洪清泉系洪伟艺之 子，转让价格系参 照发行人2016年12 月31日经审计每股 净资产2.16元确 定。
18			洪清泉	216.00

8、2019 年 1 月，发行人在股转系统的股份转让情况

根据发行人公开披露的交易信息，2019 年 1 月 7 日，苏翠瑜通过股转系统 向杨静转让 1,000 股国安达股份，价格为 4.03 元/股。本次股权转让价格通过集 合竞价确定。

经过上述历次股份转让后，发行人的股东及股权比例情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	4,319.1000	44.9977%
2	中安投资	1,000.0000	10.4183%
3	联动投资	596.7000	6.2166%
4	林美钗	594.0000	6.1885%
5	洪俊龙	594.0000	6.1885%
6	洪清泉	522.0000	5.4383%
7	极安咨询	453.8000	4.7278%
8	苏翠瑜	284.9000	2.9682%
9	连小平	198.9000	2.0722%

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10	黄梅香	162.0000	1.6878%
11	厉强	144.0000	1.5002%
12	许燕青	122.0000	1.2710%
13	常世伟	102.0000	1.0627%
14	王正	92.0000	0.9585%
15	朱贵阳	90.0000	0.9376%
16	李秀好	84.0000	0.8751%
17	念文云	75.0000	0.7814%
18	连剑生	74.0000	0.7710%
19	文曙强	54.0000	0.5626%
20	吴重茂	22.5000	0.2344%
21	邓丽慧	13.5000	0.1406%
22	杨静	0.1000	0.0010%
合计		9,598.5000	100.0000%

9、发行人股票在股转系统终止挂牌

2019 年 5 月 13 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌相关事宜的议案》等议案，同意发行人向股转系统申请股票终止挂牌。

2019 年 6 月 14 日，股转系统核发《关于同意国安达股份有限公司股票终止 在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]2420 号），同意发 行人股票自 2019 年 6 月 18 日起终止在股转系统挂牌。

（四）截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	洪伟艺	4,319.1000	44.9977%
2	中安投资	1,000.0000	10.4183%

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3	联动投资	596.7000	6.2166%
4	林美钗	594.0000	6.1885%
5	洪俊龙	594.0000	6.1885%
6	洪清泉	522.0000	5.4383%
7	极安咨询	453.8000	4.7278%
8	苏翠瑜	284.9000	2.9682%
9	连小平	198.9000	2.0722%
10	黄梅香	162.0000	1.6878%
11	厉强	144.0000	1.5002%
12	许燕青	122.0000	1.2710%
13	常世伟	102.0000	1.0627%
14	王正	92.0000	0.9585%
15	朱贵阳	90.0000	0.9376%
16	李秀好	84.0000	0.8751%
17	念文云	75.0000	0.7814%
18	连剑生	74.0000	0.7710%
19	文曙强	54.0000	0.5626%
20	吴重茂	22.5000	0.2344%
21	邓丽慧	13.5000	0.1406%
22	杨静	0.1000	0.0010%
合计		9,598.5000	100.00%

根据发行人各股东出具的承诺并经本所律师查验发行人股东名册、厦门市工 商局相关登记（备案）信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有 的发行人股份不存在质押情形；发行人股东不存在委托持股、信托持股情形。 综上所述，本所律师认为：

1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

• 2、发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 3、发行人股东所持发行人股份不存在质押、委托持股、信托持股的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“1、 研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以上项目凭资质 证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项目）；2、消防工程的设计 与施工；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、消防技术服务、商务信息咨 询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、物业管理。”

根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人主要从事自动灭火装置的研 发、生产及销售。

截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 5 家全资子公司、5 家控股子公 司（具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。

• 2、发行人及子公司取得的业务批准或许可

• （1）发行人及子公司取得的自愿性产品认证证书

报告期初至 2019 年 7 月 28 日，发行人超细干粉自动灭火装置等产品适用强 制性产品认证。2019 年 7 月 29 日，国家市场监管总局、应急管理部联合发布《关 于取消部分消防产品强制性认证的公告》（2019 年第 36 号），取消了包括灭火 剂产品、干粉灭火设备产品、气体灭火设备产品在内的部分消防产品强制认证。 2019 年 7 月 30 日，评定中心向国安达及中汽客下发《关于注销消防产品强制认 证证书的通知》，依法注销国安达及中汽客所持国家强制性产品认证证书。

2019 年 7 月 30 日，评定中心发布《关于对十三类消防产品开展自愿性认证 工作的通知》（应急消评[2019]21 号），对不再实行强制性产品认证制度的十三

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

类消防产品（含部分火灾报警产品），开展自愿性产品认证工作。对于持有原强 制性产品认证有效证书且满足相关条件的企业，评定中心将直接为其颁发自愿性 认证证书。截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司持有的原强制性产品 认证证书均直接取得评定中心颁发的自愿性认证证书。具体情况如下：

A. 发行人取得的消防产品认证证书

序 号	产品名称	型号规格	证书编号	有效期截止 日
1	ABC超细干粉灭火 剂	/	Z2014081805000047	2024.08.01
2	悬挂式干粉灭火装置	FZX-ACT12/1.5-JAD （主型）	Z2015081813000003	2024.08.01
3	悬挂式干粉灭火装置	FZX-ACT7/1.2-JAD （主型）	Z2015081813000004	2024.08.01
		FZX-ACT3/1.2-JAD
		FZX-ACT4/1.2-JAD
		FZX-ACT5/1.2-JAD
		FZX-ACT6/1.2-JAD
		FZX-ACT2/1.2-JAD
		FZX-ACT8/1.2-JAD
4	柜式七氟丙烷气体灭 火装置	GQQ90/2.5-JAD（主 型）	Z2016081812000108	2024.08.01
		GQQ70/2.5-JAD
		GQQ120/2.5-JAD
5	七氟丙烷灭火设备	QMQ4.2/120N-JAD （主型）	Z2016081812000109	2024.08.01
		QMQ4.2/90N-JAD
		QMQ4.2/180N-JAD
		QMQ4.2/150N-JAD
6	柜式七氟丙烷气体灭 火装置	GQQ150/2.5-JAD（主 型）	Z2016081812000110	2024.08.01
7	柜式七氟丙烷气体灭	GQQ120*2/2.5-JAD （主型）	Z2016081812000111	2024.08.01

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

	火装置	GQQ90*2/2.5-JAD
8	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACT8-JAD（主 型）	Z2016081813000011	2024.08.01
		FFX-ACT2-JAD
		FFX-ACT3-JAD
		FFX-ACT5-JAD
		FFX-ACT6-JAD
		FFX-ACT10-JAD
9	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACT10-YG（主 型）	Z2016081813000012	2024.08.01
10	悬挂式干粉灭火装置	FZB-ACF0.8/1.5- DL/BJ（主型）	Z2016081813000013	2024.08.01
		FZB-ACF4/1.5-DL/BJ
11	悬挂式干粉灭火装置	FZX-ACF4/1.5-DL/BJ （主型）	Z2016081813000014	2024.08.01
		FZX-ACF7/1.5-DL/BJ
12	柜式干粉灭火装置	ZFGR8AC（主型）	Z2016081813000015	2024.08.01
13	柜式干粉灭火装置	ZFGP30AC（主型）	Z2016081813000016	2024.08.01
14	细水雾灭火装置	XSWBG70/10（主 型）	Z2017081803000120	2024.08.01
		XSWBG140/10
		XSWBG210/10
15	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACT10-L/C（主 型）	Z2017081813000025	2024.08.01
		FFX-ACT8-L/C
16	悬挂式干粉灭火装置	FZX-ACT7/1.2-JAD-Ⅱ （主型）	Z2018081813000044	2024.08.01
		FZX-ACT2/1.2-JAD-Ⅱ
		FZX-ACT3/1.2-JAD-Ⅱ
		FZX-ACT4/1.2-JAD-Ⅱ
		FZX-ACT5/1.2-JAD-Ⅱ
		FZX-ACT6/1.2-JAD-Ⅱ

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

		FZX-ACT8/1.2-JAD-Ⅱ
		FZX-ACT10/1.2-JAD- Ⅱ
17	悬挂式干粉灭火装置	FFB-ACT8-JAD（主 型）	Z2018081813000045	2024.08.01
		FFB-ACT3-JAD
		FFB-ACT10-JAD
18	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACT8-JAD-Ⅱ （主型）	Z2018081813000046	2024.08.01
		FFX-ACT2-JAD-Ⅱ
		FFX-ACT3-JAD-Ⅱ
		FFX-ACT4-JAD-Ⅱ
		FFX-ACT5-JAD-Ⅱ
		FFX-ACT6-JAD-Ⅱ
		FFX-ACT10-JAD-Ⅱ
19	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACF3-JAD（主 型）	Z2019081813000038	2024.08.01
		FFX-ACF5-JAD
		FFX-ACF6-JAD
20	水系灭火剂	S-100-AB-（-40℃） （主型）	Z2020081805000041	2025.06.04
21	水系灭火剂	S-3-AB-（-5℃）（主 型）	Z2020081805000042	2025.06.04
22	水系灭火剂	S-100-AB-（-25℃） （主型）	Z2020081805000043	2025.06.04
23	水系灭火剂	S-10-AB-（-10℃） （主型）	Z2020081805000044	2025.06.04

B. 发行人子公司中汽客取得的消防产品认证证书

序 号	产品名称	型号规格	证书编号	有效期截止 日
1	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD0.3-GC（主 型）	Z2016081813000017	2024.08.01

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

		FFX-ACD0.15-GC
2	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD0.4-GSC （主型）	Z2016081813000018	2024.08.01
		FFX-ACD0.3-GSC
		FFX-ACD0.5-GSC
		FFX-ACD0.6-GSC
		FFX-ACD0.8-GSC
		FFX-ACD1-GSC
		FFX-ACD1.2-GSC
3	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD0.6-GC（主 型）	Z2016081813000019	2024.08.01
		FFX-ACD0.8-GC
4	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD1-GKC（主 型）	Z2016081813000020	2024.08.01
		FFX-ACD0.8-GKC
		FFX-ACD0.4-GKC
		FFX-ACD0.3-GKC
		FFX-ACD0.5-GKC
		FFX-ACD0.6-GKC
		FFX-ACD1.2-GKC
5	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD0.3-MC（主 型）	Z2016081813000021	2024.08.01
		FFX-ACD0.4-MC
		FFX-ACD0.5-MC
6	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD2-GTC（主 型）	Z2017081813000026	2024.08.01
		FFX-ACD4-GTC
7	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD1.5-GTC （主型）	Z2017081813000027	2024.08.01
		FFX-ACD1.2-GTC
8	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD0.4-GKT （主型）	Z2017081813000028	2024.08.01

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

9	悬挂式干粉灭火装置	FFX-ACD0.6-GTC （主型）	Z2018081813000049	2024.08.01
		FFX-ACD0.8-GTC
		FFX-ACD0.5-GTC
11	悬挂式干粉灭火装置	FZX-ACD2/1.5-ZTC （主型）	Z2019081813000035	2024.08.01
12	悬挂式干粉灭火装置	FZX-ACD2/1.5-DTC （主型）	Z2019081813000036	2024.08.01
		FZX-ACD4/1.5-DTC
13	悬挂式七氟丙烷气体 灭火装置	XQQW3/1.6-JAD（主 型）	Z2019081812000072	2024.08.01
		XQQW5/1.6-JAD

（2）发行人子公司中汽客取得的技术鉴定证书

序号	产品名称	规格型号	证书编号	发证机构	有效期截止日
1	电动客车锂离子动力 电池（箱）火灾防控 产品（火灾抑制装 置）	EVFH-Q- 1.7/1.6+1.7/1. 6W-J	JD2019020 083	应急管理部 消防产品合 格评定中心	2022.08.26
2	电动客车锂离子动力 电池（箱）火灾防控 产品（火灾抑制装 置）	EVFH-Q- 3.4/1.6+3.4/1. 6W-J	JD2019020 084	应急管理部 消防产品合 格评定中心	2022.08.26
3	电动客车锂离子动力 电池（箱）火灾防控 产品（火灾抑制装 置）	EVFH-Q- 1.7/1.6+1.7/1. 6W-J-4	JD2019020 085	应急管理部 消防产品合 格评定中心	2022.08.26
4	电动客车锂离子动力 电池（箱）火灾防控 产品（火灾抑制装 置）	EVFH-Q- 1.7/1.6+1.7/1. 6W-J-8	JD2019020 086	应急管理部 消防产品合 格评定中心	2022.08.26
5	电动客车锂离子动力 电池（箱）火灾防控 产品（一氧化碳和感 温复合型火灾探测装 置）	EVFH-TC04	JD2019020 072	应急管理部 消防产品合 格评定中心	2022.07.11
6	电动客车锂离子动力 电池（箱）火灾防控 产品（一氧化碳和感	EVFH-TC04- 02	JD2019020 102	应急管理部 消防产品合 格评定中心	2022.10.17

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

温复合型火灾探测装 置）

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国境外经营的情况

经核查，发行人未在中国大陆以外经营。

（三）发行人的业务变更

根据发行人提供的相关董事会决议、股东（大）会决议、国安达有限章程及 其修正案、《公司章程》、工商登记（备案）材料等文件并经本所律师核查，发 行人持续经营相同的主营业务，报告期内主营业务未发生过重大变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人所作说明，发行人主营业务为自动灭火装置的研发、生产及销售。 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入分 别占全部业务收入的 99.97%、99.93%及 99.91%。

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

发行人《公司章程》载明发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报 告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认 为，截至本律师工作报告出具之日，发行人财务指标良好，未出现《公司法》和 《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、 扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、 限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、关联方

根据《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》的相关规定及发 行人出具的书面文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 的关联方主要包括：

（1）发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为洪伟艺，实际控制人为洪伟艺、洪俊龙、洪清泉。

序号	姓名	关联关系
1	洪伟艺	直接持有发行人45.00%股份，通过中安投资间接持有发行 人10.42%股份，通过极安咨询间接持有发行人0.38%股 份，现任发行人董事长、总经理
2	洪俊龙	直接持有发行人6.19%股份
3	洪清泉	直接持有发行人5.44%股份，现任发行人董事、总工程师

洪伟艺、洪俊龙、洪清泉的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股 东”。

（2）其他持有发行人 5%以上股份的关联方

序号	姓名/名称	关联关系
1	中安投资	持有发行人10.42%股份，洪伟艺持股100%的公司
2	联动投资	持有发行人6.22%股份
3	林美钗	持有发行人6.19%股份，现任发行人董事

中安投资、联动投资及林美钗的具体情况详见本律师工作报告“六、发起人 和股东”。

（3）发行人的子公司

序号 名称 关联关系

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1	中汽客	发行人全资子公司
2	欧士曼	发行人全资子公司
3	微普电子	发行人全资子公司
4	华安安全技术	发行人全资子公司
5	华安研究中心	发行人全资子公司
6	湖南百安	发行人控股子公司，发行人持股51%
7	极安达传感	发行人控股子公司，发行人持股51%
8	南京国安达	发行人控股子公司，发行人持股55%
9	湖北国安达	发行人控股子公司，发行人持股55%
10	中安汽车	发行人控股子公司，发行人持股51%

上述关联各方的具体情况如下：

A. 中汽客

企业名称	中汽客汽车零部件（厦门）有限公司
统一社会信用代码	91350211776024261Q
法定代表人	洪伟艺
注册资本	2,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所	厦门市集美区灌口镇后山头路39号之三
经营范围	消防器材、汽车火情探测报警装置、汽车专用自动灭火装置、车用灭 火器的研究、生产和销售；汽车零部件及配件制造；安全、消防用金 属制品制造；社会公共安全设备及器材制造；其他专用设备制造（不 含需经许可审批的项目）；电线、电缆制造；其他未列明制造业（不 含须经许可审批的项目）；电气安装；管道和设备安装；经营各类商 品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期	2005年9月27日
营业期限	至2055年9月26日
股权结构	国安达持股100%
董 监 高	洪伟艺任执行董事兼总经理；林美钗任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

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B. 欧士曼

企业名称	欧士曼（厦门）工业有限公司
统一社会信用代码	91350211562848302T
法定代表人	洪伟艺
注册资本	10,150.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所	厦门市集美区灌口镇后山头路39号
经营范围	其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；交通安全、管制及 类似专用设备制造；汽车零部件及配件制造；物业管理；自有房地产 经营活动；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；五 金产品批发；电气设备批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和 监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发。
成立日期	2011年2月25日
营业期限	至2061年2月24日
股权结构	国安达持股100%
董 监 高	洪伟艺任执行董事兼经理；林美钗任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

C. 微普电子

企业名称	厦门微普电子科技有限公司
统一社会信用代码	913502035684020455
法定代表人	洪清泉
注册资本	170.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所	厦门市思明区龙山中路16号启达时尚大厦310室
经营范围	电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备 批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经 许可审批的经营项目）；其他文化用品批发；家用视听设备零售；日 用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其 他电子产品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）； 工程和技术研究和试验发展；其他技术推广服务；科技中介服务；其 他未列明科技推广和应用服务业；市场管理；会议及展览服务；办公 服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信 息咨询；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不

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	含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术 咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其 他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；机器人及智 能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其 他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电子元件及组件制造； 印制电路板制造；其他未列明电气机械及器材制造。
成立日期	2011年1月19日
营业期限	至2031年1月18日
股权结构	国安达持股100%
董 监 高	洪清泉任执行董事兼总经理；陈㛃任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

D. 华安安全技术

企业名称	国安达安全技术（华安）有限公司
统一社会信用代码	91350629MA32G2C46C
法定代表人	洪伟艺
注册资本	5,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所	福建省漳州市华安经济开发区九龙工业园
经营范围	安全科学技术研究服务；生产专用车辆制造；社会公共安全设备及器 材制造；安全、消防用金属制品制造；消防设施维护、保养、检测。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年1月30日
营业期限	至2069年1月29日
股权结构	国安达持股100%
董 监 高	洪伟艺任执行董事兼经理；许燕青任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

E. 华安研究中心

企业名称	国安达工业火灾防控技术研究中心（华安）有限公司
统一社会信用代码	91350629MA32G2C38H
法定代表人	洪伟艺

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注册资本	5,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所	福建省漳州市华安经济开发区九龙工业园
经营范围	工程和技术研究与试验发展服务；安全科学技术研究服务；消防安全 评估；认证服务；工程设计；消防设施工程专业承包相应资质等级承 包工程范围的工程施工；消防设施维护、保养、检测。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年1月30日
营业期限	至2069年1月29日
股权结构	国安达持股100%
董 监 高	洪伟艺任执行董事兼总经理；连剑生任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

F. 湖南百安

企业名称	湖南百安消防科技有限公司
统一社会信用代码	914306213964651457
法定代表人	周平生
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	岳阳县荣家湾镇荣鹿路南侧（原9634厂）
经营范围	研发、制造、销售：电引发器、驱动装置、探测电缆、消防器材及其 配套产品；技术工程服务；机械零配件加工。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2014年7月8日
营业期限	至2064年7月7日
股权结构	国安达持股51%；湖南神斧集团向红机械化有限责任公司持股49%
董 监 高	洪伟艺任董事长、李秀好任董事；周平生任总经理；戴东松任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

G. 极安达传感

企业名称 厦门极安达传感技术有限公司

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统一社会信用代码	913502113030534841
法定代表人	洪伟艺
注册资本	200.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	厦门市集美区灌口镇后山头路39号-4
经营范围	社会公共安全设备及器材制造；电线、电缆制造；电气信号设备装置 制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；其他未列 明科技推广和应用服务业。
成立日期	2014年12月4日
营业期限	至2064年12月3日
股权结构	国安达持股51%；沈阳普泰安科技有限公司持股49%
董 监 高	洪伟艺任董事长，王印斌、洪清泉任董事；孙茵任监事；洪清泉任总 经理
经营状态	存续（在营、开业、在册）

H. 南京国安达

企业名称	南京国安达消防设备销售服务有限公司
统一社会信用代码	91320117MA1XG2LPXB
法定代表人	连剑生
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	南京市溧水区永阳街道秦淮大道288号
经营范围	安全应急产品、消防器材、汽车安全制品、化工产品（不含危险化学 品）销售及相关信息咨询服务；消防技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018年11月16日
营业期限	至2039年11月15日
股权结构	国安达持股55%，南京紫瑞东方光电有限公司持股45%
董 监 高	连剑生任执行董事；许燕青任监事；张吉成任总经理
经营状态	存续（在营、开业、在册）

I. 湖北国安达

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企业名称	湖北国安达智能消防有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4K3ARY6P
法定代表人	连剑生
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	武汉东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼2楼11室
经营范围	消防器材销售及技术服务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依 法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期	2019年3月15日
营业期限	至无固定期限
股权结构	国安达持股55%，武汉安信禾谷智能科技有限公司持股45%
董 监 高	连剑生任执行董事兼总经理，常世伟任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

J. 中安汽车

企业名称	中安九一九汽车制造（厦门）有限公司
统一社会信用代码	91350200MA32YK995Y
法定代表人	洪伟艺
注册资本	5,198.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所	中安汽车住所变更为厦门市集美区灌口镇后山头路39号之五
经营范围	改装汽车制造；燃料电池汽车生产（整车制造）；混合动力汽车生产 （整车制造）；电动汽车生产（整车制造）；其他未列明汽车整车制 造；低速载货汽车制造；电车制造；汽车车身、挂车制造；其他未列 明电气机械及器材制造；其他电子设备制造；微电机及其他电机制造； 动力电池制造；其他未列明电池制造；其他未列明制造业（不含须经 许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；新材料 技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；汽车批发； 第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发； 其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。
成立日期	2019年6月21日

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营业期限	至9999年12月31日
股权结构	国安达持股51%，厦门金客兴汽车贸易有限公司持股49%
董 监 高	洪伟艺任执行董事兼经理，林世强任监事
经营状态	存续（在营、开业、在册）

（4）其他自然人关联方

A. 发行人董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联方，截至本律师工 作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作 报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

B. 与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（指该等人士 的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、 兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦构成发行人的关联方。

• C. 过去 12 个月内，曾经担任过发行人董事、监事及高级管理人员的自然人

序号	关联方姓名	关联关系 曾任发行人独立董事，2020年5月，唐绍刚拟任 证券公司高级管理人员，辞去相关职务
1	唐绍刚

（5）其他法人关联方

序 号	关联方名称	关联关系	经营范围
1	厦门银佳华电子 设备有限公司	洪伟艺妹妹洪梅香 持股55%并任董事 长的公司	其他电子设备制造；机械零部件加工；汽 车零部件及配件制造；电工机械专用设备 制造；其他机械设备及电子产品批发；汽 车零售；经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。
2	厦门裕隆友佳工 贸有限公司	洪伟艺妹妹洪梅香 持股95%的公司	1、生产、销售：汽车内外装饰件、汽车零 配件、车床、冲床、五金产品模具（生产 限合法设立的分支机构经营）；2、批发、 零售：五金交电、化工原料（不含化学危 险品及监控化学品）、电子产品、立体停 车设备、建筑材料、日用品；3、智能交通 系统设计，规划及安装；4、计算机系统集

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			成及计算机软硬件开发；5、光电技术及光 电产品开发；6、仓储（不含危险化学品及 监控化学品）（限合法设立的分支机构经 营）；7、经营各类商品和技术进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；8、 销售IV、V类放射源（有效期至2016年 9月25日）。
3	厦门百吉博尔特 汽车配件有限公 司	洪伟艺妹妹洪梅香 持股95%并任执行 董事的公司	汽车零部件及配件制造。
4	厦门百吉机电有 限公司	洪伟艺妹妹洪梅香 持股83%的公司	汽车零部件及配件制造；塑料零件制造； 橡胶零件制造；体育器材及配件制造；其 他金属加工机械制造；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。
5	厦门随丰实业有 限公司	洪伟艺妹妹洪梅香 持股60%并任执行 董事兼总经理的公 司	1、批发、零售五金交电、食品、饮料、烟 草（限零售）、百货、工艺美术品（不含 金银首饰）、纺织品、计算机及软件、建 筑材料、电工器材、电子产品及通信设备、 石油及制品、工程机械、汽车零配件、摩 托车及零配件、化工材料、矿产品；2、房 地产管理及经纪与代理；3、信息咨询。
6	厦门海清成新能 源汽车科技有限 公司	厦门银佳华电子设 备有限公司的全资 子公司	汽车零部件及配件制造；机械零部件加 工；信息系统集成服务；汽车零配件批发； 计算机、软件及辅助设备批发；五金产品 批发；电气设备批发；其他机械设备及电 子产品批发；汽车零配件零售；信息技术 咨询服务；软件开发；互联网销售；电工 机械专用设备制造；其他电子设备制造； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。
7	元通云服务	联动投资施加重大 影响的公司	增值电信业务（范围详见《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》），电子商 务技术服务，商务信息咨询服务，会展服 务，汽车中介服务（不含二手车），汽车 美容装潢服务，设计、制作、代理国内各 类广告，商用车、九座以下乘用车、汽车 用品、汽车零配件、汽车装饰品、户外体 育用品、休闲用品的销售，经营进出口业 务，汽车租赁、二手车经纪。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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8	元通零部件	曾为元通云服务的 全资子公司，2017 年9 月起元通云服 务不再持有该公司 权益	食品经营（凭许可证经营），汽车、汽车 配件及备品、橡胶制品、装饰品、电子产 品、户外体育用品、休闲用品、日用品、 五金工具、家用电器、通讯产品、计算机 软硬件、化工产品（不含危险品及易制毒 化学品）、金属材料的销售，汽车检测服 务，运输代理服务，汽车租赁，仓储服务， 电子产品、电子商务技术开发、技术咨询、 技术服务，从事进出口业务，危险化学品 经营（范围详见《危险化学品经营许可 证》）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
9	厦门吉照贸易有 限公司	连剑生持股30%并 任监事的公司	批发、零售：服装鞋帽、针纺织品、皮革 制品、汽车用品、箱包、包装材料、日用 百货、玩具、电子产品、酒店用品、工艺 品、化妆品、办公用品、环保产品、橡胶 原料及制品、化工原料（不含危险化学品、 监控化学品及易制毒化学品）、机械设备、 五金交电、金属材料、工艺美术品、建筑 材料；投资管理（不含吸收存款、发放贷 款、证券、期货及其他金融业务）、商务 信息咨询（不含证券、期货等须经许可的 金融、咨询项目）。
10	厦门广济医院有 限公司	连剑生持股32%并 任监事的公司	综合医院；专科医院；社区卫生服务中心 （站）；门诊部（所）；医学影像诊断； 医学检验科；护理机构服务；营利性养老 机构服务。
11	厦门广济精神病 医院（普通合 伙）	厦门广济医院有限 公司的控股子公司	专科医院。
12	致同会计师事务 所（特殊普通合 伙）	李建彬任合伙人的 企业。2019年10月 起，李建彬不再担 任合伙人	审计企业会计报表，出具审计报告；验证 企业资本，出具验资报告；办理企业合并、 分立、清算事宜中的审计业务，出具有关 报告；基本建设年度财务决算审计；代理 记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、 会计培训；法律、法规规定的其他业务。 （下期出资时间为2019年12月31日。 企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
13	厦门易捷通信息 咨询有限公司	李建彬持股5%的 公司	企业管理咨询；税务咨询；创业投资咨询 及财务咨询（不含证券、期货及其他金融 业务）。

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14	厦门吉乐达塑胶 有限公司	吴添林持股25%的 公司	其他橡胶制品制造；其他塑料制品制造； 其他未列明制造业（不含须经许可审批的 项目）；其他未列明批发业（不含需经许 可审批的经营项目）；其他未列明零售业 （不含需经许可审批的项目）；五金产品 批发；五金零售。
15	厦门市富宸成贸 易有限公司	李秀好丈夫汤旭东 持股90%并任执行 董事兼总经理的公 司	其他家庭用品批发；文具用品零售；文具 用品批发；体育用品及器材批发（不含 弩）；其他文化用品批发；五金产品批发； 电气设备批发；计算机、软件及辅助设备 批发；通讯及广播电视设备批发；其他机 械设备及电子产品批发；贸易代理；其他 贸易经纪与代理；化妆品及卫生用品批 发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发； 灯具、装饰物品批发；家用电器批发；化 妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售； 箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售； 自行车零售；其他日用品零售；体育用品 及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售； 工艺美术品及收藏品零售（不含文物）； 乐器零售；照相器材零售；其他文化用品 零售；家用视听设备零售；日用家电设备 零售；计算机、软件及辅助设备零售；通 信设备零售；其他电子产品零售；五金零 售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫 生洁具零售。
16	厦门一口品食品 有限公司	李秀好弟弟李坤河 持股70%、父亲李 金丽任执行董事兼 总经理的公司	糖果、巧克力制造；米、面制品制造；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。
17	厦门进坤进出口 有限公司	李秀好弟弟李坤河 持股80%并任监 事、父亲李金丽持 股20%并任执行董 事兼总经理的公司	1、经营各类商品和技术的进出口（不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；2、批 发、零售：日用百货、箱包礼盒、工艺品、 五金制品、电子产品、塑料制品、办公设 备、服装辅料。
18	江西尚绿科技有 限公司	黄文聪妻弟魏汉生 持股100%并任执 行董事的公司	活性炭生产销售，活性炭来料加工；收购 各类果壳（桃壳、杏核、椰子、茶油壳等）； 食品添加剂、植物活性炭（果壳活性炭） 生产销售；化工产品（除危险品外）、塑 料制品、建材销售，货物及技术的进出口； 废旧物资回收***（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

19	福建长泰鑫连达 物流有限公司	连剑生哥哥连剑太 持股50%并任执行 董事、兄弟的配偶 连棉花持股50%并 任监事的公司	普通货运；物流配送，货物运输代理、中 转服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
20	厦门中德成汽车 销售有限公司	王正配偶曲晓威持 股30%并任执行董 事兼总经理的公司	汽车零售；汽车零配件零售；汽车批发； 汽车零配件批发；电气设备批发；建材批 发；五金产品批发；其他机械设备及电子 产品批发；改装汽车制造；汽车车身、挂 车制造；汽车零部件及配件制造；其他家 具制造；专业化设计服务；其他未列明建 筑安装业。
21	福建烽火台北斗 电子有限公司	汪海军持股20%并 任监事的企业	汽车电子产品销售、安装及售后服务，油 卡代购代销，导航电子产品、监控系统、 防盗防爆系统、通讯设备（不含无线发射 装置、地面卫星接收设施）、电子产品的 技术研发、销售及售后服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
22	厦门猎谋咨询服 务有限公司	涂连东持股99%并 任执行董事兼总经 理的企业	从事会计代理记账业务；提供税务服务； 企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询 （法律、法规另有规定除外）；信息技术 咨询服务；社会经济咨询（不含金融业务 咨询）；其他未列明的专业咨询服务（不 含需经许可审批的项目）。
23	厦门金东石投资 管理有限公司	涂连东持股51%并 任 董事长兼总经理 的企业	投资管理（法律、法规另有规定除外）； 资产管理（法律、法规另有规定除外）； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；其他未列 明批发业（不含需经许可审批的经营项 目）。
24	厦门宣凯投资运 营管理有限公司	涂连东任执行董事 兼总经理的企业	投资管理咨询（不含证券、期货）。
25	福建赛特新材股 份有限公司	涂连东任独立董事 的企业	真空绝热板、墙体保温板、真空设备、玻 璃纤维及制品、塑料薄膜及制品、吸附剂 （危险化学品除外）的制造、销售与研发； 再生物资回收与批发；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
26	福建海西新药创 制有限公司	涂连东任董事的企 业	药品研发；有机化学原料（不含危险化学 品及易制毒化学品）、化学药品原料药、 化学药品制剂、生物药品的制造；西药、 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学

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			品）的批发；生物技术推广服务；医学研 究和试验发展；对外贸易。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
27	福建金鑫钨业股 份有限公司	涂连东任董事的企 业	钨铁粉末冶金，合金加工；经营本企业生 产加工的产品、生产技术、设备、原辅材 料及备品配件的进出口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外）；承接进料、来料、来件加工和转 配业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
28	好利来（中国） 电子科技股份有 限公司	涂连东任独立董事 的企业	工程和技术研究和试验发展；软件开发； 集成电路设计；信息系统集成服务；电子 元件及组件制造；配电开关控制设备制 造；光伏设备及元器件制造；电气信号设 备装置制造；企业总部管理；其他未列明 企业管理服务（不含须经审批许可的项 目）；物业管理；自有房地产经营活动； 其他未列明信息技术服务业（不含需经许 可审批的项目）；广告的设计、制作、代 理、发布。（以上经营项目不含外商投资 准入特别管理措施范围内的项目）
29	厦门乃尔电子有 限公司	涂连东任董事的企 业	研发、生产、销售：高精密传感器及测试 系统和电子装置。经营本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机械设备零配 件、原辅材料的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。
30	百应租赁控股有 限公司	涂连东任独立董事 的企业	从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外 购买租赁财产；租赁财产残值处理及维 修；租赁交易咨询和担保；保险经纪与代 理服务（企财险）；兼营与主营业务有关 的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验 区内公司）。
31	莱必宜科技（厦 门）有限责任公 司	涂连东任董事的企 业	工程和技术研究和试验发展；医学研究和 试验发展；化学药品制剂制造；生物技术 推广服务；第一类医疗器械批发；自然科 学研究和试验发展。
32	波鹰（厦门）科 技有限公司	涂连东任董事的企 业	海水淡化、水污染治理、污水处理及再生 循环利用技术开发与咨询、工程设计、工 程施工、设施运营管理及相关成套设备的 生产与销售。
33	厦门万久投资合 伙企业（有限合 伙）	涂连东持股26%的 企业	对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外）。

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34	厦门宣凯投资合 伙企业（有限合 伙）	涂连东持股20.97% 的企业	股权投资。
35	厦门展鸿达投资 管理合伙企业 （有限合伙）	涂连东持股0.92% 并任执行事务合伙 人	投资管理（法律、法规另有规定除外）； 资产管理（法律、法规另有规定除外）。

（6）目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人

序号 1 2	关联方姓名	关联关系
	李建彬	曾为发行人独立董事，2019年5月换届选举后不再担任相关职务
	王一峰	曾为发行人独立董事，2019年5月换届选举后不再担任相关职务

（7）目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的法人

序号	关联方名称	关联关系	经营范围
1	天津消安	曾为发行人的孙公 司，于2017年5月8 日注销	自动灭火减灾技术、安全全自动探测技术 开发、咨询、服务、转让；消防设备及器材、 建筑材料、五金、交电、金属制品批发兼零 售；安全技术防范系统工程、建筑智能化工 程设计、施工；货物及技术进出口。（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在 有效期限内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理。）
2	沈阳国安达	曾为发行人的控股子 公司，于2019年7月 11日注销	消防设备、报警器材、五金工具、建筑材料 销售；消防工程施工；装潢设计。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）
3	沈阳力创意广 告有限公司	洪俊龙配偶吴素清曾 持股60%并任执行董 事的公司，于2018年 7月5日注销	无一般经营项目：广告设计、代理、发布， 企业形象设计，电脑图文设计、制作，室内 外装饰装修工程设计，文体活动策划，展览 展示服务，礼仪庆典服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）
4	厦门万核园发 展有限公司	连剑生曾任董事的公 司，2019年3月起， 连剑生不再担任董事	其他未列明科技推广和应用服务业；卫生 材料及医药用品制造；其他未列明农副食 品加工；其他未列明专业技术服务业（不 含需经许可审批的事项）；经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。

2、关联交易

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（1）经常性关联交易

根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方未发生关联采购、关联销售 等经常性关联交易。

（2）偶发性关联交易

A. 洪伟艺、黄梅香为发行人及子公司无偿提供的担保

报告期内，洪伟艺、黄梅香为国安达及中汽客在兴业银行股份有限公司厦门 分行的授信额度提供无偿担保，具体如下：

单位：万元

授信合同	关联担保合同	被 担 保 人	担保最 高本金 限额	保证额度有 效期	实际发 生的借 款金额	是否 履行 完毕
《基本额度授信合 同》（兴银厦杏业额 字20160217号）	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字 20160217C号）	国 安 达	670.00	2016.07.05- 2017.07.03	0.00	是
《基本额度授信合 同》（兴银厦杏业额 字20160218号）	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字 20160218C号）	国 安 达	1,000.00	2016.12.06- 2017.07.03	0.00	是
	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字 20160218D号）	中 汽 客	3,000.00	2016.12.06- 2017.07.03	0.00
《基本额度授信合 同》（兴银厦杏业额 字20160219号）	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字 20160219C号）	中 汽 客	1,330.00	2016.07.05- 2017.07.03	500.00	是
《基本额度授信合 同》（兴银厦杏业额 字20170284号）	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字 20170284C号）	国 安 达	240.00	2017.12.06- 2018.11.01	0.00	是
《基本额度授信合 同》（兴银厦杏业额 字20170287号）	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字 20170287B号）		310.00	2017.11.02- 2018.11.01	0.00
《基本额度授信合 同》（兴银厦杏业额 字20170286号）	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字 20170286C号）	中 汽 客	332.50	2017.12.06- 2018.11.01	0.00	是
《基本额度授信合 同》（兴银厦杏业额	《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保字		1,400.00	2017.11.02- 2018.11.01	0.00

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字20170288号）	20170288B号）
-	《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保字 20180415C号）	中 汽 客	1,750.00	2018.12.25- 2019.10.29	600.00	是
-	《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保字 20180415D号）		1,750.00
-	《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保字 20180416C号）	国 安 达	1,114.00	2018.12.25- 2019.10.29	0.00	是
-	《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保字 20180416D号）		1,114.00
-	《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保字 20190397C号）	国 安 达	2,000.00	2019.12.02- 2020.11.17	800.00	否 （注 1）
-	《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保字 20190396C号）	中 汽 客	3,000.00	2019.12.02- 2020.11.17	1,000.00	否 （注 2）

注 1：该担保合同项下曾于 2020 年 3 月发生 300 万元银行借款，国安达已 于 2020 年 5 月偿还；2020 年 4 月发生 500 万元银行借款，截至本律师工作报告 出具之日尚未偿还。

注 2：该担保合同项下曾于 2020 年 3 月发生 500 万元银行借款，中汽客已 于 2020 年 5 月偿还，2020 年 5 月发生 500 万元银行借款，截至本律师工作报告 出具之日尚未偿还。

B. 报告期内，洪伟艺、黄梅香为发行人及子公司无偿提供的反担保

报告期内，国安达及中汽客分别与厦门市集美区融资担保有限公司签订《委 托担保合同》，委托厦门市集美区融资担保有限公司为国安达及中汽客在兴业银 行股份有限公司厦门分行的授信额度提供最高额保证，洪伟艺、黄梅香为上述最 高额保证提供反担保，担保方式为连带保证责任，具体如下：

单位：万元

保证合同	担保最高本 金限额	保证额度 有效期	反担保合同	被担保人	是否履 行完毕

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《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保 字20160217B号）	502.50	2016.07.05- 2017.07.03	《反担保保证书》 （ZF2016006-A）	国安达	是
			《反担保保证书》 （ZF2016006-B）
《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保 字20160219B号）	997.50	2016.07.05- 2017.07.03	《反担保保证书》 （ZF2016007-A）	中汽客	是
			《反担保保证书》 （ZF2016007-B）
《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保 字20170284A号）	720.00	2017.12.06- 2018.11.01	《反担保保证书》 （ZF2017014-1A）	国安达	是
			《反担保保证书》 （ZF2017014-1B）
《最高额保证合同》 （兴银厦杏业额保 字20170286A号）	997.50	2017.12.06- 2018.11.01	《反担保保证书》 （ZF2017014-2A）	中汽客	是
			《反担保保证书》 （ZF2017014-2B）
《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保 字20180416A号）	636.00	2018.12.25- 2019.10.29	《反担保保证书》 （ZF2018021-1A）	国安达	是
			《反担保保证书》 （ZF2018021-1B）
《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保 字20180415A号）	1,500.00	2018.12.25- 2019.10.29	《反担保保证书》 （ZF2018021-2A）	中汽客	是
			《反担保保证书》 （ZF2018021-2B）
《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保 字20190397A号）	750.00	2019.12.02- 2020.11.17	《反担保保证书》 （ZF2019018-1A）	国安达	否
			《反担保保证书》 （ZF2019018-1B）
《最高额保证合同》 （兴银厦杏支额保 字20190396A号）	1,500.00	2019.12.02- 2020.11.17	《反担保保证书》 （ZF2019018-2A）	中汽客	否
			《反担保保证书》 （ZF2019018-2B）

（3）关联方资金往来

报告期各期末，发行人与关联方之间的资金往来的账面余额如下：

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单位：元

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项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其他应收款	元通零部件	30,000.00	30,000.00	30,000.00
其他应付款	常世伟	-	-	2,589.63
	连剑生	-	50,000.00
	洪清泉	-	3,102.60	-
	黄文聪	2,135.00	-	-
	洪俊龙	1,190.00	-

注：报告期各期末，发行人应收浙江元通汽车零部件有限公司的其他应收款 余额为发行人向其销售商品交付的质量保证金；发行人应付常世伟、连剑生、洪 清泉、黄文聪、洪俊龙的其他应付款余额，为上述人员尚未完成结算的差旅报销 费用。

3、独立董事对关联交易的意见

发行人独立董事对发行人近三年关联交易发表了无保留的意见。独立董事认 为：“公司报告期内的关联交易审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，决策机构程序合法有效；关联交易的定价原则遵循了公平、公允原则，关 联交易价格参照市场价格确定，相关交易合同和协议是在平等自愿的基础上签署 的，签订程序合法合规；关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害 公司及中小股东的利益。”

本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的上述关联交易均为双方协商一 致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价公允、合理，内容合法有效，已取得 了必要的确认与授权，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4、关联交易的公允决策程序

（1）关联交易回避制度

经核查，发行人《公司章程》对关联交易公允决策程序作出了规定。发行人 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管 理制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。

发行人与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

取必要的回避措施：（1）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 并不得代理其他董事行使表决权；（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。

（2）董事会审议关联交易的决策程序

根据《公司章程》《董事会议事规则》，发行人董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（3）股东大会审议关联交易的决策程序

根据《公司章程》《股东大会议事规则》，发行人关联股东在股东大会审议 有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议 程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东 对有关情况作出说明。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样 法律效力。

（4）独立董事审议关联交易应履行的程序

根据《独立董事制度》及《关联交易决策制度》，发行人重大关联交易应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。

本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交 易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求， 其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。

• 5、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

员作出了关于关联交易的承诺，主要内容为：

“（1）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所 的有关规定，充分尊重国安达的独立法人地位，善意、诚信地行使相关权利并履 行相应义务，保证国安达在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保 证不会利用关联关系促使国安达股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人 员作出任何可能损害国安达及其股东合法权益的决定或行为。

（2）在遵守有关法律法规、发行人章程的前提下，本人/本企业具有控制关 系的第三方将尽可能避免与发行人之间进行关联交易。

（3）对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与发行人发生的不可 避免的关联交易，本人／本企业将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范 性文件及国安达公司章程及相关制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息 披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进行，本人／本企业具有控制 关系的第三方不得要求或接受国安达给予比在任何一项市场公平交易中第三方 更为优惠的条件。本人／本企业及与本人／本企业具有控制关系的第三方将严格 及善意地履行与国安达之间的关联交易协议，不向国安达谋求任何超出协议之外 的利益。

（4）依法促使与本人/本企业具有控制关系的第三方按照与本人/本企业同 样的标准遵守以上承诺事项。

（5）如违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本企业应赔 偿发行人遭受的全部经济损失。

（6）如本人/本企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应的约束措施的， 发行人有权扣留应向本人/本企业支付的薪酬及/或分红款直至本人/本企业依法 履行相关承诺或执行相关约束措施。”

本所律师认为，该等承诺的内容真实、有效。

（二）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

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发行人经营范围为“1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车 安全制品（以上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项 目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、消 防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、物业管理。”

发行人及子公司主要产品为自动灭火装置，主要包括超细干粉自动灭火装 置、电池箱专用自动灭火装置等。

经本所律师对发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业范 围、实际经营活动进行的调查，并根据发行人及前述发行人的关联方所作说明并 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方目前均不直接或间 接从事与发行人及其控制的企业相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞 争。

2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东、实际控制 人已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺书》，内容如下：

“（1）本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行 人相同、相似业务的情形；

（2）在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本人/本企业将不会采取 参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在 和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任 何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或 构成实质竞争的业务；并将促使本企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履 行不竞争的义务；

（3）在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认 为本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突 的情形时，异议方有权向本企业书面询证，本人/本企业应在接到该询证函件后

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

10 个工作日内提出书面解释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到 本人/本企业的书面解释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议 方有权根据《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人/本企 业是否存在同业竞争或利益冲突情形，与本人/本企业有关联的董事应在董事会 审议时回避表决。如董事会认为本人/本企业确实存在同业竞争或利益冲突情形 的，本人/本企业应在董事会决议做出之日起 30 个工作日内停止从事构成同业竞 争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上缴发行人。同 时，如发行人要求本人/本企业无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法转让 给发行人的，本人/本企业无条件配合办理相关手续；

（4）如本人/本企业违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承 诺书依法申请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东 因此遭受的全部损失；同时本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益归发行人 所有；

（5）如本人/本企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发 行人有权扣留应向本人/本企业支付的薪酬/分红款直至本人/本企业依法履行相 关承诺或执行相关约束措施。”

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人 控股股东和实际控制人的股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、 有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

（三）关联交易和同业竞争的信息披露

经审查《招股说明书》《审计报告》等材料，本所律师认为，发行人对关联 交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进行了充分披露，不存 在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。

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十、发行人的主要财产

（一）发行人及子公司拥有的土地和房屋

1、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无自有土地使用权和房 屋所有权。

2、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司欧士曼拥有 1 处 土地使用权和 4 处房屋所有权，华安安全技术拥有 2 处国有建设用地使用权。具 体情况如下：

不动产权 证号	房屋坐落	权利类型	权利 性质	国有建设用 地使用权期 限	宗地面积/ 建筑面积 （m2）	规划用 途	他 项 权 利
闽（2017） 厦门市不 动产权第 0036036号	集美区后 山头路39 号综合楼	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 自建 房	2011.06.08- 2061.06.08	13,188.39/1 0,780.86 （注）	工矿仓 储（工 业）/办 公室、会 议室等	无
闽（2017） 厦门市不 动产权第 0036031号	集美区后 山头路39 号厂房	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 自建 房	2011.06.08- 2061.06.08	-/23,262.20	工矿仓 储（工 业）/厂 房	无
闽（2017） 厦门市不 动产权第 0036085号	集美区后 山头路39 号门卫二	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 自建 房	2011.06.08- 2061.06.08	-/32.31	工矿仓 储（工 业）/门 卫	无
闽（2017） 厦门市不 动产权第 0036088号	集美区后 山头路39 号水泵房	国有建设 用地使用 权/房屋所 有权	出让/ 自建 房	2011.06.08- 2061.06.08	-/203.28	工矿仓 储（工 业）/水 泵房	无
闽（2019） 华安县不 动产权第 0001071号	华安县丰 山镇湖坪 村	国有建设 用地使用 权	出让	2069.06.27 止	40,219.9	科教用 地	无
闽（2019） 华安县不 动产权第 0001072号	华安县丰 山镇湖坪 村、内角 村	国有建设 用地使用 权	出让	2069.06.27 止	41,187.5	工业用 地	无

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

注：本宗地内有多栋房屋，土地面积不作分摊，合并记载于集美区后山头路 39 号综合楼。

根据欧士曼提供的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》《厦门市国有建 设用地使用权出让合同之补充合同 1》、土地出让金支付凭证、《不动产权证书》 并经本所律师核查，欧士曼拥有的国有土地使用权和房屋所有权真实、合法、有 效，其对上述土地使用权和房屋所有权权利的行使不存在法律限制，亦不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

根据华安安全技术提供的《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》 （合同编号：35062920190510G014）、《国有建设用地使用权出让合同》（合同 编号：35062920190510G015）、土地出让金支付凭证及《不动产权证书》并经本 所律师核查，华安安全技术拥有的国有土地使用权真实、合法、有效，其对上述 土地使用权的行使不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及子公司租赁的房屋

1、发行人及子公司向欧士曼承租的房产

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及部分子公司现有的部分生 产经营场所系向欧士曼承租，具体情况如下：

序 号	承租方	出租方	位置	总面积 （m2）	用途	租金（元 /月/m2）	租赁期限
1	国安达	欧士曼	厦门市集美区灌口 镇后山头路39号 之一（二号厂房）	6,503.40	生产	5.05	2020.01.01- 2022.12.31
2	国安达	欧士曼	厦门市集美区灌口 镇后山头路39号 之一（一号综合楼 右侧、水泵房右侧 及门卫二右侧）	5,508.22	办公	15.00	2020.01.01- 2022.12.31
3	中汽客	欧士曼	厦门市集美区灌口 镇后山头路39号 之三（二号厂房）	16,258.80	生产	5.05	2020.01.01- 2022.12.31
4	中汽客	欧士曼	厦门市集美区灌口 镇后山头路39号 之三（一号综合楼	5,508.23	办公	15.00	2020.01.01- 2022.12.31

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			左侧、水泵房左侧 及门卫二左侧）
5	极安达 传感	欧士曼	厦门市集美区灌口 镇后山头路39号-4	500.00	生产 办公	5.05	2020.01.01- 2022.12.31

根据厦门市国土资源与房产管理主管部门出具的《证明》，发行人和欧士 曼在报告期内未发现土地房产违法情况，未因违反土地房产法律、法规、规章 规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。

2、发行人及子公司向第三方承租的房产

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司向第三方承租的主 要经营用房情况如下：

序 号	承租方	出租方	位置	总面积 （m2）	用途	租金（元/ 月）	租赁期限
1	湖南百 安	湖南神斧 集团向红 机械化工 有限责任 公司	岳阳县鹿角镇中 信村荣鹿路南侧 （9634厂内） 科技楼、503-1 工房、501工 房、402工房	1,267.70	办公、 生产	7,271.20	2018.05.01- 2021.04.30
2	中汽客	郑州市路 畅电子科 技有限公 司	郑州经济技术开 发区明理南路 172号院郑州市 路畅电子科技有 限公司6#楼1 层西侧	1,050.00	仓库	30,450.00	2020.05.08- 2021.05.07
3	中汽客	朱慧娟	苏州市工业园区 雅戈尔太阳星辰 花园一期15幢 2404室	88.51	办公	3,316.00	2020.04.01- 2021.03.31
4	微普电 子	厦门龙尚 达品牌管 理有限公 司	厦门思明区龙山 中路16号启达 时尚大厦310、 311、312室	293.00	办公	16,994.00	2020.03.19- 2021.03.18
5	南京国 安达	南京弘昌 投资发展 有限公司	南京雨花台区花 神大道23号7 号楼5F7511室	137.49	办公	8,782.18	2020.02.26- 2021.02.25
6	湖北国 安达	武汉武大 科技园有	武汉市东湖开发 区大学园路武汉	51.43	办公	2,005.77	2020.06.05- 2021.06.04

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限公司 大学科技园创业 楼 2 层 11 号

根据出租方湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、朱慧娟、武汉武大科 技园有限公司提供的房屋产权证书并经本所律师核查，该房屋产权证书记载的房 屋所有权人与出租方一致，租赁房产的产权完整。

经核查，微普电子承租的厦门思明区龙山中路 16 号启达时尚大厦 310、311、 312 室房屋产权证书记载的房屋所有权人为刘清泽、张金山及王剑锋。根据上述 三人出具的《授权委托书》并经本所律师核查，上述三人将厦门思明区龙山中路 16 号启达时尚大厦 310、311、312 室授权厦门龙尚达品牌管理有限公司经营管 理，授权有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。授权期限内，由厦门 龙尚达品牌管理有限公司全权办理出租、收租、合同签订及物业管理等相关事宜。

经核查，中汽客向郑州市路畅电子科技有限公司承租房产的房屋产权证书正 在办理中。

经核查，南京国安达承租的南京雨花台区花神大道 23 号 7 号楼 5F7511 室的 所有权人为南京宽频科技有限公司，该公司已将上述房屋租赁给南京弘昌投资发 展有限公司并同意其转租，租赁房屋的房屋产权证书尚在办理中。

发行人实际控制人已出具承诺：“若因公司目前租赁的房屋未取得房屋产权 证或其他权属相关手续、相关权利人主张权利等情形，导致公司无法继续承租该 等房屋而必须在租赁合同到期前搬迁的，本人将以现金方式补偿由此给公司造成 的一切经济损失。如因公司租赁房产租赁合同未办理租赁履行备案手续而遭受行 政处罚的，本人将以现金方式补偿由此给公司造成的一切经济损失。”

综上所述，根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等 文件，本所律师认为，上述房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。

（三）知识产权

1、发行人及子公司拥有的注册商标

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的注册商标情 况如下：

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序 号	注册号	核定使 用商品	商标	商标权人	商标权期 限	取得 方式
1	10856827	第1类		国安达	2013.11.14- 2023.11.13	申请 取得
2	10856889	第9类		国安达	2013.09.07- 2023.09.06	申请 取得
3	13456408	第9类		国安达	2015.02.07- 2025.02.06	申请 取得
4	6113555	第9类		国安达	2010.02.21- 2020.02.20	受让 取得
5	6940188	第9类		国安达	2010.08.14- 2020.08.13	受让 取得
6	13456427	第9类		国安达	2015.04.07- 2025.04.06	申请 取得
7	10729227	第1类		国安达	2013.10.21- 2023.10.20	受让 取得
8	10728810	第9类		国安达	2013.09.28- 2023.09.27	受让 取得
9	6744611	第9类		中汽客	2011.10.14- 2021.10.13	受让 取得
10	35369771	第9类		中汽客	2019.11.28- 2029.11.27	申请 取得

根据发行人提供的《商标注册证》并经登录国家知识产权局商标局网站检索， 本所律师认为，发行人及子公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效，发行人 及子公司对上述商标专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠 纷。

2、发行人及子公司拥有的专利权

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司共拥有 87 项专利 权，具体情况如下：

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序 号	专利权 人	专利 类型	专利号	专利名称	申请日	取得 方式
1	国安达	发明	ZL201110085236.6	一种非贮压式自动灭 火装置	2011.04.02	申请 取得
2	国安达	发明	ZL201110085159.4	一种自动灭火装置	2011.04.02	申请 取得
3	国安达	发明	ZL201110105940.3	一种无电自启动灭火 装置	2011.04.26	申请 取得
4	国安达	发明	ZL201110204229.3	一种双驱动多喷口管 网自动灭火装置	2011.07.20	申请 取得
5	国安达	发明	ZL201510105469.6	一种手提式灭火器	2015.03.11	申请 取得
6	国安达	发明	ZL201510105402.2	一种防失效型手提式 灭火器	2015.03.11	申请 取得
7	国安达	发明	ZL201610246713.5	一种存储状态为液态 的灭火剂	2016.04.20	申请 取得
8	国安达	实用 新型	ZL201120127106.X	一种非贮压式自动灭 火装置	2011.04.26	申请 取得
9	国安达	实用 新型	ZL201220651620.8	一种溅粉盘及电力电 缆保护用自动灭火装 置	2012.11.30	申请 取得
10	国安达	实用 新型	ZL201320356964.0	一种双桥丝电引发器	2013.06.20	受让 取得
11	国安达	实用 新型	ZL201320575324.9	一种管网式自动灭火 装置	2013.09.16	受让 取得
12	国安达	实用 新型	ZL201320575325.3	一种车用双喷口自动 灭火装置	2013.09.16	受让 取得
13	国安达	实用 新型	ZL201320881978.4	一种风电机组专用灭 火装置及风电机组	2013.12.27	申请 取得
14	国安达	实用 新型	ZL201320882076.2	一种撞击器和灭火装 置喷头总成及灭火装 置	2013.12.27	申请 取得
15	国安达	实用 新型	ZL201320882120.X	一种压力反馈装置和 灭火装置及动力制动 式车辆制动系统	2013.12.27	申请 取得
16	国安达	实用 新型	ZL201420230995.6	一种溅粉盘及灭火装 置	2014.05.07	申请 取得

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17	国安达	实用 新型	ZL201420268034.4	一种灭火装置安装装 置及灭火设备	2014.05.23	申请 取得
18	国安达	实用 新型	ZL201420521355.0	一种安装在压力容器 上的压力报警装置	2014.09.12	申请 取得
19	国安达	实用 新型	ZL201520686171.4	一种带语音提示功能 的手提式灭火器	2015.09.07	申请 取得
20	国安达	实用 新型	ZL201620564452.7	一种灭火装置	2016.06.13	申请 取得
21	国安达	实用 新型	ZL201620719989.6	一种管道用非储压式 抑爆装置	2016.07.08	申请 取得
22	国安达	实用 新型	ZL201620860174.X	一种自带灯压力信号 反馈器和储压式灭火 装置	2016.08.10	申请 取得
23	国安达	实用 新型	ZL201721477744.8	一种智能灭火器安装 装置	2017.11.08	申请 取得
24	国安达	实用 新型	ZL201821274939.7	一种电力变压器的自 动灭火装置	2018.08.08	申请 取得
25	极安达 传感	发明	ZL200710168127.4	一种热局放击穿式缆 式线型感温探测器及 其报警方法	2007.11.07	受让 取得
26	极安达 传感	实用 新型	ZL201520694774.9	一种汽车发动机机舱 专用缆式线型160℃定 温火灾探测装置	2015.09.09	申请 取得
27	中汽客	发明	ZL200710009771.7	一种强力自动灭火装 置	2007.11.06	申请 取得
28	中汽客	发明	ZL201210126618.3	一种火灾应急逃生装 置	2012.04.26	申请 取得
29	中汽客	发明	ZL201210128710.3	火灾自动探测无电启 动装置	2012.04.27	申请 取得
30	中汽客	发明	ZL201210129731.7	一种安全带自动解锁 装置	2012.04.27	申请 取得
31	中汽客	发明	ZL201210129717.7	一种固态氮储能驱动 药	2012.04.27	申请 取得
32	中汽客	发明	ZL201210129126.X	一种温电双控灭火装 置	2012.04.27	申请 取得
33	中汽客	发明	ZL201510071762.5	一种灭火装置	2015.02.11	申请 取得

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34	中汽客	发明	ZL201510071659.0	一种能对灭火剂的运 动进行导向的灭火装 置	2015.02.11	申请 取得
35	中汽客	发明	ZL201710083398.3	一种用于火灾防护的 数据处理方法	2017.02.16	申请 取得
36	中汽客	发明	ZL201710083397.9	一种火灾早期预警及 灭火控制装置和方法	2017.02.16	申请 取得
37	中汽客	实用 新型	ZL201220482749.0	一种TPMS轮胎气压 监测系统	2012.09.21	申请 取得
38	中汽客	实用 新型	ZL201220633639.X	一种移动式临时停车 警示装置	2012.11.26	申请 取得
39	中汽客	实用 新型	ZL201220651579.4	一种自动灭火装置	2012.11.30	申请 取得
40	中汽客	实用 新型	ZL201220702981.0	一种定向喷射式自动 灭火装置	2012.12.14	申请 取得
41	中汽客	实用 新型	ZL201320017820.2	一种手动自动一体式 灭火装置	2013.01.14	申请 取得
42	中汽客	实用 新型	ZL201320828383.2	一种爆玻器	2013.12.16	申请 取得
43	中汽客	实用 新型	ZL201420136582.1	车用灭火器启动反馈 装置	2014.03.25	申请 取得
44	中汽客	实用 新型	ZL201420136580.2	一种车用灭火器启动 反馈装置	2014.03.25	申请 取得
45	中汽客	实用 新型	ZL201420308886.1	一种灭火系统	2014.06.11	申请 取得
46	中汽客	实用 新型	ZL201420145827.7	一种灭火启动及报警 开关	2014.07.15	申请 取得
47	中汽客	实用 新型	ZL201420397996.X	一种消防智能报警主 机及巡检型灭火系统	2014.07.18	申请 取得
48	中汽客	实用 新型	ZL201420440732.8	客车乘客舱灭火防护 系统	2014.08.06	申请 取得
49	中汽客	实用 新型	ZL201420523124.3	车用智能消防控制装 置	2014.09.12	申请 取得
50	中汽客	实用 新型	ZL201420649030.0	一种玻璃击破装置	2014.10.31	申请 取得
51	中汽客	实用 新型	ZL201420760748.7	一种灭火器启动信号 反馈装置	2014.12.05	申请 取得

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52	中汽客	实用 新型	ZL201520098066.9	一种新型灭火装置	2015.02.11	申请 取得
53	中汽客	实用 新型	ZL201520098012.2	灭火装置	2015.02.11	申请 取得
54	中汽客	实用 新型	ZL201520164198.7	电池箱专用自动灭火 装置	2015.03.23	申请 取得
55	中汽客	实用 新型	ZL201520527277.X	自动灭火装置	2015.07.20	申请 取得
56	中汽客	实用 新型	ZL201520527078.9	一种自动灭火装置	2015.07.20	申请 取得
57	中汽客	实用 新型	ZL201520526693.8	一种自动灭火装置	2015.07.20	申请 取得
58	中汽客	实用 新型	ZL201520526627.0	一种自动灭火装置	2015.07.20	申请 取得
59	中汽客	实用 新型	ZL201520544305.9	一种电池箱灭火防护 系统	2015.07.24	申请 取得
60	中汽客	实用 新型	ZL201620365913.8	一种车辆安全电池箱 和车辆动力安全系统	2016.04.27	申请 取得
61	中汽客	实用 新型	ZL201620365864.8	一种安全电池箱及其 安全防护系统	2016.04.27	申请 取得
62	中汽客	实用 新型	ZL201620852021.0	一种客车安全主动引 导逃生系统	2016.08.08	申请 取得
63	中汽客	实用 新型	ZL201620851357.5	一种客车侧翻主动引 导逃生系统	2016.08.08	申请 取得
64	中汽客	实用 新型	ZL201621211930.2	一种电磁破玻器	2016.11.10	申请 取得
65	中汽客	实用 新型	ZL201621416409.2	一种贮压式灭火装置 启动阀门及贮压式灭 火装置	2016.12.22	申请 取得
66	中汽客	实用 新型	ZL201720469266.X	一种汽车锂电池箱灭 火系统	2017.04.28	申请 取得
67	中汽客	实用 新型	ZL201720468891.2	一种新型灭火装置	2017.04.28	申请 取得
68	中汽客	实用 新型	ZL201721215866.X	一种水基型灭火装置	2017.09.21	申请 取得
69	中汽客	实用 新型	ZL201721332056.2	一种简易灭火装置	2017.10.16	申请 取得

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70	中汽客	外观 设计	ZL201230626302.1	自动灭火装置（车 载）	2012.12.13	申请 取得
71	中汽客	外观 设计	ZL201330314779.0	双腔体自动灭火装置 （车载）	2013.07.08	申请 取得
72	中汽客	外观 设计	ZL201330314777.1	车用自动灭火装置手 动开关	2013.07.08	申请 取得
73	中汽客	外观 设计	ZL201330314967.3	多喷口自动灭火装置 （车载）	2013.07.08	申请 取得
74	中汽客	外观 设计	ZL201330587075.0	灭火器箱体	2013.11.29	申请 取得
75	中汽客	外观 设计	ZL201330589512.2	车载智能灭火器	2013.11.29	申请 取得
76	中汽客	外观 设计	ZL201530274179.5	自动灭火装置（电池 箱专用1）	2015.07.27	申请 取得
77	中汽客	外观 设计	ZL201530274012.9	自动灭火装置（电池 箱专用2）	2015.07.27	申请 取得
78	中汽客	外观 设计	ZL201530315030.7	干粉灭火装置（悬挂 式）	2015.08.20	申请 取得
79	中汽客	外观 设计	ZL201730065884.3	探测器	2017.03.09	申请 取得
80	中汽客	外观 设计	ZL201730602475.2	灭火装置	2017.11.30	申请 取得
81	中汽客	外观 设计	ZL201930301761.4	锂离子电池箱 （EVTH）	2019.06.12	申请 取得
82	中汽客	外观 设计	ZL201930577523.6	火灾探测装置 （EVFH-TC04）	2019.10.23	申请 取得
83	微普电 子	实用 新型	ZL201721197196.3	一种车载镍氢电池充 电管理电路	2017.09.19	申请 取得
84	微普电 子	实用 新型	ZL201721197110.7	一种租赁式智能净水 系统	2017.09.19	申请 取得
85	微普电 子	实用 新型	ZL201721197103.7	一种带限流保护的 GPS天线状态检测模 块	2017.09.19	申请 取得
86	微普电 子	实用 新型	ZL201721700899.3	一种采用外置看门狗 的车载MCU应用电路	2017.12.08	申请 取得
87	微普电 子	实用 新型	ZL201721770076.8	一种感温电缆总成及 侦测电路	2017.12.18	申请 取得

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注：上述专利中，发明专利权的有效期为申请日起二十年，实用新型专利权、 外观设计专利权的有效期为申请日起十年。

根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利 证书》、专利年费缴纳凭证及变更通知文件并经登录国家知识产权局网站检索， 本所律师认为，发行人及子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效，不存在质 押等他项权利，发行人及子公司对上述专利权的行使不存在法律限制，亦不存在 权属纠纷或潜在纠纷。

3、发行人及子公司拥有的软件著作权

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的计算机软件 著作权情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件全称	登记批准日期
1	微普电子	2018SR1045386	城市公交智能破窗系统	2018.12.20
2	微普电子	2018SR1044255	电池箱探测设备自动测试平台	2018.12.20
3	微普电子	2018SR1044246	电池箱热失控早期探测系统	2018.12.20
4	微普电子	2018SR1045378	多功能TCP/IP调试平台	2018.12.20
5	微普电子	2018SR1045392	城市公交客舱固定灭火系统	2018.12.20
6	微普电子	2018SR1046932	CO气体浓度智能监测平台	2018.12.20
7	微普电子	2018SR1047355	旅游房车智能监测灭火系统	2018.12.20
8	微普电子	2018SR1044881	NB-loT智能监测灭火系统	2018.12.20
9	微普电子	2018SR1045402	城市地铁智能监测灭火系统	2018.12.20
10	微普电子	2018SR1045368	智能远程程序升级平台	2018.12.20
11	微普电子	2018SR1044267	多功能自动测试系统	2018.12.20

注：上述计算机软件著作权的取得方式均为原始取得。

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经登录中国版权保护中 心网站检索，本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、 有效，不存在质押等他项权利，微普电子对上述计算机软件著作权的行使不存在 法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况

经核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括生产、研发、办公、销售等经 营所必需的设备或工具，经本所律师抽查部分生产经营设备的购置合同、发票等 资料，该等设备处于有效使用期内，在正常使用中。

本所律师认为，发行人拥有的上述主要生产经营设备产权真实、合法、有效， 不存在质押等他项权利，发行人对该等生产经营设备的使用不存在法律限制，亦 不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人是通过承继国安达有限的全部资产产权、申请或受 让等方式取得其上述财产的所有权或使用权

根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人书面确 认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经核查，对发行人报告期内生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的 已履行或目前正在履行的合同包括：与客户的交易金额超过 1,000 万元的销售合 同或交易金额超过 500 万元的采购合同（其中涉及框架合同的，以合同签订年度 的实际交易金额为准），以及交易金额虽未超过上述标准，但对发行人的生产经 营、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。具体情况如下：

1、销售合同

序 号	销售方	采购方	合同名称及编号	合同金额 （万元）	合同期限/签 订日期
1	中汽客	郑州宇通客车股 份有限公司	采购合同（YTH-16- 004573）	-	2016.04.12
2	中汽客	厦门鑫利基机电 设备有限公司	产品供货合同（2017年 度）（20170101）	-	2017.01.01- 2017.12.31

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序 号	销售方	采购方	合同名称及编号	合同金额 （万元）	合同期限/签 订日期
3	中汽客	南京车盾安全科 技有限公司	产品供货合同 （20170108）	-	2017.01.01- 2017.12.31
4	中汽客	四川一汽丰田汽 车有限公司	采购基本交易合同	-	2017.05.31
5	中汽客	厦门鑫利基机电 设备有限公司	年度合同（2018年度） （zqknd01）	-	2018.01.01- 2018.12.31
6	中汽客	南京车盾安全科 技有限公司	年度合同（2018年度） （zqknd02）	-	2018.01.01- 2018.12.31
7	中汽客	金龙联合汽车工 业（苏州）有限 公司	2018年度采购合同 （90472-01）	-	2018.01.01- 2018.12.31
8	国安达	国网浙江省电力 有限公司	2018年第二批电商化采 购零星物资框架协议 （ZJDS02-1118C2- GAD02-4）	-	2018.07.09- 2019.07.08
9	国安达	国网浙江省电力 有限公司	2018年第二批电商化采 购零星物资框架协议 （ZJDS02-1118C2- GAD02-5）	-	2018.07.09- 2019.07.08
10	国安达	兰州博胜电力设 备有限公司	销售合同（GAD- 20181117-Z1）	1,552.72	2018.11.17
11	中汽客	金龙联合汽车工 业（苏州）有限 公司	2019年度采购合同 （90472-01）	-	2019.01.01- 2019.12.31
12	中汽客	济宁嘉谷禾新能 源科技有限公司	年度合同（2019年度） （zqk20190105）	-	2019.01.05- 2019.12.31
13	中汽客	郑州宇通客车股 份有限公司	采购合同（YTH-19- 004573）	-	2019.04.15
14	中汽客	中科汽车零部件 （苏州）有限公 司	产品联营合作协议 （201904022-1）	-	2019.04.22- 2022.04.22
15	国安达	国网浙江省电力 有限公司	2019年第四批电商化采 购框架协议（ZJDS04- 1119C4-GADGF01）	-	2019.10.25- 2020.10.25
16	中汽客	济宁嘉谷禾新能 源科技有限公司	年度合同（2020年度） （zqknd01）	-	2020.01.01- 2020.12.31

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序 号	销售方	采购方	合同名称及编号	合同金额 （万元）	合同期限/签 订日期
17	国安达	国网四川电力送 变电建设有限公 司	雅中土建A包电力设施 安全防护防盗、消防系统 采购合同	1,964.98	签订日期 2020.04.28

注：以上无合同金额的销售合同为框架合同，具体的产品名称和订单数量以 采购方实际采购为准。

2、采购合同

序 号	采购方	销售方	合同名称及编号	合同金额 （万元）	合同期限
1	中汽客	厦门泰姆斯电气有限 公司	2017年度采购合同 （CNBCC-17-00012）	-	2017.01.18- 2017.12.30
2	中汽客	绍兴创意防火设备有 限公司	2017年度采购合同 （CNBCC-17-00002）	-	2017.01.18- 2017.12.30
3	国安达	厦门重威机械有限公 司	采购合同（JAD-17- G10197）	-	2016.12.31- 2017.12.31
4	中汽客	厦门重威机械有限公 司	2017年度采购合同 （CNBCC-17-10146）	-	2017.01.18- 2017.12.30
5	国安达	绍兴创意防火设备有 限公司	采购合同（JAD-18- G00002）	-	2017.12.31- 2018.12.31
6	国安达	厦门重威机械有限公 司	采购合同（JAD-18- G10197）	-	2017.12.31- 2018.12.31
7	中汽客	厦门重威机械有限公 司	2018年度采购合同 （CNBCC-18-10146）	-	2018.01.18- 2018.12.31
8	中汽客	厦门昊闽电子有限公 司	2018采购合同 （CNBCC-18-10997）	-	2018.01.18- 2018.12.31
9	中汽客	厦门泰姆斯电气有限 公司	2018年度采购合同 （CNBCC-18-00012）	-	2018.01.18- 2018.12.31
10	中汽客	绍兴创意防火设备有 限公司	2018年度采购合同 （CNBCC-18-00002）	-	2018.01.18- 2018.12.31
11	中汽客	绍兴创意防火设备有 限公司	2019年度采购合同 （CNBCC-19-00002）	-	2019.01.01- 2019.12.31
12	国安达	绍兴创意防火设备有 限公司	采购合同（JAD-19- G00002）	-	2019.01.01- 2019.12.31

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序 号	采购方	销售方	合同名称及编号	合同金额 （万元）	合同期限
13	中汽客	厦门昊闽电子有限公 司	2019年度采购合同 （CNBCC-19-10997）	-	2019.01.01- 2019.12.31
14	中汽客	厦门比尔泰工贸有限 公司	采购合同（CNBCC- 20-10993）	-	2020.01.01- 2020.12.31
15	中汽客	厦门泰姆斯电气有限 公司	2020年度采购合同 （CNBCC-20-00012）	-	2020.01.01- 2020.12.31
16	中汽客	大年日佳电子有限公 司	2020年度采购合同 （CNBCC-20-17012）	-	2020.01.01- 2020.12.31
17	中汽客	厦门昊闽电子有限公 司	2020年度采购合同 （CNBCC-20-10997）	-	2020.01.01- 2020.12.31
18	中汽客	绍兴创意防火设备有 限公司	2020年度采购合同 （CNBCC-20-00002）	-	2020.01.01- 2020.12.31

3、银行贷款合同（含贷款对应的抵押或担保等合同）、授信合同、银行承 兑协议

（1）借款合同

序号	合同编号	贷款单位	借款方	借款金额（万元）	贷款期限
1	兴银厦杏支流贷 字20200113号	兴业银行股份有 限公司厦门分行	国安达	500.00	2020.04.15- 2021.04.08
2	兴银厦杏支流贷 字20200133号		中汽客	500.00	2020.04.28- 2021.03.16

（2）担保合同

序 号	合同编号	担保权人	担保人	被担保人	担保金额 （万元）	保证（抵 押）额度有 效期
1	兴银厦杏支额保 字20190397A号	兴业银行股 份有限公司 厦门分行	厦门市集美 区融资担保 有限公司	国安达	750.00	2019.12.02- 2020.11.17
2	兴银厦杏支额保 字20190396A号			中汽客	1,500.00	2019.12.02- 2020.11.17

经核查，本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险， 合同的履行不存在法律障碍。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披 露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 发行人与子公司以外的关联方之间不存在相互提供担保的情况

（四）金额较大的其他应收、其他应付款

根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款为 134.43 万元，其他应付款为 468.41 万元。

根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述其他应收款主要为押金保证 金、备用金、其他暂付款等；其他应付款主要为应付运输及安装费、应付押金保 证金等，上述其他应收款、其他应付款系发行人因正常开展业务所发生，是合法、 有效的债权债务。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人自设立至本律师工作报告出具之日，无减少注册资 本、合并、分立的情形

（二）发行人历次增资扩股行为详见本律师工作报告“七、发行 人的股本及其演变”。根据发行人提供的材料并经本所律师查验公司 自设立以来的相关工商登记（备案）材料，发行人历次增资扩股行为 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续 （三）发行人自设立至今发生的收购、出售资产

1、2009 年收购中汽客 100%股权

经查验中汽客的工商资料，截至 2009 年 12 月，中汽客的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	洪伟艺	180.00	180.00	90.00%
2	林美钗	20.00	20.00	10.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

2009 年 12 月 23 日，洪伟艺、林美钗分别与国安达有限签订《股权转让协 议》，将其所持中汽客全部股权转让给国安达有限，每 1 元注册资本的转让价格 为 1 元，转让价款合计 200 万元。

2010 年 2 月 10 日，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的 《审计报告》（福建立信闽都厦门所审字（2010）第 NS2177 号），截至审计基 准日 2009 年 12 月 31 日，中汽客的净资产为 218.29 万元。

2009 年 12 月 23 日，中汽客召开股东会，同意上述股权转让。

2009 年 12 月 25 日，中汽客办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取 得厦门市湖里区工商局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，中汽客股权结构如下：

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	国安达有限	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

2、2013 年收购欧士曼 100%股权

经查验欧士曼的工商资料，截至 2012 年 12 月，欧士曼的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	股权比例
1	香港普林斯	100.5994	100.5994	100.0000%
合计		100.5994	100.5994	100.0000%

经查验香港普林斯的《公司注册证书》，本次收购前，香港普林斯的基本情 况如下：

公司名称	香港普林斯国际有限公司
英文名称	HONG KONG PRINCE INTERNATIONAL CO.,LIMITED
注册地址	Room 1105,Lippo Centre Tower Ⅰ,No.89 Queensway,Admiralty,Hong Kong
注册资本	HKD10,000.00
股东	香港迈维斯实业有限公司持股100%
首任董事	念文云
成立日期	2010年9月17日

2012 年 11 月 1 日，香港普林斯与国安达有限签订《股权转让协议》，将其 所持欧士曼全部股权转让给国安达有限，每 1 美元注册资本的转让价格为 6.76 元，转让价款合计 680 万元。

2013 年 1 月 7 日，香港普林斯作出《关于公司股权转让的决议》，同意上 述股权转让，股权转让完成后，国安达有限持有殴士曼 100%股权，公司性质变 更为国内法人独资有限责任公司。

2013 年 1 月 22 日，厦门均和资产评估咨询有限公司出具《欧士曼（厦门） 工业有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告》（厦均和资评报字

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

（2013）第 056 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，欧士曼净资产的评 估值为 647.75 万元。

2013 年 1 月 22 日，欧士曼取得厦门市集美区投资促进局下发的《厦门市集 美区投资促进局关于同意欧士曼（厦门）工业有限公司股权转让的批复》（厦集 投促审[2013]4 号），同意上述股权转让。

2013 年 2 月 17 日，国安达有限作出《股东决定》，同意将欧士曼注册资本 变更为 652.213188 万元。

2013 年 2 月 21 日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具《验资 报告》（中审国际验字（2013）第 02030007 号），截至 2013 年 2 月 17 日，公 司变更后的实收资本为 652.213188 万元。

2013 年 2 月 26 日，欧士曼办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得 厦门集美区工商局重新核发的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司 （法人独资），注册资本变更为 652.213188 万元。

本次股权转让完成后，欧士曼股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	国安达有限	652.213188	652.213188	100.000000%
合计		652.213188	652.213188	100.000000%

3、2017 年收购微普电子 100%股权

经查验微普电子的工商资料，截至 2017 年 5 月，微普电子的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	张巨云	85.00	85.00	50.00%
2	陈茜	85.00	85.00	50.00%
合计		170.00	170.00	100.00%

注：根据各方签订的《股权转让意向协议》，微普电子的实际控制人（即实 际股东）为陈㛃。根据陈㛃、张巨云、陈茜出具的说明，张巨云为陈㛃母亲、陈 茜为陈㛃的妹妹，张巨云、陈茜所持有的微普电子股权全部为代陈㛃持有。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

2017 年 5 月 11 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具 《国安达股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门微普电子科技有限公司股东全 部权益价值评估报告》（闽中兴评字[2017]第 2008 号），截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，微普电子净资产的估值为人民币 21.83 万元。

2017 年 5 月 18 日，张巨云、陈茜分别与国安达签订《股权转让协议》，将 其分别所持微普电子的股权全部转让给国安达，每 1 元注册资本的转让价格为 0.12 元，转让价款合计 20 万元。

2017 年 5 月 25 日，微普电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取 得厦门市思明区市场监督管理局重新核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，微普电子的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	国安达	170.00	170.00	100.00%
合计		170.00	170.00	100.00%

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的前述股权收购行为符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工 作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产 出售或收购等计划

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定及修改

2013 年 7 月 30 日，国安达召开股份公司创立大会，审议通过《国安达股份 有限公司章程》，并在厦门市工商局备案。

2013 年 12 月 9 日，国安达召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

章程》已在厦门市工商局备案。

2015 年 1 月 18 日，国安达召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于变更公司注册地址的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司 章程》已在厦门市工商局备案。

2015 年 10 月 10 日，国安达召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关 于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》已在厦门市工商局备案。

2016 年 5 月 15 日，国安达召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配方案的议案》《关于国安达股份有限公司资本公积转增股本的议案》 《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》已在厦门市工商局备案。

经核查，上述《公司章程》的制定和修改，均由出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并报工商行政管理机关备案，履行了法定程序。

（二）发行人《公司章程》内容

经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、 监事会的职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。《公司章 程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）《公司章程（草案）》

2019 年 5 月 15 日，国安达召开 2019 年第二次临时股东大会。审议通过《国 安达股份有限公司章程（草案）》。

经核查，《公司章程（草案）》已按《公司法》《证券法》等法律法规及中 国证监会颁布的《创业板注册办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会 规则》《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行、 上市完成后可以有效执行。

本所律师认为，发行人《公司章程》和本次发行、上市后适用的《公司章程 （草案）》的制定与修改均已履行了必要的法律程序，上述通过《公司章程》及 《公司章程（草案）》的各次股东大会决议程序和内容均合法、有效。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

2、发行人《公司章程（草案）》已制定利润分配政策，相关条款内容如下：

“第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润 规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件：

A. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

B. 公司未来 12 个月内无重大资金支出事项发生。前述重大资金支出是指以 下情况之一：a. 公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元； b. 公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

C. 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（3）现金分红的比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持 续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

回报力度。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按 照前项规定处理。

（4）现金分红政策的调整和变更：

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的， 还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

（5）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序

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（1）公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批 准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

（2）股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过各种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投 票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（3）公司因不符合前述一百八十二条规定的现金分红具体条件而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。

第一百八十四条 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十五条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策 能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》

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及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范 性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作

（一）发行人的组织机构

依照《公司章程》的规定，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构。

1、股东大会

股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。发行人股东均有权（亲 自出席或委托代理人）出席股东大会。

股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。

2、董事会

董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。

董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会 等四个专业委员会。

董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。

3、监事会

监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员 执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由 3 名监事组成，由 2 名 股东代表和 1 名公司职工代表担任，设监事会主席 1 名。

监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。

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4、总经理、副总经理、总工程师

发行人设总经理 1 名，常务副总经理 1 名，副总经理 3 名，总工程师 1 名， 负责公司的日常经营管理。总经理由董事会聘任或解聘。发行人根据需要聘任副 总经理、总工程师协助总经理工作，上述人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

5、财务总监

发行人设财务总监 1 名，财务副总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解 聘。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设 置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、2013 年 9 月 18 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

2016 年 5 月 31 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

2017 年 6 月 11 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

2、《股东大会议事规则》规定了股东大会的职权、股东大会的召集、股东 大会的提案、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等事项。

3、《董事会议事规则》规定了董事会的组成及职权、董事长职权、董事会 的召集及通知程序、董事会会议的议事及表决程序、董事会会议的记录、董事会 决议等事项。

4、《监事会议事规则》规定了监事会的组成及职权、监事会会议的召开及 议事范围、监事会会议的记录、监事会决议等事项。

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经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会

1、报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 15 次股东大会，具 体如下：

序号	日期	股东大会届次	审议事项
1	2017.05.04	2016年年度股东 大会	审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议 案》《关于2016年年度报告及其摘要的议案》 《关于2016年度利润分配方案的议案》《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》《关于续 聘公司2017年度审计机构的议案》等议案
2	2017.06.11	2017年第一次临 时股东大会	审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前 滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜 的议案》等议案
3	2017.07.13	2017年第二次临 时股东大会	审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合 授信额度提供反担保的议案》《关于全资子公司 为公司向银行申请综合授信额度提供反担保的 议案》《关于公司向兴业银行厦门分行申请授信 额度的议案》《关于子公司中汽客汽车零部件 （厦门）有限公司向兴业银行厦门分行申请授 信额度的议案》等议案
4	2018.05.07	2017年年度股东 大会	审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议 案》《关于2017年度监事会工作报告的议案》 《关于2017年年度报告及其摘要的议案》《关 于2017年度财务决算报告的议案》《关于2018 年度财务预算报告的议案》《关于2018年度日 常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》等议案
5	2018.06.06	2018年第一次临 时股东大会	审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有 效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全 权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案
6	2018.08.14	2018年第二次临	审议通过《关于公司截止2018 年6 月30 日未

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序号	日期	股东大会届次	审议事项
		时股东大会	分配利润分配方案的议案》《关于公司向兴业银 行申请授信额度的议案》《关于全资子公司中汽 客汽车零部件（厦门）有限公司向兴业银行申请 授信额度的议案》《关于为全资子公司中汽客汽 车零部件（厦门）有限公司向兴业银行申请综合 授信额度提供反担保的议案》《关于全资子公司 中汽客汽车零部件（厦门）有限公司为公司向兴 业银行申请综合授信额度提供反担保的议案》 等议案
7	2018.12.04	2018年第三次临 时股东大会	审议通过《关于公司与华安县人民政府签订项 目合作合同书的议案》《关于公司设立全资子公 司的议案》等议案
8	2019.04.29	2018年年度股东 大会	审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议 案》《关于2018年度监事会工作报告的议案》 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》《关 于2018年度财务决算报告的议案》《关于2019 年度财务预算报告的议案》《关于2019年度日 常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》《关于2018年度利润分 配方案的议案》《关于公司前期会计差错更正的 议案》等议案
9	2019.05.13	2019年第一次临 时股东大会	审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的 议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益 保护措施的议案》等议案
10	2019.05.15	2019年第二次临 时股东大会	审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前 滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜 的议案》《关于<国安达股份有限公司章程（草 案）>的议案》《关于公司近三年关联交易情况 的议案》《关于实施<国安达股份有限公司上市 后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司 就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺 并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公 开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关 于制定<募集资金管理办法>的议案》《关于修改 <股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事 会议事规则>的议案》《关于公司本次公开发行

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序号	日期	股东大会届次	审议事项
			股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主 体出具承诺的议案》等议案
11	2019.05.23	2019年第三次临 时股东大会	审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的 议案》《关于公司第三届董事会董事薪酬津贴的 议案》《关于选举公司第三届监事会股东监事的 议案》等议案
12	2019.06.10	2019年第四次临 时股东大会	审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》等 议案
13	2019.10.08	2019年第五次临 时股东大会	审议通过《关于公司向兴业银行申请综合授信 额度的议案》《关于全资子公司中汽客汽车零部 件（厦门）有限公司向兴业银行申请综合授信额 度的议案》《关于为全资子公司中汽客汽车零部 件（厦门）有限公司向兴业银行申请综合授信额 度提供反担保的议案》《关于全资子公司中汽客 汽车零部件（厦门）有限公司为公司向兴业银行 申请综合授信额度提供反担保的议案》等议案
14	2020.03.16	2019年年度股东 大会	审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议 案》《关于2019年度监事会工作报告的议案》 《关于2019年度财务决算报告的议案》《关于 2020年度财务预算报告的议案》《关于2020年 度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》《关于公司2020年 向银行申请综合授信额度的议案》等议案
15	2020.06.06	2020年第一次临 时股东大会	审议通过《关于选举涂连东为公司第三届董事 会独立董事的议案》等议案

上述股东大会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》规定关联股东需回避表决的，相关股东均已回避。

上述股东大会出席会议的股东或其授权 代表等均在相应的会议资料上签 字，历次股东大会均已形成会议记录。

2、报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 24 次董事会，历次 董事会召开情况具体如下：

序号	日期	董事会	审议事项
1	2017.03.27	第二届董事会第 四次会议	审议通过《关于撤回首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件的议案》等议案
2	2017.04.11	第二届董事会第	审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议 案》《关于2016 年度董事会工作报告的议案》

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序号	日期	董事会	审议事项
		五次会议	《关于2016年年度报告及其摘要的议案》《关 于2016年度利润分配方案的议案》《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》《关于2016年 度审计报告的议案》等议案
3	2017.05.26	第二届董事会第 六次会议	审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前 滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜 的议案》《关于<国安达股份有限公司章程（草 案）>的议案》等议案
4	2017.06.22	第二届董事会第 七次会议	审议通过《关于公司更正<公开转让说明书>的 议案》《关于公司更正<2015 年年度报告>及 <2015年年度报告摘要>的议案》《关于公司更 正<2016年半年度报告>的议案》《关于公司更 正<2016年年度报告>的议案》等议案
5	2017.06.27	第二届董事会第 八次会议	审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合 授信额度提供反担保的议案》《关于全资子公司 为公司向银行申请综合授信额度提供反担保的 议案》《关于公司向兴业银行厦门分行申请授信 额度的议案》《关于子公司中汽客汽车零部件 （厦门）有限公司向兴业银行厦门分行申请授 信额度的议案》《关于召开2017年第二次临时 股东大会的议案》等议案
6	2017.08.23	第二届董事会第 九次会议	审议通过《关于公司2017年半年报的议案》《关 于公司三年及一期审计报告的议案》《内部控制 自我评价报告》等议案
7	2018.01.24	第二届董事会第 十次会议	审议通过《关于公司三年审计报告的议案》《内 部控制自我评价报告》《关于公司会计政策变更 的议案》《关于公司会计差错更正的议案》《关 于公司更正<2017 年半年度报告>的议案》等议 案
8	2018.04.13	第二届董事会第 十一次会议	审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议 案》《关于2017年度董事会工作报告的议案》 《关于2017年年度报告及其摘要的议案》《关 于2017年度财务决算报告的议案》《关于2018 年度财务预算报告的议案》《关于2018年度日 常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》《关于2017年度审计报 告的议案》《关于2018年度第一季度审计报告 的议案》《关于召开2017 年度股东大会的议案》

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序号	日期	董事会	审议事项
			等议案
9	2018.05.18	第二届董事会第 十二次会议	审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有 效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全 权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公 司三年及一期审计报告的议案》《内部控制自我 评价报告》《关于公司2018年1-6月盈利预测 的审核报告》《关于召开2018年第一次临时股 东大会的议案》等议案
10	2018.07.26	第二届董事会第 十三次会议	审议通过《关于公司2018年半年度报告的议案》 《关于公司截止2018 年6 月30 日未分配利润 分配方案的议案》《关于公司向兴业银行申请授 信额度的议案》《关于全资子公司中汽客汽车零 部件（厦门）有限公司向兴业银行申请授信额度 的议案》《关于为全资子公司中汽客汽车零部件 （厦门）有限公司向兴业银行申请综合授信额 度提供反担保的议案》《关于全资子公司中汽客 汽车零部件（厦门）有限公司为公司向兴业银行 申请综合授信额度提供反担保的议案》《关于召 开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案
11	2018.11.15	第二届董事会第 十四次会议	审议通过《关于公司与华安县人民政府签订项 目合作合同书的议案》《关于召开2018年第三 次临时股东大会的议案》等议案
12	2018.11.19	第二届董事会第 十五次会议	审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》 《关于2018年第三次临时股东大会延期召开并 增加议案的议案》等议案
13	2018.12.04	第二届董事会第 十六次会议	审议通过《关于同意由拟设立的国安达安全技 术（华安）有限公司开展国家电网大型变压器火 灾防控技术研究及应用示范项目开发的议案》 等议案
14	2019.01.29	第二届董事会第 十七次会议	审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》等 议案
15	2019.04.08	第二届董事会第 十八次会议	审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议 案》《关于2018年度董事会工作报告的议案》 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》《关 于2018年度财务决算报告的议案》《关于2019 年度财务预算报告的议案》《关于2019年度日 常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》《关于2018年度审计报 告的议案》《关于2018年度利润分配方案的议 案》《关于公司前期会计差错更正的议案》《关

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序号	日期	董事会	审议事项
			于召开2018年度股东大会的议案》等议案
16	2019.04.24	第二届董事会第 十九次会议	审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的 议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益 保护措施的议案》《关于召开2019年第一次临 时股东大会的议案》等议案
17	2019.04.30	第二届董事会第 二十次会议	审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前 滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民 币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜 的议案》《关于<国安达股份有限公司章程（草 案）>的议案》《关于公司近三年关联交易情况 的议案》《关于实施<国安达股份有限公司上市 后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司 就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺 并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公 开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关 于制定<募集资金管理办法>的议案》《关于修改 <股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事 会议事规则>的议案》《关于制定<内幕信息知情 人登记制度>的议案》《关于制定<外部信息使用 人管理制度>的议案》《关于制定<董事、监事、 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度>的议案》《关于制定<年报信息披露重大差错 责任追究制度>的议案》《关于制定<董事会审计 委员会年报工作规程>的议案》《关于制定<年度 报告工作制度>的议案》《关于公司本次公开发 行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺 主体出具承诺的议案》《关于召开2019年第二 次临时股东大会的议案》等议案
18	2019.05.07	第二届董事会第 二十一次会议	审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的 议案》《关于公司第三届董事会董事薪酬津贴的 议案》《关于召开2019年第三次临时股东大会 的议案》等议案
19	2019.05.23	第三届董事会第 一次会议	审议通过《关于选举洪伟艺为公司第三届董事 会董事长的议案》《关于聘任洪伟艺为公司总经 理的议案》《关于聘任许燕青为公司常务副总经 理的议案》《关于聘任王正为公司副总经理的议 案》《关于聘任常世伟为公司副总经理的议案》

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序号	日期	董事会	审议事项
			《关于聘任连剑生为公司副总经理的议案》《关 于聘任连剑生为公司董事会秘书的议案》《关于 聘任朱贵阳为公司财务总监的议案》《关于聘任 洪清泉为公司总工程师的议案》《关于聘任李秀 好为公司财务副总监的议案》《关于公司董事会 战略委员会换届并选举第三届董事会战略委员 会成员的议案》《关于公司董事会审计委员会换 届并选举第三届董事会审计委员会成员的议 案》《关于公司董事会提名委员会换届并选举第 三届董事会提名委员会成员的议案》《关于公司 董事会薪酬与考核委员会换届并选举第三届董 事会薪酬与考核委员会成员的议案》《关于公司 近三年审计报告的议案》《关于公司设立控股子 公司的议案》《关于国安达股份有限公司内部控 制自我评价报告的议案》《关于召开2019年第 四次临时股东大会的议案》等议案
20	2019.09.21	第三届董事会第 二次会议	审议通过《关于公司向兴业银行申请综合授信 额度的议案》《关于全资子公司中汽客汽车零部 件（厦门）有限公司向兴业银行申请综合授信额 度的议案》《关于为全资子公司中汽客汽车零部 件（厦门）有限公司向兴业银行申请综合授信额 度提供反担保的议案》《关于全资子公司中汽客 汽车零部件（厦门）有限公司为公司向兴业银行 申请综合授信额度提供反担保的议案》《关于公 司三年及一期审计报告的议案》《内部控制自我 评价报告》《关于召开2019年第五次临时股东 大会的议案》等议案
21	2020.01.19	第三届董事会第 三次会议	审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议 案》《关于2019年度董事会工作报告的议案》 《关于2019年度财务决算报告的议案》《关于 2020年度财务预算报告的议案》《关于2020年 度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》《关于2019年度审 计报告的议案》《关于召开2019年度股东大会 的议案》等议案
22	2020.05.22	第三届董事会第 四次会议	审议通过《关于选举涂连东为公司第三届董事 会独立董事的议案》《关于召开2020年第一次 临时股东大会的议案》等议案
23	2020.06.06	第三届董事会第 五次会议	审议通过《关于选举涂连东为公司第三届董事 会审计委员会委员并任主任委员的议案》《关于 选举涂连东为公司第三届董事会提名委员会委 员的议案》等议案
24	2020.06.16	第三届董事会第 六次会议	审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等

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序号	日期	董事会	审议事项
			议案

上述董事会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定关联董事需回避表决的，相关董事均已回避。

上述董事会会议的到会董事均在相应会议决议上签字，历次董事会均已形成 会议记录。

3、报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 14 次监事会，历次 监事会召开情况具体如下：

序 号	日期	监事会	审议事项
1	2017.02.03	第二届监事会第 一次临时会议	回顾并讨论公司近期以来的公司财务状况及董 事高级管理人员履行职务的情况
2	2017.04.11	第二届监事会第 三次会议	审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议 案》《关于2016年年度报告及其摘要的议案》 《关于2016年度财务决算报告的议案》《关于 2016年度利润分配方案的议案》等议案
3	2017.06.22	第二届监事会第 四次会议	审议通过《关于公司更正<公开转让说明书>的 议案》《关于公司更正<2015 年年度报告>及 <2015年年度报告摘要>的议案》《关于公司更 正<2016年半年度报告>的议案》《关于公司更 正<2016年年度报告>的议案》等议案
4	2017.08.23	第二届监事会第 五次会议	审议通过《关于公司2017年半年报的议案》《关 于公司三年及一期审计报告的议案》《内部控制 自我评价报告》等议案
5	2018.01.24	第二届监事会第 六次会议	审议通过《关于公司三年审计报告的议案》《内 部控制自我评价报告》《关于公司会计政策变更 的议案》《关于公司会计差错更正的议案》《关 于公司更正<2017 年半年度报告>的议案》等议 案
6	2018.04.13	第二届监事会第 七次会议	审议通过《关于2017年度监事会工作报告的议 案》《关于2017年年度报告及其摘要的议案》 《关于2017年度财务决算报告的议案》《关于 2018年度财务预算报告的议案》《关于2018年 度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》《关于2017年度审 计报告的议案》《关于2018年度第一季度审计 报告的议案》等议案

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序 号	日期	监事会	审议事项
7	2018.05.18	第二届监事会第 八次会议	审议通过《关于公司三年及一期审计报告的议 案》《内部控制自我评价报告》《关于公司2018 年1-6月盈利预测的审核报告》等议案
8	2018.07.26	第二届监事会第 九次会议	审议通过《关于公司2018年半年度报告的议案》 《关于公司截止2018 年6 月30 日未分配利润 分配方案的议案》等议案
9	2019.01.07	第二届监事会第 二次临时会议	回顾并讨论公司近期以来的公司财务状况及董 事高级管理人员履行职务的情况
10	2019.04.09	第二届监事会第 十次会议	审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议 案》《关于2018年年度报告及其摘要的议案》 《关于2018年度财务决算报告的议案》《关于 2019年度财务预算报告的议案》《关于2019年 度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》《关于2018年度审 计报告的议案》《关于2018年度利润分配方案 的议案》《关于公司前期会计差错更正的议案》 等议案
11	2019.05.07	第二届监事第十 一次会议	审议通过《关于选举公司第三届监事会股东监 事的议案》等议案
12	2019.05.23	第三届监事会第 一次会议	审议通过《关于选举吴添林为公司第三届监事 会主席的议案》《关于公司近三年审计报告的议 案》《关于国安达股份有限公司内部控制自我评 价报告的议案》等议案
13	2019.09.21	第三届监事会第 二次会议	审议通过《关于公司三年及一期审计报告的议 案》《内部控制自我评价报告》等议案。
14	2020.01.19	第三届监事会第 三次会议	审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议 案》《关于2019年度财务决算报告的议案》《关 于2020年度财务预算报告的议案》《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》《关于2019年度审 计报告的议案》等议案。

上述监事会会议的到会监事均在相应会议决议上签字，历次会议均已形成会 议记录。

经本所律师查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人历次股东大会、 董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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（四）发行人股东大会历次授权或重大决策

报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会共发生 4 次授权。

1、2017 年 6 月 11 日，国安达 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。

2、2018 年 6 月 6 日，国安达 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。

3、2019 年 5 月 13 日，国安达 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌相关事宜的议案》，授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌相关事宜。

4、2019 年 5 月 15 日，国安达 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于 提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大 决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有董事会成员 7 名， 分别为：洪伟艺（董事长）、许燕青、林美钗、洪清泉、汪海军（独立董事）、 涂连东（独立董事）、贡凯军（独立董事）。

• 2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有监事会成员 3 名，

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

分别为：吴添林（监事会主席、职工监事）、黄文聪、汤丽燕。

3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员 8 名，分别为：总经理洪伟艺、常务副总经理许燕青、副总经理常世伟、副总经理 王正、副总经理兼董事会秘书连剑生、财务总监朱贵阳、财务副总监李秀好、总 工程师洪清泉。发行人现有 3 名高级管理人员兼任公司董事，未超过公司董事人 数的二分之一。根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员简历及承诺并 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。

（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况

1、2018 年初，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	职务	人员
1	董事会成员	洪伟艺（董事长）、许燕青、林美钗、洪清泉、李建彬（独立董 事）、王一峰（独立董事）、汪海军（独立董事）
2	监事会成员	吴添林（监事会主席）、汤丽燕、黄文聪
3	总经理	洪伟艺
4	副总经理	许燕青（常务副总经理）、常世伟、王正、连剑生
5	财务总监	朱贵阳
6	财务副总监	李秀好
7	董事会秘书	连剑生
8	总工程师	洪清泉

2、2019 年 5 月 23 日，发行人完成第二届董事会、监事会的换届选举，李 建彬、王一峰不再担任发行人独立董事，选举贡凯军、唐绍刚为发行人独立董事。

本次换届选举后，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	职务	人员
1	董事会成员	洪伟艺（董事长）、许燕青、林美钗、洪清泉、唐绍刚（独立董 事）、贡凯军（独立董事）、汪海军（独立董事）

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2	监事会成员	吴添林（监事会主席）、汤丽燕、黄文聪
3	总经理	洪伟艺
4	副总经理	许燕青（常务副总经理）、常世伟、王正、连剑生
5	财务总监	朱贵阳
6	财务副总监	李秀好
7	董事会秘书	连剑生
8	总工程师	洪清泉

3、2020 年 5 月，唐绍刚拟任证券公司高级管理人员，故辞去发行人独立董 事职务。2020 年 6 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，聘任涂连 东为发行人独立董事。

上述变动后，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	职务	人员
1	董事会成员	洪伟艺（董事长）、许燕青、林美钗、洪清泉、涂连东（独立董 事）、贡凯军（独立董事）、汪海军（独立董事）
2	监事会成员	吴添林（监事会主席）、汤丽燕、黄文聪
3	总经理	洪伟艺
4	副总经理	许燕青（常务副总经理）、常世伟、王正、连剑生
5	财务总监	朱贵阳
6	财务副总监	李秀好
7	董事会秘书	连剑生
8	总工程师	洪清泉

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近 2 年的变化符合《公 司法》《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，对发行人生产经营未 造成不利影响，不属于重大变化。

（三）发行人的独立董事

经核查，发行人设立了独立董事制度。发行人现有 3 名独立董事，分别为汪

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海军、涂连东、贡凯军，其中涂连东为会计专业人士。独立董事人数占发行人董 事会成员总人数的三分之一以上。发行人已制定《独立董事工作制度》。

经核查，发行人独立董事的选举程序符合《公司法》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的相关规定。

经核查，发行人《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职权范围符合中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》等有关 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及子公司的税务登记情况

序号	登记人	颁发单位	统一社会信用代码
1	国安达	厦门市市场监督管理局	91350200798092564D
2	中汽客	厦门市集美区市场监督管理局	91350211776024261Q
3	欧士曼	厦门市集美区市场监督管理局	91350211562848302T
4	湖南百安	岳阳县市场和质量监督管理局	914306213964651457
5	极安达传感	厦门市集美区市场监督管理局	913502113030534841
6	微普电子	厦门市思明区市场监督管理局	913502035684020455
7	南京国安达	南京市溧水区市场监督管理局	91320117MA1XG2LPXB
8	华安安全技术	华安县市场监督管理局	91350629MA32G2C46C
9	华安研究中心	华安县市场监督管理局	91350629MA32G2C38H
10	湖北国安达	武汉东湖新技术开发区市场监 督管理局	91420100MA4K3ARY6P
11	中安汽车	厦门市市场监督管理局	91350200MA32YK995Y

（二）发行人的主要税种、税率、税收优惠政策

1、主要税种、税率

根据《审计报告》和《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及子公司

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近三年执行的主要税种和税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应 税劳务	2018年5月1日前为3%、6%、11%、17% 2018年5月1日起为3%、6%、10%、16% 2019年4月1日起为3%、6%、9%、13%
企业所得税 （注）	应纳税所得额	15%、20%、25%

注：发行人及子公司企业所得税税率说明：

纳税主体名称	2019 年	2018 年	2017 年
国安达	15%	15%	15%
中汽客	15%	15%	15%
湖南百安	20%	20%	20%
发行人其他子公司	25%	25%	25%

2、享受的税收优惠政策

根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》并经本所 律师核查，发行人及子公司近三年享受的税收优惠政策情况如下：

（1）高新技术企业所得税优惠

根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市 地方税务局《关于认定厦门市 2017 年第一批高新技术企业（总第二十二批）的 通知》（厦科联[2017]61 号），国安达 2017 年再次被认定为高新技术企业，并 于 2017 年 10 月 10 日取得《高新技术企业证书》（GR201735100327），有效期 为 3 年。根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业 认定管理办法》等相关规定，报告期内，国安达适用 15%的企业所得税优惠税率。

根据厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市 地方税务局《关于认定厦门市 2015 年第一批高新技术企业（总第十九批）的通 知》（厦科联[2016]4 号），中汽客 2015 年再次被认定为高新技术企业，并取得 《高新技术企业证书》（GR201535100327），有效期为 3 年。根据厦门市科学技 术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局《关于认定厦门市 2018 年第

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一批高新技术企业（总第二十四批）的通知》（厦科联[2019]2 号）再次认定为高 新技术企业，并取得《高新技术企业证书》（GR201835100192），有效期为 3 年。 根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理 办法》等相关规定，报告期内，中汽客适用 15%的企业所得税优惠税率。

本所律师认为，发行人及中汽客为高新技术企业，享受 15%所得税率的优惠 政策符合国家税收法规和规范性文件的规定，履行了相关批准程序，所享受的税 收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（2）小型微利企业所得税优惠

根据财政部和国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的 通知》（财税[2017]43 号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范 围的通知》（财税[2018]77 号）规定，符合条件的小型微利企业，享受小型微利 企业所得税优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企 业所得税。湖南百安 2017 年、2018 年按小型微利企业所得税优惠税率申报企业 所得税。据财政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通 知》（财税[2019]13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元 的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳 税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额， 按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司湖南百安 2019 年应纳税所得额未超过 100 万，按小型微利企业所得税优惠税率申报企业所得税。

本所律师认为，发行人子公司湖南百安为小型微利企业，享受 20%所得税率 的优惠政策符合国家税收法规和规范性文件的规定，履行了相关批准程序，所享 受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（3）增值税优惠

根据财政部和国家税务总局联合印发《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）的规定，试点纳税人提供技术转 让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。微普电子于 2017 年 11 月经厦门市思明区国家税务局备案的技术开发合同免征增值税。

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本所律师认为，发行人子公司微普电子的技术开发合同已经按照规定在主管 税务机关备案，享受免征增值税的优惠政策符合国家税收法规和规范性文件的规 定，履行了相关批准程序，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司近三年执行的主要税种、税率 符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

（三）发行人及子公司报告期内的纳税情况

根据《审计报告》、发行人出具的声明、发行人及子公司主管税务机关出具 的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司依法履行纳税义务，不存 在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（四）发行人报告期内享受的政府补助

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司获得的政 府补助如下：

1、2017 年度

补助内容	金额（元）	批准机关	文件依据
厦门市集美区 高新技术企业 财政扶持资金	1,362,900.00	厦门市集美区 财政局	《集美区财政局关于拨付中汽客汽车零 部件（厦门）有限公司2016年高新技术 成果转化项目财政扶持资金的通知》 （厦 集财综[2017]89号）
纳税大户奖励	70,000.00	厦门市集美区 人民政府	《厦门市集美区人民政府关于表彰 2016年度“纳税大户”企业的决定》（集 府[2017]128号）
社保补贴	156,849.14	厦门市人力资 源和社会保障 局；厦门市财 政局	《厦门市人力资源和社会保障局、厦门 市财政局关于进一步做好促进本市居民 就业和企业用工服务公司的若干意见》 （厦人社[2013]126号）、《厦门市人力 资源和社会保障局、厦门市财政局关于 调整和规范<厦门市人力资源和社会保 障局、厦门市财政局关于进一步做好促 进本市居民就业和企业用工服务工作的 若干意见>执行口径的通知》（厦人社 [2015]148号）、《厦门市人力资源和社 会保障局 厦门市财政局关于做好失业

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			保险支持企业稳定岗位工作有关问题的 通知》（厦人社[2016]22号）
厦门市集美区 劳务协作奖励	4,500.00	厦门市人力资 源和社会保障 局；厦门市财 政局	《关于进一步做好促进本市居民就业和 企业用工服务工作的若干意见》（厦人 社[2013]126号）、《关于调整和规范< 厦门市人力资源和社会保障局、厦门市 财政局关于进一步做好促进本市居民就 业和企业用工服务工作的若干意见>执 行口径的通知》（厦人社[2015]148号）
厦门市质量技 术监督局标准 化专项资金	30,000.00	厦门市集美区 人民政府；厦 门市集美区经 济和信息化局	《厦门市集美区人民政府办公室关于修 改补充集美区实施标准化及品牌发展战 略奖励办法部分条款的通知》（集府办 [2013]96号）
厦门市科创红 包补贴	101,208.00	厦门市科学技 术局；厦门市 财政局	《厦门市科学技术局、厦门市财政局关 于印发厦门市科创红包管理办法（试行） 的通知》（厦科联[2015]48号）
厦门市灌口镇 工业企业增产 奖金	93,059.00	厦门市集美区 人民政府	《厦门市集美区人民政府关于印发集美 区工业转型升级奖励办法的通知》（集 府[2017]121号）
厦门市科学技 术局研发经费 补助资金	178,100.00	厦门市科学技 术局；厦门市 财政局	《厦门市科学技术局、厦门市财政局关 于拨付2016 年度第三批企业研发经费 补助资金的通知》（厦科联[2017]31号）
厦门市集美区 经济和信息化 局开拓市场奖 励	2,000.00	厦门市集美区 人民政府；厦 门市集美区经 济和信息化局	《厦门市集美区人民政府关于印发集美 区工业转型升级奖励办法的通知》（集 府[2017]121号）
厦门市集美区 经济和信息化 局转型升级补 助	40,000.00	厦门市集美区 人民政府	《厦门市集美区经济贸易发展局关于印 发<集美区企业转型升级全面诊断和深 度辅导补助办法>的通知》（厦集经贸 [2013]39号）
厦门市科学技 术局高新技术 企业补贴	150,000.00	厦门市科学技 术局	《厦门市科学技术局关于拨付2017 年 厦门市第一批市级高新技术企业补贴资 金的通知》（厦科高[2017]8号）
智能化高效自 动灭火装置	235,294.08	集美区科学技 术局；集美区 财政局	《集美区科学技术局、集美区财政局关 于下达2014 年度第六批科技计划项目 及经费的通知》（厦集科[2014]16号）
2017年厦门市 货梯补助	2,386.30	厦门市经济和 信息化局	《厦门市经济和信息化局关于组织申报 2017年市货梯补助的通知》
合计	2,426,296.52	-	-

2、2018 年度

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补助内容	金额（元）	批准机关	文件依据
厦门市科学技 术局企业研发 补助资金	501,200.00	厦门市科技 局、厦门市财 政局	《厦门市科学技术局关于拨付2017 年 度第三批企业研发经费补助资金的通 知》（厦科发计[2018]1号）、《厦门市 科学技术局、厦门市财政局关于拨付 2018 年第一批企业研发经费补助资金 的通知》（厦科联[2018]16 号）、《厦 门市科学技术局关于拨付2018 年第三 批企业研发经费补助资金的通知》（厦 科发技[2018]30号）
厦门市集美区 科学技术局市 级高新技术企 业备案配套奖 励	100,000.00	厦门市科技局	《厦门市科学技术局关于拨付2017 年 厦门市第一批市级高新技术企业补贴资 金的通知》（厦科高[2017]8号）
社保补贴	210,763.84	厦门市人力资 源和社会保障 局、厦门市财 政局	《厦门市人力资源和社会保障局、厦门 市财政局关于进一步做好促进本市居民 就业和企业用工服务公司的若干意见》 （厦人社[2013]126号）、《厦门市人力 资源和社会保障局、厦门市财政局关于 调整和规范<厦门市人力资源和社会保 障局、厦门市财政局关于进一步做好促 进本市居民就业和企业用工服务工作的 若干意见>执行口径的通知》（厦人社 [2015]148号）、《厦门市人力资源和社 会保障局、厦门市财政局关于做好失业 保险支持企业稳定岗位工作有关问题的 通知》（厦人社[2016]22 号）、《厦门 市人力资源和社会保障局、厦门市财政 局关于继续执行厦人社[2013]126 号和 厦人社[2015]148号文件的通知》（厦人 社[2017]362号）
铁路隧道设备 洞室灭火技术 项目补贴	450,000.00	科学技术部、 公安部科技信 息化局	《财政部、科技部关于印发<国家科技支 撑计划专项经费管理办法>的通知》（财 教[2006]160 号）、《关于印发<国家科 技支撑管理计划管理办法>的通知》（国 科发计[2011]430号）、《关于调整国家 科技计划和公益性行业科技专项经费管 理办法若干规定的通知》（财教 [2011]434号）
厦门市集美区 灌口镇人民政 府工业企业增 产奖金	32,461.00	厦门市集美区 人民政府	《厦门市集美区人民政府关于印发集美 区工业转型升级奖励办法的通知》（集 府[2017]121号）
厦门市集美区	1,358,200.00	集美区财政局	《集美区财政局关于拨付高新技术企业

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

财政局高新技 术财政扶持资 金 厦门市集美区 经济和信息化 局标准化项目 补助 厦门市集美区 经济和信息化 局台湾标竿企 业参访补助经 费 智能化高效自 动灭火装置 2017年厦门市 货梯补助 合计			财政扶持资金的通知》（厦集财综 [2018]112号）
	300,000.00	厦门市经济和 信息化局	《关于印发集美区实施标准化及品牌发 展战略奖励办法的通知》（集府[2018]46 号）
	17,704.00	厦门市经济和 信息化局	《厦门市集美区经济和信息化局关于组 团赴台湾参加标竿企业参访的请示》 （厦 集经信[2018]14号）
	235,294.08	集美区科学技 术局；集美区 财政局	《集美区科学技术局、集美区财政局关 于下达2014 年度第六批科技计划项目 及经费的通知》（厦集科[2014]16号）
	4,090.80	厦门市经济和 信息化局	《厦门市经济和信息化局关于组织申报 2017年市货梯补助的通知》
	3,209,713.72	-	-

3、2019 年度

补助内容	金额（元）	批准机关	文件依据
厦门市科学技术 局企业研发补助 资金	960,400.00	厦门市科学 技术局、厦 门市财政局	《厦门市科学技术局、厦门市财政局关于 拨付2018 年第一批企业研发经费补助资 金的通知》（厦科联[2018]16 号）、《厦 门市科学技术局关于拨付2018 年第三批 企业研发经费补助资金的通知》（厦科发 计[2018]30 号）、《厦门市科学技术局关 于拨付2019 年第一批企业研发费用补助 资金的通知》（厦科发计[2019]18号）
2019年新建工业 企业“两税”奖 励	343,375.88	厦门市经济 和信息化 局、厦门市 财政局、厦 门市地方税 务局、厦门 市国土资源 与房产管理 局	《厦门市经济和信息化局、厦门市财政局、 厦门市地方税务局、厦门市国土资源与房 产管理局关于新建或改建工业企业房产税 和土地使用税奖励实施办法的通知》（厦 经信投资[2016]76号）
厦门市质量技术 监督局标准化专 项资金	220,000.00	厦门市质量 技术监督局	《厦门市人民政府办公厅关于印发实施标 准化战略意见的通知》（厦府办[2009]43 号）、《厦门市质量技术监督局关于印发 <厦门市标准化工作资助与奖励资金管理

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			暂行办法>的通知》（厦质监[2010]4号）
厦门市集美区经 济和信息化局标 准化项目补助	200,000.00	厦门市集美 区人民政府	《厦门市集美区人民政府关于印发集美区 实施标准化及品牌发展战略奖励办法的通 知》（集府[2018]46号）
社保补贴	213,952.52	厦门市人力 资源和社会 保障局、厦 门市财政局	《厦门市人力资源和社会保障局、厦门市 财政局关于进一步做好促进本市居民就业 和企业用工服务公司的若干意见》（厦人 社[2013]126号）、《厦门市人力资源和社 会保障局、厦门市财政局关于调整和规范 <厦门市人力资源和社会保障局、厦门市 财政局关于进一步做好促进本市居民就业 和企业用工服务工作的若干意见>执行口 径的通知》（厦人社[2015]148号）、《厦 门市人力资源和社会保障局、厦门市财政 局关于做好失业保险支持企业稳定岗位工 作有关问题的通知》 （厦人社[2016]22号）、 《厦门市人力资源和社会保障局、厦门市 财政局关于继续执行厦人社[2013]126 号 和厦人社[2015]148号文件的通知》（厦人 社[2017]362号）、《厦门市人力资源和社 会保障局、厦门市财政局关于印发加强企 业人力资源服务支持实体经济发展意见的 通知》（厦人社[2019]52号）
厦门市集美区工 业和信息化局成 长型工业企业奖 金	100,000.00	厦门市集美 区人民政府	《厦门市集美区人民政府关于印发成长型 工业企业认定和扶持办法的通知》（集府 [2018]194号）
厦门市科学技术 局高新技术企业 补贴	100,000.00	厦门市科学 技术局	《厦门市科学技术局关于拨付2018 年国 家级、市级高新技术企业奖励资金（第一 批）的通知》（厦科高[2019]2号）
厦门市灌口镇工 业企业增产奖金	73,806.00	厦门市集美 区人民政府	《厦门市集美区人民政府关于印发集美区 工业转型升级奖励办法的通知》（集府 [2019]189号）
厦门市集美区劳 务协作奖励	8,000.00	厦门市人力 资源和社会 保障局、厦 门市财政局	《厦门市人力资源和社会保障局、厦门市 财政局关于印发加强企业人力资源服务支 持实体经济发展意见的通知》（厦人社 [2019]52号）
智能化高效自动 灭火装置	235,294.08	集美区科学 技术局、集 美区财政局	《集美区科学技术局、集美区财政局关于 下达2014 年度第六批科技计划项目及经 费的通知》（厦集科[2014]16号）
2017年厦门市货 梯补助	4,090.80	厦门市经济 和信息化局	《厦门市经济和信息化局关于组织申报 2017年市货梯补助的通知》
新能源汽车动力	331,578.98	厦门市集美	《集美区科学技术局、集美区财政局关于

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电池箱专用自动 灭火装置产业化 补助		区科学技术 局、厦门市 集美区财政 局	下达2017 年度第三批科技计划项目及经 费的通知》（厦集科[2017]26号）
合计	2,790,498.26	-	-

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司享受 的政府补助合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及子公司提供的材料，发行人及子公司主要从事自动灭火装置的 研发、生产及销售。本所律师对发行人生产过程涉及的环境保护事宜进行了如下 的核查：

• 1、发行人及子公司建设项目的环评批复、环评验收情况

• （1）国安达建设项目的环评批复、环评验收情况

• A. 年产 30 万套自动灭火装置项目

2014 年 6 月 24 日，厦门市环境保护局集美分局出具《县级环境保护行政主 管部门审批（审查）意见》（厦环集批[2014]268 号），同意国安达在集美区灌口 镇深青工业组团 9-2#地块建设年产 30 万套自动灭火装置项目。

2015 年 11 月 16 日，厦门市环境保护局集美分局出具《负责验收的环境保 护行政主管部门意见》（厦环集验[2015]325 号），同意年产 30 万套自动灭火装 置项目通过验收。

B. X 射线探伤机及探伤室项目

2017 年 5 月 4 日，福建省环境保护厅出具《福建省环保厅关于批复国安达 股份有限公司 X 射线探伤机及探伤室项目环境影响报告表的函》（闽环辐评 [2017]21 号），同意国安达在厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号建设 X 射线探

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伤机及探伤室项目。

2018 年 6 月 11 日，厦门市集美环境保护局出具《厦门市集美环境保护局关 于国安达股份有限公司 X 射线探伤机及探伤室项目竣工环境保护设施（固废） 验收的批复》（厦集环验[2018]015 号），同意 X 射线探伤机及探伤室项目通过 验收。

C. 自动灭火装置生产技术改造项目

2018 年 11 月 26 日，厦门市集美环境保护局出具《厦门市集美环境保护局 关于国安达股份有限公司自动灭火装置生产技术改造项目环境影响报告表的批 复》（厦集环审[2018]172 号），同意国安达在厦门市集美区灌口镇后山头路 39 号之一建设自动灭火装置生产技术改造项目。

2019 年 12 月 30 日，厦门市集美生态环境局出具《厦门市集美生态环境局 关于国安达股份有限公司自动灭火装置生产技术改造项目竣工环境保护设施（固 废）验收的批复》（厦集环验[2019]184 号），同意国安达的自动灭火装置生产技 术改造项目竣工环境保护设施（固废）通过验收。

（2）中汽客建设项目的环评批复、环评验收情况

• A. 年产 20 万套自动灭火装置项目

2014 年 5 月 21 日，厦门市环境保护局集美分局出具《县级环境保护行政主 管部门审批（审查）意见》（厦环集批[2014]207 号），同意中汽客在集美区灌口 镇深青工业组团 9-2#地块建设年产 20 万套自动灭火装置项目。

2015 年 11 月 16 日，厦门市环境保护局集美分局出具《负责验收的环境保 护行政主管部门意见》（厦环集验[2015]327 号），同意年产 20 万套自动灭火装 置项目通过验收。

• B. 年扩产 50 万套自动灭火装置项目

2016 年 8 月 3 日，厦门市环境保护局集美分局出具《县级环境保护行政主 管部门审批（审查）意见》（厦环集批[2016]100 号），同意中汽客在集美区灌口 镇深青工业组团 9-2#地块建设年扩产 50 万套自动灭火装置项目。

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2017 年 10 月 16 日，厦门市环境保护局集美分局出具《关于中汽客汽车零 部件（厦门）有限公司年扩产 50 万套自动灭火装置项目环境保护设施验收的意 见》（厦环集验[2017]123 号），同意中汽客年扩产 50 万套自动灭火装置项目通 过环境保护设施验收。

C. 细水雾自动灭火装置建设项目

2018 年 12 月 27 日，厦门市集美环境保护局出具《厦门市集美环境保护局 关于中汽客汽车零部件（厦门）有限公司细水雾自动灭火装置建设项目环境影响 报告表的批复》（厦集环审[2018]191 号），同意中汽客在厦门市集美区灌口镇 后山头路 39 号之三建设细水雾自动灭火装置建设项目。

2019 年 12 月 30 日，厦门市集美生态环境局出具《厦门市集美生态环境局 关于中汽客汽车零部件（厦门）有限公司细水雾自动灭火装置项目竣工环境保护 设施（固废）验收的批复》（厦集环验[2019]182 号），同意中汽客的细水雾自动 灭火装置项目竣工环境保护设施（固废）通过验收。

D. 新能源客车自动灭火装置扩建项目

2016 年 6 月 16 日，厦门市环境保护局集美分局出具《县级环境保护行政主 管部门审批（审查）意见》（厦环集批[2016]084 号），同意中汽客在集美区灌口 镇深青工业组团 9-2#地块建设新能源客车自动灭火装置扩建项目。

2019 年 12 月 30 日，厦门市集美生态环境局出具《厦门市集美生态环境局 关于中汽客汽车零部件（厦门）有限公司新能源客车自动灭火装置扩建项目竣工 环境保护设施（固废）验收的批复》（厦（集）环验[2019]183 号），同意中汽客 的新能源客车自动灭火装置扩建项目竣工环境保护设施（固废）通过验收。

（3）湖南百安建设项目的环评批复、环评验收情

2014 年 12 月 23 日，岳阳县环境保护局出具《审批意见》（岳县环评批 [2014]98 号），同意湖南百安在湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司原有闲 置 501 车间工房建设年产 100 万套车载自动灭火器驱动装置项目。

2016 年 10 月 19 日，岳阳县环境保护局出具《关于湖南百安消防科技有限

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

公司年产 100 万套车载自动灭火器驱动装置（不包括热气溶胶灭火装置 1 万台） 项目竣工环保验收意见的函》（岳县环保验[2016]18 号），确认年产 100 万套车 载自动灭火器驱动装置（不包括热气溶胶灭火装置 1 万台）项目竣工环境保护验 收合格。

（4）极安达传感建设项目的环评批复、环评验收情

2016 年 6 月 16 日，厦门市环境保护局集美分局出具《县级环境保护行政主 管部门审批（审查）意见》（厦环集批[2016]083 号），同意极安达传感在集美区 灌口镇青工业组团 9-2#地块建设火灾探测感温电缆建设项目。

2017 年 7 月 5 日，厦门市环境保护局集美分局出具《关于厦门极安达传感 技术有限公司火灾探测感温电缆建设项目一期工程环境保护设施验收的意见》 （厦环集验[2017]88 号），同意火灾探测感温电缆建设项目一期工程通过验收。

2、《排污许可证》取得情况

单位名称	排污许可证编号	颁发机构	有效期
国安达	350211-2015-000139	厦门市环境保护局 集美分局	2015.11.18-2020.11.17
中汽客	350211-2018-000006		2018.01.04-2021.01.03
极安达传感	350211-2018-000004		2018.01.02-2021.01.01

3、根据发行人所作说明以及相关环境保护主管部门出具的证明文件并经本 所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受 到行政处罚的情形。

（二）发行人募集资金投资项目的环保审查

发行人本次募集资金投资项目已取得有关政府部门的环保审查批复，详见本 律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。

（三）发行人的产品质量、技术标准

• 1、经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司取得的质量管

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

理体系认证证书情况如下：

序 号	证书名称	证书编号	发证单 位	获得认 证单位	认证范围	有效期
1	质量管理 体系认证 证书 （GB/T190 01- 2016/ISO9 001:2015）	00218Q28 217R2M	方圆标 志认证 集团有 限公司	国安达	消防器材（超细干粉自动灭 火装置、七氟丙烷灭火设 备、细水雾灭火装置、干粉 灭火系统控制装置）的设 计、生产；电力变电系统用 压缩空气泡沫灭火系统的 研发；ABC超细干粉灭火剂 的生产；低倍AFFF泡沫灭 火剂的研发、生产。	2018.12.17- 2022.01.05
2	质量管理 体系认证 证书 （GB/T190 01- 2016/ISO9 001:2015）	44100132 308	TÜV NORD CERT GmbH	中汽客	自动灭火装置（悬挂式干粉 灭火装置、锂离子电池箱自 动灭火装置）、击窗器、公 共汽车客舱固定灭火系统 和车载可燃气体、烟雾、温 度感知探测报警装置的设 计和制造。	2018.07.07- 2021.07.06
3	质量管理 体系认证 证书 （IATF169 49:2016）	44111130 686	TÜV NORD CERT GmbH	中汽客	自动灭火装置（悬挂式干粉 灭火装置、锂离子电池箱自 动灭火装置）、击窗器、公 共汽车客舱固定灭火系统 和车载可燃气体、烟雾、温 度感知探测报警装置的设 计和制造。	2018.07.07- 2021.07.06

2、根据发行人所作说明以及相关质量监督管理部门出具的证明文件并经本 所律师核查，发行人及子公司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术监督 标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处 罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金的用途

1、本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	超细干粉自动灭火装置生产项目	10,413.26	10,413.26
2	乘客舱固定灭火系统生产项目	7,674.12	7,674.12
3	变压器固定自动灭火系统生产项目	26,044.24	26,044.24
4	研发中心建设项目	7,874.46	7,874.46
5	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		60,006.08	60,006.08

若本次实际募集资金不能满足投资项目资金需求时，资金缺口部分由发行 人以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位之前，发行人 将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。

2、经核查，发行人本次募集资金运用项目已获得发行人 2019 年第二次临时 股东大会审议通过。

3、发行人本次募集资金运用项目已取得的项目核准文件、环评批复文件及 用地许可文件如下：

序号	项目名称	已取得的备案/批复/许可
1	国安达超细 干粉自动灭 火装置、乘 客舱灭火系 统、变压器 固定自动灭 火系统生产 项目	项目备案：2019 年3 月22 日，该项目已取得华安县发展和改革局 下发的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（编号：闽发 改备[2019]E050021号）
		环评批复：2019 年4 月23 日，该项目已取得漳州市华安生态环境 局下发的《漳州市华安生态环境局关于国安达安全技术（华安）有 限公司国安达超细干粉自动灭火装置、乘客舱灭火系统、变压器固 定自动灭火系统生产项目环境影响报告表的批复》（漳华环审 [2019]15号）
		项目用地：2019 年4 月23 日，华安县自然资源局向华安安全技术 出具《成交确认书》，2019年5月10 日，华安县自然资源局与华安 安全技术签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 35062920190510G014）。
2	国安达工业 火灾防控技 术研究中心 （华安）有 限公司研发 中心项目	项目备案：2019 年3 月22 日，该项目已取得华安县发展和改革局 下发的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（编号：闽发 改备[2019]E050022号）
		环评批复：2019 年4 月23 日，该项目已取得漳州市华安生态环境 局下发的《漳州市华安生态环境局关于国安达工业火灾防控技术研 究中心（华安）有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》（漳

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

华环审[2019]14 号） 项目用地：2019 年 4 月 23 日，华安县自然资源局向华安安全技术 出具《成交确认书》，2019 年 5 月10 日，华安县自然资源局与华安 安全技术签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号： 35062920190510G015）。 项目备案：该项目无需办理项目备案 补充流动资 3 金 环评批复/项目用地：该项目无需办理环评审批，不需要项目用地

本所律师认为，发行人的上述投资项目符合国家产业政策及环境保护政策， 并已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的批准。

（二）根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述发行人募集 资金投资项目由其自行实施，不涉及与他人合作的情形

十九、发行人业务发展目标

根据发行人所作说明和《招股说明书》的披露，发行人在未来三年的业务发 展目标为：

（一）在城市电力电缆及通道、变电站电缆、新能源发电站、城市地下综合 管廊等近年来消防投入大、公司已介入的领域做重点布局。

（二）在公路客运、轨道交通客运、船舶客运等客舱人员密集、安全要求高 的领域做重点布局，采用公司先进的智能化消防安全应急产品对市场需求进行多 渠道的营销，快速抢占消防安全应急产品的市场需求先机。

（三）加快推进《特高压换流站大型换流变压器灭火关键技术研究与应用》 课题项目研究，建设完善《特高压换流变压器实体火灾防控技术研究》实体火灾 模型，采用新技术新产品在国家电网特高压换流站、室内外大型变压器、石化园 区等火情复杂危险、市场亟需的重点防护领域应用，加快空气压缩泡沫灭火系统 核心技术的产品化，尽快将产品推向市场。

（四）加快推进“十三五”国家重点研发计划课题《超大型油罐区火灾爆炸

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

事故处置技术及装备》《石油化工工程火灾应急处置特种装备研发》以及应急管 理部消防救援局科研计划重点项目《大型石油化工储罐火灾扑救技战术》等科研 项目研究，研建 200m[2] 模拟油罐，开展石化储罐全液面大型实体火灾试验验证， 推进新技术新产品在石油化工行业的有效应用。

（五）持续完善建设工业火灾防控技术研究中心，为前沿市场安全需求持续 研发新技术新产品，并转化为工程应用。

（六）大力推进产品技术创新，针对新能源物流车、出租车等不同车辆的不 同需求，开发更具针对性的专用自动灭火装置，逐步实现新能源交通领域的产品 全覆盖。

（七）深化研究和推进国家科技支撑计划“铁路隧道灭火技术工程应用研究” 课题研究成果，开发适用于铁路隧道设备洞室的灭火系统和内燃机车固定灭火系 统的相关产品，逐步实现新技术新产品在铁路隧道工程中对火灾防控技术的应用。

（八）积极参与承担国家相关部委的重点攻关项目“城市地下综合管廊火灾 防控技术的研究”，开发更具针对性的地下管廊智能化自动灭火系统，加快推进 公司智能化消防产品在城市地下综合管廊的应用需求。

（九）建设全国消防科普教育基地，提高民众消防安全意识和安全逃生常识， 加快推广轿车智能化自动灭火装置等智能消防产品。

（十）继续围绕政、产、学、研、用五位一体的研发思路，发挥技术领先优 势，积极参与国家重点战略新兴产业中涉及应用安全的领域展开科学研究，不断 将科技领先的技术产业化，并推向市场应用，为公司持续经营和用户创造更大价 值。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，系发行人主营业务 的进一步深化。上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不 存在潜在的法律风险。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及子公司、持有发行人 5% 以上股份的股东

根据发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺并经本所 律师核查，发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺并经本 所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引 用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招 股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师 对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确 认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二十二、关于深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点

相关事项的核查意见

本所律师针对深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相关事项进行了逐 项核查（以下所列标题序号，与深圳证券交易所创业板 IPO 审核关注要点相应序 号一致），具体如下：

• 2 报告期内的股本和股东变化情况

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2-1 历次股权变动

2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议

发行人申报时存在已解除的对赌协议，不存在正在执行的对赌协议。2013 年 4 月 17 日，国安达有限及原股东与联动投资、苏翠瑜、连小平、厉强、文曙强五 名新股东签订了《增资协议书》，约定了反稀释保护、强制分红等特殊条款。2019 年 5 月 13 日，上述各方签署《补充协议》对上述条款予以清理。

本所律师查阅了上述主体签订的《增资协议书》及《补充协议》，核实了对 赌、反稀释保护条款等特殊条款的内容及清理情况，取得了发行人及全体股东不 存在对赌条款的承诺函，核实了发行人目前是否存在正在执行的对赌协议。

本所律师认为，相关特殊条款已经解除，不会对发行人本次发行产生不利影 响。

3 报告期内重大资产重组情况

3-1 重大资产重组基本情况

3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组

报告期内，发行人存在业务重组情况。2017 年 5 月，发行人收购微普电子 100%股权，该业务重组不属于重大资产重组，具体情况已在招股说明书中披露。

本所律师查阅了发行人与交易对方签订的《股权转让协议》、评估机构出具 的《评估报告》并访谈了发行人共同实际控制人，核实了业务重组的原因；查阅 了微普电子的工商登记（备案）材料及股权收购的付款凭证，核实了股权交付和 过户情况；查阅了微普电子的财务报表，并分析了本次业务重组是否导致发行人 主营业务发生重大变化及重组前后的资产、人员整合情况；取得了相关方出具的 不存在对赌条款的承诺，核实了本次重组是否存在业绩对赌等情况。

本所律师认为，发行人该项业务重组具有合理性，对应股权已完成交付和过 户，交易当事人不存在承诺、盈利预测或业绩对赌等情形，业务重组的人员整合 已经完成、公司治理健全有效，发行人主营业务未发生重大变化，无需在申报发 行前运行满 12 个月。

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北京金诚同达律师事务所 律师工作报告

4 公司在其他证券市场的上市 / 挂牌情况

4-1 境外、新三板上市 / 挂牌情况

4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市 / 挂牌情况

发行人存在在新三板挂牌的情况。发行人股票于 2016 年 2 月 1 日起在新三 板挂牌公开转让，自 2019 年 6 月 18 日起终止在新三板挂牌，具体情况已在招股 说明书中披露。

本所律师查阅了发行人新三板挂牌期间历次公告、对应期间的工商登记（备 案）材料、监管系统网站、历次董事会、监事会、股东大会等文件及其他信息披 露文件；详细比对本次发行、上市申请文件与发行人新三板挂牌期间披露文件是 否存在差异。

本所律师认为，发行人新三板挂牌期间及摘牌程序合法合规，不存在受到处 罚的情形，招股说明书披露的信息与新三板挂牌期间披露的信息不存在差异。

4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场 交易产生新增股东的情形

发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形。发行人 新三板挂牌期间因二级市场交易产生的新增股东中，持股 5%以上的新增股东为 中安投资。2017 年 5 月至 6 月，洪伟艺持股 100%的中安投资通过新三板从洪伟 艺处受让 1,000 万股发行人股份，股份转让完成后，中安投资持股比例合计 10.42%，具体情况已在招股说明书中披露。

本所律师查阅了发行人新三板挂牌后历次股权变动的股权交割单及股东名 册，核实了新三板挂牌期间是否存在新增股东的情形；查阅了中安投资的《营业 执照》、工商登记（备案）材料，核实了中安投资的股东适格性。

本所律师认为，中安投资不属于不适格股东，其通过新三板二级市场交易所 持有的发行人股份合法合规。

6 发行人控股和参股子公司情况

6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况

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6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形

报告期内，发行人存在注销子公司的情形。发行人的全资孙公司天津消安及 控股子公司沈阳国安达分别于 2017 年 5 月、2019 年 7 月完成工商注销登记，具 体情况已在招股说明书中披露。

本所律师访谈了发行人共同实际控制人洪伟艺，了解了报告期内注销子公司 的原因；查阅了发行人子公司工商、税务等政府部门出具的证明并登录中国裁判 文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询系统进行了检索，核实了天津消安及沈阳国安达存续期间是否存在违法违 规行为；查阅了天津消安、沈阳国安达注销过程中的清算资料、注销通知书等资 料，核实了上述公司注销时相关资产、债务处置和人员安置情况。

本所律师认为，上述公司的注销具有合理性，报告期初至注销完成期间不存 在违法违规行为；上述公司注销时相关资产、债务处置和人员安置合法合规。 8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项

8-3 董事、高级管理人员重大不利变化

8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动

最近 2 年，发行人的董事、高级管理人员发生了变动。除李建彬和王一峰因 任期届满换届而不再担任独立董事，唐绍刚因个人原因（拟任证券公司高级管理 人员）不再担任独立董事外，发行人董事和高级管理人员不存在其他变动情况， 具体情况已在招股说明书中披露。

本所律师查阅了最近 2 年发行人股东大会、董事会会议材料，核实了历次董 事、高级管理人员变动情况及所履行的程序；核查了董事、高级管理人员变动期 间发行人的经营情况以及内部控制情况，核实了上述人员变动是否构成重大不利 变化。

本所律师认为，最近 2 年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变 化。

9 主要股东的基本情况

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9-1 特殊类型股东

9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东

发行人申报时存在私募基金股东。发行人申报时，联动投资为私募基金股东， 具体情况已在招股说明书中披露。

本所律师查阅了联动投资《私募投资基金备案证明》（SD4228），其基金管 理人《私募投资基金管理人登记证明》（P1002164），核实了私募基金股东是否 已纳入国家金融监管部门有效监管。

本所律师认为，联动投资依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有 效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册登记， 符合法律法规的规定。

12 员工和社保

12-1 社保

12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形

报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。2017 年度， 发行人存在 3 名农村籍员工自行缴纳农村养老、医疗保险的情形，具体情况已在 招股说明书中披露。

本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册、社会保险及住房 公积金缴纳明细、缴纳凭证，核实了发行人及其子公司的社会保险及住房公积金 的缴纳情况；查阅了报告期内发行人及其子公司人力资源与社会保障、住房公积 金主管部门出具的证明，核实了发行人及其子公司是否受到行政处罚。

本所律师认为，报告期内，发行人的社会保险及住房公积金的缴纳合法合规， 不存在因违反国家社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

15 行业情况和主要法律法规政策

15-1 经营资质

15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营

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活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

发行人已在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生 产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。

本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、主要销售合同，核实了 发行人及其子公司的主营业务；查阅了发行人及其子公司取得的《强制性产品认 证证书》《消防产品技术鉴定证书》《消防产品认证证书》并与相关法律法规进 行对比分析，核实了其是否已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、 注册或者认证。

本所律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活 动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；根据发行人目前的经营状况及现 行法律法规和国家标准等规定，发行人已取得的相关认证不存在被吊销、撤销、 注销、撤回以及不能续期的重大法律风险。但若因现行国家或行业产品标准变更、 市场准入规则变化或其他突发事件的发生，发生人可能发生应取得相应资质而未 能取得的情形，发行人经营亦可能会因此受到不利影响，发行人已在招股说明书 中进行相应的风险提示。

18 主要客户及变化情况

18-1 客户基本情况

18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况

发行人已在招股说明书中披露主要客户名称、销售金额和占比等相关情况。 本所律师获取了发行人主营业务收入明细表，核查了报告期前五大客户的销 售金额等情况；访谈了发行人主要客户的相关人员、查询了发行人主要客户的基 本情况，核实了发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客 户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际 控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

本所律师认为，发行人主要客户经营正常，发行人及其控股股东、实际控制

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人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联 关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、 前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

19 主要供应商变化情况

19-1 供应商基本情况

19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况

发行人已在招股说明书中披露了主要供应商名称、采购金额和占比等相关情 况。

本所律师访谈了发行人主要供应商的相关人员、查阅了供应商工商登记信息 等，对主要供应商基本情况（包括股东或实际控制人，董事、监事或高级管理人 员，向发行人提供的服务类型及规模，发行人的采购金额，控股股东或实际控制 人是否为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员， 新增供应商的业务开发过程等方面）进行了了解。

本所律师认为，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商不存在关联关 系；报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情 形。

20 主要资产构成

20-1 主要资产构成

20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经 营权、非专利技术等无形资产

报告期内，存在对发行人生产经营具有重要影响的土地使用权、商标、发明 专利、非专利技术等无形资产，具体情况已在招股说明书中披露。

本所律师查阅了发行人的不动产权利证书、专利证书、计算机软件著作权登 记证书、商标注册证，登录了中国裁判文书网、国家知识产权局网站、中国版权

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保护中心网站进行了检索，核实了土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权 的权利状态以及是否存在纠纷。

本所律师认为，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，相关资 产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存 在许可第三方使用等情形。

24 关联方、关联交易

24-1 关联交易占比高或价格偏差大

24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的 情况

报告期内，发行人存在由控股股东、共同实际控制人之一洪伟艺及其配偶为 发行人贷款提供担保和反担保的关联交易，具体情况已经在招股说明书中披露。

本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东及 董事、监事、高级管理人员填具的调查表，梳理了发行人的关联方；取得了关联 交易相关合同及股东大会决议、会议记录等材料，核实了关联交易的原因、内容 及履行的决策程序。

本所律师认为，发行人已根据《公司法》和《企业会计准则》等规定进行关 联方认定，关联交易信息披露完整、充分，关联交易具有必要性、合理性和公允 性，且发行人已履行关联交易的决策程序。控股股东及其配偶为发行人贷款提供 担保和反担保不会对发行人的经营独立性造成影响，关联交易不存在显失公平的 情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

34 税收优惠

34-1 税收优惠

34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、 税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形

报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续 期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，具体情况已在招股说明书披露。

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本所律师查阅了发行人报告期内相关税收优惠的认定文件，关注税收优惠期 或补贴期及其未来影响，分析了发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、 财务状况的影响。

本所律师认为，发行人对税收政策不存在依赖。若发行人未来不能被继续认 定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，导致发行人不再享受相关税 收优惠的，所得税税率的提高将对发行人经营业绩产生一定影响，发行人已在招 股说明书中进行相应的风险提示。

45 募集资金

45-1 募集资金投资项目

45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向

发行人已在招股说明书中披露了募集资金的投向等具体情况。

本所律师查阅了本次募投项目可行性研究报告、发行人制定的《募集资金管 理办法》、国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相 关规定，并就相关募投项目涉及新取得用地等相关事项进行了解。

本所律师认为，本次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财 务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；募投项目不会改变发行人生 产、经营模式；募投项目具备必要性、合理性和可行性；从长远来看，对发行人 未来期间财务状况具有积极影响；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资 金将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争， 不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人已经取得募投项目所涉土地的使用 权，募投用地符合土地政策、城市规划的要求。

46 重大合同

46-1 重大合同

46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同

发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体情况已

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在申报文件中披露。

本所律师对发行人报告期内的销售、采购合同台账及销售、采购明细进行了 核查分析，并根据销售金额及占比进一步取得了报告期内对发行人具有重要影响 的合同，核实了上述合同当事人、签订时间、合同标的、合同价款等内容。

本所律师认为，上述合同的形式和内容合法合规，需履行决策的合同已经履 行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，上述合同不涉及批 准登记手续。上述合同均按照约定履行，不存在重大法律风险，亦不存在因不能 履约、违约等事项对发行人产生重大不利影响的情形。

二十三、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册 办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的 各项条件；发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说 明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当； 发行人本次发行、上市尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履 行发行注册程序。

本律师工作报告正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。

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