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Gunosy Inc.
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2022年12月23日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月27日 |
| 【事業年度】 | 第６期（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社Gunosy |
| 【英訳名】 | Gunosy Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 最高経営責任者 竹谷 祐哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6455-4560（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 堀部 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6455-4560（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 堀部 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31454 60470 株式会社Gunosy Gunosy Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-06-01 2018-05-31 FY 2018-05-31 2016-06-01 2017-05-31 2017-05-31 2 true S100E02T true false E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31454-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | 平成30年５月 | |
| 売上高 | （百万円） | － | － | 4,599 | 7,739 | 11,201 |
| 経常利益 | （百万円） | － | － | 566 | 1,516 | 1,939 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
（百万円） | － | － | 605 | 1,126 | 501 |
| 包括利益 | （百万円） | － | － | 505 | 1,172 | 552 |
| 純資産額 | （百万円） | － | － | 6,745 | 8,017 | 8,719 |
| 総資産額 | （百万円） | － | － | 7,587 | 9,609 | 11,555 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 309.61 | 358.61 | 374.27 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 27.76 | 50.87 | 21.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 25.49 | 47.09 | 20.76 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 88.9 | 83.2 | 75.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 9.0 | 15.3 | 6.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 31.7 | 45.0 | 75.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | － | － | 532 | 1,698 | 2,392 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | － | － | △1,275 | △562 | △329 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | － | － | △191 | 70 | 127 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（百万円） | － | － | 5,369 | 6,576 | 8,767 |
| 従業員数 | （名） | － | － | 98 | 121 | 161 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （25） | （92） | （108） |
（注）１．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。
４．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．第４期、第５期及び第６期の純資産額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。なお、１株当たり純資産額の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | 平成30年５月 | |
| 売上高 | （百万円） | 359 | 3,165 | 4,547 | 7,478 | 10,609 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,365 | 153 | 565 | 1,619 | 1,873 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △1,393 | 136 | 611 | 1,236 | 530 |
| 持分法を適用した場合の 投資利益 |
（百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 1,023 | 3,866 | 3,871 | 3,911 | 3,975 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | （株） | 122,800 | 21,878,000 | 21,973,000 | 22,490,200 | 23,376,600 |
| A種優先株式 | （株） | 17,500 | － | － | － | － |
| B種優先株式 | （株） | 25,000 | － | － | － | － |
| C種優先株式 | （株） | 6,300 | － | － | － | － |
| 純資産額 | （百万円） | 608 | 6,430 | 6,751 | 8,133 | 8,864 |
| 総資産額 | （百万円） | 689 | 6,870 | 7,559 | 9,677 | 11,481 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △78.75 | 293.94 | 309.86 | 363.80 | 380.52 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | △93.37 | 7.31 | 28.02 | 55.85 | 23.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 6.52 | 25.72 | 51.69 | 21.96 |
| 自己資本比率 | （％） | 88.2 | 93.6 | 89.3 | 83.9 | 76.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 3.9 | 9.3 | 16.6 | 6.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 248.4 | 31.4 | 41.0 | 71.7 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △1,512 | 361 | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △20 | △164 | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 1,952 | 5,650 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（百万円） | 462 | 6,311 | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 19 | 64 | 95 | 114 | 152 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （1） | （10） | （15） | （41） | （52） |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
３．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は平成27年４月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第３期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
９．ユーザー獲得のため積極的な広告宣伝活動を実施したことにより、第２期は経常損失1,365百万円、当期純損失1,393百万円となっております。
10．平成26年12月15日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。またその後平成26年12月16日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。
11．当社は平成26年12月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．当社は、平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
13．第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期、第５期及び第６期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２【沿革】
当社取締役ファウンダー（創業者）福島良典は、東京大学大学院在籍中に、「情報を世界中の人に最適に届ける」という理念のもと、当社のサービスである「グノシー」の基礎技術であるアルゴリズムを開発し平成23年10月よりサービスを提供開始いたしました。
その後、「グノシー」の運営体制の強化を図ると共に信用力を向上させるため、平成24年11月14日に当社を設立いたしました。
設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成24年11月 | 東京都港区六本木において株式会社Gunosy設立 |
| 平成24年12月 | 本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| 平成25年１月 | 「グノシー」iOS版のサービス提供開始 |
| 平成25年２月 | 「グノシー」Android版のサービス提供開始 |
| 平成25年11月 | 広告配信システムを構築し、広告代理店を介した広告営業及び広告配信を開始 |
| 平成25年11月 | 本社を東京都港区芝に移転 |
| 平成26年４月 | 「グノシー」海外版のサービス提供を開始 |
| 平成26年６月 | アドネットワークを構築し、サービス提供を開始 |
| 平成26年12月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 平成27年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成27年12月 | 株式会社ゲームエイトを子会社化 |
| 平成28年６月 | KDDI株式会社との協業サービスである「ニュースパス」サービス提供開始 |
| 平成28年７月 | 株式会社Kumar（現 株式会社digwell）を子会社化 |
| 平成29年５月 | 「LUCRA（ルクラ）」サービス提供開始 |
| 平成29年７月 | 「Bazzary（バザリー）」サービス提供開始 |
| 平成29年12月 | 東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 平成30年１月 | 東京証券取引所貸借銘柄に指定 |
| 平成30年７月 | 株式会社サイバーエージェントとの合弁会社、株式会社VIDPOOLを設立 |
| 平成30年７月 | シンガポールにて、子会社Gunosy Capital Pte. Ltd.を設立 |
| 平成30年８月 | AnyPay株式会社との合弁会社、株式会社LayerXを設立 |
３【事業の内容】
当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの開発及び運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。
昨今のわが国のインターネット利用環境は、スマートフォンによるインターネットの利用が拡大を続けており、平成29年９月末までの１年間におけるインターネットの端末別利用状況ではスマートフォンでの利用割合が59.7%と、初めてパソコンでの利用割合を上回りました（総務省「平成29年通信利用動向調査」）。また、スマートフォンの普及も引き続き拡大しており、平成30年３月末時点で携帯電話契約件数は１億6,844万件に達し（一般社団法人電気通信事業者協会発表）、国内におけるスマートフォンの保有者の割合は平成29年に60.9％と前年比4.1％増加しております（総務省「平成29年通信利用動向調査」）。
これらの急速な通信インフラの発達やスマートフォンの普及、また、ソーシャルネットワーキングサービス等の普及により、流通する情報量は急激に増加しております。しかしながら、ユーザーが閲覧（消費）できる情報量には限りがあり、必要とする情報が必要な人々に適切に届けられていない状況が生じております。これらの課題を解決するための重要なツールとして、従来から「Yahoo! JAPAN」や「Google」等の検索エンジンが広く普及しておりますが、一方で、ユーザー自身が自らの興味・関心を認識していない場合や、個人の検索スキルが不足している場合、検索エンジンでは必要な情報にたどりつくことができないと考えられます。
このような環境の中、当社グループが提供する情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」は、「網羅性」、「速報性」、「パーソナライズ性」の３点に着目し、多くのニュースサイトやブログ等にある膨大な情報群から、アルゴリズムによる機械学習によってユーザーの興味・関心を分析・学習し、ユーザーの求める情報を配信しております。また、当社グループにおいては、子会社である株式会社ゲームエイトが運営する総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」等、他のメディアの運営を通じた情報配信も行っております。
当社グループは、「グノシー」等のメディアサービスによる情報配信を通じてユーザー数を拡大するとともに、ユーザーの興味・関心に関するデータを蓄積しております。蓄積されたユーザーの興味・関心という質的なデータは、当社グループの顧客の商品やサービスに興味・関心を持つターゲットユーザーの特定を可能としており、当社グループは、これらの強みに着目し、当社グループの顧客に対してこれらのデータを活かした広告商品の提供を行っております。また、より費用対効果の高い広告出稿を可能とすべく、日々広告商品の改善を行っております。
また、インターネットの通信容量の拡大に伴い、インターネット上のコンテンツの動画化が一層加速していることを踏まえ、「グノシー」等のメディアサービス内において、ユーザー関与型ライブ動画コンテンツの制作・配信・収益化を開始する等、コンテンツ拡充による更なるユーザーの獲得、広告収益の増加と新たな収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
なお「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」合計の国内累計ダウンロード（以下、「DL」という。）数は、平成30年５月末時点で3,354万DLと順調に増加しております。
「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」合計の国内累計ダウンロード数推移
| 該当四半期末 | 国内累計ダウンロード数（千） |
| --- | --- |
| 第５期第４四半期末 | 22,677 |
| 第６期第１四半期末 | 25,145 |
| 第６期第２四半期末 | 27,988 |
| 第６期第３四半期末 | 30,841 |
| 第６期第４四半期末 | 33,541 |
（注）１．情報キュレーションサービスとは、インターネット上に存在する様々な情報群から、特定の基準に基づき情報を収集し配信するサービスであります。
２．ダウンロード数は当社集計によります。
３．第５期第４四半期末の国内累計ダウンロード数には、「LUCRA（ルクラ）」のDL数は含まれません。
(1）メディア事業について
① 広告配信
「Gunosy Ads」は、当社グループが広告主に提供する広告商品のことで、「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」上に広告を掲載することが可能であります。「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」を通じて独自に蓄積されたユーザーデータ（記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等）を活用し、広告主の商品やサービスとの親和性が高いユーザーに広告配信を行うことが可能であります。主にCPC課金型又はCPM課金型の課金形態にて提供しており、広告主から広告収入を得ております。
また、当社グループが運営するその他のメディアにおいても、広告配信を行っており、広告収入を得ております。
課金形態別広告分類
| 種類 | 内容 |
| --- | --- |
| CPC課金型広告 | 一定回数クリックされるまで広告掲載を行う方式 （クリック数が保証された広告） |
| CPM課金型広告 | 一定回数表示されるまで広告掲載を行う方式 （インプレッション数が保証された広告） |
② アドネットワーク
当社グループの強みは、ユーザーの興味・関心を分析し、日々学習することであります。これらによって蓄積されたデータは、当社グループのサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」上での広告配信のみならず、他のメディアの広告効果を高めるものと考えております。このような考えに基づき、当社グループはスマートフォンに特化したアドネットワーク（複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括して配信する仕組み）を構築し、広告主の広告効果を高める広告配信を行っております。
③ マーケティングソリューション
当社グループは、当社グループが運営しているメディアサービス上で顧客の商品やサービス等の販売を促進するソリューションサービスを顧客に提供しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社ゲームエイト |
東京都渋谷区 | ９ | メディア事業 | 100.0 | 役員の派遣と兼任 従業員の派遣 業務受託 |
| （連結子会社） 株式会社digwell （注）１ |
東京都港区 | １ | メディア事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の貸付 従業員の派遣 業務受託 |
| （その他の関係会社） KDDI株式会社 （注）２ |
東京都新宿区 | 141,852 | 電気通信事業 | （15.1） | 役員の受入 資本提携 業務提携 |
（注）１．株式会社digwellは、平成29年９月１日付で株式会社Kumarから商号変更しております。
２．有価証券報告書を提出しております。
３．特定子会社に該当する会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年５月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| メディア事業 | 161（108） |
| 合計 | 161（108） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループはメディア事業の単一セグメントであります。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が40名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成30年５月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 152（52） | 30.7 | 1.8 | ６ |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が38名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービスの開発によりユーザーの利便性を向上させることを通じて、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、営業利益成長率、純利益成長率、ROE（自己資本利益率）を経営上の重要な指標と位置づけ、高い成長率の持続と収益性及び資本効率のさらなる向上を図り、企業価値のさらなる増大を目指してまいります。また、営業上の指標として、各サービスにおける累計DL数、MAU（注）等を重視しております。
（注）MAU（Monthly Active User）とは、月間あたりのアクティブユーザー数をいいます。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、創業以来、情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」を始めとしたメディアサービスの開発・運営を行ってまいりました。情報の収集・整理を、人の手ではなく、アルゴリズムを含む人工知能のテクノロジーで代替することで、収益性と中立性の高いメディアづくりを行っております。平成24年11月の当社設立以降、広告宣伝活動を積極的に行い、ユーザー獲得を推進し、蓄積されたユーザーデータを基に、日々ユーザーインターフェース／ユーザーエクスペリエンスの改善を行っております。平成25年11月からは広告配信を開始して収益化に踏み切り、継続的な広告宣伝活動への資金投下が可能な事業環境を構築してまいりました。当社グループは現在、「グノシー」、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」、総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」の運営に加え、新たにユーザー関与型ライブ動画コンテンツの制作・配信を開始する等、配信する情報領域を拡張し、更なるユーザーの獲得、広告収益の増加と新たな収益基盤の構築に取り組んでおります。
今後は、当社グループがこれまで培ってきたアルゴリズム開発の技術や、収益性の高いメディア運営のノウハウを活かし、社会的な課題を解決できる独自のサービスの創出に取り組んでまいります。
(4）会社の対処すべき課題
インターネット市場は、技術進歩が非常に速く、また市場が拡大する中でサービスも多様化が求められます。その中でも、当社グループは、情報キュレーションサービスの可能性に早くから注目し、普及の一端を担ってまいりましたが、インターネットメディア市場は、いまだ発展途上のステージにあり、そのマーケティング手法やサービス形態が日々進化している段階であります。当社グループは、上記の環境を踏まえ、以下の事項を主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
① サービスの差別化、競合優位性の確立
情報キュレーションサービスの差別化と競合優位性の確立のためには、機能強化及びユーザビリティの向上や知名度の向上が不可欠であります。機能強化及びユーザビリティの向上につきましては、当社グループが持つ技術力及びデザイン力を活かして、順次サービス改善を行っていく方針であります。知名度の向上につきましては、費用対効果を検討した上での積極的な広告・広報活動を推進することにより、ブランド力、認知度を向上させる方針であります。
② 広告商品の拡充、顧客基盤の強化
インターネット広告市場は今後も更なる発展が見込まれ、広告商品の多様化が進んでおります。このような中、他社との競合優位性の確立のためには広告商品の拡充と顧客基盤の強化が不可欠であります。知名度の向上につきましては、費用対効果を検討した上での積極的な広告・広報活動を推進することにより、ブランド力、認知度を向上させる方針であります。
③ 開発体制の構築
インターネット業界における技術革新のスピードは非常に速く、当社グループの属する情報キュレーションサービスの業界においても、新たなサービスや競合他社が続々と現れております。このような中、他社とのサービスの差別化、競合優位性の確立のためには迅速な開発体制の構築が不可欠であります。
このような認識の下、当社グループでは、最先端の技術動向の把握と技術力の向上のための勉強会等を開催し、また、定期的に社外のエンジニアも参加する勉強会を開催し、引き続き優秀なエンジニアの採用を図ってまいります。
④ 営業力の強化
当社グループは小規模組織であることから営業部門も少数精鋭の体制で運営しております。営業部門は、蓄積されたノウハウを活かした提案及び企画により、営業活動を推進しておりますが、事業規模拡大に伴い、受注の獲得機会が増加することが予想されることから、営業力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、教育研修制度の充実、営業ツールやマニュアル等の整備、外部ノウハウの活用、また、既存営業人員の育成と同時に、即戦力となる営業人員の採用を行い、営業力の強化を図ってまいります。
⑤ 新規事業の展開による収益基盤の創出
情報キュレーションサービス以外のサービスにおける収益の柱を創出するため、当社の強みであるIT分野における技術力と知見を活かした新規事業にフォーカスし、経営資源の選択と集中を行ってまいります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社グループは社歴が浅く、内部管理体制も小規模なものとなっております。一方、当社グループの事業の急速な成長に伴い、求められる機能の範囲が急速に拡大し、また高い専門性も求められております。
このような中、当社グループは、財務や人事等、それぞれの分野においてコア人材となり得る高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用していく方針であります。
２【事業等のリスク】
投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものが挙げられます。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業環境に関わるリスクについて
① インターネット関連市場の動向について
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のために不可欠であります。総務省発表の「平成29年 通信利用動向調査」によれば、平成29年のインターネット普及率は80.9％と、引き続きインターネット利用シーンは高い水準を維持しております。
しかしながら、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット広告市場について
インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。
しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によって広告の需要及びインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入による、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かにつきましては不確実であり、競合他社や競合サービスの状況により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業内容に関わるリスクについて
① 特定事業への依存
当社グループは、メディア事業を主な事業とする単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。今後は新たな柱となる事業を育成し、収益力の分散を図ることを検討しておりますが、事業環境の変化等により、メディア事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 広告掲載について
当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、ユーザーからのクレーム等が発生し当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、システムトラブル等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 取引先に対する規制等で当社グループの経営活動に重要な影響を及ぼす事項
当社グループの顧客は、食品・化粧品・健康食品・生活用品・通信・旅行・家電など多岐にわたっております。これらの事業者は、食品衛生法、薬事法、酒税法、化粧品等の適正広告ガイドライン等、事業者の属する業界の制定された規制等の下に、当社グループの提供するサービスを利用していますが、取引先事業者において法令違反に該当するような事態が発生した場合や、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について
当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、テレビCM等を用いた広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動につきましては、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定通りに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ ユーザーの継続率について
当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は非常に重要な要素であり、ユーザーの利便性向上や情報キュレーションサービスとして取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。事業計画の策定においては、獲得ユーザーの継続率を過去実績等に基づき推定しておりますが、何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少し、想定どおりの継続率とならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システムトラブルについて
当社グループは、当社グループの運営するサービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ強化を実施し、トラブルが発生した場合であっても早期に復旧できるような体制を整えております。
しかしながら、大規模な自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等の発生や、想定を上回るアクセスの集中等により開発業務やシステムに重大な被害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 技術革新について
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新の速度が速く、常に新たなサービスが生まれております。当社グループは優秀な人材獲得や最新の技術に関する勉強会等の開催により常に最新の技術の把握に努め、迅速に既存のサービスに展開できる開発体制を整備しております。
しかしながら、予期しない技術革新等により迅速な対応ができない場合、当社グループのサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新規事業立ち上げに伴うリスクについて
当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があります。また、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想されます。新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、短期的には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、新規事業への投資は、収益とのバランスがとれる範囲にて実施してまいります。
(3）法的規制について
① インターネットにおける法的規制について
現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等が存在するほか、個人情報の取り扱いにつきましては「個人情報の保護に関する法律」等、知的財産権の取扱いにつきましては「著作権法」等が存在しております。
以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業に制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の保護について
当社グループは、当社グループの提供するサービスを通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を一部保有しております。
当社グループは、信頼性の高い外部サーバーで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフローを整備し、個人情報の保護に努めておりますが、個人情報が当社グループの関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの運営するサービスの信頼性等が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）事業運営体制について
① 社歴が浅いことについて
当社は平成24年11月に設立されており、設立後の経過期間は５年半程度と社歴の浅い会社であります。従って、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
② 小規模組織について
当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(5）その他について
① ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権につき行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,120,900株であり、発行済株式総数23,376,600株の4.7％に相当しております。
② 配当政策に関するリスク
当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、創業以来、配当は実施しておらず、将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が平成29年に60.9％と前年比4.1％増加するなど、スマートフォンは引き続き急速に普及しており（総務省調べ）、また、平成29年の広告費は６兆3,907億円と６年連続で成長を続けております。とりわけインターネット広告費につきましては前年比115.2％の１兆5,094億円と、広告費全体の成長を牽引する成長となりました（株式会社電通調べ）。
このような状況の下、当社グループは、当連結会計年度において、前連結会計年度にサービス提供を開始した女性向け情報キュレーションサービス「LUCRA（ルクラ）」について収益化を開始し、順調にダウンロード（以下、「DL」という。）数とアクティブユーザー数を積み上げ、新たな収益源を構築いたしました。また、当連結会計年度において、既存ユーザーのアクティブ率向上と新規ユーザーの獲得を目指し、ユーザー関与型ライブ動画コンテンツの制作・配信を開始し、さらに第４四半期連結会計期間において収益化を開始いたしました。また、広告主の新たなニーズにこたえるべく、新たな商品開発にも注力いたしました。
収益面に関しては、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」におけるアクティブユーザー数が順調な積み上がりをみせたものの、「グノシー」の新規獲得ユーザーの継続率が想定を下回ったため、Gunosy Adsに係る売上高は想定を下回る6,342百万円の計上となりました。一方、既存メディアの広告在庫拡大に伴い、アドネットワークに係る売上高が順調に伸長し、当連結会計年度で4,040百万円を計上いたしました。また、連結子会社２社の業績がともに当初予想を上回って推移し、とりわけ株式会社ゲームエイトが連結業績に大きく寄与いたしました。
費用面に関しては、「グノシー」の新規獲得ユーザーの継続率が想定を下回ったことを受け、広告宣伝費を抑制し、2,202百万円の計上にとどめました。一方、アドネットワーク売上高の伸長に伴い、アドネットワーク売上原価が増加いたしました。また、ライブ動画コンテンツの制作・配信開始に伴い、関連費用106百万円を計上した結果、売上原価が増加いたしました。その他、当社が保有する投資有価証券について、実質価額が著しく下落したことにより、投資有価証券評価損760百万円を特別損失として計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高11,201百万円（前年同期比44.7％増）、経常利益1,939百万円（前年同期比27.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益501百万円（前年同期比55.5％減）となりました。
なお、「グノシー」及び「ニュースパス」「LUCRA（ルクラ）」合計の国内累計DL数は当連結会計年度末において3,354万DLとなり、前連結会計年度末比で1,086万DLの増加となりました。
当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(資産）
当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1,946百万円増加し、11,555百万円となりました。
主な要因は、現金及び預金の増加（前連結会計年度末比2,190百万円の増加）、売掛金の増加（前連結会計年度末比133百万円の増加）、流動資産のその他の増加（前連結会計年度末比101百万円の増加）、のれんの減少（前連結会計年度末比138百万円の減少）、投資有価証券の減少（前連結会計年度末比343百万円の減少）であります。
(負債）
当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて1,244百万円増加し、2,835百万円となりました。
主な要因は、買掛金の増加（前連結会計年度末比485百万円の増加）、未払法人税等の増加（前連結会計年度末比314百万円の増加）、流動負債のその他の増加（前連結会計年度末比432百万円の増加）であります。
(純資産）
当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて702百万円増加し、8,719百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による利益剰余金の増加（前連結会計年度末比501百万円の増加）であります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて2,190百万円増加し、8,767百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、2,392百万円（前連結会計年度は1,698百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,231百万円の計上、投資有価証券評価損760百万円の計上、仕入債務の増加485百万円、法人税等の支払額448百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、329百万円（前連結会計年度は562百万円の支出）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出424百万円、投資有価証券の売却による収入99百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、127百万円（前連結会計年度末は70百万円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入127百万円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
(2）受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
(3）販売実績
当社グループは、メディア事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| メディア事業（百万円） | 11,201 | 144.7 |
| 合計（百万円） | 11,201 | 144.7 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．総販売実績に対し、100分の10以上に該当する取引先はありません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表」に記載のとおりであります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析
当連結会計年度における業績は、売上高11,201百万円（前年同期比44.7％増）、売上原価5,326百万円（前年同期比76.2％増）、販売費及び一般管理費は3,935百万円（前年同期比23.1％増）となり、この結果、営業利益は1,938百万円（前年同期比27.8％増）、経常利益は1,939百万円（前年同期比27.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は501百万円（前年同期比55.5％減）となりました。また、ROEは6.0%（前年同期比9.3%減）となりました。
(売上高）
売上高は11,201百万円（前年同期比44.7％増）となりました。これは主に、「ニュースパス」及び「LUCRA（ルクラ）」のアクティブユーザー数が順調な積み上がったことによりGunosy Adsに係る売上高6,342百万円を計上したことと、既存メディアの広告在庫拡大に伴いアドネットワークに係る売上高も順調に伸長し、4,040百万円を計上したことによるものであります。
(営業利益）
営業利益は1,938百万円（前年同期比27.8％増）となりました。これは主に、アドネットワークに係る広告枠提供媒体への媒体提供費用の増加及びサーバー費用の増加等により売上原価が5,326百万円（前年同期比76.2％増）となり、また、事業拡大に伴い積極的に採用した人材に係る人件費の増加、広告宣伝費の抑制により販売費及び一般管理費は3,935百万円（前年同期比23.1％増）となった一方で売上高が増加したことによるものであります。
(経常利益）
経常利益は1,939百万円（前年同期比27.8％増）となりました。これは主に、営業利益の増加によるものであります。
(親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純利益は501百万円（前年同期比55.5％減）となりました。これは主に、投資有価証券評価損の計上による特別損失760百万円の計上と、法人税、住民税及び事業税の増加によるものであります。
③資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制、事業運営体制等、様々な要因の変化の影響を受ける可能性があります。このため、事業環境を注視するとともに、優秀な人材の採用と組織体制の整備、内部統制システムの強化等によりこれらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。
⑤経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当連結会計年度における研究開発費の総額は32百万円であります。これは、新規事業等の開発費用であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は27百万円であり、その主なものは、業務用のパソコンの購入によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
また、当社グループは、メディア事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 平成30年５月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
商標権 （百万円） |
合計 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 （東京都港区） |
事業所用設備 ソフトウエア等 |
66 | 28 | ７ | ２ | 104 | 152（52） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．事務所は賃借しており、その年間賃借料は189百万円であります。
５．当社の事業セグメントは単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年８月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 23,376,600 | 23,558,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,376,600 | 23,558,600 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第１回新株予約権（平成25年４月19日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員５名） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 35 | 25 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 350,000（注）１、４、５ | 250,000（注）１、４、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | ８（注）２、４、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年４月20日 至 平成35年４月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 ８（注）４、５ 資本組入額 ４（注）４、５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において10,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第１回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年３月14日開催の取締役会決議、平成26年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議により、平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第２回新株予約権（平成25年11月１日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員10名） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 17 | 16 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 170,000（注）１、４、５ | 160,000（注）１、４、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200（注）２、４、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年11月16日 至 平成35年11月15日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 200（注）４、５ 資本組入額 100（注）４、５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．平成26年４月９日付で株式１株につき100株の割合で、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において10,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第２回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年３月14日開催の取締役会決議、平成26年４月７日開催のA種種類株主総会、B種種類株主総会及び普通種類株主総会決議に基づき、平成26年４月９日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．平成26年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月29日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第４回新株予約権（平成26年４月21日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員７名） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 4,013 | 3,313 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 401,300（注）１、４ | 331,300（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 480（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年４月22日 至 平成36年４月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 480（注）４ 資本組入額 240（注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第４回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第５回新株予約権（平成26年６月23日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員11名） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 80 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000（注）１、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 650（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年８月14日 至 平成36年８月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 650（注）４ 資本組入額 325（注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第５回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第６回新株予約権（平成26年10月30日臨時株主総会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 366 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,600（注）１、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 650（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年10月31日 至 平成36年10月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 650（注）４ 資本組入額 325（注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第６回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第６回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
４．平成26年12月２日開催の取締役会決議により、平成26年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第７回新株予約権（平成28年７月14日取締役会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員24名） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 155,000 | 144,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 155,000（注）１ | 144,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 975（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年７月15日 至 平成38年７月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 975 資本組入額 488 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第７回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第７回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第７回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
| 第８回新株予約権（平成30年７月12日取締役会決議） （付与対象者の区分及び人数：当社従業員13名） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年７月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | － | 85,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 85,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,974（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 2020年７月13日 至 2028年７月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,974 資本組入額 987 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | （注）３ |
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5）新株予約権を行使することができる期間
第８回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第８回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(8）組織再編行為の際の取扱い
第８回新株予約権割当契約書に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年７月12日 （注）１ |
A種優先株式 175 |
普通株式 1,228 A種優先株式 175 |
175 | 218 | 175 | 218 |
| 平成25年12月24日 （注）２ |
B種優先株式 250 |
普通株式 1,228 A種優先株式 175 B種優先株式 250 |
600 | 818 | 600 | 818 |
| 平成26年４月９日 （注）３ |
普通株式 121,572 A種優先株式 17,325 B種優先株式 24,750 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 |
－ | 818 | － | 818 |
| 平成26年５月30日 （注）４ |
C種優先株式 6,300 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 6,300 |
204 | 1,023 | 204 | 1,023 |
| 平成26年６月６日 （注）５ |
C種優先株式 10,500 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 16,800 |
341 | 1,364 | 341 | 1,364 |
| 平成26年６月30日 （注）６ |
C種優先株式 1,680 |
普通株式 122,800 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 18,480 |
54 | 1,419 | 54 | 1,419 |
| 平成26年12月15日 （注）７ |
普通株式 60,980 |
普通株式 183,780 A種優先株式 17,500 B種優先株式 25,000 C種優先株式 18,480 |
－ | 1,419 | － | 1,419 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成26年12月16日 （注）８ |
A種優先株式 △17,500 B種優先株式 △25,000 C種優先株式 △18,480 |
普通株式 183,780 |
－ | 1,419 | － | 1,419 |
| 平成26年12月29日 （注）９ |
普通株式18,194,220 | 普通株式 18,378,000 |
－ | 1,419 | － | 1,419 |
| 平成27年４月27日 （注）10 |
普通株式 3,500,000 |
普通株式 21,878,000 |
2,447 | 3,866 | 2,447 | 3,866 |
| 平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）11 |
普通株式 95,000 |
普通株式 21,973,000 |
４ | 3,871 | ４ | 3,870 |
| 平成28年６月１日～ 平成29年５月31日 （注）11 |
普通株式 517,200 |
普通株式 22,490,200 |
40 | 3,911 | 40 | 3,911 |
| 平成29年６月１日～ 平成30年５月31日 （注）11 |
普通株式 886,400 |
普通株式 23,376,600 |
64 | 3,975 | 64 | 3,975 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、B Dash Fund１号投資事業有限責任組合
発行価格 2,000,000円
資本組入額 1,000,000円
２．有償第三者割当
割当先 KDDI株式会社
発行価格 4,800,000円
資本組入額 2,400,000円
３．株式分割
平成26年４月８日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。
４．有償第三者割当
割当先 ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合
発行価格 65,000円
資本組入額 32,500円
５．有償第三者割当
割当先 KDDI株式会社
発行価格 65,000円
資本組入額 32,500円
６．有償第三者割当
割当先 B Dash Fund２号投資事業有限責任組合
発行価格 65,000円
資本組入額 32,500円
７．A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得請求権の行使による普通株式の発行であります。
８．取得請求により自己名義株式となったA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却によるものであります。
９．株式分割
平成26年12月28日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,520円
引受価額 1,398.4円
資本組入額 699.2円
11．新株予約権の権利行使による増加であります。
12．平成30年６月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が182,000株、資本金が19百万円、資本準備金が19百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年５月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 21 | 41 | 83 | 95 | 19 | 11,663 | 11,922 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 27,147 | 10,218 | 36,947 | 47,462 | 76 | 111,868 | 233,718 | 4,800 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 11.61 | 4.37 | 15.80 | 20.30 | 0.03 | 47.86 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 平成30年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| KDDI株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３-２ | 3,550 | 15.18 |
| SHINJI KIMURA （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
COVE GROVE, SINGAPORE （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
3,186 | 13.63 |
| THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
2,350 | 10.05 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 1,436 | 6.14 |
| 吉田 宏司 | 東京都港区 | 650 | 2.78 |
| BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
543 | 2.32 |
| STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
520 | 2.22 |
| 福島 良典 | 東京都港区 | 500 | 2.13 |
| 関 喜史 | 東京都中央区 | 400 | 1.71 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 249 | 1.06 |
| 計 | － | 13,385 | 57.26 |
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．第２位の「SHINJI KIMURA」及び第３位の「THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT」名義の株式は、木村新司氏が実質株主として所有しております。これにより、木村新司氏の持株数は5,536,300株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は23.68%となります。
３．平成30年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成30年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 43 | 0.19 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 496 | 2.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年５月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式185,500 |
1,855 | 単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 23,186,300 |
231,863 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,800 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 23,376,600 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 233,718 | － |
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式185,500株（議決権の数1,855個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
| 平成30年５月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （自己保有株式） 株式会社Gunosy |
東京都港区六本木 ６丁目10番１号 |
－ | 185,500 | 185,500 | 0.79 |
| 計 | － | － | 185,500 | 185,500 | 0.79 |
（注） 他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「ESOP信託」という。）を導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
185,500株
③ 当該従業員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（数） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）１ 当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する株式数（当事業年度185,500株、当期間185,500株）は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、当事業年度は無配といたしました。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月 | 平成30年５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 2,140 | 2,062 | 2,850 | 3,585 ※3,650 |
| 最低（円） | － | 1,502 | 383 | 590 | 1,606 ※2,050 |
（注）１．最高・最低株価は、平成29年12月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第６期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社株式は、平成27年４月28日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 3,480 ※3,165 |
3,585 | 3,020 | 2,813 | 2,827 | 1,879 |
| 最低（円） | 3,035 ※2,663 |
2,935 | 2,254 | 2,331 | 1,606 | 1,611 |
（注） 最高・最低株価は、平成29年12月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成29年12月の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 最高 経営責任者 |
竹谷 祐哉 | 平成元年３月４日生 | 平成23年４月 | グリー株式会社 入社 | (注)３ | 140,000 |
| 平成25年１月 | 当社 入社 | ||||||
| 平成25年８月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成28年８月 | 当社代表取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 最高 執行責任者 |
長島 徹弥 | 昭和55年４月30日生 | 平成17年６月 | アウンコンサルティング株式会社 入社 | (注)３ | 25,800 |
| 平成21年１月 | 同社執行役員 | ||||||
| 平成24年７月 | グリー株式会社 入社 | ||||||
| 平成25年８月 | 当社 入社 | ||||||
| 平成28年８月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 福島 良典 | 昭和63年２月15日生 | 平成24年11月 平成30年８月 |
当社設立 代表取締役 当社取締役ファウンダー（現任） |
(注)３ | 500,000 |
| 取締役 | － | 木村 新司 | 昭和53年７月30日生 | 平成15年４月 | 株式会社ドリームインキュベータ 入社 | (注)３ | 5,536,300 （注6） |
| 平成17年８月 | 株式会社シリウステクノロジーズ 取締役 | ||||||
| 平成19年３月 | 株式会社アトランティス（現 Glossom株式会社）設立 代表取締役 | ||||||
| 平成24年11月 | SSTJ INVESTMENT Pte. Ltd.（現 Das Capital SG Pte. Ltd.）設立 Director（現任） | ||||||
| 平成25年11月 | 当社代表取締役 | ||||||
| 平成27年12月 | 株式会社クラウドワークス 社外取締役 | ||||||
| 平成28年５月 | AnyPay PTE. LTD.設立 Director（現任） | ||||||
| 平成28年６月 | AnyPay株式会社設立 代表取締役 Pegasus Wings Group Ltd.設立 Director（現任） |
||||||
| 平成29年８月 平成30年５月 |
当社取締役（現任） AnyPay株式会社 取締役（現任） |
||||||
| 取締役 | － | 塚田 俊文 | 昭和36年11月６日生 | 昭和61年４月 | 第二電電株式会社（現 KDDI株式会社）入社 | (注)３ | － |
| 平成18年８月 | グリー株式会社 社外取締役 | ||||||
| 平成19年６月 | 株式会社mediba 代表取締役 | ||||||
| 平成22年６月 | 株式会社イー・ビー・エス 社外取締役 株式会社モバオク 社外取締役 |
||||||
| 平成23年４月 | 株式会社KDDI総研 取締役 | ||||||
| 平成23年９月 | 株式会社ウェブマネー 取締役 | ||||||
| 平成25年４月 | 同社代表取締役副社長 | ||||||
| 平成25年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 平成28年４月 | KDDI株式会社バリュー事業本部（現 ライフデザイン事業本部）新規ビジネス推進本部長（現任） 株式会社mediba 取締役（現任） |
||||||
| 平成28年５月 | 株式会社A-Sketch 社外取締役（現任） | ||||||
| 平成28年６月 | 株式会社スペースシャワーネットワーク 社外取締役（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 平成29年１月 | ビッグローブ株式会社 取締役 | ||||||
| 平成29年２月 平成30年６月 |
アイレット株式会社 取締役 株式会社Loco Partners取締役 ぴあ株式会社 社外監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 冨塚 優 | 昭和40年８月20日生 | 昭和63年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成24年10月 平成25年４月 平成28年４月 平成30年４月 平成30年６月 平成30年８月 |
株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 同社執行役員 株式会社ゆこゆこ 代表取締役 株式会社ワールドメディアエージェンシー 代表取締役 株式会社リクルートホールディングス 執行役員 株式会社リクルートライフスタイル 代表取締役 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ 代表取締役 株式会社リクルートアドミニストレーション（現 株式会社リクルート 注７） 代表取締役 株式会社リクルートオフィスサポート 代表取締役 株式会社Tommy設立 代表取締役（現任） 株式会社イオレ 社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 手嶋 浩己 | 昭和51年７月20日生 | 平成11年４月 平成17年４月 平成18年３月 平成21年５月 平成24年12月 平成25年９月 平成30年８月 |
株式会社博報堂 入社 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 入社 株式会社インタースパイア（現ユナイテッド株式会社） 取締役 株式会社スパイア（現 ユナイテッド株式会社） 取締役 ユナイテッド株式会社 取締役 株式会社メルカリ 社外取締役 当社社外取締役（現任） |
(注)３ | 1,500 |
| 取締役 | － | 眞下 弘和 | 昭和44年１月20日生 | 平成３年４月 平成８年５月 平成８年８月 平成11年10月 平成11年11月 平成12年４月 平成12年11月 平成13年11月 平成18年６月 平成19年12月 平成20年12月 平成25年11月 平成30年８月 |
野村證券株式会社 入社 デューク大学フクア・スクール・オブ・ビジネスにて経営学修士（MBA）課程修了 ノムラ・セキュリティーズ・インターナショナル出向 投資銀行部門バイスプレジデント 株式会社光通信 入社 Hikari International NY Inc. President 株式会社光通信キャピタル 入社 HTC America Inc. President 株式会社光通信 取締役 株式会社アイ・イーグループ 取締役 株式会社光通信 取締役 株式会社Hikari Asset Management 代表取締役 eまちタウン株式会社 取締役 同社代表取締役 m&s partners Pte. Ltd.設立 Director（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | － | 石橋 雅和 | 昭和50年８月18日生 | 平成10年４月 | 株式会社スクウェア 入社 | (注)４ | 150,000 |
| 平成15年２月 | 株式会社オレガ 入社 | ||||||
| 平成21年１月 | 株式会社アトランティス（現 Glossom株式会社） 入社 | ||||||
| 平成25年１月 | 当社 入社 | ||||||
| 平成25年８月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成28年８月 | 当社監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 清水 健次 | 昭和43年５月24日生 | 平成７年11月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 | (注)４ | － |
| 平成14年10月 | 小沢・秋山法律事務所 入所 | ||||||
| 平成25年８月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
| 平成27年１月 | 武市法律事務所 入所 | ||||||
| 平成28年３月 | 清水法律事務所設立（現任） | ||||||
| 平成28年７月 | 株式会社長越代表取締役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 柏木 登 | 昭和28年４月３日生 | 昭和52年４月 | 日本テレビ放送網株式会社 入社 | (注)５ | － |
| 平成16年７月 | 同社編成制作本部情報センター長 | ||||||
| 平成17年７月 | 同社事業局長 | ||||||
| 平成20年６月 | 中京テレビ放送株式会社取締役制作局長 | ||||||
| 平成24年６月 | 同社常務取締役編成局長 | ||||||
| 平成25年６月 | 株式会社バップ代表取締役社長執行役員 一般社団法人日本レコード協会理事 一般社団法人日本映像ソフト協会理事 |
||||||
| 平成27年６月 | 株式会社BS日本常勤監査役（現任） | ||||||
| 平成27年８月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
| 計 | 6,353,600 |
（注）１．取締役 塚田俊文、冨塚優、手嶋浩己、眞下弘和は、社外取締役であります。
２．監査役 清水健次、柏木登は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 石橋雅和、清水健次の任期は、就任の時から平成34年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役 柏木登の任期は就任の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．取締役 木村新司の所有株式数には、同氏が「THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT」名義にて所有する株式数を含んでおります。
７．株式会社リクルートホールディングスからメディア&ソリューション事業を承継した際に社名変更した会社であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社が運営するメディアサービスにおいては、ユーザーからの信頼性と利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は当社の最も重要な経営課題の一つであります。
当社の属するインターネット業界は、業界の構造変化が著しく、経営の機動性の確保が重要であり、さらに、メディアとしての事業の性質上、経営の透明性や客観性が不可欠であります。
したがいまして、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、引き続き取り組んでまいります。
① 会社の機関構成及び内部統制システムの整備状況
イ．会社の機関の基本説明および当該体制を採用している理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は８名（うち、社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成され、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
ハ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は７年以内であります。
なお、第６期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 島村 哲
公認会計士 安藤 勇
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 11名
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、内部監査担当１名が毎月１回定期的に内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査計画に基づき、当社の全部門に対して行われ、業務の効率性や適正性を監査しております。また監査結果については、代表取締役に報告する体制となっております。
監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
さらに、内部監査担当者及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。
なお、社外監査役清水健次は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の取締役８名のうち、４名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、２名は社外監査役であります。
社外取締役塚田俊文の兼職先であるKDDI株式会社は当社の主要株主かつ業務提携先、株式会社medibaは業務提携先であり、営業上の取引関係があります。その他、当社と取締役個人、同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役手嶋浩己は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役冨塚優、眞下弘和の両氏及び両氏の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と各社外監査役、各社外監査役の兼任先との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
ヘ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図
ト．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しております。また、これらの報告に基づき、当社が助言や指導、支援を行うことにより、子会社における業務の適正を確保するための体制を整備しております。
② リスク管理体制の整備状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識の下、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、コーポレート本部責任者を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、内部監査室を窓口とした内部通報制度の設置を実施し、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。
③ 役員報酬の内容
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
125 | 125 | － | － | － | ５ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
８ | ８ | － | － | － | １ |
| 社外取締役 | 12 | 12 | － | － | － | ２ |
| 社外監査役 | 11 | 11 | － | － | － | ３ |
※ 上記には無報酬の社外取締役１名は含めておりません。
ｂ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成26年８月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
④ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 含み損益 | 減損処理額 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場の株式 | 752 | 408 | － | 34 | △２ | 760 |
| 上記以外の株式 | － | － | － | － | － | － |
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内である旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権数の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任を行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を、定款に定めております。当該定めに基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任を限定する契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。
⑨ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以って行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 15 | ３ | 18 | ２ |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 15 | ３ | 18 | ２ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
公認会計士法第２条第１項以外の業務である財務デューデリジェンス業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務であります。
（当連結会計年度）
公認会計士法第２条第１項以外の業務である財務デューデリジェンス業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を取得しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (平成30年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,576 | 8,767 |
| 売掛金 | 874 | 1,007 |
| 繰延税金資産 | 75 | 123 |
| その他 | 316 | 418 |
| 流動資産合計 | 7,843 | 10,317 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ※１ 106 | ※１ 110 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 561 | 422 |
| その他 | 7 | 10 |
| 無形固定資産合計 | 568 | 433 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 752 | 408 |
| 繰延税金資産 | 56 | 12 |
| その他 | 281 | 273 |
| 投資その他の資産合計 | 1,090 | 694 |
| 固定資産合計 | 1,765 | 1,238 |
| 資産合計 | 9,609 | 11,555 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (平成30年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 486 | 971 |
| 未払法人税等 | 315 | 629 |
| 株式給付引当金 | － | 31 |
| その他 | 764 | 1,196 |
| 流動負債合計 | 1,566 | 2,830 |
| 固定負債 | ||
| 株式給付引当金 | 25 | 5 |
| 固定負債合計 | 25 | 5 |
| 負債合計 | 1,591 | 2,835 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,911 | 3,975 |
| 資本剰余金 | 3,911 | 3,975 |
| 利益剰余金 | 429 | 930 |
| 自己株式 | △199 | △199 |
| 株主資本合計 | 8,052 | 8,682 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △53 | △2 |
| その他の包括利益累計額合計 | △53 | △2 |
| 新株予約権 | 19 | 39 |
| 純資産合計 | 8,017 | 8,719 |
| 負債純資産合計 | 9,609 | 11,555 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 売上高 | 7,739 | 11,201 |
| 売上原価 | ※２ 3,023 | ※２ 5,326 |
| 売上総利益 | 4,715 | 5,874 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,198 | ※１,※２ 3,935 |
| 営業利益 | 1,517 | 1,938 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 講演料収入 | 0 | 0 |
| 物品売却益 | 0 | 0 |
| 固定資産受贈益 | － | 0 |
| 仮想通貨評価益 | － | 0 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 1 | 1 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 為替差損 | 0 | 0 |
| 株式交付費 | 0 | 0 |
| 固定資産売却損 | 0 | － |
| 消費税等差額 | 0 | 0 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外費用合計 | 1 | 1 |
| 経常利益 | 1,516 | 1,939 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 51 | 34 |
| コンテンツ譲渡益 | － | 18 |
| 特別利益合計 | 51 | 52 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 142 | 760 |
| 特別損失合計 | 142 | 760 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,426 | 1,231 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 307 | 734 |
| 法人税等調整額 | △6 | △4 |
| 法人税等合計 | 300 | 730 |
| 当期純利益 | 1,126 | 501 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,126 | 501 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 当期純利益 | 1,126 | 501 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 46 | 51 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 46 | ※１ 51 |
| 包括利益 | 1,172 | 552 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,172 | 552 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 3,871 | 3,870 | △696 | △199 | 6,845 | △100 | △100 | － | 6,745 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 40 | 40 | 81 | 81 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,126 | 1,126 | 1,126 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 46 | 46 | 19 | 65 | |||||
| 当期変動額合計 | 40 | 40 | 1,126 | － | 1,207 | 46 | 46 | 19 | 1,272 |
| 当期末残高 | 3,911 | 3,911 | 429 | △199 | 8,052 | △53 | △53 | 19 | 8,017 |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 3,911 | 3,911 | 429 | △199 | 8,052 | △53 | △53 | 19 | 8,017 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 64 | 64 | 128 | 128 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 501 | 501 | 501 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 51 | 51 | 20 | 72 | |||||
| 当期変動額合計 | 64 | 64 | 501 | － | 629 | 51 | 51 | 20 | 702 |
| 当期末残高 | 3,975 | 3,975 | 930 | △199 | 8,682 | △2 | △2 | 39 | 8,719 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,426 | 1,231 |
| 減価償却費 | 24 | 20 |
| のれん償却額 | 117 | 138 |
| 受取利息 | △0 | △0 |
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 142 | 760 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △287 | △133 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 282 | 485 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 34 | 239 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △139 | 12 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 81 | 215 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 13 | 12 |
| その他 | 131 | △140 |
| 小計 | 1,827 | 2,841 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 |
| 利息の支払額 | △0 | △0 |
| 法人税等の支払額 | △129 | △448 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,698 | 2,392 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △112 | △20 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4 | △4 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △424 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 99 | 99 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △406 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △140 | － |
| その他 | 1 | 20 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △562 | △329 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 1,900 | 3,500 |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,910 | △3,500 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 80 | 127 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 70 | 127 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | △0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,206 | 2,190 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,369 | 6,576 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 6,576 | ※１ 8,767 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社ゲームエイト
株式会社digwell
株式会社digwellは、平成29年９月１日付で株式会社Kumarから商号変更しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社ゲームエイトの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、連結子会社である株式会社digwellの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
② 株式給付引当金
株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた212百万円は、「前受金の増減額」81百万円、「その他」131百万円として組替えております。
（追加情報）
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日。以下「実務対応報告第38号」という。）が当連結会計年度から適用できるようになったことに伴い、当連結会計年度から実務対応報告第38号に従った会計処理を行っております。
（株式付与ESOP信託に係る取引について）
(1）取引の概要
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下、「ESOP信託」という。）を導入しております。ESOP信託では、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の等級や人事評価等に応じた当社株式を、在職時に従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）を適用しております。
(2）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度199百万円、185,500株、当連結会計年度199百万円、株式数は185,500株であります。
(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 20百万円 | 39百万円 |
２ 当社グループは、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,300百万円 | 2,300百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 2,300百万円 | 2,300百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| 給料及び手当 | 354百万円 | 460百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,817百万円 | 2,202百万円 |
| 株式給付引当金繰入額 | 7百万円 | 4百万円 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
| 23百万円 | 32百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 24百万円 | △32百万円 |
| 組替調整額 | 21百万円 | 84百万円 |
| 税効果調整前 | 46百万円 | 51百万円 |
| 税効果額 | －百万円 | －百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 46百万円 | 51百万円 |
| その他の包括利益合計 | 46百万円 | 51百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 21,973,000 | 517,200 | － | 22,490,200 |
（変動事由の概要）
増加の主な内訳は次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 517,200株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 185,500 | － | － | 185,500 |
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式のうち、連結貸借対照表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首185,500株、当連結会計年度末185,500株）については、上記自己株式の普通株式数に含めております。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 19 |
| 合計 | － | － | － | － | 19 |
（注） ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 22,490,200 | 886,400 | － | 23,376,600 |
（変動事由の概要）
増加の主な内訳は次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 886,400株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 185,500 | － | － | 185,500 |
（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式のうち、連結貸借対照表上自己株式として表示している株式付与ESOP信託の導入により同信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首185,500株、当連結会計年度末185,500株）については、上記自己株式の普通株式数に含めております。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 39 |
| 合計 | － | － | － | － | 39 |
（注） ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 6,576百万円 | 8,767百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,576百万円 | 8,767百万円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
株式の取得により新たに株式会社Kumar（現 株式会社digwell。以下「新規連結子会社」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 71百万円 |
| のれん | 416百万円 |
| 流動負債 | △16百万円 |
| 株式の取得価額 | 471百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △64百万円 |
| 差引：取得のための支出 | 406百万円 |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は一年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度末現在における営業債権のうち18％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．を参照ください。）。
前連結会計年度（平成29年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 6,576 | 6,576 | － |
| (2）売掛金 | 874 | 874 | － |
| 資産計 | 7,451 | 7,451 | － |
| (1）買掛金 | 486 | 486 | － |
| (2）未払法人税等 | 315 | 315 | － |
| 負債計 | 802 | 802 | － |
当連結会計年度（平成30年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 8,767 | 8,767 | － |
| (2）売掛金 | 1,007 | 1,007 | － |
| 資産計 | 9,775 | 9,775 | － |
| (1）買掛金 | 971 | 971 | － |
| (2）未払法人税等 | 629 | 629 | － |
| 負債計 | 1,601 | 1,601 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金 (2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金 (2) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 752百万円 | 408百万円 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。
また、非上場株式について前連結会計年度において142百万円、当連結会計年度において760百万円の減損処理を行っております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 6,576 | － | － | － |
| 売掛金 | 874 | － | － | － |
| 合計 | 7,451 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年５月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 8,767 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,007 | － | － | － |
| 合計 | 9,775 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年５月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額752百万円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（平成30年５月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額408百万円）については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| 区分 | 売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 99 | 51 | － |
| 合計 | 99 | 51 | － |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| 区分 | 売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 99 | 34 | － |
| 合計 | 99 | 34 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損として142百万円を計上しております。
当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損として760百万円を計上しております。
なお、非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| 売上原価 | 8百万円 | 8百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 10百万円 | 12百万円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 平成25年４月19日臨時株主総会 第１回 新株予約権 |
平成25年11月１日臨時株主総会 第２回 新株予約権 |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ５名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,150,000株（注）１、２ | 普通株式 540,000株（注）１、２ |
| 付与日 | 平成25年４月19日 | 平成25年11月15日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年４月20日 至 平成35年４月19日 |
自 平成27年11月16日 至 平成35年11月15日 |
| 決議年月日 | 平成25年11月１日臨時株主総会 第３回 新株予約権 |
平成26年４月21日臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 140,000株（注）１、２ | 普通株式 625,000株（注）２ |
| 付与日 | 平成25年12月６日 | 平成26年４月21日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年12月７日 至 平成35年12月６日 |
自 平成28年４月22日 至 平成36年４月21日 |
| 決議年月日 | 平成26年６月23日臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
平成26年10月30日臨時株主総会 第６回 新株予約権 |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 11名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 75,000株（注）２ | 普通株式 55,000株（注）２ |
| 付与日 | 平成26年８月13日 | 平成26年10月30日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年８月14日 至 平成36年８月13日 |
自 平成28年10月31日 至 平成36年10月30日 |
| 決議年月日 | 平成28年７月14日定時取締役会 第７回 新株予約権 |
平成30年７月12日定時取締役会 第８回 新株予約権 |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 24名 | 当社従業員 13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 160,000株（注）３ | 普通株式 85,000株（注）３ |
| 付与日 | 平成28年７月29日 | 平成30年７月27日 |
| 権利確定条件 | (1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
(1）行使条件 ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。 (3）その他の条件 当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年７月15日 至 平成38年７月14日 |
自 2020年７月13日 至 2028年７月12日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。平成26年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。平成26年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．株式数に換算して記載しております。
４．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 平成25年 ４月19日 臨時株主総会 第１回 新株予約権 |
平成25年 11月１日 臨時株主総会 第２回 新株予約権 |
平成25年 11月１日 臨時株主総会 第３回 新株予約権 |
平成26年 ４月21日 臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
平成26年 ６月23日 臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
平成26年 10月30日 臨時株主総会 第６回 新株予約権 |
平成28年 ７月14日 定時取締役会 第７回 新株予約権 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | － | － | 155,000 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | － | 155,000 |
| 権利確定後（株） | |||||||
| 前連結会計年度末 | 880,000 （注）１、２ |
310,000 （注）１、２ |
50,000 （注）１、２ |
531,500 （注）２ |
25,800 （注）２ |
55,000 （注）２ |
－ |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | 530,000 （注）１、２ |
140,000 （注）１、２ |
50,000 （注）１、２ |
130,200 （注）２ |
17,800 （注）２ |
18,400 （注）２ |
－ |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 350,000 （注）１、２ |
170,000 （注）１、２ |
－ | 401,300 （注）２ |
8,000 （注）２ |
36,600 （注）２ |
－ |
（注）１．平成26年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．平成26年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成25年 ４月19日 臨時株主総会 第１回 新株予約権 |
平成25年 11月１日 臨時株主総会 第２回 新株予約権 |
平成25年 11月１日 臨時株主総会 第３回 新株予約権 |
平成26年 ４月21日 臨時株主総会 第４回 新株予約権 |
平成26年 ６月23日 臨時株主総会 第５回 新株予約権 |
平成26年 10月30日 臨時株主総会 第６回 新株予約権 |
平成28年 ７月14日 定時取締役会 第７回 新株予約権 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | ８ （注）１、２ |
200 （注）１、２ |
200 （注）１、２ |
480 （注）２ |
650 （注）２ |
650 （注）２ |
975 |
| 行使時平均株価（円） | 2,562 | 2,616 | 2,214 | 2,569 | 2,510 | 2,219 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － | － | － | 426 |
（注）１．平成26年４月９日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．平成26年12月29日付の株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,352百万円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 2,153百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 25百万円 | 41百万円 | |
| 未払費用 | 48百万円 | 41百万円 | |
| ソフトウエア償却超過額 | 10百万円 | 5百万円 | |
| 株式給付引当金 | 7百万円 | 11百万円 | |
| その他有価証券評価差額金 | 16百万円 | 0百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 43百万円 | 261百万円 | |
| その他 | 6百万円 | 37百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 159百万円 | 400百万円 | |
| 評価性引当額 | △27百万円 | △264百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 131百万円 | 136百万円 |
（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 75百万円 | 123百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 56百万円 | 12百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4％ | 0.7％ | |
| 住民税均等割 | 0.3％ | 0.3％ | |
| 評価性引当額の増減 | △11.9％ | 20.7％ | |
| 特別税額控除 | △1.7％ | △0.5％ | |
| のれん償却額 | 2.6％ | 3.4％ | |
| その他 | 0.5％ | 3.8％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.1％ | 59.3％ |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 伊藤 光茂 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.23 |
－ | 新株予約権の行使 | 12 | － | － |
当連結会計年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者 | 竹谷 祐哉 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.49 |
－ | 新株予約権の行使 （注）１ |
11 | － | － |
| 役員及びその近親者 | 伊藤 光茂 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.04 |
－ | 新株予約権の行使 （注）１ |
16 | － | － |
| 役員及びその近親者 | 長島 徹弥 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.06 |
－ | 新株予約権の行使 （注）１ |
11 | － | － |
| 主要株主（個人）及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | AnyPay株式会社 （注）２ |
東京都港区 | 90 | 決済事業、ICOコンサルティング事業、投資事業 | （所有） 直接 1.08 |
当社出資先 | 出資 （注）３ |
99 | － | － |
（注）１．新株予約権の行使は、平成25年４月19日付の取締役決定、平成25年11月15日、平成25年12月６日、平成26年４月21日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．AnyPay株式会社は、当社の主要株主である木村新司氏が間接的に議決権の過半数を所有しております。
３．出資は、出資先が行った第三者割当増資を引き受けたものであります。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 358.61円 | 374.27円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 50.87円 | 21.98円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 47.09円 | 20.76円 |
（注）１．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ESOP信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２．１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度185,500株、当連結会計年度185,500株であり、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度185,500株、当連結会計年度185,500株であります。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 1,126 | 501 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 1,126 | 501 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,134,328 | 22,804,767 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,780,744 | 1,334,424 |
| （うち新株予約権）（株） | （1,780,744） | （1,334,424） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年５月31日） |
当連結会計年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 8,017 | 8,719 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （百万円） |
19 | 39 |
| （うち新株予約権）（百万円） | （19） | （39） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 7,998 | 8,679 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 22,304,700 | 23,191,100 |
（重要な後発事象）
１．第８回新株予約権の発行について
平成30年７月12日開催の取締役会において、当社の従業員に対してのインセンティブ付与を目的として、新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当日
2018年７月27日
(2) 発行する新株予約権の総数
85,000個（新株予約権１個につき１株）
(3) 新株予約権の発行価格
新株予約権１個と引き換えに払い込む金銭の額（以下「払込金額」という。）は、1,279円とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 85,000株
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、行使価額は、1,974円とする。
(6) 新株予約権の行使期間
2020年７月13日から2028年７月12日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
２．新たな事業の開始及び子会社設立について
平成30年７月12日開催の取締役会において、主に技術革新や規制緩和が期待できる領域のスタートアップに対する投資育成を行うコーポレートベンチャーキャピタル「Gunosy Capital Pte. Ltd.」を設立し、投資育成事業を開始することを決議し、平成30年７月19日に設立手続きが完了いたしました。
なお、当該事業及び子会社の内容については、以下のとおりであります。
(1) 新たな事業開始及び会社設立の目的
当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」というビジョンのもと、AI・機械学習等のテクノロジーを活用して社会的課題の解決に取り組んでおり、また、「ブロックチェーン」等の新たな技術革新が見込まれる領域にも注力して事業を展開しております。
当該方針に基づき、主にブロックチェーン/シェアリングエコノミー/AI等のデジタル領域等、今後規制緩和や技術革新が期待できる領域に対する投資育成を目的として、「Gunosy Capital Pte. Ltd.」を設立いたしました。
(2) 設立する子会社の概要
①名称：Gunosy Capital Pte. Ltd.
②所在地：シンガポール共和国
③代表者の役職・氏名：代表取締役 木村 新司
④事業内容：投資育成事業
⑤資本金：100,000シンガポール・ドル
⑥設立年月日：平成30年７月19日
⑦決算期：12月
⑧出資比率：当社100％
本事業の開始に伴い、「Gunosy Capital Pte. Ltd.」に対し、当社より100,000シンガポール・ドルの出資及び2,000百万円の貸付けを行い、当該資金を運転資金及び投資実行の原資に充当することを予定しております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （百万円） | 2,413 | 5,120 | 7,878 | 11,201 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額 | （百万円） | 416 | 925 | 1,388 | 1,231 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額 | （百万円） | 271 | 596 | 881 | 501 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 12.06 | 26.33 | 38.76 | 21.98 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 12.06 | 14.27 | 12.43 | △16.78 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成29年５月31日) |
当事業年度 (平成30年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,474 | 8,361 |
| 売掛金 | 835 | ※１ 930 |
| 前払費用 | 295 | 282 |
| 繰延税金資産 | 74 | 113 |
| その他 | ※１ 34 | ※１ 243 |
| 流動資産合計 | 7,715 | 9,930 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 70 | 66 |
| 工具、器具及び備品 | 22 | 28 |
| 有形固定資産合計 | 92 | 94 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4 | 7 |
| 商標権 | 2 | 2 |
| 無形固定資産合計 | 7 | 9 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 752 | 408 |
| 関係会社株式 | 776 | 776 |
| 関係会社長期貸付金 | 17 | － |
| 長期前払費用 | 32 | 27 |
| 繰延税金資産 | 56 | 11 |
| その他 | 225 | 222 |
| 投資その他の資産合計 | 1,861 | 1,446 |
| 固定資産合計 | 1,961 | 1,551 |
| 資産合計 | 9,677 | 11,481 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 488 | ※１ 921 |
| 未払金 | 293 | ※１ 519 |
| 未払費用 | 159 | 137 |
| 未払法人税等 | 311 | 528 |
| 前受金 | 137 | 348 |
| 預り金 | 9 | 12 |
| 株式給付引当金 | － | 31 |
| その他 | 119 | 111 |
| 流動負債合計 | 1,518 | 2,611 |
| 固定負債 | ||
| 株式給付引当金 | 25 | 5 |
| 固定負債合計 | 25 | 5 |
| 負債合計 | 1,543 | 2,617 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成29年５月31日) |
当事業年度 (平成30年５月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,911 | 3,975 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,911 | 3,975 |
| 資本剰余金合計 | 3,911 | 3,975 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 545 | 1,075 |
| 利益剰余金合計 | 545 | 1,075 |
| 自己株式 | △199 | △199 |
| 株主資本合計 | 8,168 | 8,826 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △53 | △2 |
| 評価・換算差額等合計 | △53 | △2 |
| 新株予約権 | 19 | 39 |
| 純資産合計 | 8,133 | 8,864 |
| 負債純資産合計 | 9,677 | 11,481 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日) |
当事業年度 (自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 7,478 | ※１ 10,609 |
| 売上原価 | ※１ 2,830 | ※１ 5,046 |
| 売上総利益 | 4,648 | 5,563 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,034 | ※１,※２ 3,704 |
| 営業利益 | 1,613 | 1,858 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 0 | ※１ 0 |
| 講演料収入 | 0 | 0 |
| 物品売却益 | 0 | 0 |
| 関係会社業務受託収入 | ※１ 5 | ※１ 14 |
| その他 | － | 0 |
| 営業外収益合計 | 7 | 16 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 0 | 0 |
| 為替差損 | 0 | 0 |
| 株式交付費 | 0 | 0 |
| 固定資産売却損 | 0 | － |
| 消費税等差額 | 0 | 0 |
| その他 | － | 0 |
| 営業外費用合計 | 1 | 1 |
| 経常利益 | 1,619 | 1,873 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 51 | 34 |
| コンテンツ譲渡益 | － | 18 |
| 特別利益合計 | 51 | 52 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 142 | 760 |
| 特別損失合計 | 142 | 760 |
| 税引前当期純利益 | 1,528 | 1,166 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 298 | 630 |
| 法人税等調整額 | △6 | 5 |
| 法人税等合計 | 292 | 635 |
| 当期純利益 | 1,236 | 530 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 325 | 11.5 | 395 | 7.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 2,506 | 88.5 | 4,654 | 92.2 |
| 当期総費用 | 2,831 | 100.0 | 5,049 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 1 | 3 | ||
| 当期売上原価 | 2,830 | 5,046 |
（注）※１ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 媒体費（百万円） | 1,765 | 3,696 |
| 通信費（百万円） | 184 | 280 |
| 支払手数料（百万円） | 314 | 359 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア（百万円） | 1 | 3 |
| 合計（百万円） | 1 | 3 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,871 | 3,870 | 3,870 | △690 | △690 | △199 | 6,851 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 40 | 40 | 40 | 81 | |||
| 当期純利益 | 1,236 | 1,236 | 1,236 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 40 | 40 | 40 | 1,236 | 1,236 | － | 1,317 |
| 当期末残高 | 3,911 | 3,911 | 3,911 | 545 | 545 | △199 | 8,168 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △100 | △100 | － | 6,751 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 81 | |||
| 当期純利益 | 1,236 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 46 | 46 | 19 | 65 |
| 当期変動額合計 | 46 | 46 | 19 | 1,382 |
| 当期末残高 | △53 | △53 | 19 | 8,133 |
当事業年度（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,911 | 3,911 | 3,911 | 545 | 545 | △199 | 8,168 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 64 | 64 | 64 | 128 | |||
| 当期純利益 | 530 | 530 | 530 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 64 | 64 | 64 | 530 | 530 | － | 658 |
| 当期末残高 | 3,975 | 3,975 | 3,975 | 1,075 | 1,075 | △199 | 8,826 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △53 | △53 | 19 | 8,133 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 128 | |||
| 当期純利益 | 530 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 51 | 51 | 20 | 72 |
| 当期変動額合計 | 51 | 51 | 20 | 730 |
| 当期末残高 | △2 | △2 | 39 | 8,864 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）株式給付引当金
株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日。以下「実務対応報告第38号」という。）が当事業年度から適用できるようになったことに伴い、当事業年度から実務対応報告第38号に従った会計処理を行っております。
（株式付与ESOP信託に係る取引について）
当社は、従業員帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成27年10月に従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。
詳細については、「１連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 59百万円 | 370百万円 |
| 短期金銭債務 | 1百万円 | 34百万円 |
※２ 当社は、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,300百万円 | 2,300百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 2,300百万円 | 2,300百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 276百万円 | 719百万円 |
| 営業費用 | 6百万円 | 82百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 6百万円 | 14百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日） |
当事業年度 （自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日） |
|
| 給料及び手当 | 338百万円 | 412百万円 |
| 広告宣伝費 | 1,815百万円 | 2,204百万円 |
| 減価償却費 | 11百万円 | 8百万円 |
| 株式給付引当金繰入額 | 7百万円 | 4百万円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 60％ | 60％ |
| 一般管理費 | 40％ | 40％ |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 776百万円 | 776百万円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 25百万円 | 31百万円 | |
| 未払費用 | 48百万円 | 41百万円 | |
| ソフトウエア償却超過額 | 10百万円 | 5百万円 | |
| 株式給付引当金 | 7百万円 | 11百万円 | |
| その他有価証券評価差額金 | 16百万円 | 0百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 43百万円 | 261百万円 | |
| その他 | 4百万円 | 36百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 156百万円 | 389百万円 | |
| 評価性引当額 | △25百万円 | △264百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 130百万円 | 125百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年５月31日） |
当事業年度 （平成30年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4％ | 0.7％ | |
| 評価性引当金額の増減 | △11.1％ | 21.9％ | |
| 住民税均等割 | 0.2％ | 0.3％ | |
| 特別税額控除 | △1.5％ | －％ | |
| その他 | 0.3％ | 0.7％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 19.1％ | 54.5％ |
（重要な後発事象）
１．第８回新株予約権の発行について
平成30年７月12日開催の取締役会において、当社の従業員に対してのインセンティブ付与を目的として、新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当日
2018年７月27日
(2) 発行する新株予約権の総数
85,000個（新株予約権１個につき１株）
(3) 新株予約権の発行価格
新株予約権１個と引き換えに払い込む金銭の額（以下「払込金額」という。）は、1,279円とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 85,000株
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とし、行使価額は、1,974円とする。
(6) 新株予約権の行使期間
2020年７月13日から2028年７月12日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
２．新たな事業の開始及び子会社設立について
平成30年７月12日開催の取締役会において、主に技術革新や規制緩和が期待できる領域のスタートアップに対する投資育成を行うコーポレートベンチャーキャピタル「Gunosy Capital Pte. Ltd.」を設立し、投資育成事業を開始することを決議し、平成30年７月19日に設立手続きが完了いたしました。
なお、当該事業及び子会社の内容については、以下のとおりであります。
(1) 新たな事業開始及び会社設立の目的
当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」というビジョンのもと、AI・機械学習等のテクノロジーを活用して社会的課題の解決に取り組んでおり、また、「ブロックチェーン」等の新たな技術革新が見込まれる領域にも注力して事業を展開しております。
当該方針に基づき、主にブロックチェーン/シェアリングエコノミー/AI等のデジタル領域等、今後規制緩和や技術革新が期待できる領域に対する投資育成を目的として、「Gunosy Capital Pte. Ltd.」を設立いたしました。
(2) 設立する子会社の概要
①名称：Gunosy Capital Pte. Ltd.
②所在地：シンガポール共和国
③代表者の役職・氏名：代表取締役 木村 新司
④事業内容：投資育成事業
⑤資本金：100,000シンガポール・ドル
⑥設立年月日：平成30年７月19日
⑦決算期：12月
⑧出資比率：当社100％
本事業の開始に伴い、「Gunosy Capital Pte. Ltd.」に対し、当社より100,000シンガポール・ドルの出資及び2,000百万円の貸付けを行い、当該資金を運転資金及び投資実行の原資に充当することを予定しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：百万円） |
| 区分 | 資産の種類 | 期首帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末帳簿価額 | 減価償却累計額 | 期末取得原価 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定 資産 |
建物 | 70 | ０ | － | ５ | 66 | 10 | 76 |
| 工具、器具及び備品 | 22 | 16 | ０ | 10 | 28 | 24 | 53 | |
| 計 | 92 | 17 | ０ | 15 | 94 | 35 | 129 | |
| 無形 固定 資産 |
ソフトウエア | ４ | ４ | － | １ | ７ | ５ | 13 |
| 商標権 | ２ | － | － | ０ | ２ | １ | ３ | |
| 計 | ７ | ４ | － | １ | ９ | ６ | 16 |
【引当金明細表】
| （単位：百万円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式給付引当金 | 25 | 16 | ４ | 37 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年11月30日、毎年５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL：http://gunosy.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第５期（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）平成29年８月28日 関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第５期（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）平成29年８月28日 関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第６期第１四半期（自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日）平成29年10月13日 関東財務局長に提出。
第６期第２四半期（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）平成30年１月15日 関東財務局長に提出。
第６期第３四半期（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）平成30年４月13日 関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
平成29年８月29日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
平成30年７月12日 関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書の訂正報告書
平成30年７月12日に提出した臨時報告書に係る訂正臨時報告書
平成30年７月27日 関東財務局長に提出。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20221223100903
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。